Sociedades Mercantiles

1. Introduccin
La palabra sociedad del latn societas (de secius) que significa reunin, comunidad, compaa, se puede
definir metafsicamente como la unin moral de seres inteligentes de acuerdo estable y eficaz para
conseguir un fin conocido y querido por todos. Se dice que la sociedad es unin moral porque requiere
del acuerdo libre e inteligente de varios hombres para conseguir un fin comn. El fin puede ser de muy
diversa naturaleza: mercantil, poltica, cultural, educativa, recreativa, etc., pero en todo caso se exige
para la existencia de la sociedad, que se d el consentimiento de alcanzar entre todos los socios ese fin.
Adems de la unin voluntaria de seres racionales en torno a un fin comn, la definicin adoptada
menciona la necesidad de que el acuerdo sea estable y eficaz para que exista una sociedad. Esto
postula la existencia de un orden por el cual se distribuyan los trabajos y se repartan los beneficios, y
postula tambin la existencia de una potestad (o gobierno) que vigile el cumplimiento de tal orden. Tanto
es evidente que toda sociedad, toda unin moral de hombres, requiere un orden para constituir una
unidad, como lo es tambin que necesita una potestad que haga efectivo ese orden y al mismo tiempo
haga efectiva la unidad del ser social.
La constitucin de la sociedad crea un nuevo sujeto jurdico: la persona social, al mismo tiempo que
engendra derechos y obligaciones de los que son titulares las partes que en dicha constitucin
intervienen, derechos y obligaciones cuyo conjunto forma el estado o calidad de socio. Para que se
produzca la plenitud de esos efectos precisa la observancia de ciertas formas y requisitos, cuya omisin
acarrea la irregularidad de la sociedad.
El sistema jurdico Venezolano reconoce diversas clases de sociedades, entre ellas, las mercantiles.
Atendiendo a su definicin estas sociedades son la "asociacin de personas que crean un fondo
patrimonial comn para colaborar en la explotacin de una empresa, con nimo de obtener un beneficio
individual participando en el reparto de las ganancias que se obtengan".
Para conocer mas de ella es necesario tener presente que segn el artculo 201 del Cdigo de Comercio
las Sociedades Mercantiles se dividen en:

Sociedades en Nombres de Colectivos.

Sociedades en Comandita.
Sociedades Annimas.

Sociedades de Responsabilidad Limitada.

A continuacin, conoceremos un poco ms acercas de las sociedades ya mencionadas.

2. Ley aprobatoria de la convencin interamericana sobre conflictos de leyes en materia de

sociedades mercantiles. (L.A.C.I.S.C.L.M.S.M.)

Art. 1. La presente Convencin se aplicar a las sociedades mercantiles constituidas en cualquiera

de los Estados Partes.
LEY DEL LUGAR DE CONSTITUCION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 2. La existencia, capacidad,
funcionamiento y disolucin de las sociedades mercantiles se rigen por la ley del lugar de su
constitucin.
Por ley del lugar de su constitucin se entiende la del Estado donde se cumplan los requisitos de
forma y fondo requeridos para la creacin de dichas sociedades.
RECONOCIMIENTO EN OTRO ESTADO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 3. Las sociedades mercantiles
debidamente constituidas en un Estado sern reconocidas de pleno derecho en los dems Estados.
El reconocimiento de pleno derecho no excluye la facultad del Estado para exigir comprobacin de
la existencia de la sociedad conforme a la ley del lugar de su constitucin.
En ningn caso, la capacidad reconocida a las sociedades constituidas en un Estado podr ser
mayor que la capacidad que la ley del Estado de reconocimiento otorgue a las sociedades
constituidas en este ltimo.

EJERCICIO DIRECTO E INDIRECTO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 4. Para el ejercicio directo o

indirecto de los actos comprendidos en el objeto social de las sociedades mercantiles, stas
quedarn sujetas a la ley del Estado donde los realizaren.
La misma ley se aplicar al control que una sociedad mercantil, que ejerza el comercio en un
Estado, obtenga sobre una sociedad constituida en otro Estado.
OBJETO SOCIAL. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 5. Las sociedades constituidas en un Estado que
pretendan establecer la sede efectiva de su administracin central en otro Estado, podrn ser
obligadas a cumplir con los requisitos establecidos en la legislacin de este ltimo.
JURISDICCION COMPETENTE. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 6. Las sociedades mercantiles
constituidas en un Estado, para el ejercicio directo o indirecto de los actos comprendidos en su
objeto social, quedarn sujetas a los rganos jurisdiccionales del Estado donde los realizaren.
ORDEN PUBLICO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 7. La ley declarada aplicable por esta Convencin
podr no ser aplicada en el territorio del Estado que la considere manifiestamente contraria a su
orden pblico.
FIRMA DE OTROS ESTADOS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 8. La presente Convencin estar abierta
a la firma de los Estados Miembros de la Organizacin de los Estados Americanos.
RATIFICACION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 9. La presente Convencin est sujeta a ratificacin. Los
instrumentos de ratificacin se depositarn en la Secretara General de la Organizacin de los
Estados Americanos.
ADHESION. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 10. La presente Convencin quedar abierta a la adhesin de
cualquier otro Estado. Los instrumentos de adhesin se depositarn en la Secretara General de la
Organizacin de los Estados Americanos.
RESERVAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 11. Cada Estado podr formular reservas a la presente
Convencin al momento de firmarla, ratificarla o al adherirse a ella, siempre que la reserva verse
sobre una o ms disposiciones especficas y que no sea incompatible con el objeto y fin de la
Convencin.
VIGENCIA. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 12. La presente Convencin entrar en vigor el trigsimo da a
partir de la fecha en que haya sido depositado el segundo instrumento de ratificacin. Para cada
Estado que ratifique la Convencin o se adhiera a ella despus de haber sido depositado el segundo
instrumento de ratificacin, la Convencin entrar en vigor el trigsimo da a partir de la fecha en
que tal Estado haya depositado su instrumento de ratificacin o adhesin.
ESTADOS CON MAS DE UN TERRITORIO. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 13. Los Estados Partes que
tengan dos o ms unidades territoriales en las que rijan distintos sistemas jurdicos relacionados con
cuestiones tratadas en la presente Convencin, podrn declarar, en el momento de la firma,
ratificacin o adhesin, que la Convencin se aplicar a todas sus unidades territoriales o solamente
a una o ms de ellas.
Tales declaraciones podrn ser modificadas mediante declaraciones ulteriores, que especificarn
expresamente la o las unidades territoriales a que se aplicar la presente Convencin. Dichas
declaraciones ulteriores se transmitirn a la Secretara General de la Organizacin de los Estados
Americanos y surtirn efecto treinta das despus de recibidas.
POSIBILIDAD DE DENUNCIAS. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 14. La presente Convencin regir
indefinidamente, pero cualquiera de los Estados Partes podr denunciarla. El instrumento de
denuncia ser depositado en la Secretara General de la Organizacin de los Estados Americanos.
Transcurrido un ao, contado a partir de la fecha de depsito del instrumento de denuncia, la
Convencin cesar en sus efectos para el Estado denunciante, quedando subsistente para los
dems Estados Partes.
DEPOSITO EN LA O.E.A. L.A.C.I.S.C.L.M.S.M. Art. 15. El instrumento original de la presente
Convencin, cuyos textos en espaol, francs, ingls y portugus son igualmente autnticos, sern
depositados en la Secretara General de la Organizacin de los Estados Americanos, la que enviar
copia autntica de su texto a la Secretara de las Naciones Unidas, para su registro y publicacin, de
conformidad con el artculo 102 de su Carta constitutiva. La Secretara General de la Organizacin
de los Estados Americanos notificar a los Estados Miembros de dicha Organizacin y a los Estados
que se hayan adherido a la Convencin, las firmas, los depsitos de instrumentos de ratificacin,
adhesin y denuncia, as como las reservas que hubiere. Tambin les transmitir las declaraciones
previstas en el artculo 13 de la presente Convencin.

3. Diferentes formas de sociedades mercantiles C.Co-Art. 201.

Las compaas de comercio son de las especies siguientes:

1 La compaa en nombre colectivo, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la
responsabilidad ilimitada y solidaria de todos los socios.

2 La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por la

responsabilidad ilimitada y solidaria de uno o ms socios, llamados socios solidarios o
comanditantes, y por la responsabilidad limitada a una suma determinada de uno o ms socios,
llamados comanditarios. El capital de los comanditarios puede estar dividido en acciones.

3 La compaa annima, en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital
determinado y en la que los socios no estn obligados sino por el monto de su accin.

4 La compaa de responsabilidad limitada, en la cual las obligaciones sociales estn

garantizadas por un capital determinado, dividido en cuotas de participacin, las cuales no
podrn estar representadas en ningn caso por acciones o ttulos negociables.
Las compaas constituyen personas jurdicas distintas de las de los socios.
Hay adems la sociedad accidental o de cuentas en participacin, que no tiene personalidad jurdica.
La compaa en nombre colectivo y la compaa en comandita simple o por acciones existen bajo una
razn social.
Seguidamente presentaremos dos cuadros con la siguiente informacin:
1
Plasmaremos las caractersticas y diferencias existentes entre cada uno de los tipos de
sociedades: Obligacin Social, Capital y Administracin.
2
Las reglas constitutivas presentadas por las distintas sociedades Contenido del contrato o
documento constitutivo, Razn Social y Direccin.
EN NOMBRE
EN
ANONIMA
DE
COLECTIVO
EN
COMANDITA
RESPONSAB
POR
ILIDAD
COMANDITA
ACCIONES
LIMITADA
SIMPLE
Estn
Estn
Estn
Estn
Estn
garantizadas por garantizadas
garantizadas
garantizadas por garantizadas
la
por la
por la
un capital
por un capital
responsabilidad responsabilidad responsabilidad determinado.
determinado y
solidaria e
ilimitada de uno o ilimitada y
Los socios estn limitado al
ilimitada de
ms socios
solidaria de uno o obligados slo monto de los
todos los socios (solidarios o
ms socios
por el monto de aportes de
OBLIGACIONES.
comanditantes) y (solidarios o
su accin
cada socio
SOCIALES
por la
comanditantes) y
responsabilidad por la
limitada a una
responsabilidad
suma
limitada a una
determinada de suma
uno o ms socios determinada de
(comanditarios) uno o ms socios
(comanditarios)
Constituido por El capital de los El capital de los Dividido en
Dividido en
CAPITAL
partes sociales. comanditarios
comanditarios
acciones las
cuotas de
En principio no puede estar
puede estar
cuales dan a sus participacin y
sujetas a cesin dividido en
dividido en
tenedores
de Bs.

acciones

iguales
1.000,00 cada
derechos, salvo una como
que los estatutosmnimo, que
dispongan otra no pueden
cosa. Ahora no estar
se admiten
representados
acciones al
en ningn
portador.
caso por
Solamente
acciones o
nominativas
ttulos
negociables.
Constitucin:
Los socios
deben
suscribir el
monto del
capital social
e integrar el
50% de los
aportes en
dinero y la
totalidad de
aportes en
especie.
Mnimo: Bs.
20.000,00
Mximo: Bs.
2.000.000,00
La administrarn La administran La administran Uno o ms
Una o ms
el o los que
los socios
los socios
administradores personas,
hayan sido
responsables
responsables
temporales,
socios o no,
autorizados por ilimitada y
ilimitada y
revocables,
cuyas
el documento
solidariamente solidariamente socios o no
atribuciones
constitutivo.
(comanditantes) (comanditantes) socios.
sern
A falta de
Responden por determinadas
disposicin
la ejecucin de en el
especial,
se
su mandato y de documento
ADMINISTRACIO
entiende
que
las obligaciones constitutivo
N
todo socio cuyo
que la Ley les
nombre est
impone
incluido en la
razn social est
autorizado para
tratar por la
compaa y
obligarla

CONTENIDO DEL
CONTRATO O
DOCUMENTO
CONSTITUTIVO

acciones

*EN NOMBRE EN
EN COMANDITA
DE
COMANDITA
POR ACCIONES
RESPONSABILIDAD
*COLECTIVO SIMPLE ANONIMA
LIMITADA
Nombres y domicilios Denominacin y
Nombre, domicilio y
de los socios que sean domicilio de la
nacionalidad de los
responsables ilimitada y sociedad, de sus
socios fundadores
solidariamente
establecimientos y
Denominacin,
Nombres y domicilios representantes
domicilio y objeto de la
de los socios con
Especie de negocios a sociedad
responsabilidad
que se dedica
Monto del capital
limitada, (caso de
Importe, capital
social

comanditarios) si no
han entregado su
aporte; se especificar
la clase y manera
cmo ha de ser
entregado
Firma o razn social y
objeto social
Nombre de los socios
autorizados para obrar
y firmar por la
compaa
Suma de valores
entregados o por
entregar en comandita
Tiempo en que
comienza y termina el
giro social

RAZON SOCIAL O
DENOMINACION
SOCIAL

suscrito y del capital

Monto de la cuota de
pagado o del enterado cada socio,
en caja
especificando si el
Nombre, apellidos y aporte es en dinero o
domicilio de los socios especie
Nmero o valor
Nmero de personas
nominal de las acciones que ejercern la
que debern ser
administracin y
nominativas
representacin
Vencimiento e importe Nmero de
de las entregas que los comisarios, cuando los
socios deben realizar haya
Valor de los crditos y Reglas para formar
dems bienes
balances y calcular y
aportados
repartir beneficios
Reglas para formar
Tiempo en que
balances y calcular y comienza y termina el
repartir beneficios
giro social
Ventajas o derechos Otros pactos lcitos y
otorgados a los
condiciones que los
promotores
socios juzguen
Nmero de individuos convenientes, no
que comprender la
prohibidos por la Ley
Junta Administrativa,
especificando sus
derechos y
obligaciones y cul de
aqullos podr firmar
por la compaa. Si es
comandita por
acciones, el nombre,
apellido y domicilio de
los socios
solidariamente
responsables
Nmero de comisarios
Facultades de la
Asamblea, condiciones
para su validez y para
el ejercicio del derecho
de voto
Tiempo en que
comienza y termina el
giro social

*Su razn social la

Puede referirse a un
Puede referirse a un
forma en nombre de los objeto o formarse con objeto o formarse con
socios, a menos que
cualquier nombre de
cualquier nombre de
sea una compaa
fantasa o persona.
fantasa o persona.
sucesora de otra y se Debe agregrsele
Debe agregrsele
presente con tal
necesariamente
necesariamente
carcter
"Compaa Annima", o "Sociedad de
"Sociedad Annima", Responsabilidad
* Su razn social la
C.A. o S.A.
Limitada", (S.R.L. o
forma el nombre de uno
C.R.L.)
o varios de los socios
solidariamente
responsables a menos

que se trate de una

compaa sucesora de
otra y se presente con
tal carcter
*El domicilio se
determinar en el
documento de creacin
y en su defecto ser
donde tenga su
establecimiento
principal

El domicilio se
determinar en el
documento de creacin
y en su defecto ser
donde tenga su
establecimiento
principal

El domicilio se
determinar en el
documento de creacin
y en su defecto ser
donde tenga su
establecimiento
principal

DOMICILIO
* El domicilio se
determinar en el
documento de creacin
y en su defecto ser
donde tenga su
establecimiento
principal

4. Reglas Constitutivas
Podemos definir el Documento Constitutivo como aqul que contiene la exteriorizacin de la voluntad
contractual de los socios y que al registrarse y publicarse crea o da nacimiento a la personalidad jurdica
de una sociedad.
Los Estatutos, vienen a constituir la regulacin detallada del funcionamiento de la sociedad como tal.
Las bases o parmetros que servirn de regla durante su giro social.
Tratndose el Documento Constitutivo y los Estatutos de documentos distintos, observamos como su
regulacin a veces es tratada en forma conjunta por el Cdigo de Comercio (Art. 213 ) y en otras en
forma separada (Arts. 280, 292); siendo que la prctica generalizada nos ha conducido a la redaccin de
un Documento Constitutivo lo suficientemente amplio para que sirva a su vez de Estatutos,
especificndose en el contrato de sociedad tal situacin y obtenindose lo que se denomina Documento
Constitutivo Estatutario.
En cuanto a cada una de las menciones esenciales que debe contener ste se observa:
1
La sociedad annima puede adoptar una DENOMINACION SOCIAL que corresponda a su
objeto social o que puede formarse con cualquier nombre de fantasa o de persona, pero
necesariamente deber agregarse la expresin compaa annima o la de sociedad annima o
simplemente las iniciales C.A. o S.A..
La denominacin social debe estar expresamente designada en el Documento Constitutivo Estatutario;
caso contrario, el domicilio de la misma estara constituido por el lugar donde se encuentre el
establecimiento principal (Art. 203 del Cdigo de Comercio).

Respecto del DOMICILIO, es pertinente recordar que es muy distinto el rgimen para el domicilio
de las personas naturales del de las personas jurdicas y que no admite aplicacin analgica en
situaciones similares. Adems, la doctrina distingue entre domicilio principal que corresponde siempre a
la casa principal, y el domicilio secundario que corresponde a una sucursal. En todo caso, el cambio de
domicilio de una sociedad implica una reforma sustancial y debe efectuarse con las solemnidades o
formalidades propias del acto constitutivo.
C.Co. Art. 203. Domicilio de las sociedades
El domicilio de la Compaa est en el lugar que determina el contrato constitutivo de la sociedad; y a
falta de esta designacin, en el lugar de su establecimiento principal.
C.C. Art. 27. El domicilio de una persona se halla en el lugar donde tiene el asiento principal de sus
negocios e intereses.
C.C. Art. 28. El domicilio de las sociedades, asociaciones, fundaciones y corporaciones, cualquiera que
sea su objeto, se halla en el lugar donde est situada su direccin o administracin, salvo lo que se
dispusiere por sus Estatutos o por leyes especiales. Cuando tengan agentes o sucursales establecidos
en lugares distintos de aquel en que se halle la direccin o administracin, se tendr tambin como su

domicilio el lugar de la sucursal o agencia, respecto de los hechos, actos y contratos que ejecuten o
celebren por medio del agente o sucursal.
C.C. Art. 32. Se puede elegir un domicilio especial para ciertos asuntos o actos.
Esta eleccin debe constar por escrito.
COMENTARIO. La designacin del domicilio social constituye uno de los elementos que debe contener
el documento constitutivo estatutario. A falta de una designacin expresa en el mismo se entender que
es el domicilio del establecimiento principal.
DOCTRINA. El domicilio de las sociedades mercantiles es importante determinarlo para fijar el juez
competente.
...La determinacin del domicilio tiene importancia para fijar la competencia del Juez en los casos de
acciones judiciales contra la sociedad, pues ser competente el Juez del domicilio de la sociedad
demandada. Sin embargo, la ley mercantil, para facilitar a los terceros las acciones contra las
sociedades mercantiles en ciertos casos prescinde del concepto de domicilio de la compaa
demandada y permite tambin intentar las acciones correspondientes ante el Juez del lugar donde se
celebr el contrato y se entreg la mercanca; y del lugar donde deba hacerse el pago (art. 1.094 C.Co.).
Las acciones personales y las acciones reales sobre bienes originados de actos ejecutados por cuenta
de una sociedad nacional o extranjera por su gerente o representante fuera del sitio social, pueden ser
propuestas por los terceros ante la autoridad judicial donde se ejerza el comercio o resida el gerente o
representante... (art. 1.079 C.Co.).
Las sociedades constituidas en pas extranjero pero que slo tengan en la Repblica sucursales o
explotaciones que no constituyan su objeto principal, conservan su nacionalidad pero se las considera
domiciliadas en Venezuela (art. 234 C.Co.).
3
LA ESPECIE DE LOS NEGOCIOS A QUE SE DEDICA est destinada a dar a conocer la
enunciacin de las operaciones o negocios sobre los cuales versar el giro ordinario de la compaa.
Desde luego, en desarrollo de la empresa o negocios que constituye su finalidad primordial, la compaa
puede llevar a cabo actos conexos para su cabal realizacin. En la prctica se acostumbra utilizar, una
vez enunciados los actos que constituirn el giro social, la expresin genrica ...y cualquier otro acto de
lcito comercio, tratando de englobar cualquier otro acto que puede haber escapado de la enunciacin
que antecede a dicha expresin.
4
EL CAPITAL suscrito es el que los asociados se han obligado a llevar al fondo social. Tiene una
representacin concreta en las acciones suscritas, sea que se hayan pagado ntegramente o no. Esta
cifra es importante porque los terceros saben que hasta ese lmite responden los accionistas. El capital
enterado en caja es el monto del capital pagado, lo que ha sido efectivamente cubierto por los
accionistas a la sociedad. Para que la sociedad quede definitivamente constituida, es menester que est
suscrita la totalidad del capital social y que cada accionista haya pagado o entregado al fondo o caja de
la compaa la quinta parte, por lo menos, del monto de las acciones suscritas por cada uno de ellos,
salvo que se haya convenido que los accionistas paguen una suma o porcentaje mayor.
5
LA IDENTIFICACION DE LOS ACCIONISTAS aunque la ley no lo exigiera, sera de simple
conveniencia detallarla tanto para los mismos asociados como para los terceros, en general. Lo mismo
cabe afirmar en relacin con el domicilio particular de cada uno de los accionistas, pues, esa mencin
pone de manifiesto su conveniencia cuando se trata de convocatoria a las asambleas por carta
certificada, comunicaciones y en general a todo cuanto atae a la vida interna de la sociedad y a las
relaciones de sta con los accionistas.

EL VALOR DE LOS CREDITOS y de los dems bienes aportados es una mencin importante
porque la suma de ello, en definitiva, es lo que dar lugar a la formacin del capital social. El aporte de
crdito consiste en ceder a la sociedad crditos contra terceros, para as pagar las acciones que se
suscriben.
7
EN CUANTO A LAS REGLAS PARA FORMAR LOS BALANCES Y CALCULAR Y REPARTIR
LOS BENEFICIOS, cabe recordar que conforme al artculo 265 del Cdigo de Comercio, los
administradores estn obligados, cada seis meses, a formar un Balance de Comprobacin con el fin de
que los comisarios estudien la situacin activa y pasiva de la compaa. Este Balance de Comprobacin
cumple una funcin diferente del Balance General que, conforme al Artculo 304 del mismo Cdigo,
deben presentar los administradores a los comisarios, con un mes de anticipacin, por lo menos, al da
fijado para la asamblea que ha de discutirlo. A este Balance General de fin de Ejercicio deben anexarse
todos los documentos que lo justifiquen y deben revelar con claridad:
1.
El capital social;

2.

Los aportes efectuados y los que no han sido cubiertos oportunamente, es

decir, demorados;

3.

Los beneficios realmente obtenidos y las prdidas experimentadas. En este

balance general las diferentes partidas del acervo social deben aparecer por el valor que realmente
tengan o se les presuma y deben excluirse los crditos incobrables, pues, carecen de valor.
8
LAS VENTAJAS O DERECHOS PARTICULARES OTORGADOS A LOS PROMOTORES,
entendiendo por tal a la persona o personas que han planeado y gestionado la constitucin de una
sociedad, surgiendo de all la necesidad que su trabajo reciba una remuneracin acorde con el esfuerzo
empleado, pero sin perjudicar el capital de la compaa. A tal efecto, el Cdigo de Comercio en el
Artculo 246 ha previsto los lmites dentro de los cuales deber ser fijada tal remuneracin.
9
LA FORMA DE ADMINISTRACION consagra los requisitos que deber contener el acta
constitutiva y los estatutos de las sociedades annimas y comandita por acciones. Primero, indicar el
nmero de miembros de la Junta Administradora. Segundo, sealar los derechos y obligaciones de
dichos miembros. Y tercero, expresar cul de stos puede firmar por la compaa; y si sta fuera en
comandita por acciones, el nombre, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsables.
Aunque no es estrictamente obligatorio crear una Junta Directiva o Consejo de Administracin, en el
caso de que los Estatutos prevean este organismo, debe integrarse en la forma acordada por los
mismos. Es de destacar que estos requisitos tutelan los intereses de los accionistas, los de la propia
compaa y los de los terceros que negocian con sta, pero evidentemente no interesan al orden pblico
el cual no se vera afectado por su incumplimiento. Por tanto, slo a los directamente interesados
compete el ejercicio de la accin para hacer cumplir la norma de carcter imperativo en el supuesto que
los estatutos sociales no consagren los requisitos antes expuestos. As fue establecido en sentencia de
la Corte Suprema de Justicia de fecha diez de marzo de 1971 al sealar:...Los artculos 221, 213 y 277
del Cdigo de Comercio, no tutelan el orden pblico o social, ya que ste no se lesiona por el
incumplimiento de los accionistas, administradores y comisarios de las formalidades establecidas en
ellos. Es cierto que la observancia de los mismos interesa a terceros, pero no a toda clase de terceros
sino slo a quienes, en una forma u otra, contratan con la compaa cuyo particular inters podra estar
involucrado o relacionado con la constitucin y funcionamiento de las empresas...".
10
LOS COMISARIOS tienen una especial importancia. Las funciones que les adscribe la ley son
consideradas, en todas partes, de orden pblico, econmico, y tanto stas como las que regulan su
nombramiento no pueden ser modificadas por las estipulaciones de los asociados. Lo que s deben
determinar con claridad los estatutos es el nmero de Comisarios que va a tener la compaa.
11
A LA ASAMBLEA GENERAL CORRESPONDEN ciertas facultades que privativamente le seala
la Ley, pero los estatutos pueden contemplar otras. Adems, las asambleas son ordinarias y
extraordinarias. Las primeras se renen una vez al ao, por lo menos, pero es obvio que si se pactan
ejercicios sociales semestrales, deba reunirse cada seis meses para aprobar las cuentas del respectivo
ejercicio. Las extraordinarias se renen cada vez que interese a la compaa. Tanto las ordinarias como
las extraordinarias son convocadas por los administradores y en los estatutos se precisa la antelacin
con que deben efectuarse las convocatorias y los medios que se estimen adecuados para saber la
fecha, la hora, el sitio de reunin, etc. Asimismo, debe indicarse el qurum para deliberar y el qurum
para decidir, pues, cuando los mismos no son especificados, entran a regir los establecidos en el Cdigo
de Comercio.
12
GIRO SOCIAL. La ley venezolana exige certeza respecto del tiempo en que la sociedad ha de
principiar su giro social y el plazo de duracin del mismo, en inters de los socios y de terceros. Los
estatutos deben indicar un trmino preciso que revele de antemano la fecha en que la sociedad
concluir su giro social, lo cual no impide que la misma se disuelva con anterioridad, o se prorrogue
despus de expirado el trmino , siempre y cuando se den los requisitos exigidos por Ley.
C.Co. Art. 247. Modos de formarse la compaa
La compaa puede formarse mediante escritura pblica o privada, otorgada por todos los suscritores,
en que se compruebe el cumplimiento de los requisitos legales y se nombren los administradores y las
personas encargadas de desempear las funciones de comisarios hasta la primera asamblea general.
C.Co. Art. 211. Formalidad escrita del contrato de sociedad
El contrato de sociedad se otorgar por documento pblico o privado
C.Co. Art. 212. Registro y publicacin del extracto del documento constitutivo
Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en un peridico que se edite en
la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del contrato de compaa en nombre colectivo o en
comandita simple. Si en la jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por
carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se comprobar con un

ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados certificado por el Secretario del Tribunal de
Comercio.
El extracto contendr:
1
Los nombres y domicilios de los socios que no sean simples comanditarios y los de stos, si no
han entregado su aporte con expresin de la clase y de la manera como ha de ser entregado.
2
La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.
3
El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.
4
La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5
El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su giro.
C.C. Art. 1.920. Adems de los actos que por disposiciones especiales estn sometidos a la formalidad
del registro, deben registrarse:
(...).
6 Los contratos de sociedad que tengan por objeto el goce de bienes inmuebles, cuando la duracin de
la sociedad exceda de seis aos o sea indeterminada.
(...).
C.C. Art. 1.924. Los documentos, actos y sentencias que la Ley sujeta a las formalidades del registro y
que no hayan sido anteriormente registrados, no tienen ningn efecto contra terceros que, por cualquier
ttulo, hayan adquirido y conservado legalmente derechos sobre el inmueble.
Cuando la Ley exige un ttulo registrado para hacer valer un derecho, no puede suplirse aqul con otra
clase de pruebas, salvo disposiciones especiales.
COMENTARIO. Cuando el Artculo 25 del Cdigo de Comercio dispone que los documentos a que en l
se aluden, no produciran efectos sino despus de registrados y fijados, no est estableciendo que los
actos all indicados sean jurdicamente inexistentes por el incumplimiento de dichos requisitos. Muy por
el contrario, existen y son oponibles entre las partes, lo que sucede es que para que produzcan efectos
frente a terceros, es decir, que dichos actos puedan ser oponibles a personas distintas de las que
forman parte de los mismos, requerirn del cumplimiento previo de registro y fijacin.
C.C. Art. 1.387. No es admisible la prueba de testigos para probar la existencia de una convencin
celebrada con el fin de establecer una obligacin o de extinguirla, cuando el valor del objeto exceda de
dos mil bolvares.
Tampoco es admisible para probar lo contrario de una convencin contenida en instrumentos pblicos o
privados o lo que la modifique, ni para justificar lo que se hubiese dicho antes, al tiempo o despus de
su otorgamiento, aunque se trate en ellos de un valor menor de dos mil bolvares.
Queda, sin embargo, en vigor lo que se establece en las leyes relativas al comercio.
C.Co. Art. 126. La escritura como formalidad solemne
Cuando la ley mercantil requiere como necesidad de forma del contrato que conste por escrito, ninguna
otra prueba de l es admisible, y a falta de escritura, el contrato se tiene como no celebrado.
Si la escritura no es requerida como necesidad de forma, se observarn las disposiciones del Cdigo
Civil sobre la prueba de las obligaciones, a menos que en el presente Cdigo se disponga otra cosa en
el caso.
C.Co. Art. 219. Responsabilidad personal y solidaria por incumplimiento de registro y publicacin
Si en la formacin de la compaa no se cumplieren oportunamente las formalidades que ordenan los
artculos 211, 212, 213, 214 y 215, segn sea el caso, y mientras no se cumplan, la compaa no se
tendr por legalmente constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras
personas que hayan obrado en nombre de ella, quedarn personal y solidariamente responsables por
sus operaciones.
C.Co. Art. 220. Disolucin de la compaa que no esta legalmente constituida
Mientras no est legalmente constituida la compaa en nombre colectivo, en comandita simple, o de
responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el artculo anterior, cualquiera de los socios tiene
derecho a demandar la disolucin de la compaa.Los efectos de la disolucin se retrotraern a la fecha
de la demanda.
La omisin de las formalidades no podr alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las annimas, los suscriptores de acciones podrn
pedir que se les d por libres de la obligacin que contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido
tres meses a contar del vencimiento del trmino establecido en el artculo 251 sin haberse verificado el
depsito de la escritura constitutiva que en dicho artculo se ordena.
La Sociedad Irregular. Su Existencia.

En efecto, la existencia de la sociedad irregular, esto es, de la que se forma sin llenar el requisito de
registro y publicacin de su acta constitutiva, es admitida por la Ley. A tenor del artculo 220 del Cdigo
de Comercio la disolucin de las compaas de personas, respecto de las cuales no se hayan cumplido
ambos requisitos, puede ser pedida en cualquier momento y por cualquiera de los socios y en las de
capital uno cualquiera de stos puede en iguales condiciones pedir la resolucin de sus obligaciones.
Lo anterior revela de manera inequvoca que la Ley patria reconoce la existencia de las sociedades
irregulares, pues no se puede pedir la resolucin de una sociedad que no existe jurdicamente".
(Corte Suprema de Justicia. Sala Civil. Sentencia del 30-04-86).
DOCTRINA. Extincin de las sociedades no constituidas legalmente; sociedades irregulares.
Segn esta norma, lo que se persigue es la extincin del contrato de sociedad, distinguiendo si se trata
de una sociedad en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada, por una parte,
y de una compaa en comandita por acciones o annima por la otra.
En efecto, para el caso de las primeras, cualquiera de los socios puede pedir la disolucin de la
sociedad, o sea, del contrato de la sociedad (no de la sociedad como persona jurdica) porque siendo el
contrato el presupuesto primario para dar nacimiento a la persona jurdica que no tuvo vida legal, por
cuanto el ciclo constitutivo no se cumpli, quedan vlidos todos los contratos que los representantes de
la sociedad hubiesen celebrado con terceras personas y de los cuales son responsables personal y
solidariamente.
Para el caso de las sociedades annimas y en comandita por acciones, la Ley propiamente no habla de
una manera directa de disolucin, simplemente porque la sociedad an no se ha constituido
definitivamente. El contrato est en proceso de formacin, ya que como es sabido, no basta para estos
tipos de sociedad, la simple suscripcin de acciones, sino que se requiere adems el depsito en caja
de la cuota parte que a cada socio le corresponde y si aun habiendo cumplido con este requisito, no han
procedido sus administradores a cumplir con el requisito sealado en el artculo 215 del Cdigo de
Comercio, la compaa no est an legalmente constituida. Es por estas razones que no pueden los
suscriptores pedir directamente la disolucin de la sociedad ya que la misma no se ha formalizado
completamente; es decir, el contrato de sociedad propiamente no se ha celebrado y mal podra pedirse
la disolucin de algo que no existe; lo que se pide es la disolucin o la extincin de lo que jurdicamente
s existe, o sea, el compromiso u obligacin contrada por el suscriptor con los promotores de la
compaa.
Los promotores de la compaa quedarn en todo caso obligados personal y solidariamente con los
terceros, por los contratos que ellos hayan celebrado a nombre de la sociedad (Art. 245 C.Co.)".
C.Co. Art. 204. Responsabilidad del Nuevo Socio
Si un nuevo socio es admitido en una compaa ya constituida, responde al par de los otros y de la
manera establecida para cada compaa, de todas las obligaciones contradas por la sociedad antes de
su admisin, aunque la razn social cambie por esta causa.
La convencin en contrario entre los socios no produce efecto respecto de terceros.
DOCTRINA. La cualidad de comerciante no se adquiere necesariamente por el hecho de ser socio de
una sociedad mercantil.
No son siempre comerciantes los socios de una Sociedad Mercantil. El artculo 10 del Cdigo de
Comercio dispone que: Son comerciantes los que teniendo capacidad para contratar hacen del
comercio su profesin habitual, y las sociedades mercantiles. La ley, pues, en cuanto a la adquisicin de
la cualidad de comerciantes establece una diferencia entre la persona fsica y la persona moral. La
persona fsica no se hace comerciante sino por el ejercicio continuado y profesional de actos de
comercio; en cambio, las sociedades mercantiles son comerciantes por el solo hecho de su constitucin
y de su inscripcin en el Registro de Comercio, y aun antes de ejercer actos de comercio, bastando slo
que el objeto que la Compaa se proponga realizar sea de actos de comercio. En consecuencia, siendo
la sociedad mercantil una persona jurdica distinta de sus socios, stos no son comerciantes por el
hecho de ser socios de una sociedad mercantil, pues la sociedad no les comunica ese carcter de
comerciantes. Segn el artculo 10 antes citado, para que todos los socios adquieran la cualidad de
comerciantes es necesario que hagan del comercio su profesin habitual. Y para que una profesin sea
habitual es necesario ejercerla continuamente. As, pues, las sociedades mercantiles son comerciantes
por el hecho y desde el momento mismo de su constitucin y registro; en cambio, los socios no
adquieren ese carcter sino por el ejercicio continuado de actos de comercio como administradores de
la Compaa. En consecuencia, el accionista de una Compaa Annima, y el socio comanditario no
sern por eso comerciantes, pues no basta para darles este carcter el solo hecho de ser socios de una
sociedad mercantil. Asimismo, si a las sociedades irregulares, llamadas sociedades de hecho, se les
reconoce personalidad jurdica, habr tambin que acordarles el carcter de comerciantes.

5. Sociedades en nombre de un colectivo

C.Co. Art. 227. Razn social en las compaas
En la compaa en nombre colectivo slo pueden hacer parte de la razn social los nombres de los
socios, a menos que sea una compaa sucesora de otra y se presente con ese carcter.
COMENTARIO. La razn social es el nombre bajo el cual se distingue a la sociedad. As, vemos cmo el
Artculo 201 del Cdigo de Comercio nos seala que las compaas en nombre colectivo existen bajo
una razn social.
C.Co. Art. 229. Autorizacin al menor para asociarse en nombre colectivo
El menor aunque tenga autorizacin general para comerciar, la necesita especial para asociarse en
nombre colectivo. La autorizacin se le acordar en los trminos prescritos en el artculo 11 de este
Cdigo.
C.Co. Art. 230. Socios autorizados para administrar
Si en el acto constitutivo de la compaa slo uno o algunos de los socios han sido autorizados para
obrar y firmar por ella, slo la firma y los actos de stos bajo la razn social, obligan a la compaa.
Todo socio cuyo nombre est incluido en la razn social, est autorizado para tratar por la compaa y
obligarla.
Las limitaciones que se establezcan en los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a
terceros. Cuando la limitacin de poderes es de la administracin de alguna agencia o sucursal, rige lo
dispuesto en el artculo 95. A falta de disposicin especial en el contrato social, se entiende que todos
los socios tienen la facultad de obrar y firmar por la compaa.
C.C. Art. 1.665. El socio encargado de la administracin por una clusula especial del contrato de
sociedad, puede ejecutar, no obstante la oposicin de los dems socios, todos los actos que dependan
de la administracin, con tal que no lo hagan con fraude.
Esta facultad no puede revocarse sin causa legtima mientras exista la sociedad; pero, si se ha dado por
acta posterior al contrato de sociedad, es revocable como un simple mandato.
C.C. Art. 1.666. Cuando dos o ms socios han sido encargados de la administracin social, sin
determinarse sus funciones o sin haberse expresado que no podran obrar los unos sin el
consentimiento de los otros, cada cual puede ejercer todos los actos de administracin separadamente.
C.C. Art. 1.173. Quien sin estar obligado asume conscientemente la gestin de un negocio ajeno,
contrae la obligacin de continuar la gestin comenzada y de llevarla a trmino hasta que el dueo se
halle en estado de proveer por s mismo a ella, y debe tambin someterse a todas las consecuencias del
mismo negocio y a todas las obligaciones que resultaran de un mandato.
El gestor procurar mediante aviso por la prensa y por cualquier otro medio ponerse en comunicacin
con el dueo.
Quien es incapaz de aceptar un mandato es tambin incapaz de obligarse como gestor de negocio; ser
siempre responsable de los daos que ha causado y estar obligado en razn de su enriquecimiento sin
causa.
DOCTRINA. Las expresiones obrar y firmar por la sociedad.
Qu significa obrar y firmar por la sociedad? Puede inducirse de tales palabras una diferencia
entre administracin y representacin de la sociedad?
La diferencia entre administracin y representacin de las sociedades es obra de la doctrina alemana,
quien considera como actos de administracin o de gestin de negocios ...todos los actos por los cuales
los participantes sirven, en base al contrato social, a la realizacin del objetivo comn....
Para von Gierke ...La representacin constituye el poder de adquirir derechos y contraer obligaciones,
en nombre de la sociedad, con efecto frente a terceros. En cambio, la gestin de negocios slo implica
derechos y obligaciones internos, es decir, en relacin con los socios entre s: en caso de realizarse
actos jurdicos, coincidirn frecuentemente ambos conceptos, pero no es necesario que esto suceda. La
diferencia se hace patente cuando se tiene presente que muy a menudo la funcin de administracin
respecto de actos determinados y concretos, excluye toda facultad de representacin (por ej.: la
contabilidad)....
La diferencia fundamental entre la administracin o gestin de negocios y la representacin, est en el
hecho de que por los actos de administracin se tratar de resolver si un socio tiene ciertas facultades
frente a los otros o si l debe responder ante los otros socios por extralimitacin de sus funciones o
facultades; y, en los actos de representacin habr de determinarse cundo empiezan los derechos y
obligaciones de los socios para con los terceros.

El legislador parece haber notado la diferencia al ordenar, en el artculo 212 del Cdigo de Comercio,
que el extracto de las sociedades en nombre colectivo contengan ...el nombre de los socios autorizados
para obrar y firmar por la compaa....
En efecto, obrar y firmar son verbos con acepcin distinta. El verbo transitivo obrar, significa hacer una
cosa; el verbo, tambin transitivo, firmar, significa usar de tal o cual nombre o ttulo en la firma.
Cuando el administrador obra por la sociedad, est ejecutando o haciendo una cosa de la cual
responder frente a los otros socios, segn sus facultades se lo permitan o no; por el contrario, cuando
el socio firma por la sociedad, est obligando a sta frente a los terceros y, por lo tanto, comprometiendo
la responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria de los otros socios.
En este sentido, somos contrarios a la opinin de Goldschmidt, quien sostiene, que tal diferenciacin no
es posible en el derecho venezolano.
La diferencia, en nuestra legislacin, no es fortuita. El artculo 214, n. 5, distingue entre la administracin
y la representacin; el artculo 270 distingue, igualmente, entre la gestin diaria de los negocios de la
sociedad y la representacin de la misma; y los artculos 94 y siguientes del Cdigo de Comercio
tambin distinguen entre la gestin o administracin y la representacin.
Entre los actos de administracin o de gestin deben incluirse todos aquellos actos de organizacin
interna, como llevar la contabilidad, la correspondencia, los libros sociales, etc., y, como actos de
representacin todos los actos relacionados con terceros que puedan crear derechos u obligaciones a la
sociedad".
(Borjas H., Leopoldo. Instituciones de Derecho Mercantil. Las Sociedades. Pg. 252 y ss.).
DOCTRINA. Facultades de los administradores. Limitaciones contractuales.
Las facultades de los administradores pueden sufrir limitaciones en el contrato social ya que la regla
establecida en el artculo 1.666 del Cdigo Civil que permite al administrador ejercer todos los actos de
administracin, slo funciona en ausencia de estipulaciones contractuales de los socios. El texto decide:
si en el contrato social no se han determinado sus funciones, el administrador puede ejercer todos los
actos de administracin....
Pero si estas limitaciones contractuales existen, surten efectos entre los socios, pero no respecto de los
terceros, por disponerlo as el artculo 230 del Cdigo de Comercio: las limitaciones que se establezcan
a los poderes del socio administrador no tienen efecto respecto a terceros.
En consecuencia, el acto cumplido por el administrador por encima de los lmites contractuales de sus
facultades, pero dentro del objeto social, obliga a la compaa, porque dichas limitaciones no surten
efecto respecto a terceros. No es posible hablar entonces de extralimitacin de poderes en relacin a las
facultades establecidas en el contrato social...
Pero qu decidir si el tercero tena conocimiento, al contratar con la sociedad, de las limitaciones
contractuales? Podr la sociedad oponer a este tercero la limitacin contractual y sostener que la
sociedad no se oblig, pues conoca que el administrador no estaba autorizado para celebrar ese acto?
En principio, el tercero puede rechazar la aplicacin de la clusula establecida en el contrato social, en
la cual se limitaban las facultades al administrador, porque en sta se contienen simples obligaciones de
no hacer a cargo de este ltimo.
Pero la razn de la proteccin de los terceros, cesa, sin embargo, cuando los mismos obran
dolosamente, en particular, en la hiptesis de una combinacin fraudulenta entre el tercero y el
administrador; para este tercero, la clusula limitando las facultades de los administradores surte plenos
efectos, y la sociedad no se obliga.
Finalmente, podr el tercero prevalerse de dicha clusula y sostener la nulidad de un contrato
celebrado con la sociedad, ejemplo, demandar la nulidad de un contrato de compraventa celebrado con
la sociedad, contrato que tardamente se dio cuenta no le beneficiaba, pero que pretende anular bajo el
argumento de haberse excedido el administrador en sus facultades? No. El no puede prevalerse de la
clusula que limite los poderes del administrador, porque sta slo produce efectos entre la sociedad y
el administrador: el tercero es un extrao a este contrato. La misma se estipula para proteger a la
sociedad contra el administrador, no a los terceros, ya que cuando ellos contratan con un administrador
que se excede de sus facultades contractuales, la sociedad se obliga. En consecuencia, slo la
sociedad puede prevalerse de esta clusula, bien revocando al administrador, por existir causa legtima,
o bien exigindole una indemnizacin de daos y perjuicios, si fuere el caso.
La regla prevista en el artculo 230 del Cdigo de Comercio, que deja sin efecto las limitaciones
contractuales establecidas a las facultades del socio administrador, no es bien vista, sin embargo, por
los socios fundadores, y con el fin de evitar su aplicacin se recurre generalmente a la frmula de
encomendar a varios socios la administracin de la sociedad".
(Nez, Jorge Enrique. Sociedades Mercantiles. Pg. 238 y ss.).
C.Co. Art. 231. Socio aparente. Responsabilidad

El que no siendo socio tolerare la inclusin de su nombre en la razn social de una compaa en nombre
colectivo, queda solidariamente responsable de las obligaciones contradas por la compaa.
Se excepta el caso de un cedente del negocio, conforme a lo establecido en el artculo 29.
C.Co. Art. 232. Prohibicin de tomar inters en otra colectiva del mismo objeto
Los socios en nombre colectivo no pueden tomar inters en otra compaa en nombre colectivo que
tenga el mismo objeto, sin el consentimiento de los otros socios.
Se presume el consentimiento si preexistiendo ese inters, al celebrarse el contrato, era conocido de los
otros socios y no se convino expresamente en que cesase.

6. De las sociedades en comandita

C.Co. Art. 235. Administracin. Razn social
La compaa en comandita se administra por socios responsables sin limitacin y solidariamente.
La razn social de la compaa debe necesariamente ser el nombre de uno o varios de los socios
solidariamente responsables, a menos que sea el de una compaa sucesora de otra y se presente con
tal carcter.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es responsable de todas las obligaciones
de la compaa como socio solidario.
C.Co. Art. 236. Distintas clases de socios
Cuando en una compaa en comandita haya dos o ms socios solidarios, ya administren los negocios
de la compaa todos juntos, ya uno o varios por todos, regirn respecto de ellas las reglas de la
compaa en nombre colectivo, y respecto de los comanditarios, las reglas de las compaas en
comandita.
Las disposiciones de los artculos 232 y 233 se aplicarn al socio o socios solidario.
COMENTARIO. La administracin de la sociedad en comandita, por uno de los socios comanditantes o
por dos de ellos conjuntamente, puede establecerse por va contractual al estatuirse as en el acta
constitutiva, pero esa estipulacin no puede excluir la responsabilidad de todos aquellos socios cuyos
nombres forman la razn social de la compaa.
No obstante, aunque se contrare lo dispuesto en el documento constitutivo de la compaa, es
completamente vlida la representacin accidental de la sociedad en Comandita Simple, ejercida por
cualquiera o cualesquiera de los socios solidarios cuyos nombres aparezcan incluidos en la razn social
de la misma.
C.Co. Art. 237. Limite de responsabilidad del socio comanditario
Los socios comanditarios slo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o
debieron poner en ella.
Si a los comanditarios se les hubieren pagado por sus capitales, intereses o dividendos de utilidades
prometidos en el contrato social, no estarn obligados a restituirlos, si de los balances sociales, hechos
de buena fe, segn los cuales se acord el pago, resultaron beneficios suficientes para acordarlos.
Pero si ocurre disminucin del capital social, ste debe reintegrarse con las utilidades sucesivas antes
de que se hagan ulteriores pagos o se distribuyan dividendos.
C.Co. Art. 238. Prohibicin de administracin
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administracin, ni pueden ser apoderados
generales de la sociedad; pero s pueden ser apoderados especiales de ella, expresndolo claramente.
La contravencin a esta disposicin hace responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibicin no se extiende a los contratos que la compaa haga por su cuenta con los
comanditarios como si fuesen extraos.
C.Co. Art. 240. Revocacin del socio administrador
En las compaas en comandita por acciones el socio administrador puede ser revocado por decisin de
la asamblea de los accionistas; tomada por la mayora que establece el artculo 280, quedando a los
socios que difieran de esta decisin, el derecho de separarse de la manera establecida en l.
El socio administrador revocado queda responsable para con los terceros por las obligaciones
contradas durante su administracin, salvo su reclamo contra la sociedad.
Si la revocacin ha sido hecha sin justos motivos, el socio administrador revocado tiene derecho al
resarcimiento de los daos.
C.Co. Art. 241. Forma de reemplazar al socio administrador

La asamblea, con la mayora y bajo las reservas establecidas en el artculo precedente, pueden
subrogar otra persona en lugar del administrador revocado, muerto, entredicho o inhabilitado; pero si los
administradores son varios, el nombramiento debe ser aprobado por los otros administradores.
El nuevo administrador queda constituido en socio solidario.
7. Las sociedades annimas
C.Co. Art. 242. Numero, cualidad y duracin de los administradores
La compaa annima es administrada por uno o ms administradores temporales, revocables, socios o
no socios.
DOCTRINA. Naturaleza jurdica de la sociedad annima.
El Cdigo Civil, como antes hemos visto, define la sociedad como un contrato, en consecuencia, la
sociedad es un contrato, pero este contrato posee la virtud, como dice Vivante, de dar nacimiento a una
persona que antes no exista, dotada de voluntad propia y con un fin determinado que cumplir, de
carcter comn. El cumplimiento permanente de dicho fin es el motivo de la relacin jurdica contractual;
los intereses de las partes estn en el cumplimiento del fin social. De all que en otros contratos los
intereses de las partes son, por lo general, contrapuestos, y no se advierte una coordinacin finalista. En
el contrato de sociedad la separacin de los socios o la inclusin de otros nuevos, no supone una
modificacin fundamental; no ocurre as en otros contratos. Las clusulas del contrato de sociedad
pueden modificarse por decisin de la mayora; esta modificacin es normal; en otros contratos no lo es,
y se exige la estabilidad y permanencia de lo pactado; estas caractersticas del contrato de sociedad que
lo diferencian esencialmente de las otras formas contractuales ha dado lugar, no slo a que se discuta la
naturaleza jurdica de este negocio jurdico, sino tambin a que algunos autores nieguen la cualidad de
contrato al acto constitutivo social; por ejemplo: Von Gierke, en su tratado de Derecho Comercial,
expresa que el acto creador de una sociedad no es un contrato, sino un acto social constitutivo unilateral
y desde luego, el nacimiento y perfeccionamiento de la persona jurdica es un solo acto jurdico.
A pesar del criterio de Von Gierke, sostenido por otros eminentes juristas, pensamos nosotros que el
acto constitutivo no persigue solamente la creacin de una persona jurdica, sino que tambin, y como
consecuencia del nacimiento de la nueva personalidad, se establecen relaciones jurdicas, derechos y
obligaciones en favor y a cargo de la sociedad y de los socios. Estos derechos y estas obligaciones no
pueden, en modo alguno, deducirse de un acto unilateral. Tampoco parece admisible la teora que
considera el acto constitutivo como un acto colectivo o complejo, en lugar de un contrato, porque las
declaraciones de los socios, aunque persiguen un mismo fin, tienen intereses contrapuestos. En efecto,
con el mnimum de aportaciones pretenden los socios, muchas veces, obtener el mximum de derechos,
en oposicin a los intereses de otros socios; o tambin procuran orientar y dirigir la sociedad en
contraposicin de otros. etc.".
C.Co. Art. 243. Limite de responsabilidad de los administradores. mbito de su gestin
Los administradores no responden sino de la ejecucin del mandato y de las obligaciones que la Ley les
impone; y no contraen por razn de su administracin ninguna obligacin personal por los negocios de
la compaa.
No pueden hacer otras operaciones que las expresamente establecidas en el estatuto social; en caso de
trasgresin, son responsables personalmente, as para los terceros como para la sociedad.
C.Co. Art. 244. Garanta de los administradores por su gestin
Los administradores deben depositar en la caja social un nmero de acciones determinado por los
estatutos.
Estas acciones quedan afectas en totalidad a garantizar todos los actos de la gestin, aun los
exclusivamente personales, a uno de los administradores. Sern inalienables y se marcarn con un sello
especial que indique su inalienabilidad. Cuando la cuenta de los administradores sea aprobada, se les
pondr una nota suscrita por la Direccin, indicando que ya son enajenables.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compaa de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de
los socios, se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
C.Co. Art. 313. Suscripcin y pago del capital. Aportes en dinero o en especie
En el acto de constitucin de la sociedad, los socios debern suscribir el monto del capital social e
integrar el cincuenta por ciento de los aportes en dinero, por lo menos, y la totalidad de los aportes en
especie. En caso de cesin de la cuota, respondern del monto no integrado de la misma el suscriptor y
sus cesionarios sucesivos.
No obstante lo dispuesto en el encabezamiento de este artculo, tanto los socios fundadores, como
quienes con posterioridad entren en la compaa, sern solidariamente responsables, respecto de los

terceros, por la veracidad del valor atribuido en el contrato a los aportes en especie. La accin
correspondiente prescribir a los cinco aos, contando desde la respectiva aportacin.
C.Co. Art. 314. Prestaciones accesorias y pagos complementarios a cargo de los socios
En el documento constitutivo de la compaa podrn establecerse con carcter obligatorio para todos o
algunos de los socios prestaciones accesorias y pagos complementarios distintos de los aportes de
capital, expresndose sus caractersticas, as como la compensacin que se asigne a los socios que los
realicen. En ningn caso se considerarn esas prestaciones y pagos como parte integrante del capital
social.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor de veinte mil ni
mayor de dos millones de bolvares.
C.Co. Art. 316. Monto de las cuotas sociales
Las cuotas sern de igual monto, y, en ningn caso, inferior a un mil bolvares. Si la cuota es superior al
mnimo, debe estar constituido por un monto mltiplo de un mil bolvares.
Si el valor de un aporte en especie no alcanza a cubrir el monto mnimo, la diferencia debe cubrirse en
dinero efectivo.
C.Co. Art. 317. Condiciones para la cesin de las cuotas
Cuando el acta constitutiva no disponga otra cosa, la cesin de las cuotas sociales en las compaas de
responsabilidad limitada, estar sometida a las siguientes condiciones:
a) Los socios tendrn preferencia para adquirir la cuota que vaya a ser cedida y ejercern este derecho
de conformidad con lo que se haya establecido en el contrato social.
b) Son nulas y sin ningn efecto para la compaa las cesiones de cuotas que se hicieren a terceros sin
antes haber sido ofrecidas a otros socios, y sin que preceda consentimiento formal de la mayora de los
socios, que representen, por lo menos, las tres cuartas partes del capital social. Si fueren varios los
aspirantes a adquirir las cuotas, el cedente decidir a quin han de cederse.
Si no hay socio que quiera adquirir la cuota por cederse y si no se obtiene el consentimiento mayoritario
mencionado, la sociedad est obligada, dentro de los diez das siguientes a la notificacin que se le
haga, a optar entre presentar una persona que adquiera la cuota en las condiciones sometidas por el
socio cedente, y el de considerar excluido a este ltimo de la sociedad, y a liquidarle su cuota de
acuerdo con lo previsto en la parte final del artculo 205.
La liquidacin y pago debern hacerse dentro de los tres meses siguientes a la participacin que se
haga al cedente.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms personas, socios o no, cuyas
atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo.
C.Co. Art. 323. Procedencia de la revocatoria de socios administradores
Para la revocatoria de los administradores que sean socios, ser necesario decisin de la mayora
absoluta de socios que representen no menos de las tres cuartas partes del capital social.
C.Co. Art. 326. Prohibicin a los administradores respecto de negocios de la misma ndole de su
representada
Los administradores no pueden hacer operaciones por su cuenta propia ni por la de un tercero, en la
misma especie de negocios que realiza la compaa, sin el consentimiento de todos los socios. Tampoco
podrn los administradores tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios que
aquella a la cual pertenecen, a menos que para ello sean autorizados por todos los socios.
C.Co. Art. 328. Libros obligatorios a esta sociedad
Adems de los libros prescritos para todo comerciante, la compaa de responsabilidad limitada debe
llevar:
a) El Libro de Socios, en el cual conste el nombre, domicilio y nacionalidad de los socios; el valor de las
cuotas suscritas y las cantidades pagadas por stas; y las cesiones efectuadas, incluso por va de
remate.
b) El Libro de Actas de las asambleas o, en su caso, de las decisiones tomadas por medio de votacin
no efectuada en asamblea.
c) El Libro de Actas de la administracin para cuando sta est a cargo de ms de una persona.
Los Libros sern llevados en castellano bajo la responsabilidad de los administradores.
8. Las sociedades de responsabilidad limitada
C.Co. Art. 202. Denominacin social en las sociedades annimas y de responsabilidad limitada

La compaa annima y la compaa de responsabilidad limitada deben girar bajo una denominacin
social, la cual puede referirse a su objeto, o bien formarse con cualquier nombre de fantasa o de
persona, pero deber necesariamente agregarse la mencin de Compaa Annima o Compaa de
Responsabilidad Limitada, escritas con todas sus letras o en la forma que usualmente se abrevian,
legibles sin dificultad.
COMENTARIO. La compaa annima y la compaa de responsabilidad limitada giran o se designan
bajo una denominacin social a diferencia de lo que ocurre con las sociedades en nombre colectivo y en
comandita que giran bajo una razn social.
En la escogencia de esta denominacin social priva el criterio de la ms absoluta libertad, pudiendo la
misma referirse al objeto de la compaa. Tambin puede emplearse un nombre de fantasa o un nombre
de persona. Es a partir de la reforma del Cdigo de Comercio de 1955, cuando se permite incluir el
nombre de personas dentro de la denominacin social, ya que anteriormente estaba prohibido. Es
tambin en esta misma reforma, donde se seala la obligacin de agregarle a la denominacin social la
mencin de Compaa Annima o Compaa de Responsabilidad Limitada, escritas con todas sus
letras o en la forma en que usualmente se abrevian, legibles sin dificultad.
Autores patrios criticaron el hecho de incluir dentro de la denominacin social el nombre de persona
solvente econmica y moralmente dentro de la comunidad, por traer confusin a los terceros que al
contratar con la compaa lo hacan en el entendido que el patrimonio de la persona que apareca
formando parte de la denominacin social quedaba tambin comprometido en la operacin que se
efectuaba, cuando en realidad su responsabilidad se encontraba limitada por el aporte dado a la
sociedad.
C.Co. Art. 315. Limites del capital
Las compaas de responsabilidad limitada no podrn constituirse con un capital menor de veinte mil ni
mayor de dos millones de bolvares.
C.Co. Art. 322. Personas que pueden administrarlas
La compaa de responsabilidad limitada ser administrada por una o ms personas, socios o no, cuyas
atribuciones sern determinadas en el documento constitutivo.
C.Co. Art. 312. Limite de la responsabilidad de los socios
En la compaa de responsabilidad limitada en lo referente a las deudas sociales, la responsabilidad de
los socios, se limitar al monto de sus respectivos aportes establecidos en el contrato social.
9. Conclusin
En las sociedades en nombre colectivo, los socios no pueden tomar inters en otra compaa en nombre
colectivo que tenga el mismo objeto sin el consentimiento de los otros socios. Ni pueden hacer
operaciones por su propia cuenta ni por la de un tercero en la misma especie de comercio que hace la
sociedad. Para los socios ilimitadamente responsables de una sociedad en comandita rigen las mismas
limitaciones a la competencia prevista para los socios de sociedades en nombre colectivo.
En las sociedades annimas y comandita por acciones se establece la prohibicin a los administradores
de dichas sociedades de intervenir en las deliberaciones sobre la materia en las cuales, ya sea en su
propio nombre, ya en nombre de otro, tenga inters contrario a la compaa. Se establece as un lmite a
la libertad de competencia de los administradores de estas sociedades que deben manifestar a los
dems administradores el inters contrario y abstenerse de participar en las deliberaciones
concernientes a la operacin en la cual ellos pudiesen tener el inters contrario, todo ello con miras a
tutelar el inters social y a proteger la compaa.

Respecto de las sociedades de responsabilidad limitada se prev una limitacin tambin para los
administradores. En este tipo de sociedades los administradores no pueden hacer operaciones
por cuenta propia ni por la de un tercero en la misma especie de negocios que realiza la
compaa; ni tomar inters en otra compaa que explote la misma rama de negocios, a menos
que obtenga la autorizacin de los socios".