Cmo no lo supimos?

Una demanda legal hace sonar las alarmas en Galvatrens: su sistema para destapar
conductas lcitas tiene profundas fallas. Cmo deberan responder la gerencia y el consejo
de administracin?
'

por Ralph Hasson

RAN LAS 9:30 RM, de lo que haba

sido un viernes bastante largo
cuando son el telfono en la casa
de Chip Brownlee. En la lnea estaba Ard Crter, director principal del
consejo de administracin de Galvatrens,
la empresa de productos de consumo
con sede en Houston que Chip vena liderando como presidente del consejo y
CEO en los ltimos diez aos.
"Acabo de escuchar tu mensaje de
voz", dijo Arch. "Lo que me dices sobre
una demanda legal y acusaciones de que
manipulbamos nuestras cifras de ventas
suena preocupante. Qu pasa?"
"No s mucho hasta el momento" respondi Cbp,"pero quise ponerte al da
de la situacin. Un ex gerente divisional
de ventas present una demanda contra la empresa, acusndonos de que fue
despedido injustamente porque trat de

reportar un esquema ilegal para inflar las

ventas".
Chip haba recibido una copia de la
demanda esa misma tarde. A medida que
iba leyendo el documento, comenzaba
a mirar desde una nueva perspectiva
las sucesivas partidas de empleados que
haban sacudido a Ventas en las ltimas
cuatro semanas. El demandante era Mike
Fields, quien se haba ido de Galvatrens
hace tres semanas. Denunciaba que
haba descubierto un plan diseado por
Greg Wilson, otro ejecutivo divisional
de ventas. Segn Mike, Greg haba propuesto despachar productos a algunos de
sus clientes ms grandes, facturndolos
y registrando las ventas en contabilidad,
pero con un acuerdo extraoficial de que
los clientes no tomaran la propiedad de
la carga; podran devolver los embarques
en cualquier momento y obtendran un

2% de descuento por cualquier producto

que aceptasen y pagasen en el trimestre
siguiente. Mike sostena que el propsito
de este artificio para inflar los canales de
distribucin era cumplir las metas trimestrales de ventas y gatillar los bonos.
"Entonces de qu se trata la acusacin
de despido injustificado?"
"Mike dice que descubri el esquema
por accidente, y como no saba quin
ms poda estar involucrado, contact a
Harry para tratar el asunto", dijo Chip.
En la demanda, Mike sostena que haba
dejado un mensaje de voz confidencial
para Harry Mari, el director de operaciones de Galvatrens, pidiendo hablar con l
sobre un asunto de la mxima urgencia
que involucraba una posible conducta
ilcita por parte de un gerente de la empresa. Dijo que Harry nunca le contest
y solamente lo deriv con el jefe directo

Los casos HBR, aunque ficticios, presentan dilemas habituales en la gestin de empresas y ofrecen soluciones de expertos.
26 Harvard Business Review I Abril 2007

de Mike, Terry Samples. Hasta hace una

semana, cuando dej la empresa abruptamente para tomar otro trabajo, Terry era
el vicepresidente snior de ventas.
"Mike alega que posteriormente Terry
le dijo que su desempeo no era satisfactorio y que tendra que aceptar una
degradacin y ser transferido a Indianpolis si quera permanecer en la empresa", continu Chip. "Mike dice que la
degradacin y la transferencia fueron en
represalia por denunciar el esquema para
inflar las ventas, y que Terry saba que
Mike, como padre divorciado con tuicin
compartida de sus hijos, no poda dejar
la ciudad".
"Cielos! Eso quiere decir que Terry
tambin estaba involucrado?"
"De momento no lo sabemos", dijo
Chip. "Como mnimo, parece que gracias a Mike se enter del plan de Greg.
Ni siquiera sabemos si Greg continu
con su plan".
"Qu sabemos del tal Greg?"
"Renunci hace un mes. Tom un trabajo
en California. Cuando Terry se fue tan
repentinamente la semana pasada, em-

pec a pensar que toda esta conmocin

en Ventas era algo ms que una coincidencia desafortunada".
"Oh, Dios", murmur Areh.
"Eso no es todo", agreg Chip. "Mike
tambin sostiene que nuestros canales
para informes confidenciales sobre conductas ilcitas no funcionan bien. Asegura que, como empresa, le facilitamos
las cosas a Terry para que tomara represalias".
"Cmo pudo pasar? Pens que tenamos todo en orden", dijo Arch. "Bueno,
como estars de acuerdo conmigo, el
consejo debera saber esto. Puedes fijar
una reunin?"
"Ya estoy trabajando en eso".

Cambio de guardia

El consejo, los empleados y Wall Street se

alegraron cuando Chip acept asumir la

presidencia del consejo y el cargo de CEO

de Galvatrens en enero de 1997. Haba
liderado antes a Paloreq, una empresa
farmacutica y de dispositivos mdicos,
durante un periodo de enorme crecimiento, construyendo negocios en aparatos mdicos y diagnstico y ampliando
la oferta de frmacos de la empresa mediante acertadas adquisiciones. Atrajo a
un equipo estelar de ejecutivos y cien-

tficos con el mismo tipo de iniciativas

volcadas a las "personas" que implementara en Galvatrens.
Un ao antes de que el consejo contratara a Chip, se haba llegado a un punto

en el hogar y productos de belleza-, introdujo a la empresa en productos nutricionales y de bienestar, en aparatos

mdicos y diagnstico y en productos
para bebs y para el hogar. Los ingresos,
ganancias y precio de la accin aumentaron sostenidamente.
Para que Chip se pudiera enfocar en
desarrollar la estrategia y construir re-

laciones con sus clientes y socios de negocios, busc un director de operaciones

que se concentrara en las operaciones
cotidianas de la empresa. Harry Mart,
reclutado por Chip desde la competen-

cia, calz perfectamente con el puesto.

"Mike sostiene que nuestros canales para reportes

confidenciales sobre conductas ilcitas no funcionan bien.
Asegura que, como empresa, le facilitamos las cosas a Terry

para que tomara represalias"

muerto con el histrico CEO Walter
Nikels por diferencias sobre la estrategia
y su estilo de gestin. Walter, que haba
tomado el mando cuando Galvatrens era
una empresa de tamao mediano, la dirigi con un estilo jerrquico y autoritario. A medida que la empresa creca y se
haca ms compleja, el consejo lo urga a
que delegara ms y le inyectara ms sangre fresca al equipo ejecutivo, pero l se
resista. Como resultado, empleados de
alto desempeo se iban a la competencia,
y los reclutadores de Galvatrens tenan

Una vez a bordo, moderniz la gestin

de la cadena de suministro de Galvatrens,

serias dificultades para lograr que los es-

por la diversidad, en un esfuerzo por

tudiantes de MBA se inscribieran para entrevistas de trabajo. Lo que se comentaba

en el ambiente era que Galvatrens no era
el lugar para trabajar. Con las ganancias
deteriorndose, los directores finalmente
decidieron que tenan que actuar. Walter
anunci sus planes de retirarse a fines de
1996 y Chip asumi poco despus.
Chip estuvo a la altura de su reputacin. Expandindose ms all del core business de Galvatrens -cuidado de la salud

llegar a ser la empresa preferida por los

empleados en el sector de productos de
consumo. Reemplaz al jefe de asuntos
legales, un miembro de la vieja guardia,
por Syd Baydown. Ella haba sido la directora de asuntos legales de Chip en
Paloreq, donde jug un papel crucial en
numerosas iniciativas de personal que
potenciaron la capacidad de la empresa
para atraer y retener talento.
Debido a su insistencia, se tomaron
medidas en Galvatrens para mejorar los
proced mientes de deteccin de conductas ilcitas y de resolucin de conflictos
en el trabajo, reformas que Syd haba
impulsado en Paloreq. Chip dio la autorizacin para que Syd contratara a una

Ralph Hasson (rhasson@utsvstem.edul es acadmico de Universityof Texas, en \C* Instituteen

Austin, una organizacin de investigacin dedicada a la aceleracin de la generacin de riqueza y
la creacin de empleos, donde se especializa en gobierno corporativo. Ha ayudado a que varias

corporaciones impon antes de EE.UU. diseen sistemas para destapar conductas ilcitas y gestionar conflictos. Es coautor de Con tmlng the Costsof Confl/cl (Jossey-Bass, 1998)

mejor enormemente la eficiencia y aument la capacidad de produccin.

Adems de expandir sustancialente
el portafolio de productos de Galvatrens,
Chip trabaj duro para cambiar la cultura de la empresa. Al comienzo de su
mandato, anunci una ambiciosa iniciativa para hacer de Galvatrens una organizacin que se destacara en escuchar
y aprender de los empleados y clientes.
Combin la iniciativa con una campaa

Abril 2007 I Haryard Business Review 27

EL CASO HBR I Cmo no lo supimos?

empresa consultora que evaluara el sistema existente. Siguiendo las sugerencias

de la consultora, Galvatrens instituy una
poltica de puertas abiertas para recoger
las preocupaciones y problemas en el trabajo, formalizando las reglas y prcticas
que algunas divisiones ya haban adoptado por su cuenta. Si bien estas medidas
alentaban a los empleados a dirigirse a
sus superiores directos cuando fuera posible,tambin enfatizaban que podan recurrir a cualquier ejecutivo de cualquier

nivel en caso de que necesitaran ayuda.

Las medidas incluan una prohibicin explcita de cualquier tipo de represalia.
La empresa tambin implemento una
lnea telefnica directa gratuita para reportar violaciones al cdigo de conducta,
agreg un director de tica a sus filas y
lanz una campaa de conciencia tica. El
director de tica, que era responsable de
la capacitacin en tica y de la aplicacin
del cdigo de conducta, reportaba a la
directora de asuntos legales. Despus de

la aprobacin de la ley Sarbanes-Oxley, la

empresa orden al director de tica que
informara al comit de auditora del consejo de administracin sobre cualquier
acusacin de conducta financiera ilcita
o sobre cualquiera posible violacin del
cdigo de conducta que involucrara a ejecutivos de la empresa.
Sin embargo, dos de las recomendaciones dla consultorano fueron adoptadas:
que la empresa contratara un ombudsman -un defensor del personal- y que el
contina en pagina X

28 Harvard Business Review 1 Abril 2007

EL CASO HBR I Cmo no lo supimos?

consejo nombrara a un director o grupo

de directores como responsables de la supervisin tica. Entrevistas y focus groups
revelaron que muchos empleados no se
sentan cmodos elevando sus preocupaciones a travs de los canales formales. Al
tener un ombudsman realmente imparcial que reporta al CEO y con acceso al
consejo, los empleados estaran mucho
ms dispuestos a plantear sus inquietudes. El ombudsman podra permitir que
los empleados reportaran problemas de
manera annima o confidencial y podra
ofrecer una gama de medios informales
para ayudarles a resolver estos temas, dijeron los consultores.
Dale Willis, el vicepresidente snior
de Recursos Humanos (RH) en aquel entonces y un sobreviviente de la vieja era
de Walter Nikels, se opuso a ambas recomendaciones. Cualquier cosa que operara por fuera de la cadena de mando de
la gerencia, argumentaba, podra causar
que graves problemas crecieran inadvertidamente y por lo tanto era una receta

refirindose al director de operaciones de

Galvatrens. "Y Dan Richardson anda de
excursin en los Himalayas".
Cuando Chip le pidi a Syd que informara al consejo, ella dijo, "hemos confirmado que Greg Wilson propuso un artificio para inflar el canal de distribucin a
dos de sus clientes ms grandes. Sin embargo, hasta el momento no sabemos si
pudo ir ms all".
"Tambin determinamos que el desempeo de Mike declin considerablemente
en los ltimos diez meses hasta su despido", continu. "Los registros muestran
que su equipo no lograba sus objetivos
de ventas por un margen cada vez mayor
durante ese periodo". Syd agreg que en
forma cada vez ms frecuente Mike haba
estado inubicable en horas de oficina y
que haba faltado a reuniones importantes. Antes de ese periodo, sin embargo,
haba sido un empleado slido. En una
conversacin inicial con el asesor legal
externo de Galvatrens, el abogado de
Mike no haba rebatido la baja en el des-

"Cmo combatir contra un sujeto que al hacer acusaciones

graves se ajust a nuestra misin y valores? Veo un enorme
riesgo reputacional en todos los frentes"
para el desastre. Con algunas reservas,
Chip concord en no crear el cargo de
ombudsman.
Chip tambin accedi a la peticin de
Dale de postergar la capacitacin vinculada a la nueva poltica de puertas abiertas hasta que RH hubiera finalizado los
programas existentes. Despus surgieron
otras prioridades, quedando as en el olvido las iniciativas de capacitacin.

Hora de la verdad
El lunes, tres das despus de que fuera
presentada la demanda de Mike, Chip
inici una conferencia telefnica con los
ocho directores que pudo reunir.
"Bien, creo que estamos todos aqu, o
al menos todos los que pudimos contactar
en tan poco tiempo", dijo Chip."Las negociaciones para la adquisicin de Aletha
Productions estn en una fase crtica, por
lo que Harry no se pudo escapar", dijo,
30 Harvard Business Review I Abril 2007

empeo pero argument que se deba a

una amarga lucha con su ex esposa por la
tuicin de los nios. La reaccin de Terry
ante este descenso en el desempeo haba
sido brutal, contribuyendo al estrs emocional de Mike, dijo su abogado.
"Con esta informacin, queremos
presentar una respuesta a la demanda
de Mike, negando sus cargos de despido
injustificado", dijo Syd. "Tambin se est
llevando a cabo una investigacin independiente sobre las acusaciones de ventas
infladas. Chip me pidi ser el nexo entre
los investigadores extemos y el consejo.
Trataremos de dilatar la presentacin
de pruebas en la demanda, para as dar
tiempo para que los investigadores hagan

su trabajo".
"Aqu Sheila", intervino Sheila Cruse,
la presidenta del comit de auditora del
consejo y profesora de contabilidad en
Valhalla University. "Cul debera ser
el rol del consejo en esta investigacin?

A quin deberan reportar los investigadores? Necesitamos un comit especial

para un asunto como ste?"
"Lo necesitamos para resolverlo", replic Aren, el director principal,"pero primero debemos concentrarnos en cmo
responderemos a la demanda. Cmo
combatir contra un sujeto que al hacer
acusaciones graves se ajust a nuestra
misin y valores? Veo un enorme riesgo
reputacional en todos los frentes. Si no
lo manejamos bien, podramos resultar
daados, y con nosotros nuestros empleados, clientes y accionistas".
"Arch, te habla Syd. Debemos responder a la demanda. Negar las acusaciones
de Mike mientras tambin investigamos
y negociamos es slo el procecumiento
estndar".
Los dems miembros reconocieron
que aunque Arch haba planteado buenos argumentos, todava tena sentido
proceder segn el plan de Syd. Acordaron
volver a tocar el tema en seis semanas, en
una reunin ordinaria del consejo. Para
entonces, deberan haber reunido ms
informacin y estaran en un mejor pie
para ponderar sus opciones.

Que no vuelva a ocurrir

El consejo se reuni seis semanas despus
en el Houstonian. Ubicado en un terreno
amplio y de densa vegetacin en el centro de Houston, ei complejo de hotel y
spa era una de las opciones preferidas
por todos en Galvatrens para hacer sus
reuniones fuera de oficina. Arch y Chip
reciban a los miembros del consejo que
empezaban a llenar la sala de conferencias, quejndose de la legendaria humedad de Houston. Dan Richardson, un
emprendedor en software y amigo de
Chip desde los tiempos de Paloreq, haba
regresado de su viaje por los Himalayas;
estaba muy quemado por el sol y notablemente ms delgado. Pero Harry, el director de operaciones, nuevamente estaba
ausente, esta vez debido a los continuos
problemas en las fbricas damnificadas
por los huracanes Katrina y Rita, a las
conversaciones sobre la fusin en curso y
a un conflicto con trabajadores.
Los investigadores independientes
haban reportado ante el consejo la

EL CASO HBR I Cmo no lo supimos?

semana anterior. Descubrieron que

los clientes simplemente ignoraron la
propuesta ilcita de Greg Wilson. Pareca que Terry haba despedido a Creg

las operaciones de la empresa, que no es

lo mismo que estar tumbado en la playa
tomndose un trago".
Sheila hizo un gesto desaprobacin

era nuestro rol", dijo. "Yo, por ejemplo,

daba por sentado que Chip y Syd haban
creado los canales para los reportes annimos que el comit de auditora -y el

cuando supo de) plan, pero finalmente

con su cabeza."S que no debemos espe-

consejo completo, en este caso- necesita

le permiti renunciar y no dijo nada a

nadie sobre el asunto. Greg no respondi cuando los investigadores trataron
de contactarlo. La nica respuesta que
obtuvieron de Terry fue una lacnica
nota, entregada por su abogado, diciendo que Terry estaba revisando las
preguntas, las que respondera apropiadamente. Los investigadores tambin
confirmaron el descenso de desempeo
de Mike, aunque el papel de Terry todava no estaba claro. Lo que s estaba
claro era que Mike hizo lo posible para
alertar sobre el plan de Greg. El juez ya
haba ordenado el inicio de la fase de generacin de pruebas y la empresa haba
empezado las conversaciones para un
avenimiento con Mike.
"Juro que sigo sin entender cmo no
supimos antes sobre esto y por qu nadie,
excepto Mike, se acerc a nosotros", dijo
Dan, quien formaba parte comit del gobierno corporativo del consejo."Ya es bastante decepcionante que Terry no dijera
nada, pero no puedo evitar preguntarme
si haba ms gente en Ventas que supiera
de esto, ms all de lo que diga el reporte.
Y por qu tampoco escuchamos nada
de parte de nuestros clientes? No parece
que tengamos control sobre esta clase de
problemas".
Syd puntualiz que extensas investiga-

rar que Harry investigue personalmente

y resuelva las quejas que llegan directamente a l, pero s debemos esperar que
las acoja y derive los problemas como
ste al director de tica. No lo hizo".
"Mucho de esto es por mi culpa", dijo
Chip. "He tenido a Harry con demasiado
trabajo. Ahora se da cuenta de que debi
haber puesto ms atencin al asunto.

para poder supervisar".

"Depende de nosotros",dijo Arch."Es
algo que debera aparecer en nuestras
autoevaluaciones de este ao. Y pienso
que debemos tomar en cuenta varios de
estos aspectos al evaluar a Chip y decidir qu le pediremos en el futuro. Despus ce que creamos todos esos procedimientos, por qu slo una persona se

"Despus de que creamos todos esos procedimientos, por

qu slo una persona se atrevi a hacer una denuncia, y por
qu esa persona termin demandndonos?"
Le he pedido a Syd que piense en cmo
podemos asegurarnos de que algo como
esto no vuelva a ocurrir".
Arch y Sheila intercambiaron miradas
de escepticismo. Despus, cuando caminaban hacia sus vehculos, acordaron
reunirse para desayunar a la maana siguiente en el Four Seasons.

atrevi a hacer una denuncia, y por qu

esa persona termin demandndonos?
Por qu Chip dej a Dale Wllis tanto
tiempo en el puesto y le permiti obstaculizar algunos de los cambios para
los cuales lo trajimos? Cuando salga la
prxima encuesta sobre los empleados,
tendr curiosidad de ver si realmente
est subiendo el estado de nimo; especialmente en Ventas, donde hemos
Hacindose cargo
tenido tanta rotacin".
Cuando Arch entr al restaurante del
Sheila dud. "Concuerdo contigo reshotel a las 7 a.m., la luz del verano ilu- pecto de Chip, pero la persona que ms
minaba el bello saln, elegantemente me preocupa es Harry. S que t eres un
adornado con lino y flores. Era el lugar gran defensor suyo, pero me complica
favorito de Arch para sus desayunos de su incapacidad de responder apropiada-

dooe% dmanxe, aos \\afcfan demss&raia

que, en muchos casos, los empleados que
ven conductas ilcitas no las denuncian.
"Y en nuestra propia defensa, Dan, hemos
avanzado mucho desde que Chip tom el

TSV* raswio WM is-Vls. oiss t V

ffet, contemplando las apetitosas frutas.
Se dirigi hacia ella.
Una vez que se sentaron y el mozo les
sirvi el caf, compararon sus reacciones

Harry puede ser tcnicamente rnuy apto,

pero tiene que ser capaz de preocuparse
de las personas y no es bueno en ello.
Pienso que tenemos que examinar las
consecuencias que esto tendr para l, as

mando", agreg,
ante la reunin del da anterior.
""Est b\en", dijo Sheila, *pero clara"Creo que necesitamos un Tetiro del como las expectativas para Chip".
mente las buenas cosas que hemos im- consejo patache enSeatemos estasJUia"Creo c\\ie rete%iaremtft un da de c

acusaciOn original y simplemente le pasa

\SHsssua.1? /sagras Ktv.

Sheila asinti. "Pongamos el asunto
tar. Primero deberamos examinamos a
nosotros mismos. No siento que hayamos marcha".
>
cumplido con nuestras responsabilidades

el baln a otra. La linca telefnica directa

como supervisores. No estbamos prepa-

tas y el cdigo de conducta- no estn

funcionando. Harry no toma en serio la

no recibi nada. Anadie contact a) direc- rados para aigo as".

tor de tica o a RH".
Sheila estuvo totalmente de
"Es realista pensar que Harry Iba acuerdo."Una vez que nos metimos en
a diar con algo as?", pregunt Arch. esto, me pareci claro que como con"Despus de todo, es el responsable de sejo no sabamos cul se supona que
32 Harvard Business Review I Abril 2007

Cmo debera Galvatrens fortalecis

sistema para detectar conductas i!c/ta

y qu papel deberan jugar el consejo y
la gerencia?
Cuatro comentaristas ofrecen sus consejo:
expertos, a partir efe la pgina 34.

COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR I Cmo debera Galvatrens fortalecer su sistema para delectar conductas ilcitas?

STE CASO DE ESTUDIO RESALTA un peligro importante. Sometidos en la actualidad a tantas

presiones regulatorias y legales, los consejos pueden perder de vista la necesidad ce marcar una clara

Slephen R. Hardis es el presi-

dente no ejecutivo del consejo

de Marsh & McLennan, ex
presidente ejecutivo y del con-

sejo de Eaton Corporation, en

Cleveland, Qhio, y miembro del
consejo de varias corporacio-

nes importantes.

frontera entre sus responsabilidades y aquellas de

la gerencia. Un consejo cruza el lmite cuando acta
como s a l mismo le correspondiera resolver el
problema, en lugar de responsabilizar a la gerencia
por la solucin.
Los consejos deberan exigir que los altos ejecutivos dispongan de polticas para ajustarse a normas
como las exigidas por la ley Sarbanes-Oxley; para
cumplir con obligaciones de orden moral -corno
fomentar el comporta mi e rito tico y crear un espacio de trabajo diverso-; y para lograr los objetivos
de negocios que resultan cruciales para el xito
en mercados altamente competitivos: desarrollo
de nuevos productos, mejoras en la productividad,
expansin global, entre otros. Si un consejo va a
responsabilizar a la gerencia, no debera entonces
tomar parte en la creacin ni en la ejecucin de
tales polticas,
Chlp Brownlee, CEO de Galvatrens, y Syd Baydown, la directora de asuntos legales, claramente

sobre mal comportamiento, y cmo han manejado

la demanda de Mike Field.
La alta gerencia debera tener dos prioridades
principales. Primero, el CEO debe asegurarse de que
el director de operaciones no vuelva a ignorar nunca
ms una denuncia de este tipo. Chp debe decirle a
Harry: "La prxima vez que alguien denuncie una
conducta lcita, debes seguir los procedimientos delineados por la poltica de la empresa, sin importar
lo abultada que sea tu carga de trabajo. Debes dar
el ejemplo para la organizacin'.' Segundo, los altos
ejecutivos necesitan decidir cmo enfrentar la demanda presentada por Mike, quien actu como un
genuino denuncian te. Tuviera o no motivos Terry para
castigarlo por la cada en su desempeo, Mike probablemente tenga que recibiragn tipo de compensacin, porque el problema en su conjunto fue muy
mal manejado. Pero insisto, sos son problemas de
gestin El consejo debera monitorear cmo son
abordados, pero no involucrarse directamente.
Las preocupaciones de los directores independientes sobre el director de operaciones son
comprensibles. Hoy, una empresa no puede tener
ningn alto ejecutivo que no est completamente

El consejo debera monitorear cmo son abordados los problemas de

gestin, pero no debe involucrarse directamente.
estn comprometidos con la reforma y con las mejores prcticas de negocios y han asumido explcitamente la responsabilidad de encargarse de la situa-

comprometido con las prcticas ticas, incluso si

cin. No hay evidencias de un problema generalizado

que pudiera plantear preguntas fundamentales sobre

pueden ser catastrficas. Sin embargo, al llamar

a un da de retiro sin consultar al CEO, el director
principal Arch Crter cruz la lnea de sus responsabilidades y las de la gerencia. Un retiro de un da es
un evento extraordinario, en especial si participan

los valores y la cultura tica de la empresa. El artificio

para inflar las ventas era de alcance limitado y nunca
despeg realmente. Greg Wilson, su creador, y su
jefe, Terry Samples, que fall en descubrir el plan,
ya no estn en la empresa. Aunque Harry Mart, el
director de operaciones y Terry, el renunciado vicepresidente de ventas, no se comportaron de forma
adecuada, sus acciones parecen haber sido errores
aislados de gestin ms que patrones permanentes
de conducta reprochable.
Los directores independientes no deberan interferir en temas de gestin que el CEO claramente ha
asumido como de su responsabilidad. En lugar de
eso, el consejo debera evaluar cmo el CEO y la directora de asuntos legales estn enfrentando el fracaso de las polticas diseadas para recibir reclamos
34 Harvard Business Review I Abril 2007

genera una buena parte del valor para los accionistas. Las consecuencias de la conducta impropia

exclusivamente los directores externos. Se corre el

riesgo de que los empleados y otros stakeholders
se pregunten si el CEO cuenta con la confianza
del consejo.

En vez de realizar ese retiro, el consejo debera decirle a Chip en privado: "Queremos tener la
seguridad de que Harry acatar nuestro cdigo de
conducta en el futuro, y queremos saber qu vas a
hacer si no lo acata'.' Los directores deberan tambin dejar en claro que apoyarn las acciones del
CEO para reforzar el cumplimiento de las prcticas
ticas, no importando los efectos que esto pueda
tener en las utilidades de la empresa.

COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR I Cmo debera Galvatrens fortalecer su sistema para detectar conductas ilcitas?

L CONSEJO DE ADMINISTRACIN de Galva-

trens -no la alta gerencia- debera ser la au-

toridad ltima que supervisa los ternas ci tica,

actuando agresivamente para dejar tres cosas claras para todos en la empresa: (1) la tica importa,
(2] se espera que cada empleado y ejecutivo acate
el cdigo de conducta de la empresa y 13) el consejo est a cargo de supervisar los temas de tica.
Supervisar es uno de los deberes primarios del conHal Shear (hals@boardassets.

com) es el director ejecutivo de

Board Assets, una firma que

ofrece asesora en gobierno

corporativo a consejos de administracin y CEO en Estados

Unidos, Europa, Medio Oriente

y Amrica Latina, reside en
Annapolis, Maryland. Shear
tambin es profesor de gestin
y gobierno corporativo en Hult

International Business School,

en Cambridge, Massachusetts.

sejo de administracin de una empresa, junto con

entregar lincamiento estratgico y reclutar, evaluar
y compensar al CEO.
No se dijo con suficiente claridad cmo el consejo de Galvatrens debera supervisar los ternas de
tica. Mi idea es que un comit especial de tica o
el comit de auditora deberan tener la autoridad
inequvoca. El director de tica de Galvatrens debera reportar directamente al presidente del comit.
Aunque el director de tica es un empleado de la
empresa, el presidente del comit y un miembro
de la gerencia (normalmente el director de finanzas o el director de asuntos legales) deberan, en
conjunto, reclutar al director de tica, evaluar su
desempeo y definir su compensacin. Adems,
los encargados de la lnea directa deberan reportar directamente al comit, asegurando as que los
empleados que conozcan de una conducta ilcita
no tengan nada que temer si la denuncian, y que el
problema que ellos destaparon ser enfrentado.
Galvatrens debera considerar unirse al creciente
nmero de empresas que estn tercerizando sus
lneas telefnicas directas de denuncias a firmas
como Syrus Global's Listen IJp, Global Compliance's

por hacer la denuncia Tal vez se le podra ofrecer la

alternativa de regresar a la empresa, con menos
horas y menor compensacin, hasta que sus problemas personales estn resueltos.
Incluso si Galvatrens llega a un avenimiento con
Mike, la empresa debera proseguir con la investigacin independiente sobre el artificio de inflar los
canales de distribucin. Una investigacin acuciosa
oirecer la seguridad de que se conocen todas las
dimensiones del problema, de que se identificarn
las fallas en los sistemas de la empresa para detectar conductas ilcitas, y de que los sistemas de control estn instalados y funcionando. Sin embargo,
bajo ninguna circunstancia la investigacin debera
quedar a cargo de la directora de asuntos legales o
de alguno de sus subordinados. Los conflictos inherentes de inters son demasiado grandes. El consejo es quien debera supervisar la investigacin.
Ba|o la ley Sarbanes-Oxley y las normas que rigen a
las empresas listadas en bolsa en Estados Unidos,
los consejos pueden contratar consejeros legales y
asesores externos para dirigir esas investigaciones,
y sin la aprobacin de la gerencia.

Claramente, Chip Brownlee, Harry Mart y Terrv

Samples soltaron si baln. Chip no debi permitir
que DaleWillis, el jefe de RH, detuviera el nuevo
proyecto de capacitacin; se debera implementar,
tan pronto sea posible, un programa para ensear a
los ejecutivos y empleados cmo aplicar las polticas
de la empresa sobre plantear inquietudes de trabajo.
Harry fall al no asegurarse de inmediato de que el
dato sobre el artificio para inflar los canales estuviera
siendo adecuadamente manejado. Y Terry debi

El consejo de administracin Galvatrens-no la alta gerenciadebera ser la autoridad ltima que supervisa los temas de tica.
AlertLine y Ceridian Ethics Hotline. Estos servicios
tienen personal entrenado para filtrar los temas que
requieren atencin a nivel del consejo, de aquellos
que radican en la autoridad de la gerencia. Servicios
como esos tambin pueden brindar al consejo reportes regulares e integrales que resuman la informacin recibida por la linea directa, preservando el
anonimato de los empleados.
Ahora pasemos a Mike Fields Sus intentos por
denunciar deben ser valorados, no denigrados. En
consecuencia, el consejo debera dejarle en claro a
la gerencia que quiere que Mike sea recompensado

36 Harvard Business Review I Abril 2007

haber informado a Chip sobre el artificio y el rol de

Mike al denunciarlo, incluso si Mike mereca tambin
algn castigo por su inapropiado desempeo.
Aunque algunos podran culpar al consejo por no
jugar un papel ms activo y vigoroso en la supervisin, el conjunto de acciones de Chip, Harry yTerry
claramente fueron fallas de ejecucin. De ahora
en adelante, el consejo debera comunicarles a los
altos ejecutivos que considera que un programa
de tica integral y activo es una prioridad, y que la
ejecucin en esta rea tendr impacto sobre sus
bonificaciones.

COMENTARIOS SOBRE EL CASO HBR I Cmo debera Galvatrens fortalecer au sistema para detectar conductas licitas?

Mary Rowe ha sido durante

muchas aos ombudsperson
en Massachussets Institus o

Technology, en Cambridge.

CMO PUEDEN LOS EJECUTIVOS de una organizacin enterarse de los problemas graves? De

muchas maneras, pero ninguna funcionar por s

sola. La razones que las personas tienen miedo de
acercarse a reportar una conducta inaceptable, por
varios y distintos motivos.
Principalmente, temen perder relaciones dentro
y fuera de la empresa. Dudan tambin si es que no
tienen pruebas concluyentes sobre ese mal comportamiento; las personas odian los escenarios del
tipo "tu palabra contra la ma'.' Les preocupa qije finalmente no se haga nada (especialmente si no hay
pruebas concluyentes). Incluso si hay una poltica
de no-re presa lias, la gente le terne a las represalias.
En tiempos en que la intimidacin es una conducta
corriente, muchos creen que en el mejor de los
casos se puede eyitar la represalia abierta por parte
de los ejecutivos No creen que se pueda evitar la
represalia encubierta: una recomendacin fra, una
evaluacin de desempeo apenas regular, neumticos rajados, ser rehuido o hasta agredido por los
colegas, o un despido aparentemente legal.
La mayora de los gerentes y empleados carecen de las habilidades para manejar los problemas
ticos que surgen en el trabajo, y no tienen dea de

Un ombudsman contribuira a destapar

cualquier inquietud sobre comportamiento
contrario a la tica o ilegal, preservando a
su vez la confidencialidad.
cmo reportar o analizar el comportamiento inaceptable. Una organizacin necesita entonces de varias
rutas para sacar la informacin a la superficie.
El canal ms importante para sacar los problemas a la luz es la gerencia de lnea. Galyatrens hizo
lo correcto cuando trajo un CEO tico y estableci
un cdigo de conducta. Sin embargo, tambin hacia
falta que el CEO y los altos ejecutivos conversaran
regular y abiertamente con la gente de toda la empresa sobre el tema de la integridad, e insistieran en
capacitar a todos los empleados para que conocieran el cdigo y las distintas opciones para resolver
problemas graves.
Los gerentes de lnea competentes, as como los
directores de tica y el equipo de RH, usualmente
responden en forma adecuada a un montn de inquietudesy lidian bien con muchos temas. (En cambio, las lneas directas generalmente reciben pocas
38 Harvard Business Review i Abril 2007

llamadas). Pero estas personas suelen no ser vistas

como confidentes seguros; en ltimo trmino, tendrn que compartir informacin sobre las personas
que acuden a ellos. Por eso es que Galvatrens necesita un ombudsperson que siga los estndares
desarrollados por la International Ombudsman Association (publicados en www ombudsassociation.
org] y que reporte -y acceda- al consejo, o al CEO.
Ese individuo debera ser designado como un punto
de contacto independiente, neutral, confidencial e
informal para todos los empleados y ejecutivos.
Contribuira a destapar cualquier inquietud sobre
comportamiento contrario a la tica o ilegal, preservando a su vez la confidencialidad.
Los ombudsman que adhieren a los estndares
de la IOA no aceptan denuncias en nombre de la
organizacin (esto es. las personas que hablan con
ellos sobre un posible mal comportamiento de ninguna manera estn "registrando" sus quejas. Si
alguien recurre al ombudsman, esa persona deber
ser derivada hacia el ejecutivo apropiado o se le
presentarn otras alternativas). Los ombudsman
tampoco investigan formalmente; mas bien sirven
como un puente para que las personas se atrevan
a dar el paso de una manera segura v annima. Los
ombudsman llevan estadsticas (pero no registros
de casos) sobre las inquietudes que reciben. Sostienen conversaciones frecuentes con los ejecutivos acerca de las preocupaciones ms nuevas, los
problemas excepcionales, y las tensiones, tendencias y patrones, tanto nuevos como antiguos.
Si Galvatrens hubiera contratado a un ombudsperson, ella habra ayudado a que Mike Fields realizara una presentacin efectiva ante el director de
operaciones. Ella podra habet ayudado a que el exhausto director de operaciones entendiera que no
poda ignorar a Mike, y tambin a Mike a lidiar con su
desempeo decreciente, derivndolo a un programa
de asistencia al empleado. Con acceso expedito al
comit de auditora, al director de tica, a la directora
legal, a RH y ai CEO, podra haber ayudado a Mike a
acercarse a cualquiera de ellos si los otros fallaban.
Los ombudsman no son sustitutos de la gerencia
de lnea o del departamento de cumplimiento de
normas. Son frenos y contrapesos, mecanismos de
segundad, respaldos y soportes, solucionad ores de
problemas y descubridores de opciones, tanto para
los empleados, los ejecutivos de linea, los encargados de cumplimiento de normas, como incluso para
el consejo mismo.

NTES DE QUE NUESTRA FIRMA invierta en

una empresa, tornamos en consideracin su

gobierno corporativo, porque hemos descubierto
una correlacin entre el gobierno corporativo y los
retornos para los accionistas. Si nos enteramos
de que un ex empleado acus a la empresa de
despedirlo por denunciar un artificio para inflar los
ingresos, seria para nosotros una potente seal
de alerta roja.
Lo primero que me llam la atencin del caso de
Galvatrens fue la falta de canales para que los denunciantes se comunicaran directamente con los
directores independientes. Conozco de primera
mano la importancia de tener esos mecanismos
funcionando para todos los stakeholders. Antes
de ser el presidente no ejecutivo del consejo de
Spartech -cuando era director- recib una carta
annima de alguien que pareca ser un empleado,
acusando 8 un ejecutivo de tener un serio conflicto
de intereses. Esta persona rne contact porque
tema que si notificaba el asunto a alguien de la
gerencia habra represalias. Esa comunicacin me
motiv a citar a una reunin especial de los direc-

desech la acusacin era que estaba tratando de

adquirir otra empresa. Chipy Harry deberan pasar
ms tiempo tratando de arreglar lo que tienen
antes de hacer cualquier otro trato.
Tambin tengo preguntas sobre el CEO. Me parece que Chip prefiere concentrarse en temas estratgicos y amplios y, como resultado, no puso la
debida atencin a los aspectos administrativos de
la empresa. Cuando Chip acept que el sujeto de
RH frenara aspectos cruciales de la iniciativa para
detectar y resolver problemas ticos, algo andaba
mal. Nunca debera haberse llegado a un litigio.
Tomando en cuenta especialmente el desempeo de Chip y Harry realizar una reunin especial del consejo es definitivamente lo que hay que
hacer. Primero debera haber una sesin ejecutiva
de los directores independientes para asegurarse
de que todos ellos estn completamente informados de la situacin. Despus vendra una sesin
con el CEO y posiblemente con otros ejecutivos
para concentrarse en los planes de la gerencia
para reparar el sistema. Cuando el consejo entregue la prxima ronda de bonificaciones a los

JacksonW. Robinson
(jrobinson@winslowgreen.com)

es el fundador y presidente de
Wmslow Management, una
firma de gestin de inversiones
con sede en Boston que se especializa en empresas "verdes','
Tambin es el presidente no

ejecutivo de Spartech, un fabricante de plsticos y de productos de plstico elaborado con

sede en Clayton, Missouri.

Si la empresa no hace nada para cambiar la percepcin de que Mike

fue despedido porque hizo una denuncia, por qu alguien que
detecta una conducta ilcita se molestara en destaparla?
tores independientes y despus a una sesin con
el consejo completo para hablar sobre las acusaciones y sobre qu deberamos hacer para afrontarlas. En el transcurso de nuestra investigacin
descubrimos otros ternas, los que derivaron en
una clarificacin de las polticas de denuncia en la
empresa. El ejecutivo dej finalmente Spartech.
Otra cosa que me sorprendi sobre el estudio
de caso de Galvatrens fue que el director de operaciones, Harry Mart, no participara en las discusiones del consejo sobre la demanda. Los esquemas
cuestionables o ilegales para inflar los ingresos
son temas de una importancia crucial Tienen que
ver con las operaciones de la empresa, el rea de
la que Harry es responsable. Si no es capaz de
dejarse tiempo para estos problemas, entonces
tal vez no es el sujeto adecuado para el puesto. No
acepto las excusas con que Chip Brownlee quiere
justificarlo: que ha tenido una carga de trabajo extraordinariamente pesada. Se nos dice que una de
las razones por las que el director de operaciones

ejecutivos, debera tornar en cuenta las fallas que

revel la demanda legal v los progresos que el
CEO y el director de operaciones han hecho por
superarlas.
Finalmente, Galvatrens debera intentar llegar
a un avenimiento fuera de corte con Mike Fields.
Estoy completamente de acuerdo con Arch Crter,
el director principal, quien piensa que sus valores
y la preservacin de su reputacin deberan influir
bastante en la respuesta de la empresa a la demanda. sta podra ofrecer a Mike su puesto anterior, o uno equivalente. Dudo que quiera volver,
pero el ofrecimiento enviarla un mensaje potente
a los empleados, todos los cuales probablemente
piensan que fue despedido porque hizo una denuncia. Si la empresa no hace nada para cambiar
asa percepcin, por qu alguien que detecta una
conducta ilcita se molestarla en destaparla? 9
Reimpresin R0704A-E
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