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Senhores acionistas,
Atendendo s disposies legais e estatutrias, a Administrao da CPFL Energia S.A. (CPFL
Energia) submete apreciao dos senhores o Relatrio da Administrao e as demonstraes
financeiras da companhia, com o relatrio dos auditores independentes e do Conselho Fiscal,
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012. Todas as comparaes
realizadas neste relatrio levam em considerao dados consolidados em relao ao mesmo
perodo de 2011, exceto quando especificado em contrrio.
1. Consideraes iniciais
O ano de 2012 representou um marco na histria do setor eltrico brasileiro: o tratamento
dado pelo Governo Federal s concesses de gerao, transmisso e distribuio de energia
eltrica, por meio da proposta de prorrogao antecipada dessas concesses, foi um passo
importante em direo ao objetivo de reduzir as tarifas de energia eltrica.
Considerada uma das tarifas mais caras do mundo, a sociedade brasileira j esperava, h
alguns anos, pela atuao do governo para a reduo da tarifa de energia eltrica,
contribuindo dessa forma para aumentar a competitividade da economia e proporcionar
melhores condies de vida para a populao. As medidas do governo, constantes na MP
579/2012 e convertida posteriormente na Lei n 12.783, certamente daro, nos prximos
anos, um novo impulso ao crescimento econmico e ao desenvolvimento social do Pas,
apoiando, desde j, o esforo de controle da inflao pelas autoridades brasileiras.
A proposta de prorrogao antecipada das concesses formulada pelo Poder Concedente,
mudou sensivelmente as tarifas de gerao e transmisso de energia e seus benefcios foram
compartilhados diretamente com os consumidores, por meio da reduo da tarifa final,
anunciada ao final do ms de janeiro de 2013.
No caso especfico da CPFL Energia, foram alcanadas pelas medidas governamentais cinco
pequenas concesses de distribuio de energia, correspondentes a 2.575 GWh (4,5% da rea
de concesso da CPFL Energia) e pequenas centrais hidreltricas totalizando 24 MW (menos de
1% da potncia instalada total do Grupo).
Mesmo neste cenrio adverso, o Grupo CPFL Energia cresceu. As vendas totais de energia
aumentaram 8,0%, totalizando 57.090 GWh (52.851 GWh em 2011). No segmento de
distribuio, as vendas ao mercado cativo aumentaram 1,8%, alcanando 40.645 GWh; j o
volume de energia correspondente ao consumo dos clientes livres na rea de atuao das
distribuidoras do grupo, faturada por meio da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuio
(TUSD), cresceu 8,0%, chegando a 15.855 GWh. Assim, o consumo de energia na rea de
concesso do grupo CPFL Energia foi de 56.500 GWh, um aumento de 3,5% em relao a
2011. A subsidiria CPFL Renovveis manteve-se na liderana do segmento de gerao de
energia a partir de fontes alternativas, concluindo diversas aquisies, como os parques elicos
Bons Ventos, Atlntica e a usina de cogerao a bagao de cana Ester. Adicionalmente,
tivemos o incio de operao comercial do parque elico Santa Clara e da PCH Salto Ges. A
CPFL Energia tambm manteve sua excelncia na gesto de usinas hidreltricas por meio de
sua subsidiria CPFL Gerao e continuou na liderana em comercializao de energia no
mercado livre atravs da CPFL Brasil. Assim, as vendas de comercializao e gerao para fora
do Grupo alcanaram 16.445 GWh, um crescimento de 27,1% se comparado a 2011. Em outro
segmento de negcios, o de Servios de Valor Agregado, o Grupo tambm mostrou
crescimento, aumentando sua Receita Lquida em 34,7%, refletindo uma expanso no volume
de transaes e de servios vendidos a clientes em todo o Brasil.
As exigncias regulatrias vm sendo ampliadas a cada ciclo tarifrio e continuam desafiando
1
Free Float
100%
100%
100%
100%
30,7%
GERAO
100%
12,6%
COMERCIALIZAO
100%
31,0%
SERVIOS
DISTRIBUIO
25,7%
100%
99,95%
100%
25,01%
48,72%
52,75%
51%
100%
100%
59,93%
100%
100%
RENOVVEIS
100%
65%
100%
100%
100%
100%
Paulista Lajeado
5,94% Investco
63,0%3
Base: 31/12/2012
Notas:
(1) Acionistas controladores;
(2) UTEs Termoparaba e Termonordeste;
(3) CPFL Energia detm 63,0% de participao indireta na CPFL Renovveis por meio da CPFL Gerao, com 35,5%, e
da CPFL Brasil, com 27,5%.
governo
implementou
medidas
de
estmulo
ao
setor,
destacando-se:
Segmento de Distribuio
Para o segmento de distribuio, aps a concluso em 2011 dos Procedimentos de Regulao
Tarifria (PRORET), na regulao econmica o ano de 2012 foi marcado pelo aprimoramento
das regulamentaes, destacando-se: (i) REN 472/2012 - Regulamentao da metodologia
para apurar a diferena mensal de receita e o montante de recursos a ser repassado a cada
distribuidora, no mbito da aplicao da Tarifa Social de Energia Eltrica TSEE; (ii) REN
478/2012 - Regulamentao do Encargo de Conexo e de adequaes na Tarifa de Uso dos
Sistemas de Distribuio - TUSD das unidades consumidoras do subgrupo A1; (iii) REN
484/2012 - Estabelecimento de procedimentos a serem adotados pelas concessionrias,
permissionrias e autorizadas de servios e instalaes de energia eltrica para obteno de
anuncia transferncia de controle societrio e outras providncias; (iv) REN 498/2012 Tarifa Horria Branca para consumidores da Baixa Tenso - parmetro kz; e (v) REN
1399/2012 - Clculo Extraordinrio das Tarifas de Uso dos Sistemas de Distribuio aplicvel
s centrais geradoras - TUSDg de referncia para considerar os efeitos da Medida Provisria n
579/2012.
Em relao regulao tcnica e comercial, destacam-se as seguintes regulamentaes: (i)
REN 479/2012 - Reviso da Resoluo Normativa n 414/2010, que trata das condies gerais
de fornecimento de energia eltrica; (ii) REN 480/2012 - Procedimentos tcnicos contbeis
para a transferncia, sem nus, ao Poder Pblico Municipal dos ativos de iluminao pblica
registradas no Ativo Imobilizado das concessionrias de servios pblicos de distribuio de
energia, de que trata a Resoluo ANEEL n 414/2012; (iii) REN 482/2012 - Estabelece as
condies gerais para o acesso de microgerao e minigerao distribudas aos sistemas de
distribuio de energia eltrica e o sistema de compensao de energia eltrica; (iv) REN
493/2012 Fornecimento de energia eltrica por meio de sistemas coletivos ou individuais de
gerao em comunidades e povoados isolados, caracterizados pela grande disperso de
consumidores e ausncia de economia de escala; (v) REN 488/2012 - Estabelece as condies
para reviso dos planos de universalizao dos servios de distribuio de energia eltrica na
rea rural, considerando a instituio do Programa Luz para Todos para o perodo 2011 a
2014; (vi) REN 495/2012 - Aprova o Manual para Auditoria dos Programas de Eficincia
Energtica e de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnolgico do Setor de Energia Eltrica; (vii)
REN 499/2012 - Aprovao do Mdulo 09 do PRODIST e alterao do Captulo XVI da
Resoluo Normativa n. 414/2010; (viii) REN 502/2012 - Regulamenta sistemas de medio
de energia eltrica de unidades consumidoras do Grupo B; (ix) REN 504/2012 - Reviso do
Manual do Programa de Pesquisa e Desenvolvimento Tecnolgico do Setor de Energia Eltrica,
verso 2008; (x) REN 506/2012 - Estabelece as condies de acesso ao sistema de
distribuio por meio de conexo a instalaes de propriedade de distribuidora a serem
seguidas pelos acessantes e pela acessada; (xi) REN 507/2012 - Consolidao e reviso das
regras de acesso aos sistemas de distribuio; (xii) REN 508/2012 - Estabelece critrios e
condies para celebrao de acordo bilateral entre partes signatrias de CCEAR de energia
nova; (xiii) REN 514/2012 - Estabelece as condies para a contratao de Cotas de Garantia
Segmento de Gerao
Para o segmento de gerao, do ponto de vista regulatrio, 2012 foi um ano de grandes
mudanas e definies, particularmente para as concesses de gerao vincendas at 2017,
sendo pertinente destacar: (i) Resoluo Aneel 466/2011, publicada em janeiro de 2012, que
trata dos critrios para despacho de gerao fora da ordem de mrito a fim de compensar
indisponibilidades passadas; (ii) renovao do Termo de Compromisso da Petrobras,
garantindo gs natural para as usinas termeltricas at 2015; (iii) criao do "Frum das
Associaes para o Gs" e a Frente Parlamentar do Gs, visando a abertura do Mercado de Gs
a fim de intensificar a gerao de energia eltrica; (iv) Lei 12.651/2012 - Novo Cdigo
Florestal Brasileiro - que representa um grande avano para o setor eltrico nas reas de
gerao e transmisso de energia; (v) discusses sobre a concatenao do incio do
pagamento do Uso do Bem Pblico (UBP) com a data da entrada em operao comercial dos
empreendimentos com atraso, na maioria dos casos, por questes de licenciamento ambiental;
(vi) Medida Provisria 577/2012, que disciplina a extino, em casos de falncia e de
caducidade, e a interveno em concesses e permisses de servio pblico de energia
eltrica; (vii) Medida Provisria 579/2012, que trata a Renovao das Concesses do Setor
Eltrico e a desonerao tarifria, alm de seus desdobramentos: a) MP 591/2012 e do
Decreto 7.850/2012, referente s indenizaes a serem pagas s empresas transmissoras e
geradoras cujas concesses foram atingidas pela referida MP e com relao ao que deve ser
levado em conta no clculo da tarifa de gerao e b) APs 091 e 098/2012 que trataram da
TUST e TUSDg, estabelecendo as metodologias para o clculo extraordinrio das tarifas de
transmisso e de distribuio (aplicadas a geradores), tendo em vista a reduo global do
custo de transmisso e de distribuio; (viii) Portaria MME 455/2012, que extingue o mercado
de energia ex-post e determina a criao de um ndice para referncia de preos da energia
comercializada no mercado; (ix) a adoo de medidas para reduzir a inadimplncia de agentes
na CCEE; (x) Resoluo Aneel 508/2012, que possibilita acordos bilaterais para suspenso,
reduo, resciso e transferncia de CCEARs de energia nova.
Os exemplos mencionados demonstram, em linhas gerais, como foi o panorama do setor
eltrico em 2012. O momento atual marcado pela consolidao dessas aes, principalmente
porque a regulamentao da MP 579 ter desdobramentos importantes em 2013. Outro ponto
de extrema relevncia diz respeito segurana energtica do Sistema Interligado Nacional
(SIN), que na atual condio no s exigir grandes esforos do Operador Nacional do Sistema
Eltrico (ONS) para enfrentar a situao como trar tona a necessidade de se rever questes
como a gerao de energia eltrica versus mudanas climticas e de se manter profundas
discusses sobre a matriz eltrica brasileira.
TARIFAS E PREOS DE ENERGIA ELTRICA
Segmento de Distribuio
Reajuste Tarifrio Anual (RTA) de 2012: a Aneel aprovou o ndice do Reajuste Tarifrio
Anual (RTA) de 2012 para trs distribuidoras do Grupo CPFL (Paulista, RGE e Piratininga) e
manteve inalterada a tarifa das demais distribuidoras, conforme demonstrado na tabela a
seguir:
CPFL
Paulista
RGE
CPFL
Piratininga*
Reajuste Econmico
1,96%
0,49%
7,71%
Componentes Financeiros
1,75%
11,02%
1,08%
Reajuste Total
3,71%
11,51%
8,79%
Taxa de Retorno (WACC): caiu de 9,95% para 7,5% (real e lquido de impostos). A
queda refletiu a reduo do risco percebido nos investimentos em distribuio de energia
no Brasil e a diminuio dos custos de captao de recursos, alm de ajustes
metodolgicos, tais como excluso dos riscos regulatrios e do pas apurados pela
mediana, entre outros;
Segmento de Gerao
Os contratos de venda de energia relativos s geradoras contm clusulas especficas de
reajuste, que tm como principal indexador a variao anual medida pelo IGP-M. Os contratos
celebrados no Ambiente de Contratao Regulado (ACR) utilizam o IPCA como indexador, e os
contratos bilaterais firmados pela Enercan utilizam uma combinao de indexadores de dlar e
IGP-M. Em conformidade com a Resoluo ANEEL n 488/2002, que estabelece a possibilidade
de pleitear a reviso dos indexadores decorridos dez anos da celebrao do contrato bilateral,
em 2012 a Enercan protocolou o pleito na ANEEL e aguarda aprovao para considerar um
nico indexador: IPCA ou IGP-M.
3. Desempenho operacional
VENDAS DE ENERGIA
Em 2012, as vendas nas reas de concesso, realizadas por meio do segmento de distribuio,
totalizaram 56.500 GWh, um crescimento de 3,5% em relao aos 54.590 GWh vendidos em
2011. As vendas para o mercado cativo totalizaram 40.645 GWh, um aumento de 1,8%, sendo
ainda faturados 15.855 GWh por meio da Tarifa de Uso do Sistema de Distribuio (TUSD).
No mercado cativo, destacam-se os crescimentos das classes residencial e comercial, que,
juntas, representam 56,8% do total consumido pelos clientes cativos das distribuidoras do
Grupo:
Classes residencial e comercial: aumentos de 6,9% e 5,9%, respectivamente,
favorecidos pelos efeitos acumulados do crescimento econmico (aumento da renda e do
poder de compra do consumidor, ampliao do crdito ao consumo) verificados nos ltimos
anos.
Classe industrial: reduo de 9,7%, influenciada pela queda da produo industrial e pela
migrao de clientes para o mercado livre, refletida no crescimento da TUSD.
A quantidade de energia correspondente ao consumo dos clientes livres na rea de atuao
das distribuidoras controladas pela CPFL Energia, faturados por meio da TUSD, atingiu 15.855
GWh, um aumento de 8,0%, reflexo principalmente da migrao de clientes para o mercado
livre.
Empresa
Indicador
CPFL
Paulista
CPFL Sul
Paulista
CPFL
Mococa
DEC
7,48
5,66
14,61
5,28
8,26
4,49
10,80
5,83
FEC
5,37
4,24
8,94
5,83
6,57
4,66
9,10
5,69
4. Desempenho econmico-financeiro
Os comentrios da Administrao sobre o desempenho econmico-financeiro e o resultado das
operaes devem ser lidos em conjunto com as demonstraes financeiras e notas
explicativas.
Receita Operacional
A receita operacional lquida cresceu 17,9% (R$ 2.291 milhes), atingindo R$ 15.055 milhes.
Desconsiderando a receita de construo da infraestrutura da concesso (que no afeta o
resultado, devido ao custo correspondente, no mesmo valor), a receita lquida seria de R$
13.704 milhes, um crescimento de 17,8% (R$ 2.069 milhes).
importante destacar que parte das vendas desses empreendimentos de gerao feita para
empresas do Grupo CPFL, sendo a receita correspondente eliminada na consolidao.
Gerao operacional de caixa EBITDA
O EBITDA uma medida no contbil calculada pela Administrao a partir da soma de lucro,
impostos, resultado financeiro, depreciao/amortizao. Essa medida serve como indicador do
desempenho do management e habitualmente acompanhada pelo mercado. A Administrao
observou os preceitos da Instruo CVM N 527, de 4 de outubro de 2012, quando da
apurao desta medida no contbil.
(R$ 1.505 milhes) e de 27,4% (R$ 451 milhes) nos custos e despesas operacionais, dos
quais esto excludos: o custo com construo da infraestrutura da concesso e os gastos com
previdncia privada, depreciao e amortizao.
Este aumento de 27,4% (R$ 451 milhes) nos custos e despesas operacionais da CPFL Energia
deve-se principalmente aos seguintes efeitos:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
10
5. Investimentos
Em 2012, foram realizados investimentos de R$ 2.468 milhes para manuteno e expanso
do negcio, dos quais R$ 1.403 milhes foram direcionados distribuio, R$ 1.043 milhes
gerao (R$ 1.022 milhes da CPFL Renovveis) e R$ 22 milhes comercializao e servios.
Entre os investimentos da CPFL Energia em 2012 podemos destacar:
Gerao: foram destinados principalmente concluso das UTEs Bio Ip e Bio Pedra,
PCH Salto Ges e Complexo Elico Santa Clara, empreendimentos que j entraram em
operao comercial, e UTEs Alvorada e Coopcana, Parque Elico Campo dos Ventos II e
Complexos Elicos Macacos I, Atlntica, Campo dos Ventos e So Benedito,
empreendimentos ainda em construo.
6. Governana corporativa
O modelo de Governana Corporativa da CPFL Energia se baseia em quatro princpios:
transparncia, equidade, prestao de contas e responsabilidade corporativa, aplicado a todas
as empresas do Grupo.
A CPFL Energia listada nos segmentos de mais alto nvel de governana Novo Mercado da
BM&FBovespa e ADRs Nvel III na Bolsa de Nova York, sendo vinculada arbitragem na
Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBovespa. Seu capital social composto
exclusivamente por aes ordinrias e assegura tag along de 100%, no caso de alienao de
controle.
O Conselho de Administrao da companhia tem como objetivo fixar a orientao geral dos
negcios e eleger a Diretoria, dentre outras competncias que lhe so atribudas pela Lei e
pelo Estatuto Social. Suas regras de funcionamento esto definidas em seu Regimento Interno.
O rgo composto por um conselheiro independente e seis conselheiros indicados pelos
acionistas controladores, com prazo de mandato de um ano sendo permitida a reeleio. O
Conselho se rene ordinariamente uma vez por ms e, extraordinariamente, sempre que
necessrio, elegendo, dentre seus membros, um presidente e um vice-presidente. Nenhum
conselheiro integra a Diretoria Executiva da companhia.
O Conselho de Administrao constituiu trs comits e definiu suas competncias em um nico
Regimento Interno. So eles: Comit de Gesto de Pessoas, Comit de Partes Relacionadas e
Comit de Processos de Gesto. Sempre que necessrio, so constitudas Comisses ad hoc
11
7. Mercado de capitais
A CPFL Energia, atualmente com 30,7% de suas aes em circulao no mercado (free float),
tem suas aes negociadas no Brasil (BM&FBovespa) e na Bolsa de Nova York (NYSE). Em
2012, as aes da CPFL Energia apresentaram desvalorizao de 12,9% na BM&FBovespa e de
21,2% na NYSE, encerrando o ano cotadas a R$ 21,40 por ao e US$ 20,96 por ADR. O
volume mdio dirio de negociao atingiu R$ 42,7 milhes, dos quais R$ 17,9 milhes na
BM&FBovespa e R$ 24,8 milhes na NYSE, representando um aumento de 30,1% em relao a
2011. O nmero de negcios realizados na BM&FBovespa aumentou 50,7%, passando de uma
mdia diria de 2.045 negcios, em 2011, para 3.081 negcios, em 2012.
8. Sustentabilidade e responsabilidade
corporativa
A CPFL Energia mantm iniciativas permanentes que buscam gerar valor para todos os seus
pblicos de relacionamento e mitigar os impactos de suas operaes por meio da gesto dos
riscos econmicos, ambientais e sociais associados aos negcios que desenvolve. Abaixo esto
relacionados os destaques do exerccio:
Sistema de Gesto e Desenvolvimento da tica: o Comit de tica e de Conduta
Empresarial da CPFL realizou 13 reunies e publicou trs Smulas de Orientao. Um novo
Ciclo de Seminrios foi organizado, por meio de 15 encontros realizados em 12 cidades, com o
objetivo de propor uma reflexo sobre os melhores critrios de convivncia entre os
colaboradores da CPFL Energia. As atividades foram focalizadas pelo Professor Clvis de Barros
Filho, membro representante da sociedade civil no Comit, e contaram com a participao
direta de 1.468 colaboradores. Foi iniciado um amplo projeto de reviso colaborativa do Cdigo
de tica e de Conduta Empresarial da CPFL, com o intuito de aprimorar o documento.
Gesto de Recursos Humanos: a companhia encerrou 2012 com 8.667 colaboradores
(7.913 em 2011) e rotatividade de 14,26%. As empresas do Grupo mantiveram programas de
gesto e capacitao, com foco no desenvolvimento de competncias estratgicas para os
negcios, sucesso de lideranas, aumento da produtividade e em sade e segurana
ocupacional. O nmero mdio de horas de treinamento por colaborador foi de 91,56 horas,
superior mdia da Pesquisa Sextante-2012 de 50 horas. Ainda neste exerccio, a CPFL
Energia integrou pelo dcimo primeiro ano consecutivo o ranking As 150 Melhores Empresas
para Voc Trabalhar no Brasil, da publicao Guia Voc S/A / Exame.
Relacionamento com a comunidade: entre as aes que visam contribuir para o
desenvolvimento das comunidades em que a CPFL Energia atua, destacam-se: (i) CPFL
Cultura a programao das exposies de artes visuais, os encontros presenciais gratuitos e
12
13
incentivo fiscal, 60 projetos e aes sociais apresentados por entidades locais e regionais
do entorno da UHE, e 32 projetos de agregao de renda, beneficiando aproximadamente
550 mil pessoas e gerando 70 empregos diretos e indiretos; (ii) implantao do Programa
de Incentivo Conservao da rea de Preservao Permanente do reservatrio; e (iii)
conquista do Prmio Empresa Cidad e dos certificados: 500 Maiores Empresas do Sul,
pela revista Amanh, ODM (Objetivos de Desenvolvimento do Milnio), pelo Movimento Ns
Podemos Santa Catarina, Responsabilidade Social, pela Assembleia Legislativa do Estado
do Rio Grande do Sul, Excelncia em Gesto Sustentvel, pela Editora Expresso e Aequo
Solues em Sustentabilidade, e o Selo Empresa Amiga da Criana, pela Fundao
ABRINQ.
9. Auditores independentes
A Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (Deloitte) foi contratada pela CPFL
Energia para a prestao de servios de auditoria externa relacionados aos exames das
demonstraes financeiras da sociedade. Em atendimento Instruo CVM n 381/03,
informamos que essa empresa de auditoria no prestou, em 2012, servios no-relacionados
auditoria externa cujos honorrios fossem superiores a 5% do total de honorrios recebidos
por esse servio.
Durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, a Deloitte prestou alm dos
servios de auditoria das demonstraes financeiras e de reviso das informaes
intermedirias, os seguintes servios relacionados auditoria:
Natureza
Reviso DIPJ
Data do contrato
12/03/2012
Durao
Ano calendrio 2012
114.399,01
2%
716.122,84
11%
7.000,00
0%
125.060,84
2%
12/03/2012
10/11/2011
12 meses
04/10/2012
1 ms
31/07/2012 e 22/11/2012
Mdia de 01 ms
30/03/2012
05 meses
1.188.248,90
19%
01/11/2010 e 25/08/2011
Mdia de 03 anos
220.519,83
2.483.393,58
4%
40%
Mdia de 03 meses
Valor
112.042,16
Percentual do
total contrato de
auditoria
2%
Como se observa, a CPFL Energia no contratou a Deloitte para a prestao de outros servios
que no sejam relacionados auditoria durante o exerccio de 2012.
A CPFL Energia adota a prtica de no contratao dos auditores independentes para a
prestao de servios que no sejam relacionados auditoria. A contratao dos auditores
independentes, conforme estatuto social, recomendada pelo Conselho Fiscal, e compete ao
Conselho de Administrao deliberar sobre a seleo ou destituio dos auditores
independentes.
14
A Administrao da CPFL Energia declara que a prestao dos servios foi feita em estrita
observncia das normas que tratam da independncia dos auditores independentes em
trabalhos de auditoria e no representaram situaes que poderiam afetar a independncia e a
objetividade necessrias ao desempenho dos servios de auditoria externa pela Deloitte.
10. Agradecimentos
A Administrao da CPFL Energia agradece aos seus acionistas, clientes, fornecedores e
comunidades da rea de atuao de suas empresas controladas, pela confiana depositada na
companhia no ano de 2012. Agradece, ainda, de forma especial, aos seus colaboradores pela
competncia e dedicao para o cumprimento dos objetivos e metas estabelecidos.
A Administrao
15
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18
19
20
23
24
(*)
(**) A Paulista Lajeado possui 7% de participao na potncia instalada da Investco S.A (5,93% de
participao no capital social total).
(***) A CPFL Renovveis possui operao nos estados de So Paulo, Minas Gerais, Mato Grosso, Santa
Catarina, Cear, Rio Grande do Norte, Paran e Rio Grande do Sul, e tem como principais atividades
(i) o investimento em sociedades no segmento de energias renovveis, (ii) a identificao,
desenvolvimento e explorao de potenciais de gerao e (iii) comercializao de energia eltrica. Em
31 de dezembro de 2012, a CPFL Renovveis era composta por um portflio de projetos de 1.735 MW
(1.093 MW proporcional participao da Companhia) de capacidade instalada, sendo:
Gerao de energia hidreltrica: 35 PCHs em operao (326 MW);
Gerao de energia elica: 15 projetos em operao (556 MW) e 18 projetos em construo (482
MW);
Gerao de energia a partir de biomassa: 6 usinas em operao (270 MW) e 2 em construo (100
MW).
Gerao de energia solar: 1 usina solar em operao (1,1 MW)
(****) CPFL Transmisso Piracicaba
Em dezembro de 2012 a controlada CPFL Gerao foi vencedora do Leilo de Transmisso ANEEL
007/2012 que prev a construo e operao de uma linha de transmisso de aproximadamente 6,5
km de extenso, alm de uma subestao de 440 KV localizada no municpio de Piracicaba, no
Estado de So Paulo. Essa linha ser conectada rede de uma das distribuidoras do grupo CPFL
Energia e as obras sero executadas pela controlada CPFL Servios, o que viabilizou o negcio.
Exclusivamente para operar esta concesso vencedora do Leilo, a CPFL Gerao constituiu a CPFL
Transmisso Piracicaba S.A (CPFL Transmisso).
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31
Registrados pelo valor justo por meio de resultado: so ativos mantidos para negociao ou
designados como tal no momento do reconhecimento inicial. A Companhia e suas controladas
gerenciam estes ativos e tomam decises de compra e venda com base em seus valores justos de
acordo com a gesto de riscos documentada e sua estratgia de investimentos. Estes ativos
financeiros so registrados pelo respectivo valor justo, cujas mudanas so reconhecidas no resultado
do exerccio.
ii.
iii.
iv.
Disponveis para venda: so ativos no derivativos designados como disponveis para venda ou que
no se classifiquem em nenhuma das categorias anteriores. Aps o reconhecimento inicial, os juros
32
calculados pelo mtodo da taxa efetiva de juros so reconhecidos na demonstrao de resultado como
parte do resultado financeiro, enquanto que as variaes para registro ao valor justo so reconhecidas
em outros resultados abrangentes. O resultado acumulado em outros resultados abrangentes
transferido para o resultado do exerccio no momento da realizao do ativo.
A Companhia e suas controladas tm como principal ativo financeiro classificado nesta categoria o
direito indenizao ao trmino da concesso. A opo pela designao deste instrumento como
disponvel para venda deve-se a sua no classificao nas demais categorias descritas. Uma vez que
a Administrao acredita que a indenizao se dar, no mnimo, conforme modelo de precificao de
tarifas atual, o registro deste instrumento como emprstimos e recebveis no possvel uma vez que
a indenizao no ser fixa ou determinvel e pelo fato de existirem incertezas em relao ao valor de
sua recuperao dadas outras razes que no a deteriorao do crdito. As principais incertezas
devem-se ao risco de no reconhecimento de parte destes ativos pelo rgo regulador e de seus
respectivos preos de reposio no trmino da concesso.
- Passivos financeiros
Passivos financeiros so reconhecidos inicialmente na data em que so originados ou na data de
negociao em que a Companhia ou suas controladas se tornam parte das disposies contratuais do
instrumento. A Companhia e suas controladas possuem os seguintes principais passivos financeiros:
i.
Mensurados pelo valor justo por meio do resultado: so os passivos financeiros que sejam: (i) mantidos
para negociao no curto prazo, (ii) designados ao valor justo com o objetivo de confrontar os efeitos
do reconhecimento de receitas e despesas a fim de se obter informao contbil mais relevante e
consistente ou, (iii) derivativos. Estes passivos so registrados pelos respectivos valores justos e, para
qualquer alterao na mensurao subsequente dos valores justos, a contrapartida o resultado.
ii.
Outros passivos financeiros (no mensurados pelo valor justo por meio do resultado): so os demais
passivos financeiros que no se enquadram na classificao acima. So reconhecidos inicialmente
pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis e, posteriormente, registrados
pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos.
A Companhia realiza o registro contbil de garantias quando estas so concedidas para entidades no
controladas ou quando a garantia concedida em um percentual maior que o de sua participao para
cobertura de compromissos de controladas em conjunto. Tais garantias so inicialmente registradas ao
valor justo, atravs de (i) um passivo que corresponde ao risco assumido do no pagamento da dvida e que
amortizado contra receita financeira no mesmo tempo e proporo da amortizao da divida, e (ii) um
ativo que corresponde ao direito de ressarcimento pela parte garantida ou uma despesa antecipada em
funo das garantias, que amortizado pelo recebimento de caixa de outros acionistas ou pela taxa de
juros efetiva durante o prazo da garantia. Subsequentemente ao reconhecimento inicial, as garantias so
mensuradas periodicamente pelo maior valor entre o montante determinado de acordo com o CPC 25 e IAS
37 e o montante inicialmente reconhecido, menos sua amortizao acumulada.
Os ativos e passivos financeiros somente so compensados e apresentados pelo valor lquido quando
existe o direito legal de compensao dos valores e haja a inteno de liquidao em uma base lquida ou
de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
- Capital social
Aes ordinrias so classificadas como patrimnio lquido. Custos adicionais diretamente atribuveis
emisso de aes e opes de aes so reconhecidos como deduo do patrimnio lquido, lquidos de
quaisquer efeitos tributrios.
3.3 Arrendamentos:
No comeo de um contrato deve-se determinar se um contrato ou contm um arrendamento. Um ativo
especfico o objeto de um arrendamento caso o cumprimento do contrato seja dependente do uso daquele
ativo especificado. O contrato transfere o direito de usar o ativo caso o contrato transfira o direito ao
arrendatrio de controlar o uso do ativo subjacente.
33
34
Os desgios so registrados como ganhos no resultado do exerccio quando da aquisio do negcio que
os originou.
Nas demonstraes financeiras individuais, a mais valia dos ativos lquidos adquiridos em combinaes de
negcios includa ao valor contbil do investimento e sua respectiva amortizao classificada na
demonstrao do resultado individual na linha de resultado de participaes societrias em atendimento
ao ICPC 09. Nas demonstraes financeiras consolidadas este valor apresentado como intangvel e sua
amortizao classificada na demonstrao do resultado consolidado como amortizao de intangvel de
concesso em outras despesas operacionais.
O ativo intangvel que corresponde ao direito de explorao de concesses pode ter trs origens distintas,
fundamentadas pelos argumentos a seguir:
i.
ii.
iii.
Uso do Bem Pblico: Algumas concesses de gerao foram concedidas mediante a contraprestao
de pagamentos para a Unio a ttulo de Uso do Bem Pblico. O registro desta obrigao na data da
assinatura dos respectivos contratos, a valor presente, teve como contrapartida a conta de ativo
intangvel. Estes valores, capitalizados pelos juros incorridos da obrigao at a data de entrada em
operao, esto sendo amortizados linearmente pelo perodo de cada concesso.
35
resultado.
Disponveis para venda: pela diferena entre o custo de aquisio, lquido de qualquer reembolso e
amortizao do principal, e o valor justo atual, decrescido de qualquer reduo por perda de valor
recupervel previamente reconhecida no resultado. As perdas so reconhecidas no resultado.
Para os ativos financeiros registrados pelo custo amortizado e/ou ttulos de dvida classificados como
disponvel para venda, caso exista aumento (ganho) em perodos subsequentes ao reconhecimento da
perda, a perda de valor revertida contra o resultado. Todavia, qualquer recuperao subsequente no valor
justo de um ttulo patrimonial classificado disponvel para venda para o qual tenha sido registrada perda do
valor recupervel, qualquer aumento no valor justo reconhecido em outros resultados abrangentes.
- Ativos no financeiros
Os ativos no financeiros com vida til indefinida, como o gio, so testados anualmente para a verificao
se seus valores contbeis no superam os respectivos valores de realizao. Os demais ativos sujeitos
amortizao so submetidos ao teste de impairment sempre que eventos ou mudanas nas circunstncias
indiquem que o valor contbil possa no ser recupervel.
O valor da perda corresponder ao excesso do valor contbil comparado ao valor recupervel do ativo,
representado pelo maior valor entre o seu valor justo, lquido dos custos de venda do bem, ou o seu valor
em uso.
Uma das formas utilizadas para avaliao do impairment so os testes realizados com base em seu valor
em uso. Para estes casos, os ativos (ex: gio, intangvel de concesso) so segregados e agrupados nos
menores nveis existentes para os quais existam fluxos de caixa identificveis (Unidade Geradora de Caixa
UGC). Caso seja identificado um problema de realizao, a respectiva perda registrada na
demonstrao do resultado. Exceto pelo gio, em que a perda no pode ser revertida no perodo
subsequente, caso exista, tambm realizada uma anlise para possvel reverso do impairment.
3.7 Provises
As provises so reconhecidas em funo de um evento passado quando h uma obrigao legal ou
construtiva que possa ser estimada de maneira confivel e se for provvel a exigncia de um recurso
econmico para liquidar esta obrigao. Quando aplicvel, as provises so apuradas atravs do desconto
dos fluxos de desembolso de caixa futuros esperados a uma taxa que considera as avaliaes atuais de
mercado e os riscos especficos para o passivo.
3.8 Benefcios a empregados
Algumas controladas possuem benefcios ps-emprego e planos de penso, reconhecidos pelo regime de
competncia em conformidade com o CPC 33 e IAS 19 Benefcios a Empregados, sendo consideradas
Patrocinadoras destes planos. Apesar dos planos possurem particularidades, tm as seguintes
caractersticas:
i.
Plano de Contribuio Definida: plano de benefcios ps-emprego pelo qual a Patrocinadora paga
contribuies fixas para uma entidade separada, no possuindo qualquer responsabilidade sobre as
insuficincias atuariais desse plano. As obrigaes so reconhecidas como despesas no resultado do
perodo em que os servios so prestados.
ii.
Plano de Benefcio Definido: A obrigao lquida calculada pela diferena entre o valor presente da
obrigao atuarial obtida atravs de premissas, estudos biomtricos e taxas de juros condizentes com
os rendimentos de mercado, e o valor justo dos ativos do plano na data do balano. A obrigao
atuarial anualmente calculada por aturios independentes, sob responsabilidade da Administrao,
atravs do mtodo da unidade de crdito projetada. As controladas, at 31 de dezembro de 2012,
utilizaram-se do corredor para evitar que oscilaes nas condies macroeconmicas destorcessem o
resultado do exerccio. Desta forma, as diferenas acumuladas entre as estimativas atuariais e os
resultados reais no so registrados nas demonstraes financeiras a menos que excedam 10% do
maior valor entre o passivo e ativo dos planos. Os ganhos e perdas no registrados que ultrapassarem
este limite so registrados ao resultado nos exerccios seguintes pelo prazo esperado de servio
remanescente dos funcionrios. Para os casos em que o plano se torne superavitrio e exista a
necessidade de reconhecimento de um ativo, tal reconhecimento limitado ao total de quaisquer
custos de servio passado no reconhecidos e o valor presente dos benefcios econmicos disponveis
na forma de reembolsos ou redues futuras nas contribuies ao plano.
36
37
referentes ao benefcio de gios incorporados, os quais esto sendo amortizados proporcionalmente aos
lucros lquidos individuais projetados para o perodo remanescente de cada contrato de concesso.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de compensar passivos e
ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a impostos de renda lanados pela mesma autoridade
tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Ativos de imposto de renda e contribuio social diferidos so revisados a cada data de relatrio e so
reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel.
3.12 Resultado por ao
O resultado por ao bsico calculado por meio do resultado do exerccio atribuvel aos acionistas
controladores da Companhia e a mdia ponderada das aes em circulao no respectivo exerccio. O
resultado por ao diludo calculado por meio do resultado do exerccio atribuvel aos acionistas
controladores, ajustado pelos efeitos dos instrumentos que potencialmente impactariam o resultado do
exerccio e pela mdia das aes em circulao, ajustada pelos instrumentos potencialmente conversveis
em aes, com efeito diluidor, nos perodos apresentados, nos termos do CPC 41 e IAS 33.
3.13 Ativos e passivos regulatrios
Em consonncia com o entendimento do IASB/CPC, ativos e passivos regulatrios no podem ser
registrados nas demonstraes financeiras das controladas de distribuio por no atenderem os
requerimentos de ativos e passivos descritos na Estrutura Conceitual para Elaborao e Apresentao das
Demonstraes Contbeis. Desta forma, os direitos ou compensaes somente so refletidos nas
demonstraes financeiras, a partir do momento que forem reconhecidos nas tarifas de energia, com base
nas revises tarifrias efetuadas pelo poder concedente e quando do consumo de energia eltrica por parte
dos clientes cativos.
3.14 Novas normas e interpretaes ainda no adotadas
Diversas novas normas e emendas s normas e interpretaes IFRS foram emitidas pelo IASB e ainda no
entraram em vigor para o exerccio encerrado em 31 de dezembro de 2012 e consequentemente a
Companhia no as adotou:
Alteraes IAS 1 Presentation of Financial Statements (Apresentao das Demonstraes Financeiras)
Permite apresentar o resultado do exerccio e o resultado abrangente em uma nica ou em duas
demonstraes e exige divulgaes adicionais quanto segregao de itens do resultado abrangente
que (i) sero reclassificados posteriormente para a demonstrao do resultado e (ii) itens que no sero
reclassificados. Aplicvel para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2012.
A Administrao est analisando os efeitos destas alteraes e, com base em anlise preliminar, no
espera impactos relevantes.
Alteraes IAS 19 Employee Benefits (CPC 33 (R1) - Benefcios a Empregados)
Alteraes na contabilizao dos planos de benefcios definidos e dos benefcios de resciso, sendo as
principais: a) eliminao do mtodo do corredor; b) reconhecimento imediato no resultado dos custos
de servios passados; c) reconhecimento dos ganhos e prejuzos atuariais em outros resultados
abrangentes, conforme ocorram; e d) substituio das despesas com juros e do retorno esperado sobre
os ativos do plano por um valor de juros lquido, apurado atravs da aplicao da taxa de desconto ao
ativo ou passivo do benefcio definido lquido. Adoo aplicvel para os perodos anuais iniciados em ou
aps 1 de janeiro de 2013 e exigem adoo retroativa.
O efeito estimado pela Administrao em avaliao preliminar da adoo inicial destas modificaes no
exerccio de 2013, seria uma reduo do patrimnio lquido da Companhia em 1 de janeiro de 2013 no
montante de R$ 515.932 (aumento no patrimnio lquido de R$ 109.371 em 1 de janeiro de 2012).
Esta reviso do IAS 19 e CPC 33 tambm ocasionar uma alterao no reconhecimento de despesa
atuarial ao longo de 2013, com esta nova metodologia introduzida em 2013, a previso de despesa
atuarial de R$ 82.121 (nota 18), contra R$ 32.421 caso o antigo pronunciamento continuasse em vigor.
38
39
a) Saldos bancrios disponveis em conta corrente, que so remunerados diariamente atravs de uma
aplicao em operaes compromissadas com lastro em debntures e remunerao de 20% da
variao do CDI.
b) Essas aplicaes financeiras correspondem a operaes de curto prazo em CDBs e debntures
compromissadas realizadas com instituies financeiras de grande porte que operam no mercado
financeiro nacional, tendo como caractersticas liquidez diria, baixo risco de crdito e remunerao
equivalente, na mdia, a 100% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI).
c) Representa valores aplicados em Fundo Exclusivo e tem como caractersticas aplicaes psfixadas lastreadas ao CDI em ttulos pblicos federais, CDBs, debntures compromissadas de
instituies financeiras de grande porte, com liquidez diria, baixo risco de crdito e remunerao
equivalente, na mdia, a 101% do Certificado de Depsito Interbancrio (CDI).
( 6 ) CONSUMIDORES, CONCESSIONRIAS E PERMISSIONRIAS
No consolidado, o saldo oriundo, principalmente, das atividades de fornecimento de energia eltrica, cuja
composio em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 como segue:
41
42
( 7 ) TRIBUTOS A COMPENSAR
43
Refere-se ao crdito fiscal calculado sobre os gios de aquisio de controladas, conforme demonstrado na
tabela abaixo, os quais foram incorporados e esto registrados de acordo com os conceitos das Instrues
CVM n 319/99 e n 349/01 e ICPC 09 - Demonstraes Contbeis Individuais, Demonstraes Separadas,
Demonstraes Consolidadas e Aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial. O benefcio est sendo
realizado de forma proporcional amortizao fiscal dos gios incorporados que o originaram, conforme o
lucro lquido projetado das controladas durante o prazo remanescente da concesso, demonstrado na nota
14.
44
8.5 - Reconciliao dos montantes de contribuio social e imposto de renda registrados nos
resultados dos exerccios de 2012 e de 2011:
45
( 9 )ARRENDAMENTO
A controlada CPFL Servios realiza atividades de prestao de servios e aluguel de equipamentos para
auto-produo de energia, nas quais arrendadora, e cujos principais riscos e benefcios relacionados aos
respectivos ativos foram transferidos aos arrendatrios.
A essncia da operao arrendar, para os clientes que necessitam de maior consumo de energia eltrica
em horrios de pico (quando a tarifa mais alta), equipamentos de gerao de energia (autoproduo) e,
sobre estes equipamentos, prestar servios de manuteno e operao.
A controlada realiza o investimento de construo da planta de gerao de energia nas instalaes do
cliente. A partir da entrada em operao dos equipamentos, o cliente passa a efetuar pagamentos fixos
mensais.
Os investimentos realizados nestes projetos de arrendamento mercantil financeiro so registrados pelo valor
presente dos pagamentos mnimos a receber, sendo estes recebimentos tratados como amortizao do
investimento e as receitas financeiras reconhecidas no resultado do exerccio de acordo com a taxa de juros
efetiva implcita no arrendamento, pelo prazo dos respectivos contratos.
Estes investimentos resultaram neste exerccio em uma receita financeira de R$ 12.031 (R$ 5.625 em
2011).
46
O saldo refere-se ao valor justo do ativo financeiro correspondente ao direito estabelecido nos contratos de
concesses das distribuidoras de energia de receber caixa no momento da reverso dos ativos ao poder
concedente ao trmino da concesso.
Em 2012, conforme descrito na nota 14, a ANEEL revisou as taxas de amortizao para os ativos do setor
eltrico. As novas taxas passaram a vigorar a partir de 1 de janeiro de 2012 e, em mdia, aumentaram a
vida til dos ativos de distribuio de energia eltrica. No entendimento da Administrao da Companhia,
esse fato alterou as condies contratuais da concesso relacionadas forma de remunerar a Companhia
pelos investimentos realizados na infraestrutura vinculados prestao de servios outorgados.
Portanto a Companhia, com base nas novas vidas teis estipuladas pelo rgo regulador, efetuou o
reclculo estimado do ativo financeiro em 1 de janeiro de 2012, correspondente ao novo valor reversvel
dos ativos ao final da concesso, que ser recuperado diretamente do Poder Concedente. Como
consequncia, o montante de R$ 294.785 foi registrado como incremento ao ativo financeiro.
Conforme modelo tarifrio vigente, a remunerao deste ativo reconhecida no resultado mediante
faturamento aos consumidores e sua realizao ocorre no momento do recebimento das contas de energia
eltrica. Adicionalmente, a diferena para ajustar o saldo expectativa de recebimento do fluxo de caixa,
conforme valor novo de reposio (VNR) registrada como contrapartida na conta de receita financeira no
resultado do exerccio.
O saldo no ativo circulante corresponde indenizao da Usina Rio do Peixe II na controlada CPFL Leste
Paulista, que detm concesso de gerao e ainda no passou por um processo de desverticalizao (nota
38).
As baixas ocorridas em 2012 incluem o montante de R$ 5.947 relacionado a baixas decorrentes de
inventrios fsicos realizados em funo da implementao do Manual de Controle Patrimonial do Setor
Eltrico MCPSE (Resoluo n 367 de 2 de junho de 2009), nas controladas CPFL Piratininga, CPFL Santa
Cruz, CPFL Jaguari, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista e CPFL Mococa, registradas em Outras
Despesas Financeiras (nota 14).
( 11 ) OUTROS CRDITOS
47
48
Em 2011, como parte da aquisio da CPFL Renovveis, em funo das controladas CPFL Gerao e
CPFL Brasil no deterem seu controle operacional e serem, portanto, consideradas coligadas, em suas
demonstraes contbeis individuais foi registrado um ganho (na CPFL Gerao de R$ 412.359 e na CPFL
Brasil de R$ 7.881) e registrado um gio na CPFL Brasil de R$ 190.300. Uma vez que nas demonstraes
consolidadas esta operao refere-se a uma transao entre scios, estes efeitos foram ajustados, para fins
de consolidao na CPFL Energia, sendo registrados no patrimnio lquido. Como consequncia, os saldos
relacionados s controladas CPFL Gerao e CPFL Brasil foram ajustados para fins de equivalncia
patrimonial.
A mais valia dos ativos lquidos adquiridos em combinaes de negcios so classificados, no balano da
controladora, no grupo de Investimentos. A partir de 2012, na demonstrao do resultado da controladora, a
amortizao da mais valia de ativos de R$ 136.453 passou a ser classificada na rubrica resultado de
participaes societrias, em melhor consonncia com o ICPC 09. Para maiores detalhes dos intangveis e
respectivas amortizaes por empresa, vide nota 14.
A movimentao dos saldos de investimento em controladas no perodo como segue:
49
Aps deliberaes das AGOs/AGEs de suas controladas, a Companhia registrou no primeiro semestre
R$ 740.789 a ttulo de dividendo e juros sobre o capital prprio a receber de 2011. Adicionalmente, as
controladas declararam em 2012 R$ 107.366 (R$ 91.261 lquido de imposto de renda retido na fonte) como
JCP intermedirios e R$ 643.506 como dividendos intermedirios, referentes ao resultado do primeiro
semestre de 2012. Em funo da aprovao pelo Conselho de Administrao em junho e agosto de 2012,
respectivamente, estes montantes foram registrados como contas a receber.
Dos montantes registrados como contas a receber, R$ 1.199.996 foram pagos pelas controladas para a
Companhia.
de 2013 cada um dos acionistas no controladores da CPFL Renovveis, individualmente, detm o direito
de vender suas aes para a CPFL Energia ou para terceiro(s) indicados(s) por ela, e a CPFL Energia tem a
obrigao de compr-las, mediante pagamento em espcie, aes de emisso da CPFL Energia ou um
misto entre espcie e aes, a critrio da CPFL Energia.
Ainda em 2011, a controlada indireta CPFL Renovveis adquiriu as seguintes
(Jantus), a qual detinha 100% do capital social da SIIF Energies do Brasil
Desenvolvimento de Projeto de Energia Elica Ltda. (SIIF Desenvolvimento),
parques elicos em operao no Estado do Cear; e (ii) Santa Luzia Energtica
possui uma PCH em operao no Estado de Santa Catarina.
51
a) Informaes adicionais sobre aquisio das controladas Complexo Elico Atlntica, BVP e Lacenas.
52
Os direitos de explorao sero amortizados pelo prazo remanescente das autorizaes, vinculadas
explorao dos empreendimentos, sendo o prazo mdio estimado em 23 anos para o Complexo Elico
Atlntica, 21 anos para a Bons Ventos e 20 anos para Lacenas.
c) Sada de caixa lquida na aquisio das controladas
53
Caso as aquisies tivessem ocorrido em 1 de janeiro de 2012, a receita operacional lquida combinada
da CPFL Energia seria de R$ 15.123.905 e o seu lucro lquido combinado do exerccio seria de R$
1.236.443.
A aquisio do Complexo Elico Atlntica foi concluda em 26 de maro de 2012, com o balano de
abertura em 29 de fevereiro de 2012. Sendo assim, as demonstraes financeiras consolidadas de 31 de
dezembro de 2012 contemplam dez meses das operaes dessa controlada indireta.
A aquisio de Bons Ventos foi concluda em 19 de junho de 2012, com o balano de abertura de 31 de
maio de 2012. Desta maneira, as demonstraes financeiras consolidadas de 31 de dezembro de 2012
contemplam sete meses de operao dessa controlada indireta.
A aquisio de Lacenas foi concluda em 18 de outubro de 2012 e o balano de abertura preparado na
data-base de 30 de setembro de 2012. Assim sendo, as demonstraes financeiras consolidadas de 31
de dezembro de 2012 contemplam trs meses de operao dessa controlada.
Os balanos de partida foram levantados em datas diferentes das datas das aquisies por praticidade,
sendo que as diferenas no so significativas.
54
( 13 ) IMOBILIZADO
55
Em 04 de fevereiro de 2012, atravs da Resoluo Normativa n 474, a ANEEL estabeleceu novas taxas anuais
de depreciao para os ativos em servio outorgado no setor eltrico, que alteraram as taxas constantes no
Manual de Controle Patrimonial do Setor Eltrico MCPSE, e passaram a vigorar a partir de 1 de janeiro de
2012. Esta alterao resultou em uma reduo na vida til dos ativos de gerao e, em consonncia com o
CPC 23, a Companhia alterou a depreciao do ativo imobilizado prospectivamente, a partir desta data,
gerando um incremento de despesa de depreciao no perodo de R$ 37.508.
O saldo de imobilizado em curso no consolidado refere-se principalmente a obras em andamento das
controladas operacionais e/ou em desenvolvimento, com destaque para os projetos da CPFL Renovveis com
imobilizado em curso de R$ 585.297.
Em combinao de negcios esto alocados os ativos adquiridos do Complexo Elico Atlntica, Bons Ventos e
SPE Lacenas, adquiridos pela controlada indireta CPFL Renovveis em 2012.
Em conformidade com o CPC 20, os juros referentes aos emprstimos tomados pelas controladas para o
financiamento das obras so capitalizados durante a fase de construo. No consolidado, para o ano de 2012
foram capitalizados R$ 32.527 (R$ 6.861 em 2011). Para maiores detalhes sobre os ativos em construo e as
respectivas taxas de captaes dos emprstimos, vide nota 29.
Como consequncia dos trabalhos de conciliao da base de ativos para a implantao do Manual de Controle
Patrimonial, determinado pela Resoluo Aneel n 367/2009, foram efetuadas reclassificaes entre os tipos de
bens, destacados nas linhas de reclassificaes de custo e depreciao.
Em consequncia da prtica de reviso e atualizao de provises, a controlada indireta CPFL Renovveis
revisou suas estimativas de gastos com custos scio-ambientais e, em decorrncia disso, efetuou a reverso
de proviso no perodo no montante de R$ 66.773, em contrapartida ao ativo imobilizado, onde havia sido
inicialmente registrada.
No consolidado, os valores de depreciao esto registrados no resultado, na linha Depreciao e
amortizao (nota 28).
Em 31 de dezembro de 2012, no existem ativos de montante relevante concedidos em garantias, exceto
aqueles mencionados na nota 16.
Teste de reduo ao valor recupervel dos ativos: Para todos os perodos apresentados, a Companhia
avaliou eventuais indicativos de desvalorizao de seus ativos que pudessem gerar a necessidade de testes
sobre o valor de recuperao. Tal avaliao foi baseada em fontes externas e internas de informao, levandose em considerao variaes em taxas de juros, mudanas em condies de mercado, dentre outros.
O resultado de tal avaliao para todos os perodos apresentados no apontou indicativos de reduo no valor
recupervel destes ativos, no havendo, portanto, perdas por desvalorizao a serem reconhecidas.
56
( 14 ) INTANGVEL
57
O intangvel adquirido em combinaes de negcio est associado ao direito de explorao das concesses e
est assim representado:
- Intangvel adquirido no incorporado
Refere-se basicamente ao intangvel de aquisio das aes detidas por acionistas no controladores, antes
da adoo do CPC 15 e IFRS 3.
- Intangvel adquirido j incorporado - Dedutvel
58
Refere-se ao intangvel oriundo da aquisio de controladas que foram incorporados aos respectivos
patrimnios lquidos sem a aplicao das Instrues CVM n 319/99 e n 349/01, ou seja, sem que ocorresse
a segregao da parcela correspondente ao benefcio fiscal.
- Intangvel adquirido j incorporado - Recomposto
Com o objetivo de atender as determinaes da ANEEL e evitar que a amortizao do intangvel advindo de
incorporao de controladora causasse impacto negativo ao fluxo de dividendos aos acionistas no
controladores, as controladas aplicaram os conceitos das Instrues CVM n 319/99 e n 349/01 sobre o
intangvel. Desta forma, foi constituda uma proviso retificadora do intangvel em contrapartida reserva
especial de gio na incorporao do patrimnio lquido em cada controlada, de forma que o efeito da
operao no patrimnio refletisse o benefcio fiscal do intangvel incorporado. Estas alteraes afetaram o
investimento da Companhia nas controladas, sendo necessria a constituio do intangvel indedutvel para
fins fiscais, de modo a recomp-lo.
Para os saldos da controlada indireta CPFL Renovveis, a amortizao registrada pelo perodo remanescente
das respectivas autorizaes de explorao, pelo mtodo linear. Para os demais saldos, as taxas de
amortizao do ativo intangvel adquirido em combinao de negcios so definidas com base na curva do
resultado projetado das concessionrias para o prazo remanescente da concesso, cujas projees so
revistas anualmente.
14.2 Teste de reduo ao valor recupervel
Para todos os perodos apresentados, a Companhia avaliou eventuais indicativos de desvalorizao de seus
ativos que pudessem gerar a necessidade de testes sobre o valor de recuperao. Tal avaliao foi baseada
em fontes externas e internas de informao, levando-se em considerao variaes em taxas de juros,
mudanas em condies de mercado, rentabilidade de suas operaes, dentre outros.
O resultado de tal avaliao para todos os perodos apresentados no apontou indicativos de reduo no valor
recupervel destes ativos, no havendo, portanto, perdas por desvalorizao a serem reconhecidas.
( 15 ) FORNECEDORES
59
60
61
62
Conforme segregado nos quadros acima, a Companhia e suas controladas, em consonncia com os CPCs 38 e
39 e IAS 39, classificaram suas dvidas como (i) outros passivos financeiros (ou mensuradas ao custo
amortizado), e (ii) passivos financeiros mensurados ao valor justo contra resultado.
A classificao como passivos financeiros mensurados ao valor justo tem o objetivo de confrontar os efeitos do
reconhecimento de receitas e despesas oriundas da marcao a mercado dos derivativos de proteo,
atrelados s respectivas dvidas de modo a obter uma informao contbil mais relevante e consistente.
63
Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da dvida designada ao valor justo totalizava R$ 2.388.245 (R$ 1.704.256
em 31 de dezembro de 2011). As mudanas dos valores justos destas dvidas so reconhecidas no resultado
financeiro das controladas. As perdas obtidas na marcao a mercado das referidas dvidas de R$ 95.435
(R$ 7.359 em 31 de dezembro 2011), deduzidas dos efeitos obtidos com a marcao a mercado dos
instrumentos financeiros derivativos, de R$ 81.753 (perda de R$ 1.241 em 31 de dezembro de 2011),
contratados para proteo da variao cambial (nota 34), gera uma perda total lquida de R$ 13.682 (R$ 8.600
em 31 de dezembro de 2011).
Principais adies no exerccio:
Moeda nacional
BNDES/BNB Investimento:
FINEM VI (CPFL Paulista) A controlada obteve a aprovao de financiamento em 2012, no montante de R$
790.000, que faz parte de uma linha de crdito do FINEM, a ser aplicada no plano de investimento nos anos
2012/2013. Neste exerccio a Companhia recebeu o montante de R$ 340.000 (R$ 339.168 lquida dos gastos
de contratao) e o saldo remanescente de R$ 450.000 est previsto para ser liberado at o trmino do
primeiro trimestre de 2014.
FINEM V (CPFL Piratininga) A controlada obteve a aprovao de financiamento em 2012, no montante de
R$ 220.000, que faz parte de uma linha de crdito do FINEM, a ser aplicada no plano de investimento da
empresa nos anos 2012/2013. Neste exerccio a controlada recebeu o montante de R$ 84.500 (R$ 84.242
lquida dos gastos de contratao), e o saldo remanescente de R$ 135.500 est previsto para ser liberado at o
trmino do primeiro trimestre de 2014.
FINEM VI (RGE) A controlada obteve a aprovao de financiamento em 2012, no montante de R$ 274.997,
que faz parte de uma linha de crdito do FINEM, a ser aplicada no plano de investimento da empresa nos anos
2012/2013. Em 2012, a controlada recebeu o montante de R$ 136.512 (R$ 136.218 lquida dos gastos de
contratao), e o saldo remanescente est previsto para ser liberado at o trmino do primeiro trimestre de
2014.
FINEM I (CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista e CPFL Sul Paulista) As controladas obtiveram a
aprovao de financiamento em 2012, no montante de R$ 50.820, que fez parte de uma linha de crdito do
FINEM, aplicada no plano de investimento da empresa nos anos 2011/2012. Em 2012, as controladas
receberam o montante de R$ 45.451 (R$ 45.317 lquida dos gastos de contratao) e o saldo remanescente
ser liberado at o trmino do primeiro trimestre de 2013.
FINAME I e FINEM XI (CPFL Renovveis) - A controlada CPFL Brasil obteve aprovao de financiamento
junto ao BNDES em 2010 no montante de R$ 398.547, que sero destinados s controladas indiretas CPFL Bio
Formosa, CPFL Bio Pedra, CPFL Bio Ip e CPFL Bio Buriti. Em funo da reestruturao societria ocorrida em
2011 (nota 12), estas dvidas passaram a ser registradas na controlada indireta CPFL Renovveis a partir de 1
de agosto de 2011. Em 2012, foi liberado o saldo remanescente de R$ 72.551.
FINEM III - CPFL Renovveis - A controlada CPFL Gerao obteve aprovao de financiamento junto ao
BNDES em 2010 no montante de R$ 574.098, que sero destinados s controladas indiretas Santa Clara I a VI
e Eurus VI. Em funo da reestruturao societria ocorrida em 2011 (nota 12), estas dvidas passaram a ser
registradas na controlada indireta CPFL Renovveis a partir de 1 de agosto de 2011. Em 2012, foi liberado o
montante de R$ 289.507 e o saldo remanescente de R$ 1.240 est previsto para ser liberado at abril de 2013.
FINEM VI - CPFL Renovveis (Salto Goes) - Em 2012, o BNDES aprovou a contratao de operao de
financiamento no valor total de at R$ 85.244 a ser utilizado em empreendimentos de uma PCH. Em 2012,
houve liberao de R$ 69.982. O saldo remanescente, de R$ 15.262, deve ser liberado at abril de 2013.
FINEM VII, FINEM X, BNB Banco do Nordeste do Brasil e NIB Nordic Investment Bank - CPFL Renovveis
(Bons Ventos) - A controlada indireta Bons Ventos, adquirida no contexto da combinao de negcios descrita
na nota 12, possua estas operaes, que passaram a ser consolidadas nas demonstraes financeiras da
Companhia a partir de junho de 2012.
64
FINEM VIII e FINAME III CPFL Renovveis (Coopcana e Alvorada) - Em 2012, o BNDES aprovou a
contratao de operao de financiamento no valor total de at R$ 209.000 a ser utilizado em
empreendimentos das Termoeltricas Bio Alvorada e Bio Coopcana. Em 2012, houve liberao de R$ 98.000.
O saldo remanescente, de R$ 111.000, deve ser liberado at novembro de 2013.
FINEM IX - CPFL Renovveis (Lacenas) - A controlada indireta Lacenas, adquirida no contexto da
combinao de negcios descrita na nota 12, possua esta operao junto ao BNDES, que passou a ser
consolidada nas demonstraes financeiras da Companhia a partir de outubro de 2012.
Instituies financeiras:
Banco IBM S/A (CPFL Leste Paulista, CPFL Mococa, CPFL Jaguari e CPFL Servios) As controladas
obtiveram, em 2012, a aprovao de financiamento junto ao Banco IBM, no montante de R$ 41.355. O objetivo
desta captao reforo de capital de giro e em 2012 houve liberao do montante total aprovado.
HSBC - CPFL Renovveis - Em junho de 2012, foi realizada operao entre a controlada indireta Turbina 15 e
o Banco HSBC, com o objetivo de investimento para aquisio da BVP atravs da emisso de aes
preferenciais resgatveis de emisso da controlada. Nesta operao, o Banco HSBC efetuou a integralizao
de R$ 400.000 em caixa (R$ 395.805 lquido dos custos de captao).
Banco do Brasil Notas promissrias (CPFL Renovveis) - Em 2012, as controladas indiretas Atlntica I,
Atlntica II, Atlntica IV, Atlntica V, Alvorada e Coopcana assinaram contratos de financiamento com o Banco
do Brasil, com objetivo de utilizao na construo de quatro empreendimentos elicos e dois de biomassa, na
modalidade de notas promissrias, cujo montante totalizou R$320.000. Todo o montante foi liberado na
assinatura do contrato e o financiamento liquidado em janeiro de 2013.
Moeda estrangeira
Instituies financeiras
Banco Citibank (RGE) Em abril de 2012, a controlada contratou financiamento em moeda estrangeira, no
valor de R$ 128.590, para reforo de capital de giro.
Banco Scotiabank (CPFL Paulista, CPFL Piratininga, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL
Jaguari, CPFL Mococa) As controladas obtiveram aprovao de financiamento em moeda estrangeira no
valor de R$ 172.500, para cobertura de capital de giro, e todo o montante foi liberado em 2012.
Banco J.P. Morgan (RGE, CPFL Sul Paulista e CPFL Santa Cruz) As controladas obtiveram a aprovao
de financiamento no montante de R$ 124.910, com o objetivo de reforo de capital de giro, e todo o montante
foi liberado em 2012.
Os saldos de principal dos emprstimos e financiamentos de longo prazo tm vencimentos assim programados:
65
Os principais ndices utilizados para atualizao dos emprstimos e financiamentos e a composio do perfil de
endividamento em moeda nacional e estrangeira, j considerando os efeitos de converso dos instrumentos
derivativos esto abaixo demonstrados:
Condies restritivas
BNDES:
Os financiamentos junto ao BNDES restringem as controladas CPFL Paulista, CPFL Piratininga, RGE, CPFL
Santa Cruz, CPFL Leste Paulista e CPFL Sul Paulista: (i) a somente realizarem o pagamento de Dividendo e
Juros sobre Capital Prprio, cujo somatrio exceda o dividendo mnimo obrigatrio previsto em lei aps o
cumprimento de todas as obrigaes contratuais; (ii) ao atendimento integral das obrigaes restritivas
estabelecidas no contrato; e (iii) manuteno de determinados ndices financeiros em parmetros prestabelecidos apurados anualmente, como segue:
CPFL Paulista, CPFL Piratininga e RGE
Endividamento lquido dividido pela soma do endividamento lquido e o Patrimnio Lquido - valor mximo
0,90.
CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista e CPFL Sul Paulista (mensurados nas controladas e na
Companhia)
66
Em 2012, a controlada CPFL Leste Paulista firmou contrato de financiamento com BNDES no montante de
R$ 12.272 e dentre as clusulas contidas neste contrato, prev-se a manuteno do ndice financeiro
Endividamento Lquido dividido pelo EBITDA ajustado menor que 3,5. Em 31 de dezembro de 2012 a
controlada no atendeu a esta obrigao. O descumprimento desta obrigao no pecuniria no caracteriza a
possibilidade de vencimento antecipado desta dvida e tambm no provoca vencimento antecipado das
demais dvidas que possuem condies especficas de cross-default.
CPFL Gerao
Os emprstimos captados junto ao BNDES pela controlada CERAN e pelas controladas em conjunto
ENERCAN, BAESA e Foz do Chapec, determinam restries ao pagamento de dividendos controlada CPFL
Gerao acima do mnimo obrigatrio de 25% sem a prvia anuncia do BNDES.
Para o emprstimo da controlada em conjunto EPASA junto ao BNDES - modalidade FINEM - h clusula
restritiva quanto a manuteno do ndice de cobertura do servio da dvida em 1,1 vezes e do ndice de capital
prprio (patrimnio lquido dividido pelo ativo imobilizado) de no mnimo 25,3%, os quais so apurados
anualmente. Em caso de descumprimento, fica proibida a distribuio de dividendos acima do mnimo
obrigatrio at que o ndice seja restabelecido. Adicionalmente requerido anualmente da garantidora
(Companhia), a manuteno dos seguintes ndices financeiros:
Endividamento lquido dividido pelo EBITDA, menor ou igual a 3,5; e
Endividamento total dividido pelo Ativo Total, menor ou igual a 65%.
CPFL Renovveis
Os emprstimos captados junto ao BNDES - modalidade FINEM I, FINEM VII, FINAME I e FINEM X, BNB e NIB
(Bons Ventos) e FINEM VI (Salto Goes) tm como principais clusulas restritivas:
Em 31 de dezembro de 2012 a controlada indireta Santa Luzia Energtica S.A. (controlada da CPFL
Renovveis) no atendeu o ndice de cobertura do servio da divida (ICSD), cujo parmetro previa uma
gerao de caixa correspondente a 1,2 vezes o servio da dvida do respectivo perodo. O montante total da
dvida, de R$ 112.747, foi classificado no passivo circulante. No houve declarao de vencimento antecipado
da dvida em razo do no atendimento do ICSD pactuado em 31 de dezembro de 2012 e em 20 de fevereiro
de 2013, a controlada obteve do Banco do Brasil a dispensa para apurao do ICSD referente ao exerccio
findo em 31 de dezembro de 2012, bem como para o exerccio a findar-se em 31 de dezembro de 2013 e o
semestre a findar-se em 30 de junho de 2014. O descumprimento do referido covenant tambm no provocou o
vencimento antecipado das demais dvidas que possuem condies especficas de cross-default.
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Captaes em moeda estrangeira - Bank of Amrica, BNP Paribs, J.P Morgan, Societe Generale,
Citibank, Morgan Stanley, HSBC, Sumitomo e Scotiabank
As captaes em moeda estrangeira realizadas com os bancos Bank of Amrica, BNP Paribs, J.P Morgan,
Societe Generale, Citibank, Morgan Stanley, HSBC, Sumitomo e Scotiabank esto sujeitas a certas condies
restritivas, contemplando clusulas que requerem da Companhia a manuteno de determinados ndices
financeiros em parmetros pr-estabelecidos. Em 2012, foram realizados aditamentos aos contratos financeiros
de moeda estrangeira com intuito de unificar os Covenants Financeiros aos demais contratos em moeda local.
Os ndices exigidos so os seguintes: (i) Endividamento lquido dividido pelo EBITDA, menor ou igual a 3,75 e
(ii) EBITDA dividido pelo resultado financeiro maior ou igual a 2,25.
A definio de EBITDA nas controladas, para fins de apurao de covenants, leva em considerao
principalmente a incluso dos principais ativos e passivos regulatrios. Na Companhia, considera ainda a
consolidao com base na participao societria nas respectivas controladas (tanto para EBITDA como ativos
e passivos).
Diversos emprstimos e financiamentos das controladas diretas e indiretas esto sujeitos antecipao de
seus vencimentos no caso de alteraes na estrutura societria da Companhia ou na estrutura societria das
controladas que impliquem na perda, por parte dos atuais acionistas da Companhia, do controle acionrio ou
do controle sobre a gesto da Companhia, exceto se ao menos um dos acionistas (Camargo Corra e Previ)
permaneam direta ou indiretamente no bloco de controle pela Companhia.
Adicionalmente o no cumprimento das obrigaes ou restries mencionadas pode ocasionar a inadimplncia
em relao a outras obrigaes contratuais (cross default), dependendo de cada contrato de emprstimo e
financiamento.
A Administrao da Companhia e de suas controladas monitora esses ndices de forma sistemtica e
constante, de forma que as condies sejam atendidas. No entendimento da Administrao da Companhia e
de suas controladas, exceto pelo mencionado anteriormente sobre a controlada indireta CPFL Renovveis e a
controlada CPFL Leste Paulista, todas as condies restritivas e clusulas esto adequadamente atendidas em
31 de dezembro de 2012.
( 17 ) DEBNTURES E ENCARGOS DE DEBNTURES
68
69
Remunerao
As remuneraes das debntures sero pagas semestralmente, exceto pela 1 srie da controlada em conjunto
BAESA que ser paga trimestralmente e pela 1 emisso da controlada indireta PCH Holding 2 que ser paga
mensalmente.
70
Captaes no exerccio
CPFL Renovveis
1 emisso PCH Holding
Em janeiro de 2012, a controlada indireta PCH Holding 2 S.A., controlada da CPFL Renovveis, emitiu
debntures no conversveis em aes, no montante de R$ 158.193 (R$ 156.010 lquido dos custos de
emisso) com vencimento em 2023, para financiar a aquisio da PCH Santa Luzia. Os juros sero pagos
mensalmente a partir de junho de 2015 e o principal ser pago em 9 parcelas anuais e consecutivas, cujo
inicio ocorrer em junho de 2015.
1 emisso CPFL Renovveis
Em maio de 2012, a controlada indireta CPFL Renovveis emitiu debntures no conversveis em aes, no
montante de R$ 430.000 (R$ 426.327 lquido dos custos de emisso) com vencimento em 2022, para
financiar a aquisio da Bons Ventos. Os juros sero pagos semestralmente a partir de novembro de 2012 e
a amortizao do principal ser em 9 parcelas anuais e consecutivas a partir de maio de 2015.
CPFL Paulista, CPFL Piratininga e RGE
6 emisso
Em julho de 2012 foram subscritas e integralizadas debntures nominativas e escriturais, em srie nica, da
espcie quirografria, no conversveis em aes, no montante total de R$ 1.270.000 (R$ 1.265.301 lquidos
dos gastos de emisso) conforme detalhado abaixo. O objetivo desta emisso foi o refinanciamento das dvidas
vincendas durante 2012 e 2013 e reforo de capital de giro. A Companhia prestar garantia atravs de fiana.
Condies restritivas
As debntures esto sujeitas a certas condies restritivas, contemplando clusulas que requerem da
Companhia e de suas controladas a manuteno de determinados ndices financeiros em parmetros prestabelecidos. Os principais ndices so os seguintes:
CPFL Energia, CPFL Paulista (5 e 6 emisses), CPFL Piratininga (3, 5 e 6 emisses), RGE (5 e 6
emisses), CPFL Gerao (3 e 4 emisses), CPFL Brasil e CPFL Santa Cruz
71
BAESA
CPFL Renovveis
- 1 emisso CPFL Renovveis:
ndice de cobertura do servio da dvida operacional maior ou igual a 1,00;
ndice de Cobertura do Servio da Dvida maior ou igual a 1,05;
ndice de Dvida Lquida dividido pelo EBITDA menor ou igual a 7,5 em 2013, 6,0 em 2014, 5,6 em 2015,
4,6 em 2016 e 3,75 de 2017 em diante;
EBITDA dividido pela Despesa Financeira Lquida maior ou igual a 1,75
- Controlada indireta SIIF: as debntures esto sujeitas a clusulas restritivas quanto constituio de nus e
endividamentos adicionais, distribuio de dividendos e a alteraes em seu quadro societrio.
- Controlada indireta PCH Holding 2 S.A: as debntures esto sujeitas a clusulas restritivas quanto a
alteraes no quadro societrio prprio ou da controlada indireta CPFL Renovveis. Adicionalmente, existem
clusulas restritivas quanto manuteno dos seguintes ndices financeiros no consolidado CPFL
Renovveis:
ndice de alavancagem consolidado menor ou igual a 80%;
ndice de Cobertura de Servio da Dvida com caixa acumulado maior ou igual 1,15.
A definio de EBITDA nas controladas, para fins de apurao de covenants, leva em considerao
principalmente a incluso dos principais ativos e passivos regulatrios. Na Companhia, considera ainda a
consolidao com base na participao societria nas respectivas controladas (tanto para EBITDA como ativos
e passivos).
Diversas debntures das controladas e controladas em conjunto esto sujeitas antecipao de seus
vencimentos no caso de alteraes na estrutura societria da Companhia ou na estrutura societria das
controladas que impliquem na perda, por parte dos atuais acionistas da Companhia, do controle acionrio ou
do controle sobre a gesto da Companhia.
O no cumprimento das restries mencionadas acima pode ocasionar a inadimplncia em relao a outras
obrigaes contratuais (cross default), dependendo de cada contrato.
No entendimento da Administrao da Companhia e suas controladas e controladas em conjunto, tais
condies restritivas e clusulas esto adequadamente atendidas em 31 de dezembro de 2012.
72
Atualmente vigora, para os funcionrios da controlada CPFL Paulista atravs da Fundao CESP um Plano de
Benefcio Misto, com as seguintes caractersticas:
a) Plano de Benefcio Definido (BD) - vigente at 31 de outubro de 1997 - plano de benefcio saldado que
concede um Benefcio Suplementar Proporcional Saldado (BSPS), na forma de renda vitalcia reversvel
em penso, aos participantes inscritos em data anterior a 31 de outubro de 1997, de valor definido em
funo da proporo do tempo de servio passado acumulado at a referida data, a partir do cumprimento
dos requisitos regulamentares de concesso. A responsabilidade total pela cobertura das insuficincias
atuariais desse Plano da controlada.
b) Adoo de um modelo misto, a partir de 1 de novembro de 1997, que contempla:
Os Benefcios de risco (invalidez e morte) no conceito de benefcio definido, em que a responsabilidade
pela cobertura das insuficincias atuariais desse Plano da controlada, e
As aposentadorias programveis, no conceito de contribuio varivel que consiste em um plano
previdencirio que, at a concesso da renda, do tipo contribuio definida, no gerando qualquer
responsabilidade atuarial para a controlada. Somente aps a concesso da renda vitalcia, reversvel ou
no em penso, que o plano previdencirio passa a ser do tipo Benefcio Definido e, portanto, passa a
gerar responsabilidade atuarial para a controlada.
Com a modificao do Plano Previdencirio em outubro de 1997, foi reconhecida uma obrigao pela
controlada referente ao dficit do plano apurado na poca pelos aturios externos da Fundao CESP, a ser
liquidada em 260 parcelas (240 mensais e 20 anuais), com vencimento at outubro de 2017, acrescida de juros
de 6% a.a. e correo pelo IGP-DI (FGV). Atravs de Aditivo Contratual celebrado com a Fundao CESP em
17 de janeiro de 2008, os prazos de pagamento sofreram alterao para 238 parcelas mensais e 19 parcelas
anuais, tendo como referncia a data base de 31 de dezembro de 2007, com vencimento final em 31 de outubro
de 2027. O saldo da obrigao em 31 de dezembro de 2012 de R$ 570.939 (R$ 452.756 em 31 de dezembro
de 2011). Ao final de cada ano, aps a avaliao preparada por aturios externos, o saldo da dvida ajustado
para refletir o equilbrio no Patrimnio dos Planos de Benefcios Previdencirios da Fundao CESP. O valor do
contrato difere dos registros contbeis adotados pela controlada, que se encontram em consonncia com o
CPC 33 e IAS 19.
Para os gestores h possibilidade de opo por um Plano Gerador de Benefcio Livre - PGBL (Contribuio
Definida), mantido atravs do Banco do Brasil ou Bradesco.
- CPFL Piratininga
A controlada CPFL Piratininga, no contexto do processo de ciso da Bandeirante Energia S.A. (empresa
predecessora da controlada), assumiu a responsabilidade pelas obrigaes atuariais correspondentes aos
empregados aposentados e desligados daquela empresa at a data da efetivao da ciso, assim como pelas
obrigaes correspondentes aos empregados ativos que lhe foram transferidos.
Em 02 de abril de 1998, a Secretaria de Previdncia Complementar - SPC, aprovou a reestruturao do plano
previdencirio mantido anteriormente pela Bandeirante, dando origem a um Plano de Benefcios Suplementar
Proporcional Saldado - BSPS, e um Plano de Benefcios Misto, com as seguintes caractersticas:
a) Plano de Benefcio Definido (BD) - vigente at 31 de maro de 1998 - plano de benefcio saldado, que
concede um Benefcio Suplementar Proporcional Saldado (BSPS) na forma de renda vitalcia reversvel em
penso, aos participantes inscritos at 31 de maro de 1998, de valor definido em funo da proporo do
tempo de servio passado acumulado at a referida data, a partir do cumprimento dos requisitos
regulamentares de concesso. No caso de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefcios
incorporam todo o tempo de servio passado. A responsabilidade total pela cobertura das insuficincias
atuariais desse Plano da controlada.
b) Plano de Benefcio Definido - vigente aps 31 de maro de 1998 - plano do tipo BD, que concede renda
vitalcia reversvel em penso relativamente ao tempo de servio passado acumulado aps 31 de maro de
1998 na base de 70% da mdia salarial mensal real, referente aos ltimos 36 meses de atividade. No caso
de morte em atividade e entrada em invalidez, os benefcios incorporam todo o tempo de servio. A
responsabilidade pela cobertura das insuficincias atuariais desse Plano paritria entre a controlada e os
participantes.
73
c) Plano de Contribuio Varivel - implantado junto com o Plano BD vigente aps 31 de maro de 1998, um
plano previdencirio que, at a concesso da renda, do tipo contribuio definida, no gerando qualquer
responsabilidade atuarial para a controlada. Somente aps a concesso da renda vitalcia, reversvel ou no
em penso, que o plano previdencirio passa a ser do tipo Benefcio Definido e, portanto, passa a gerar
responsabilidade atuarial para a controlada.
Em setembro de 1997, atravs de Instrumento Contratual de ajuste de reservas a amortizar, foi reconhecida
uma obrigao a pagar pela Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A. (empresa antecessora da
Bandeirante), referente ao dficit do plano apurado na poca pelos aturios externos da Fundao CESP, a ser
liquidada em 260 parcelas (240 mensais e 20 anuais), que vem sendo amortizada mensalmente, acrescida de
juros de 6% a.a. e correo pelo IGP-DI (FGV). Atravs de Aditivo Contratual celebrado com a Fundao CESP
em 17 de janeiro de 2008, os prazos de pagamento sofreram alterao para 221 parcelas mensais e 18
parcelas anuais, tendo como referncia a data base de 31 de dezembro de 2007, com vencimento final em 31
de maio de 2026. O saldo da obrigao em 31 de dezembro de 2012 de R$ 164.517 (R$ 126.669 em 31 de
dezembro de 2011). Ao final de cada ano, aps a avaliao preparada por aturios externos, o saldo da dvida
ajustado para refletir o equilbrio no Patrimnio dos Planos de Benefcios Previdencirios da Fundao CESP.
O valor do contrato difere dos registros contbeis adotados pela controlada, que se encontram em consonncia
com o CPC 33 e IAS 19.
Para os gestores h possibilidade de opo por um Plano Gerador de Benefcio Livre - PGBL (Contribuio
Definida), mantido atravs do Banco do Brasil ou Bradesco.
- RGE
Plano do tipo benefcio definido com nvel de benefcio igual a 100% da mdia corrigida dos ltimos salrios,
descontado o benefcio presumido da Previdncia Social, com um Ativo Lquido Segregado administrado pela
ELETROCEEE. Este benefcio de direito somente para os empregados que tiveram os contratos de trabalho
sub-rogados da CEEE para RGE. Para os colaboradores admitidos a partir de 1997, foi implantado em janeiro
de 2006, o plano de previdncia privada junto ao Bradesco Vida e Previdncia, estruturado na modalidade de
contribuio Definida.
- CPFL Santa Cruz
O plano de benefcios da controlada CPFL Santa Cruz, administrado pelo BB Previdncia - Fundo de Penso
do Banco do Brasil est estruturado na modalidade de contribuio definida.
V - CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Mococa e CPFL Jaguari
Em dezembro de 2005, as companhias aderiram ao plano de previdncia privada denominado CMSPREV,
administrado pela IHPREV Fundo de Penso. O plano est estruturado na modalidade de contribuio definida.
- CPFL Gerao
Os funcionrios da controlada CPFL Gerao participam do mesmo plano da CPFL Paulista.
Com a modificao do Plano Previdencirio em outubro de 1997, na poca mantido pela CPFL Paulista, foi
reconhecida uma obrigao a pagar pela controlada CPFL Gerao, referente ao dficit do plano apurado pelos
aturios externos da Fundao CESP, a qual vem sendo amortizada em 260 parcelas (240 mensais e 20
anuais), acrescidas de juros de 6% a.a. e correo pelo IGP-DI (FGV). Atravs de Aditivo Contratual celebrado
com a Fundao CESP em 17 de janeiro de 2008, os prazos de pagamento sofreram alterao para 238
parcelas mensais e 19 parcelas anuais, tendo como referncia a data base de 31 de dezembro de 2007, com
vencimento final em 31 de outubro de 2027. O saldo da obrigao, em 31 de dezembro de 2012 de R$ 11.495
(R$ 8.972 em 31 de dezembro de 2011). O valor do contrato difere dos registros contbeis adotado pela
controlada que se encontra em consonncia com o CPC 33 e IAS 19.
Para os gestores h possibilidade de opo por um Plano Gerador de Benefcio Livre - PGBL (Contribuio
Definida), mantido atravs do Banco do Brasil ou Bradesco.
74
As movimentaes do valor presente das obrigaes atuariais e do valor justo dos ativos do plano so como
segue:
2012:
2011:
75
76
A meta de alocao para 2013 foi baseada nas recomendaes de alocao de ativos da Fundao CESP,
efetuada ao final de 2012 em sua Poltica de Investimentos. Tal meta pode mudar a qualquer momento ao
longo do ano de 2013, luz de mudanas das situaes macroeconmicas ou do retorno dos ativos, dentre
outros fatores.
77
A gesto de ativos visa maximizar o retorno dos investimentos, mas sempre procurando minimizar os riscos de
dficit atuarial. Desta forma, os investimentos so efetuados sempre tendo em mente o passivo que os mesmos
devem honrar. Uma das principais ferramentas utilizadas para atingir os objetivos da gesto da Fundao
CESP o ALM (Asset Liability Management Gerenciamento Conjunto de Ativos e Passivos), realizado no
mnimo uma vez ao ano, para um horizonte superior a 10 anos. O ALM auxilia tambm no estudo da liquidez
dos planos previdencirios, posto que considera o fluxo de pagamento de benefcio vis--vis os ativos
considerados lquidos. A ELETROCEEE tambm se utiliza da ferramenta ALM.
A base utilizada para determinar as premissas do retorno geral estimado sobre os ativos suportada pelo ALM.
As principais premissas so projees macroeconmicas pelas quais so obtidas as rentabilidades esperadas
de longo prazo, levando-se em conta as carteiras atuais dos planos de benefcios. O ALM processa a alocao
mdia ideal dos ativos do plano para o longo prazo e, baseado nesta alocao e nas premissas de rentabilidade
dos ativos, apurada a rentabilidade estimada para o longo prazo.
Risco de investimento
Os fundos de penso brasileiros esto sujeitos a restries com relao a investimentos em ativos estrangeiros.
Os planos de benefcios da Companhia possuem a maior parte de seus recursos aplicados no segmento de
renda fixa e, dentro do segmento de renda fixa, a maior parte dos recursos encontra-se aplicado em ttulos
pblicos federais, referenciados ao IGP, que o ndice de correo do passivo atuarial dos planos da
Companhia (planos de benefcio definido).
Os planos de benefcios da Companhia tm sua gesto monitorada pelo Comit Gestor de Investimentos e
Previdncia da Companhia, o qual inclui representantes de empregados ativos e aposentados alm de
membros indicados pela empresa. Dentre as tarefas do referido Comit, est a anlise e aprovao de
recomendaes de investimentos realizadas pelos gestores de investimentos da Fundao CESP.
Alm do controle do risco de mercado atravs da metodologia da divergncia no planejada, exigida pela
legislao, a Fundao CESP utiliza, para o controle do risco de mercado dos segmentos de Renda Fixa e
Renda Varivel, as seguintes ferramentas: VaR, Tracking Risk, Tracking Error e Stress Test.
A Poltica de Investimentos da Fundao CESP impem restries adicionais que, em conjunto com aquelas j
expressas na legislao, definem os percentuais de diversificao para investimentos em ativos de emisso ou
co-obrigao de uma mesma pessoa jurdica a serem praticados internamente.
( 19 ) TAXAS REGULAMENTARES
78
A movimentao das provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas e depsitos judiciais est demonstrada a
seguir:
79
As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas foram constitudas com base em avaliao dos riscos de
perdas em processos em que a Companhia e suas controladas so parte, cuja probabilidade de perda
provvel na opinio dos assessores legais e da Administrao da Companhia e de suas controladas.
O sumrio dos principais assuntos pendentes relacionados a litgios, processos judiciais e autos de infrao
como segue:
a)
b)
Cveis:
Danos Pessoais - Referem-se, principalmente, a pleitos de indenizaes relacionados a acidentes
ocorridos na rede eltrica das controladas, danos a consumidores, acidentes com veculos, entre outros.
Majorao Tarifria - Corresponde a vrios pleitos de consumidores industriais, devido a reajustes
impostos pelas Portarias DNAEE ns. 38 e 45, de 27 de fevereiro e 4 de maro de 1986, respectivamente,
quando estava em vigor o congelamento de preos do Plano Cruzado.
c)
Fiscais
FINSOCIAL - Refere-se a questionamento judicial quanto majorao de alquota e cobrana do
FINSOCIAL no perodo de junho de 1989 a outubro de 1991.
Imposto de Renda - Na controlada CPFL Piratininga, a proviso de R$ 70.291 (R$ 61.852 em 2011)
refere-se ao judicial visando a dedutibilidade fiscal da CSLL no clculo do IRPJ.
PIS e COFINS - JCP - Em 2009 a Companhia discutia a incidncia do PIS e COFINS sobre a receita de
juros sobre o capital prprio, desistiu da ao judicial e efetuou o pagamento dos valores questionados,
utilizando-se dos benefcios previstos na Lei n 11.941/09 (REFIS IV), isto , anistia de multa e encargos
legais e reduo de juros. A Companhia aguarda a finalizao dos trmites legais para poder efetuar a
compensao dos depsitos judiciais realizados no mesmo montante.
PIS e COFINS Regime no cumulativo Refere-se s discusses tributrias relacionadas ao regime
de incidncia no cumulativa de PIS e COFINS sobre determinados encargos setoriais.
Fiscais Outras - Refere-se a outros processos existentes nas esferas judicial e administrativa decorrente
da operao dos negcios das controladas, relacionados a assuntos fiscais envolvendo INSS, FGTS e
SAT.
d) Perdas possveis - A Companhia e suas controladas so parte em outros processos e riscos, nos
quais a Administrao, suportada por seus consultores jurdicos, acredita que as chances de xito so
possveis, devido a uma base slida de defesa para os mesmos. Estas questes no apresentam,
ainda, tendncia nas decises por parte dos tribunais ou qualquer outra deciso de processos similares
consideradas como provveis ou remotas e, por este motivo, nenhuma proviso sobre as mesmas foi
constituda. As reclamaes relacionadas a perdas possveis, em 31 de dezembro de 2012 estavam
assim representadas: (i) R$ 330.001 trabalhistas (R$ 340.833 em 2011) representadas basicamente por
acidentes de trabalho, adicional de periculosidade, horas extras dentre outros; (ii) R$ 628.381 cveis,
representadas basicamente por danos pessoais, impactos ambientais e majorao tarifria (R$ 553.648
em 2011); e (iii) R$ 1.513.632 fiscais, relacionadas basicamente a Imposto de Renda, ICMS,
FINSOCIAL e PIS e COFINS (R$ 967.952 em 2011).
80
A Administrao da Companhia e de suas controladas, baseada na opinio de seus assessores legais, entende
no haver riscos contingentes significativos que no estejam cobertos por provises suficientes nos balanos
ou que possam resultar em impacto relevante sobre os resultados futuros.
Depsitos judiciais imposto de renda: Do montante total de R$ 704.742, o montante de R$ 617.051
(R$ 581.721 em 31 de dezembro de 2011) referem-se discusso da dedutibilidade para fins de Tributos
Federais de despesa reconhecida no exerccio de 1997 referente a dficit previdencirio do plano de penso
dos funcionrios da controlada CPFL Paulista perante a Fundao CESP, em razo de ter sido objeto de
renegociao e novao de dvida naquele exerccio. A controlada, baseada em consulta Secretaria da
Receita Federal do Brasil, obteve resposta favorvel constante na Nota MF/SRF/COSIT/GAB n 157 de 09 de
abril de 1998, e tomou a dedutibilidade fiscal da despesa, gerando consequentemente prejuzo fiscal naquele
exerccio. Em decorrncia desta medida, a controlada foi autuada pelas Autoridades Fiscais e, para permitir a
continuidade das discusses em dois processos, houve decises judiciais que exigiram depsitos para garantia
do juzo. Esta dedutibilidade gerou ainda outras autuaes e a controlada, com a finalidade de tambm permitir
a continuidade das discusses, ofereceu como garantia fianas bancrias no valor de R$ 257.237. Baseada na
posio atualizada dos advogados que conduzem este caso, a opinio da Administrao sobre o risco de perda
continua classificado como remoto.
( 22 ) USO DO BEM PBLICO
81
82
83
No quarto trimestre de 2012, o acionista VBC realizou reestruturao societria, a qual resultou na
transferncia de 224.195.070 aes de emisso da Companhia para sua controlada ESC Energia S.A.
(ESC) e de 11.804.530 aes de emisso da Companhia para a Camargo Corra S.A. (CCSA). Como
consequncia, a quantidade final de aes da Companhia detida pelos acionistas VBC, ESC e CCSA foi de
9.897.860, 224.195.070 e 12.642.390, respectivamente.
BB Carteira Livre I FIA (BB CL I)
No quarto trimestre de 2012, o acionista BB CL I realizou reestruturao societria, a qual resultou na
transferncia de 9.897.860 aes de emisso da Companhia para sua controladora Caixa de Previdncia
dos Funcionrios do Banco do Brasil (Previ). Como consequncia, a quantidade final de aes da
Companhia detida pelos acionistas BB CL I e Previ foi de 288.569.602 e 9.897.860, respectivamente.
24.5 - Dividendos
Em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria de 12 de abril de 2012 foi aprovada a destinao do lucro do
exerccio de 2011, atravs de declarao de dividendo no montante de R$ 1.506.179, sendo R$ 747.709 de
dividendo intermedirio declarado em junho de 2011, e R$ 758.470 de dividendo complementar.
Adicionalmente, conforme previsto no Estatuto Social e com base nos resultados do primeiro semestre de 2012,
o Conselho de Administrao da Companhia, em 6 de agosto de 2012, aprovou a declarao do dividendo
intermedirio no montante de R$ 640.239, sendo atribudo para cada ao o valor de R$ 0,665339515.
No exerccio, a Companhia efetuou pagamento no montante de R$ 1.393.507 referente basicamente aos
dividendos declarados em 31 de dezembro de 2011 e 30 de junho de 2012.
24.6 - Destinao do lucro lquido do exerccio
O Estatuto Social da Companhia prev a distribuio como dividendo de no mnimo 25% do lucro lquido
ajustado na forma da lei, aos titulares de suas aes.
Para este exerccio, a Administrao da Companhia est propondo a distribuio do saldo do lucro lquido,
atravs da declarao de R$ 455.906 na forma de dividendo, correspondente a R$ 0,473778718 por ao,
conforme demonstrado a seguir:
( 25 ) LUCRO POR AO
Lucro por ao bsico e diludo
O clculo do lucro por ao bsico e diludo em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 foi baseado no lucro lquido
atribuvel aos acionistas controladores e o nmero mdio ponderado de aes ordinrias em circulao durante
os perodos apresentados. Especificamente para o clculo do lucro por ao diludo, considera-se os efeitos
dilutivos de instrumentos conversveis em aes, conforme demonstrado:
84
85
Em consonncia com o Despacho n 4.722, de 18 de dezembro de 2009, da ANEEL, que trata dos
procedimentos bsicos para a elaborao das demonstraes financeiras, as controladas de distribuio de
energia efetuaram a reclassificao de parte dos valores relacionados s receitas da rubrica Fornecimento de
Energia Eltrica, atividade de Comercializao para Outras Receitas Operacionais, atividade de Distribuio,
sob o ttulo de Receita pela disponibilidade da rede eltrica TUSD consumidor cativo.
No procedimento de regulao tarifria (Proret), aprovado pela Resoluo Normativa ANEEL n 463 de 22 de
novembro de 2011, foi definido que as receitas auferidas com ultrapassagem de demanda e excedente de
reativos, da data contratual de reviso tarifria referente ao 3 ciclo de reviso tarifria peridica, devero ser
contabilizadas como obrigaes especiais e sero amortizadas a partir da prxima reviso tarifria.
Em consonncia com o Despacho n 4.991 da ANEEL, de 29 de dezembro de 2011, que trata dos
procedimentos bsicos para a elaborao das demonstraes financeiras, as controladas CPFL Piratininga,
CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista, CPFL Jaguari e CPFL Mococa efetuaram o ajuste
de receitas de ultrapassagem de demanda e excedente de reativos, reduzindo as contas de receitas de
Fornecimento de Energia Eltrica e Receita pela Disponibilidade da Rede Eltrica TUSD consumidor livre
em contrapartida rubrica redutora do ativo intangvel (Obrigaes Especiais). O montante registrado de
R$ 32.132 foi apurado a partir da data em que ocorreria a reviso tarifria das controladas at 31 de dezembro
de 2012.
86
(*)
Representa o efeito mdio percebido pelo consumidor, em decorrncia da retirada da base tarifria de
componentes financeiros que haviam sido adicionados no reajuste tarifrio anterior. (informao no
examinada pelos auditores independentes)
(**) Em 12 de julho de 2012 a ANEEL abriu a Audincia Pblica n 54/2012 para obter subsdios para a
Reviso Tarifria Peridica - RTP de 2011 da controlada CPFL Piratininga e props o reposicionamento
total de -5,04%, sendo -3,40% relativos ao reposicionamento econmico e -1,64% relativos aos
componentes financeiros. Aps anlise das contribuies dos agentes, a ANEEL formulou a proposta final,
aprovada na Reunio de Diretoria de 02 de outubro de 2012, com um reposicionamento total de -5,43%,
sendo -4,45% relativos ao reposicionamento econmico e -0,98% relativos aos componentes financeiros.
Este resultado subsidiou o clculo do Reajuste Tarifrio Anual de 2012.
No dia 16 de outubro de 2012, a Diretoria Colegiada da ANEEL aprovou o Reajuste Tarifrio Anual - RTA
de 2012 da controlada CPFL Piratininga. As tarifas foram, em mdia, reajustadas em 8,79%, sendo 7,71%
relativos ao reajuste econmico e 1,08% referentes aos componentes financeiros. Foi considerado neste
RTA de 2012 o impacto de 1/3 do componente financeiro da RTP de 2011, que corresponde a uma
reduo de 2,42%. Caso no tivesse contemplado esse efeito o reajuste total da RTA de 2012 seria de
11,21%.Com a homologao da RTP 2011 e do RTA 2012, o efeito mdio a ser percebido pelos
consumidores de 5,50% em relao s tarifas homologadas no Reajuste Tarifrio Anual de 2010. As
novas tarifas tm vigncia de 23 de outubro de 2012 a 22 de outubro de 2013.
(***) Em 31 de janeiro de 2012, atravs das Resolues Homologatrias n 1.253, 1.254, 1.255, 1.256 e 1.258,
a ANEEL prorrogou a vigncia das tarifas de fornecimento e de TUSD das controladas CPFL Santa Cruz,
CPFL Leste Paulista, CPFL Jaguari, CPFL Sul Paulista e CPFL Mococa, respectivamente, at o
processamento em definitivo da reviso tarifria.
A Reviso Tarifria Peridica RTP de fevereiro de 2012 foi homologada somente em janeiro de 2013, mas
sem aplicao imediata das tarifas, pois a Reviso Tarifria Extraordinria RTE de janeiro de 2013
incorporou os efeitos da RTP de 2012. A diferena de receita ser compensada nas tarifas do Reajuste
Tarifrio Anual RTA de fevereiro de 2013 por meio de componente financeiro.
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88
89
( 29 ) RESULTADO FINANCEIRO
Os juros so capitalizados a uma taxa mdia de 8,23% a.a. durante o exerccio de 2012 (9,95% a.a. em
2011) sobre os ativos qualificveis, de acordo com o CPC 20 e IAS 23.
90
c)
d)
e)
f)
g)
Outras Receitas - Refere-se basicamente receita proveniente de aluguel pelo uso da rede de
distribuio para servios de telefonia.
h)
Algumas controladas possuem plano de suplementao de aposentadoria mantido junto Fundao CESP
e oferecido aos respectivos empregados, conforme descrito na nota 18.
Para zelar para que as operaes comerciais com partes relacionadas sejam realizadas em condies
usuais de mercado, a Companhia possui um Comit de Partes Relacionadas, formado por representantes
dos acionistas controladores, que analisa as principais transaes comerciais efetuadas com partes
relacionadas.
A remunerao total do pessoal-chave da administrao em 2012, conforme requerido pela Deliberao
CVM n 560/2008 foi de R$ 41.484. Este valor composto por R$ 34.033 referente a benefcios de curto
prazo e R$ 1.109 de benefcios ps-emprego e R$ 6.342 de Outros Benefcios de Longo Prazo, e refere-se
ao valor registrado pelo regime de competncia.
Transaes entre partes relacionadas envolvendo controladas e controladas em conjunto:
92
( 32 ) SEGUROS
As controladas mantm contratos de seguros com cobertura determinada por orientao de especialistas,
levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais
perdas significativas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. No consolidado as principais coberturas de
seguros so:
93
( 33 ) GESTO DE RISCOS
Os negcios da Companhia e de suas controladas compreendem, principalmente, gerao, comercializao
e distribuio de energia eltrica. Como concessionrias de servios pblicos, as atividades e/ou tarifas de
suas principais controladas so reguladas pela ANEEL.
Estrutura do gerenciamento de risco:
Compete ao Conselho de Administrao orientar a conduo dos negcios, observando, dentre outros, o
monitoramento dos riscos empresariais, exercido atravs do modelo de gerenciamento corporativo de riscos
adotado pela Companhia. A Diretoria Executiva tem a atribuio de desenvolver os mecanismos para
mensurar o impacto das exposies e probabilidade de ocorrncia, acompanhar a implantao das aes
para mitigao dos riscos e dar cincia ao Conselho de Administrao. Para auxili-la neste processo
existe: i) o Comit Corporativo de Gesto de Riscos, com a misso de auxiliar na identificao dos principais
riscos de negcios, contribuir nas anlises de mensurao do impacto e da probabilidade e na avaliao
das aes de mitigao endereadas; ii) a Diretoria de Gesto de Riscos, Controles Internos e Processos
Consolidados, responsvel pelo desenvolvimento do modelo de Gesto Corporativa de Riscos para o Grupo
CPFL no que tange estratgia (poltica, direcionamento e mapa de riscos), processos (planejamento,
mensurao, monitoramento e reporte), sistemas e governana.
A poltica de gerenciamento de risco foi estabelecida para identificar, analisar e tratar os riscos enfrentados
pela Companhia e suas controladas, que inclui revises do modelo adotado sempre que necessrio para
refletir mudanas nas condies de mercado e nas atividades do Grupo, objetivando o desenvolvimento de
um ambiente de controle disciplinado e construtivo.
O Conselho da Administrao do Grupo no seu papel de superviso conta ainda com o apoio do Comit de
Processo de Gesto na orientao dos trabalhos de Auditoria Interna e elaborao de propostas de
aprimoramento. A Auditoria Interna realiza tanto revises regulares como ad hoc para assegurar o
alinhamento dos processos s diretrizes e estratgias dos acionistas e da Administrao.
Ao Conselho Fiscal compete, entre outros, certificar que a administrao tem meios para identificar
preventivamente e por meio de um sistema de informaes adequado, (a) os principais riscos aos quais a
Companhia est exposta, (b) sua probabilidade de materializao e (c) as medidas e os planos adotados.
Os principais fatores de risco de mercado que afetam os negcios so como segue:
Risco de taxa de cmbio: Esse risco decorre da possibilidade de suas controladas virem a incorrer em
perdas e em restries de caixa por conta de flutuaes nas taxas de cmbio, aumentando os saldos de
passivo denominados em moeda estrangeira. A exposio relativa captao de recursos em moeda
estrangeira est substancialmente coberta por operaes financeiras de swap, o que permitiu Companhia
e suas controladas trocarem os riscos originais da operao para o custo relativo variao do CDI. A
quantificao deste risco est apresentada na nota 34. Adicionalmente as suas controladas esto expostas
94
em suas atividades operacionais, variao cambial na compra de energia eltrica de Itaipu. O mecanismo
de compensao - CVA protege as empresas de eventuais perdas. Entretanto, esta compensao se
realizar somente atravs do consumo e consequente faturamento de energia ocorridos aps o reajuste
tarifrio subsequente, no qual tenham sido contempladas tais perdas.
Risco de taxa de juros: Esse risco oriundo da possibilidade da Companhia e suas controladas virem a
incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros que aumentem as despesas financeiras
relativas a emprstimos, financiamentos e debntures. As controladas tm buscado aumentar a
participao de emprstimos pr indexados ou atrelados a indicadores com menores taxas e baixa
flutuao no curto e longo prazo. A quantificao deste risco est apresentada na nota 34.
Risco de crdito: O risco surge da possibilidade das suas controladas virem a incorrer em perdas
resultantes da dificuldade de recebimento de valores faturados a seus clientes. Este risco avaliado pelas
controladas como baixo, tendo em vista a pulverizao do nmero de clientes e da poltica de cobrana e
de corte de fornecimento para consumidores inadimplentes.
Risco quanto escassez de energia: A energia vendida pela Companhia majoritariamente produzida
por usinas hidreltricas. Um perodo prolongado de escassez de chuva, aliado a um crescimento de
demanda acima do planejado, pode resultar na reduo do volume de gua dos reservatrios das usinas,
comprometendo a recuperao de seu volume, podendo acarretar em perdas em funo do aumento de
custos na aquisio de energia ou reduo de receitas com adoo de um novo programa de racionamento,
como o verificado em 2001. Segundo o Plano Anual da Operao Energtica - PEN 2012, elaborado pelo
Operador Nacional do Sistema Eltrico, os riscos de qualquer dficit de energia para o ano de 2013 so
baixos, tornando baixa a possibilidade de um novo programa de racionamento de energia. Estes riscos
podem ser mitigados gerando energia trmica de forma antecipada, utilizando os Procedimentos Operativos
de Curto Prazo POCP, ou por despacho antecipado autorizado pelo Comit de Monitoramento do Setor
Eltrico CMSE, deplecionando menos, assim, os reservatrios.
Risco de acelerao de dvidas: A Companhia e suas controladas possuem contratos de emprstimos,
financiamentos e debntures, com clusulas restritivas (covenants) normalmente aplicveis a esses tipos
de operao, relacionadas ao atendimento de ndices econmico-financeiros, gerao de caixa e outros.
Essas clusulas restritivas so monitoradas adequadamente e no limitam a capacidade de conduo do
curso normal das operaes.
Risco regulatrio: As tarifas de fornecimento de energia eltrica cobradas pelas controladas de
distribuio dos consumidores cativos so fixadas pela ANEEL, de acordo com a periodicidade prevista nos
contratos de concesso celebrados com o Governo Federal e em conformidade com a metodologia de
reviso tarifria peridica estabelecida para o ciclo tarifrio. Uma vez homologada essa metodologia, a
ANEEL determina as tarifas a serem cobradas pelas distribuidoras dos consumidores finais. As tarifas
assim fixadas, conforme disposto na Lei n 8.987/1995, devem assegurar o equilbrio econmico-financeiro
do contrato de concesso no momento da reviso tarifria, o que pode gerar reajustes menores em relao
ao esperado pelas controladas de distribuio, embora compensados em perodos subsequentes por
outros reajustes.
Gerenciamento de Riscos dos Instrumentos Financeiros
A Companhia e suas controladas mantm polticas e estratgias operacionais e financeiras visando
liquidez, segurana e rentabilidade de seus ativos. Desta forma possuem procedimentos de controle e
acompanhamento das transaes e saldos dos instrumentos financeiros, com o objetivo de monitorar os
riscos e taxas vigentes em relao s praticadas no mercado.
Controles para gerenciamento dos riscos: Para o gerenciamento dos riscos inerentes aos instrumentos
financeiros e de modo a monitorar os procedimentos estabelecidos pela administrao, a Companhia e
suas controladas utilizam-se de sistema de software (MAPS), tendo condies de calcular o Mark to
Market, Stress Testing e Duration dos instrumentos, e avaliar os riscos aos quais a Companhia e suas
controladas esto expostas. Historicamente, os instrumentos financeiros contratados pela Companhia e
suas controladas suportados por estas ferramentas, tm apresentado resultados adequados para mitigao
dos riscos. Ressalta-se que a Companhia e suas controladas tm a prtica de contratao de instrumentos
derivativos, sempre com as devidas aprovaes de aladas, somente quando h uma exposio a qual a
administrao considera como risco. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas no realizam
95
transaes envolvendo derivativos exticos ou especulativos. Alm disso, a Companhia atende aos
requisitos da Lei Sarbanes-Oxley tendo, portanto, polticas internas de controles que primam por um
ambiente rgido de controle para a minimizao da exposio dos riscos.
( 34 ) INSTRUMENTOS FINANCEIROS
Os principais instrumentos financeiros, classificados de acordo com as prticas contbeis adotadas pelo
grupo so, como segue:
movimentao entre exerccios e respectivos ganhos (perdas) no resultado do exerccio esto evidenciados
na nota 10, no havendo efeito no patrimnio lquido.
A Companhia registra no consolidado, em Investimentos ao custo a participao de 5,93% que a
controlada indireta Paulista Lajeado Energia S.A. detm no capital total da Investco S/A, sendo 28.154
aes ordinrias e 18.593 aes preferenciais. Uma vez que esta Sociedade no possui aes cotadas em
bolsa e que o objetivo principal de suas operaes gerar energia eltrica que ser comercializada pelos
respectivos acionistas detentores da concesso, a Companhia optou por registrar o respectivo investimento
ao seu valor de custo.
b) Instrumentos Derivativos
A Companhia e suas controladas possuem poltica de utilizar derivativos com o propsito de proteo
(hedge) dos riscos de variao cambial e flutuao das taxas de juros, no possuindo, portanto, objetivos
especulativos na utilizao dos instrumentos derivativos. A Companhia e suas controladas possuem hedge
cambial em volume compatvel com a exposio cambial lquida, incluindo todos os ativos e passivos
atrelados variao cambial.
Os instrumentos de proteo contratados pela Companhia e suas controladas so swaps de moeda ou
taxas de juros sem nenhum componente de alavancagem, clusula de margem, ajustes dirios ou ajustes
peridicos. Uma vez que grande parte dos derivativos contratados pelas controladas (nota 16) possui
prazos perfeitamente alinhados com a respectiva dvida protegida, e de forma a permitir uma informao
contbil mais relevante e consistente atravs do reconhecimento de receitas e despesas, tais dvidas foram
designadas para o registro contbil a valor justo. As demais dvidas que possuem prazos diferentes dos
instrumentos derivativos contratados para proteo, continuam sendo reconhecidas ao respectivo valor de
custo amortizado. Ademais, a Companhia e suas controladas no adotaram a contabilidade de hedge
(hedge accounting) para as operaes com instrumentos derivativos.
Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia e suas controladas detinham as seguintes operaes de swap:
97
98
Conforme mencionado acima, algumas controladas optaram por marcar a mercado dvidas para as quais
possuem instrumentos derivativos totalmente atrelados, de modo que em 31 de dezembro de 2012 foi
apurada uma perda de R$ 13.682 (nota 16).
A Companhia e suas controladas tm reconhecido ganhos e perdas com os seus instrumentos derivativos.
No entanto, por se tratarem de derivativos de proteo, tais ganhos e perdas minimizaram os impactos de
variao cambial e variao de taxa de juros incorridos nos respectivos endividamentos protegidos. Para os
exerccios de 2012 e de 2011, os instrumentos derivativos geraram os seguintes impactos no resultado
consolidado:
c) Anlise de Sensibilidade
Em consonncia com a Instruo CVM n 475/08, a Companhia e suas controladas realizaram anlise de
sensibilidade dos principais riscos aos quais seus instrumentos financeiros (inclusive derivativos) esto
expostos, basicamente representados por variao das taxas de cmbio e de juros, conforme demonstrado:
c.1) Variao cambial
Considerando que a manuteno da exposio cambial lquida existente em 31 de dezembro de 2012 fosse
mantida, a simulao dos efeitos consolidados por tipo de instrumento financeiro, para trs cenrios
distintos seria:
Supondo: (i) que o cenrio de exposio lquida dos instrumentos financeiros indexados a taxas de juros
variveis em 31 de dezembro de 2012 fosse mantido, e (ii) que os respectivos indexadores anuais
acumulados nos ltimos 12 meses, para esta data base, permaneam estveis (CDI 8,38% a.a; IGP-M
7,82% a.a.; TJLP 5,75% a.a.), os efeitos que seriam registrados nas demonstraes financeiras
consolidadas para os prximos 12 meses seria uma despesa financeira lquida de R$ 948.753. Caso
ocorram oscilaes nos ndices de acordo com os trs cenrios definidos, o valor da despesa financeira
lquida seria impactado em:
d) Anlise de liquidez
A Companhia gerencia o risco de liquidez atravs do monitoramento contnuo dos fluxos de caixa previstos
e reais, bem como pela combinao dos perfis de vencimento dos seus passivos financeiros. A tabela
abaixo detalha os vencimentos contratuais para os passivos financeiros no-derivativos registrados em
31.12.2012, considerando principal e juros, e est baseada no fluxo de caixa no descontado considerando
a data mais prxima em que a Companhia e suas controladas devem liquidar as respectivas obrigaes.
( 35 ) COMPROMISSOS
Os compromissos da Companhia relacionados a contratos de longo prazo para compra de energia e para
projetos para construo de usinas so como segue:
100
(a) Os projetos para construo de usinas incluem compromissos firmados basicamente para
disponibilizar recursos na construo e aquisio da concesso relacionadas s controladas do
segmento de energia renovvel.
( 36 ) ATIVOS E PASSIVOS REGULATRIOS
A Companhia possui os seguintes ativos e passivos contabilizados para fins regulatrios, que no esto
registrados nas demonstraes financeiras consolidadas.
101
tarifa nos reajustes tarifrios anuais. Os valores considerados na CVA so atualizados monetariamente
com base na taxa SELIC.
c) Sobrecontratao
As distribuidoras de energia eltrica so obrigadas a garantir 100% do seu mercado de energia por meio de
contratos aprovados, registrados e homologados pela ANEEL, tendo tambm a garantia do repasse s
tarifas dos custos ou receitas decorrentes das sobras e dficits de energia eltrica, limitados em 3% do
requisito de carga.
d) Subveno - Baixa Renda
Refere-se a subsdios concedidos aos consumidores com direito ao benefcio da Tarifa Social de Energia
Eltrica (Baixa Renda) por estarem inscritos no Cadastro nico para Programas Sociais do Governo
Federal - Cadnico, independentemente do seu consumo de energia.
e) Neutralidade dos Encargos Setoriais
Refere-se neutralidade dos encargos setoriais na tarifa, apurando as diferenas mensais entre os valores
faturados e os valores contemplados na tarifa.
g) Reviso tarifria / Rito provisrio
A reviso tarifria de 2011 da controlada CPFL Piratininga deveria ter ocorrido em 23 de outubro de 2011.
Apesar de no ter ocorrido de forma final, para fins regulatrios a ANEEL, atravs do Despacho n 4.991,
de 29 de dezembro de 2011, estabeleceu que os respectivos ativos e passivos regulatrios deveriam ser
calculados com base na melhor estimativa. No dia 16 de outubro de 2012, a diretoria colegiada da ANEEL
aprovou o Reajuste Tarifrio Anual - RTA de 2012 da controlada e foi considerado neste RTA de 2012 o
impacto de 1/3 do componente financeiro da RTP de 2011. Atravs do Despacho n 155, de 23 de janeiro
de 2013, a ANEEL reviu a classificao contbil do rito provisrio e criou a conta de ressarcimento de
reposio na reviso tarifria peridica.
A reviso tarifria de 2012 das controladas CPFL Santa Cruz, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista,
CPFL Jaguari e CPFL Mococa deveriam ter ocorrido em 07 de fevereiro de 2012. Apesar de no ter
ocorrido de forma final, para fins regulatrios a ANEEL, atravs do Despacho n 4.991, de 29 de dezembro
de 2011, estabeleceu que os respectivos ativos e passivos regulatrios deveriam ser calculados com base
na melhor estimativa.
102
Em Fato Relevante de 24 de janeiro de 2013, a Companhia foi informada pelos acionistas Bonaire e
Energia SP FIA do exerccio da opo de compra da totalidade das aes adicionais, correspondente a
4% das aes vinculadas ao Acordo de Acionistas da CPFL Energia detidas por VBC Energia S.A.
e/ou suas sucessoras, e, por 521 Participaes S.A, sucedida por BB Carteira Livre I (BB CL I),
conforme previsto no Instrumento de Outorga de Opo de Compra, celebrado em 17 de julho de 2002
entre VBC, 521 e Bonaire.
Os acionistas VBC e suas sucessoras Camargo Corra S/A (CCSA) e ESC Energia S/A (ESC), bem
como a Caixa de Previdncia dos Funcionrios do Banco do Brasil (PREVI), sucessora e quotista
exclusiva do BB CL I, informaram Companhia seu aceite em face do exerccio da Opo de Compra,
indicando, de forma clara e inequvoca, a vontade de alienar as aes vinculadas ao Acordo de
Acionistas.
Deste modo, a CCSA alienar 11.804.530 aes vinculadas ao Energia SP FIA e a PREVI alienar
9.897.860 aes vinculadas ao Energia SP FIA. A titularidade das Aes Vinculadas passar, aps a
concluso da operao, a ser a seguinte:
103
Os procedimentos necessrios ao clculo final do preo das aes, bem como os entendimentos
relativos ao pagamento do preo teve incio no dia 25 de janeiro de 2013 e a efetiva transferncia das
aes dever ocorrer at 25 de maro de 2013.
38.2 Emisso de debntures
Em 31 de janeiro de 2013 foi aprovada atravs de RCAs das controladas CPFL Paulista, CPFL
Piratininga e RGE a emisso de debntures nominativas e escriturais, em srie nica, da espcie
quirografria, no conversveis em aes e com garantia fidejussria da Companhia. As debntures
tero prazo de vigncia de 8 anos a partir da data de emisso, com vencimento em fevereiro de 2021.
38.3 Medida Provisria (MP) n 579/2012, (convertida na Lei 12.783 em janeiro de 2013)
Prorrogao das concesses e outros assuntos de interesse
Em 11 de setembro de 2012 o Governo Federal publicou a MP n 579, que trata da prorrogao das
concesses de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, cujos contratos de concesso so
respectivamente alcanados pelos artigos 19, 17 e 22 da Lei n 9.074/1995, sobre a reduo dos encargos
setoriais, sobre a modicidade tarifria, entre outras providncias.
De acordo com o texto da MP n 579, os contratos de concesso de distribuio e gerao de energia
eltrica alcanados por esta MP podero ser prorrogadas, a critrio do poder concedente, uma nica vez,
pelo prazo de at trinta anos, de forma a assegurar a continuidade, a eficincia da prestao do servio, a
modicidade tarifria e o atendimento a critrios de racionalidade operacional e econmica. Os aditivos
envolvendo as geradoras que tiveram seus contratos prorrogados foram assinados no final de 2012. O
processo de prorrogao das distribuidoras, incluindo a definio de suas condies, ainda no foi iniciado
pelo Poder Concedente.
Para a gerao, a prorrogao dependeu da aceitao expressa das seguintes principais condies: (i)
remunerao por tarifa calculada pela ANEEL para cada usina hidreltrica, (ii) alocao de cotas de
garantia fsica de energia e de potncia da usina hidreltrica s concessionrias de servio pblico de
104
distribuio de energia eltrica do Sistema Interligado Nacional - SIN, a ser definida pela ANEEL, conforme
regulamento do poder concedente; e (iii) submisso aos padres de qualidade do servio fixados pela
ANEEL. Para o clculo do valor da sua indenizao, que corresponde s parcelas dos investimentos
vinculados a bens reversveis, ainda no amortizados ou no depreciados, foi utilizada a metodologia de
valor novo de reposio (VNR), conforme clculos efetuados pela Empresa de Planejamento Energtico
(EPE).
As concesses de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica que no forem prorrogadas, nos
termos desta MP, sero licitadas, na modalidade leilo ou concorrncia, por at trinta anos.
Dentre as empresas controladas pela CPFL Energia, as nicas impactadas diretamente por esta MP so as
distribuidoras CPFL Jaguari, CPFL Mococa, CPFL Leste Paulista, CPFL Sul Paulista e CPFL Santa Cruz,
cujos contratos de concesso tm prazo de vencimento para julho de 2015. Estas controladas protocolaram
pedido de prorrogao da concesso em 28 de junho de 2012 os quais foram ratificados em 10 de outubro
de 2012, em funo da mudana promovida pela MP n 579. Embora no seja possvel neste momento
determinar precisamente os impactos que esta MP trar sobre estas distribuidoras, uma vez que as
condies de prorrogao s sero conhecidas quando o Poder Concedente divulgar a minuta do Termo
Aditivo do Contrato de Concesso, a Administrao da Companhia e suas controladas, em seu melhor
julgamento, entendem que os efeitos, se houver, no sero relevantes.
Para a distribuidora CPFL Leste Paulista, que detm concesso de gerao e ainda no passou por um
processo de desverticalizao, a ANEEL informou atravs do oficio n 186 de 03 de dezembro de 2012 os
valores a serem indenizados relativos ao projeto bsico da Usina Rio do Peixe II que sero recebidos pela
Companhia no montante de R$ 34.444 (nota 10).
As demais distribuidoras controladas pela CPFL Energia, por possurem prazo de concesso vincendo em
2027 e 2028, no foram afetadas diretamente por esta MP. De forma a incorporar os efeitos da MP, a
ANEEL homologou o resultado das revises extraordinrias (RTE) de 2013 para todas as distribuidoras
de energia eltrica, aplicadas aos consumos a partir do dia 24 de janeiro de 2013. Nesta reviso
extraordinria foram incorporadas as cotas de energia eltrica das usinas geradoras que renovaram os
seus contratos de concesso,. O total de energia oriundo destas usinas foi dividido em cotas para as
distribuidoras. Tambm esto computados os efeitos das extines da RGR e CCC, a reduo da CDE e a
reduo dos custos de transmisso. Cabe citar que essa RTE no traz impacto no resultado. Os efeitos
mdios para os consumidores das distribuidoras foram:
Quanto aos segmentos de gerao (convencional e renovveis), a Companhia entende que esta MP no
afetar diretamente seus negcios, considerando que os vencimentos de suas concesses e autorizaes
de explorao outorgadas pela ANEEL somente ocorrero a partir do ano 2027 e, tambm, seus contratos
de venda de energia terem sido contratados por meio de contratos bilaterais, Proinfa, Energia de Reserva,
CCEAR e terem, na sua maioria, prazos entre 15, 20 e 30 anos.
(*) informao no examinada pelos auditores independentes.
38.4 Memorando de Entendimentos - Grupo Rede
105
106
DIRETORIA
WILSON P. FERREIRA JUNIOR
Diretor Presidente
LORIVAL NOGUEIRA LUZ JUNIOR
Diretor Vice-Presidente Financeiro
e de Relaes com Investidores
CARLOS MRCIO FERREIRA
Diretor Vice-Presidente de Operaes
CARLOS DA COSTA PARCIAS JNIOR
Diretor Vice-Presidente de Desenvolvimento de Negcios
JOS MARCOS CHAVES DE MELO
Diretor Vice-Presidente Administrativo
RICARDO CLEBER ZANGIROLAMI
Diretor Vice-Presidente de Rel. Institucionais
CONSELHO DE ADMINISTRAO
MURILO CESAR L.S. PASSOS
Presidente
IVAN DE SOUZA MONTEIRO
Vice-Presidente
CONSELHEIRO
CLAUDIO BORIN GUEDES PALAIA
FRANCISCO CAPRINO NETO
HELENA KERR DO AMARAL
REN SANDA
DIRETORIA DE CONTABILIDADE
ANTNIO CARLOS BASSALO
Diretor de Contabilidade
CT CRC. 1SP085.131/O-8
SRGIO LUIZ FELICE
Gerente de Contabilidade
CT CRC. 1SP192.767/O-6
107
O Conselho Fiscal da CPFL Energia S.A., no desempenho de suas atribuies legais, tendo examinado o
Relatrio da Administrao, as demonstraes financeiras do Exerccio Social de 2012, ante os esclarecimentos
prestados pela Diretoria da Companhia, pelos representantes da Auditoria Externa e, ainda, com base no
parecer da Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, datado de 05 de maro de 2013, de opinio
que os referidos documentos esto em condies de serem apreciados e votados pela Assembleia Geral
Ordinria de Acionistas.
108
109
estimativas contbeis feitas pela Administrao, bem como a avaliao da apresentao das
demonstraes financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidncia de auditoria obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa
opinio.
Opinio sobre as demonstraes financeiras individuais
Em nossa opinio, as demonstraes financeiras individuais anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da CPFL
Energia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operaes e os seus fluxos de
caixa para o exerccio findo naquela data, de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
Opinio sobre as demonstraes financeiras consolidadas
Em nossa opinio, as demonstraes financeiras consolidadas anteriormente referidas apresentam
adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira consolidada da
CPFL Energia S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho consolidado de suas operaes e os
seus fluxos de caixa consolidados para o exerccio findo naquela data, de acordo com as normas
internacionais de relatrio financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards
Board - IASB e as prticas contbeis adotadas no Brasil.
nfase
Demonstraes financeiras individuais
Conforme descrito na nota explicativa n 2.1, as demonstraes financeiras individuais foram
elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas
prticas diferem da IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se
refere avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo
mtodo de equivalncia patrimonial, enquanto que, para fins de IFRS, seria custo ou valor justo.
Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
Outros assuntos
Demonstraes do valor adicionado
Examinamos, tambm, as demonstraes individuais e consolidadas do valor adicionado (DVAs),
referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da
Administrao da Companhia, cuja apresentao requerida pela legislao societria brasileira
para companhias abertas, e apresentadas como informao suplementar pelas IFRSs que no
requerem a apresentao da DVA. Essas demonstraes foram submetidas aos mesmos
procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinio, esto adequadamente
apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relao s demonstraes financeiras
tomadas em conjunto.
110
Valores correspondentes
Os valores correspondentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins
de comparao, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes, que emitiram
seu relatrio em 5 de maro de 2013, contendo pargrafos de nfase, sem modificao da opinio,
referentes: (i) diferena na avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas
em conjunto pelo mtodo de equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais,
enquanto que, para fins de IFRS, seria custo ou valor justo; e (ii) aos ajustes das demonstraes
financeiras para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2011, conforme descrito na nota
explicativa n 2.9.
Campinas, 5 de maro de 2013
111
DECLARAO
Em atendimento ao disposto nos incisos V e VI do artigo 25 da Instruo CVM n 480, de 07 de dezembro
de 2009, o presidente e os diretores da CPFL Energia S.A, sociedade por aes de capital aberto, com
sede na Rodovia Campinas, km 2,5 CEP 13088-900 Campinas - So Paulo, inscrita no CNPJ sob n
04.172.213/0001-51, declaram que:
a) reviram, discutiram e concordam com as opinies expressas no parecer da DELOITTE
TOUCHE TOHMATSU, relativamente as demonstraes contbeis da CPFL Energia do
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012;
b) reviram, discutiram e concordam com as demonstraes contbeis da CPFL Energia do
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012.
Campinas, 5 de maro de 2013.
112
Prope-se que o saldo remanescente dos lucros acumulados no valor de R$ R$ 326.899.588,84 (trezentos
e vinte e seis milhes, oitocentos e noventa e nove mil, quinhentos e oitenta e oito reais e oitenta e quatro
centavos) seja destinado reserva de reteno de lucros para investimento de forma a atender aos projetos
de investimentos previstos no oramento das controladas do segmento de distribuio para o ano de 2013.
Visando o atendimento ao artigo 196 da Lei 6.404/76, o oramento de investimento, cujo resumo segue
abaixo, dever ser submetido aprovao da Assembleia Geral Ordinria.
Em milhes
Fontes
R$
327
790
1.117
Aplicaes
Expanso do sistema
497
Preservao do negcio
192
Projeto
208
Suporte operacional
166
Outros
54
1.117
113