CAPITULO II

2.1 CLASES DE SOCIDADES CIVILES.

2.1.1 SOCIEDADES CIVILES DE REPONSABILIDAD LIMITADA:
Existen dos tipos de sociedades civiles. La primera de ellas denominada sociedad
civil de responsabilidad limitada, la cual se caracteriza por limitar la
responsabilidad de los socios. Ahora bien, sobre esto se ha generado cierta
polmica en tanto que la ejecucin de una profesin lleva de por s la
responsabilidad ilimitada de la persona que lo practica, tal como seala Bianchi,
con el ejercicio de la actividad profesional en forma societaria, la persona o las
personas fsicas que hayan ejecutado materialmente la prestacin intelectual
terminaran por sustraerse de cualquier responsabilidad civil personal y directa en
su relacin con los terceros, habida cuenta que el contrato intelectual se estipul
con la sociedad y no con el socio profesional, y en dicho caso, solo a la sociedad y
no el socio, sera aplicable la responsabilidad civil profesional (1). Sin embargo, la
LGS ha permitido que sean los socios quienes establezcan el tratamiento de la
responsabilidad, en este caso si optan por la responsabilidad limitada debern
tener en cuenta que su nmero de socios no puede exceder el nmero de treinta
(30). Asimismo, en cuanto a su razn social (2), sta puede ser integrada por el
nombre o nombres de alguno o todos los socios, indicndose adems Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, o tambin S. Civil de R. L..
2.1.2 SOCIEDADES CIVILES ORDINARIAS

A diferencia de la Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada, en la Sociedad Civil

Ordinaria, los socios tienen responsabilidad ilimitada, por lo que responden
personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las

(1)ELIASLAROZA,Enrique.DerechoSocietarioPeruano.LaLeyGeneraldeSociedadesdelPer.
NormasEditoraLegales.Trujillo,2000,p.631
(2)BIANCHIDELOSRIOS,Claudia.LasSociedadesCiviles.En:TratadodeDerechoMercantil.TomoI,
Ed.GacetaJurdica,Lima2003,p.1065.

obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes.

Con ello, ante cualquier dzeuda de la Sociedad Civil Ordinaria, los socios
respondern con su propio patrimonio con beneficio de excusin, es decir, el socio
tendr que indicar a los acreedores el patrimonio de la sociedad susceptible de

(1)ELIASLAROZA,Enrique.DerechoSocietarioPeruano.LaLeyGeneraldeSociedadesdelPer.
NormasEditoraLegales.Trujillo,2000,p.631
(2)BIANCHIDELOSRIOS,Claudia.LasSociedadesCiviles.En:TratadodeDerechoMercantil.TomoI,
Ed.GacetaJurdica,Lima2003,p.1065.

responder por dichas acreencias, y cuando no haya ms bienes, el acreedor podr

dirigirse contra el patrimonio de los socios (3). La forma cmo se ejerce el
beneficio de excusin debe estar establecido en el pacto social. Por otra parte, no
hay un nmero mximo de socios que puedan conformar la Sociedad Civil
Ordinaria, a diferencia del nmero mximo permitido de socios para la Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada que hemos visto anteriormente.
2.2. EL APORTE Y LA CALIDAD DE SOCIO EN LA SOCIEDAD CIVIL
Ya habamos adelantado que el aporte del socio es la prestacin de un servicio
profesional, sin embargo, es posible tambin aportar bienes o dinero a este tipo de
sociedades, en virtud de ello es que algunos autores clasifican a la calidad del
socio en dos, de acuerdo al tipo de aporte que otorgan a la sociedad. De tal
manera, que se denomina socios industriales a aquellos que aportan su servicio o
actividad, como bien seala Georges Ripert el aporte en industria consiste en el
compromiso de trabajar para la sociedad emplendose la palabra industria en su
sentido latino. Se trata de un trabajo a ejecutar en calidad de socio. Es decir, un
trabajo de direccin sin el cual el pretendido socio no sera ms que un empleado
que participa en los beneficios (4). La segunda clase de socios son los capitalistas,
quienes aportan bienes o dinero, lo cual les otorga la calidad de socios dentro de
la sociedad civil. Ahora bien, sobre los socios industriales, dado que el aporte al
que estn obligados se constituye en una obligacin de hacer, le corresponde una
participacin en la sociedad, sin embargo cmo se puede valorizar dicho aporte?
Sobre esto, Bianchi ha sostenido que los servicios del socio industrial no son
objeto de valoracin monetaria, ni se aportan al capital. Por tal motivo, en el pacto
social debe regularse su participacin en las utilidades y prdidas, en funcin de
porcentajes independientes y diferenciados; asimismo debe regularse su
participacin en las votaciones de la junta general de socios (5). En ese sentido, a
pesar de no encontrarse valorizada la prestacin de servicios, ni mucho menos
integra el capital social, si se otorga una participacin a dicho socio, con lo que tiene
derecho a las utilidades. Por otra parte, la LGS ha dispuesto que sea incluido en el pacto
social tanto la responsabilidad del socio que pone su profesin u oficio en caso de
prdidas cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total;
asimismo debe incluirse la extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios
de dar a la sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades

(3)Ob.cit. p 187
(4) BIANCHI DE LOS RIOS, Claudia. Op. Cit., pg. 1070.
(5) ELAS LAROZA, Enrique. Op. Cit. Pg. 635.

2.3 CONSTITUCION DE SOCIEDADES CIVILES:

2.3.1 Sociedad Civil ordinaria, S. Civil.
Requisitos
Se requiere de dos socios como mnimo, quienes responden en forma
subsidiaria
por
las
obligaciones
sociales.
La sociedad tendr como nombre una razn social conformada por el
nombre de los socios o por lo menos del socio ms importante. No puede
tener
denominacin
social.
Sus rganos de Gobierno son La Junta General de Socios y la Gerencia.
2.3.2 Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada: S. Civil de R.L.
Requisitos:
Se requiere de dos socios como mnimo, quienes responden en forma
limitada por las obligaciones sociales; no pueden tener ms de 30 socios.
La sociedad tendr como nombre una razn social conformada por el
nombre de los socios o por lo menos del socio ms importante. No puede
tener
denominacin
social.
Sus rganos de Gobierno son La Junta General de Socios y la Gerencia.
REQUISITOS GENERALES:
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.

3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de

haber sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa
respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES.De acuerdo al art. 102 del Reglamento del Registro de Sociedades, son
aplicables las disposiciones del Reglamento del Registro de Sociedades

para las sociedades annimas y las sociedades comerciales de responsabilidad

limitada, en lo que sea pertinente.

ESTIPULACIONES DEL PACTO SOCIAL

La identificacin de los socios fundadores y la declaracin de voluntad de los

mismos orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de
responsabilidad limitada, bajo el mtodo de constitucin simultnea.
LOS APORTES:
Se debe indicar los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de
socios industriales. Se denominan socios industriales a los socios que no aportan
bien alguno al momento de la constitucin y se obligan frente a la sociedad a
prestar un servicio, en este caso se debe determinar la extensin de la obligacin
frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios; la obligacin de prestar
servicios que asume el socio industrial no est valorizada ni representada en el
capital
social,
pero
si
tienen
participacin
en
las
utilidades, este tipo de aporte slo es posible en la sociedad civil ordinaria. Se
debe indicar tambin en el pacto social, el capital social y su divisin en
participaciones.
(ver
aportes
en
SRL).
Nombramiento de los primeros administradores, se deber indicar si el
nombramiento es o no es una de las condiciones del pacto social. De acuerdo al
art. 299 de la L.G.S. la administracin puede ser encargada a los socios o
terceros. Las facultades que poseen los administradores no comprenden actos
que impliquen contraer a nombre de la sociedad obligaciones diferentes a las
conducentes al objeto social.

ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO

Razn Social.- Segn el art. 296 de la L.G.S. la Sociedad Civil Ordinaria y la

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada realizan sus actividades bajo una
razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios, seguido de la

indicacin Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil, o Sociedad Civil de

Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R.L..

INCORPORACIN DE NOMBRES AJENOS A LA SOCIEDAD:

Si existe consentimiento de quien corresponda, se puede mantener su nombre en

la razn social, debiendo indicarse la circunstancia del fallecimiento o
apartamiento de la sociedad del socio cuyo nombre figure en la razn social.
Respecto al caso del tercero que consiente que su nombre sea incluido sin ser
socio, su nombre se puede incluir, pero queda sujeto a responsabilidad solidaria
con los dems socios (esta regla es aplicable a la Sociedad Civil Ordinaria).

DURACIN DE LA SOCIEDAD

Debe indicarse si ha sido formada para un objeto especfico, plazo determinado o

si
es
de
plazo
indeterminado.
En la sociedades de duracin indeterminada, debe indicarse las reglas para el
ejercicio del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado.
Debe indicarse tambin en el pacto social los otros casos de separacin de los
socios y aquellos en que procede su exclusin.

LA DESCRIPCIN DEL OBJETO SOCIAL:

El objeto social est constituido por las actividades que se realizan mediante el
ejercicio personal, por parte de alguno o todos los socios, de una profesin, oficio,
pericia, prctica u otro tipo de actividades personales. Debe existir al menos un
socio que realice personalmente las actividades o que preste los servicios
comprendidos en el objeto social.
CAPITAL SOCIAL.(art. 297 de la L.G.S)
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin
del
pacto
social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art. 298 LGS) Las
participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona su
participacin sin el consentimiento de los dems, tampoco puede sustituirse en el
desempeo de la profesin, oficio o en los servicios que le corresponda realizar
personalmente
de
acuerdo
al
objeto
social.

Las participaciones sociales deben constar en el pacto social. Su transferencia se

realiza
por
escritura
pblica
y
se
inscribe
en
el
Registro.
El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la forma como
se computan las mayoras, las reuniones peridicas obligatorias y el
funcionamiento de la junta. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo
unnime de los socios

EL RGIMEN DE LA ADMINISTRACIN.

Se debe establecer a quien corresponde la representacin legal de la sociedad y

los casos en que el socio administrador requiere poder especial.
El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones
antes de que hayan sido concluidas.

La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los
socios sobre la marcha social. A falta de esta estipulacin se debe rendir cuentas
trimestralmente.
La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de
prdidas, cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin
total.
Extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de
la sociedad.

REFERENCIA BIBLIOGRAFICA
(1)ELIAS LAROZA, Enrique. Derecho Societario Peruano. La Ley General de
Sociedades del Per. Normas Editora Legales. Trujillo, 2000, p. 631
(2)BIANCHI DE LOS RIOS, Claudia. Las Sociedades Civiles. En: Tratado de
Derecho Mercantil. Tomo I, Ed. Gaceta Jurdica, Lima 2003, p. 1065
(3)Ob.cit. p 187
(4) BIANCHI DE LOS RIOS, Claudia. Op. Cit., pg. 1070.
(5) ELAS LAROZA, Enrique. Op. Cit. Pg. 635.