Seor notario

Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas una Constitucin de una

Sociedad Annima Cerrada, bajo la denominacin de CHOCOLATE MILK S
.A .C, que otorgan a la seorita Sara Isabel Dorregaray Caro, identificada con
DNI. N 72486548, con domicilio real en la calle Chongoyape N 411 de la
Urbanizacin Latina del distrito de Jos Leonardo Ortiz, provincia de Chiclayo,
departamento de Lambayeque, de condicin civil soltera, de ocupacin
empresaria; la seorita Katherine Becerra Mundaca, identificado con DNI. N
72773618, con domicilio en la calle Ancn N 139 de la Urbanizacin Santa
Victoria, del distrito y provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque, de
ocupacin empresaria; la seorita Kathia Cerdn Crdova, identificada con DNI.
N 78459685, con domicilio real en la calle Francisco Cabrera N 798 del distrito
de Chiclayo, provincia de Chiclayo, departamento de Lambayeque, de condicin
soltera, de ocupacin empresaria; y el seor Julio Chvez Rodas, identificado
con DNI. N 46678186, con domicilio real en la calle Huscar N 485 del distrito de
Lambayeque, provincia de Lambayeque, departamento de Lambayeque, de
condicin civil soltero, de ocupacin empresario, siendo el pacto social el
siguiente:
PRIMERO.- Por el presente documento los otorgantes convienen en constituir una
Sociedad Annima Cerrada, cuya denominacin es CHOCOLATE MILK ANDINA
S.A.C, con un capital social, domicilio, duracin y dems estipulaciones que se
establecen en el Estatuto Social.
SEGUNDO.- El capital social es de S/. 100,000.00 (CIEN MIL y 00/100 Nuevos
Soles) que estarn representados en 100 000 (cien mil) acciones nominativas de
un valor de S/. 1.00 (Un Nuevo Sol) cada una, ntegramente suscritas y pagadas,
siendo el aporte de cada uno los siguientes:
a) SARA ISABEL DORREGARAY CARO suscribe

35,000 acciones

nominadas y paga S/. 35,000.00 (treinta y cinco mil y 00/100 Nuevos

Soles) mediante aportes en bienes no dinerarios, a su vez corresponde al

35% del capital social.
b) Katherine Becerra Mundaca suscribe 25,000 acciones nominadas y paga
S/. 25,000.00 (veinticinco mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante aportes en
bienes no dinerarios, a su vez corresponde al 25% del capital social.
c) Kathia Cerdn Crdova suscribe 20,000 acciones nominadas y paga S/.
20,000.00 (veinte mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante aportes en bienes
no dinerarios, a su vez corresponde al 20% del capital social.
d) Julio Chvez Rodas suscribe 20,000 acciones nominadas y paga S/.
20,000.00 (veinte mil y 00/100 Nuevos Soles) mediante aportes en bienes
no dinerarios, a su vez corresponde al 20% del capital social.
TERCERO.- En calidad de informe de valorizacin, los otorgantes declaran que
los bienes no dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuacin se
detallan, y que el criterio adoptado para la valorizacin, en cada caso, es el que
se indica:
Descripciones de bines:
1. SARA ISABEL DORREGARAY CARO
Aporta:
01 planta de procedimiento equipada para fabricar productos lcteos
que posee una dimensin de 3 hectreas, valorizado en S/. 35,000
(treinta y cinco mil y 00/100 Nuevos Soles).
2. Katherine Becerra Mundaca
Un local de 260 m 2 para la sede central de la empresa, valorizado
en S/. 25,000 (veinticinco mil y 00/100 Nuevos Soles).
3. Kathia Cerdn Crdova
65 cabezas de ganado vacuno (en concreto de la raza Holstein),
valorizado en S/. 20,000 (veinte mil y 00/100 Nuevos Soles).
4. Julio Chvez Rodas
15 camionetas frigorficas para el traslado de los productos lcteos,
valorizadas en S/. 20,000 (veinte mil y 00/100 Nuevos Soles).
Lo que hace un total general de S/. 1, 000, 000.00 (un milln y 00/100 Nuevos
Soles) como aportes en bienes no dinerarios al capital social de la empresa.

El nmero de documento de identidad y domicilia de los aportantes, es el que se

consigna al inicio de la minuta y la suscripcin se efecta al final de la minuta.
CUARTO.- La Administracin de la sociedad estar a cargo de un Gerente
General, quedando nombrada como Gerente General en forma indefinida la
seora Kathia Cerdan Cordova, identificado con DNI. N 78459685, con domicilio
real en la calle Francisco Cabrera N 798 del distrito de Chiclayo, provincia de
Chiclayo, departamento de Lambayeque , contando con todas las facultades que
establece la ley y el Estatuto de la Sociedad.
QUINTO.- La sociedad se constituye sin directorio al amparo de la ley 26887, Ley
General de Sociedades, se regir por su estatuto y caso de vaco se aplicar la
Ley General de Sociedades, siendo su Estatuto el siguiente:

ESTATUTO
Titulo Primero:

Denominacin, objeto, domicilio y duracin.

Artculo primero: Bajo la denominacin de

CHOCOLATE MILK S.A.C se

constituye una sociedad la misma que rige por la Ley General de Sociedades N
26887.
Artculo segundo: El objeto de la empresa es dedicarse produccin de
chocolates, etc.; as como la distribucin de nuestro producto a los diferentes
destinos que cuente con autorizacin administrativa.
Artculo tercero: La sociedad establece su domicilio central en la calle Elas
Aguirre N 485 del distrito de Chiclayo, provincia de Chiclayo, departamento de
Lambayeque pudiendo crear y establecer sucursales en cualquier lugar de la
Repblica y el extranjero en la forma de ley.
Artculo cuarto: El plazo de duracin de la sociedad es indeterminada inicia sus
operaciones en la fecha de inscripcin en registro de personas jurdicas.

TITULO SEGUNDO:
Del capital social y de los accionistas
Artculo quinto: El capital de la sociedad es de 100,000.00 (CIEN MIL Y 00/100
NUEVOS SOLES) que estarn representados por 100 000 acciones nominativas
de S/. 1.00 (UN NUEVO SOL) cada una.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
Artculo sexto: Los socios no se responden personalmente por las deudas
sociales.
Artculo sptimo: Las acciones son nominativas e indivisibles los copropietarios
debern designar una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de

la calidad de accionistas la designacin se efectuara mediante carta con firma

legalizada notarialmente escrita por los copropietarios que representan ms del
50% de los derechos acciones sobre las acciones en copropiedad.

TTULO TERCERO:
TRANSFERENCIA DE ACCIONES:
Artculo octavo: La matrcula de acciones se llevara en un libro especialmente
abierto a dicho efecto en dicha matricula de acciones se anotaran la creacin de
acciones establecidos en el pacto social o por acuerdo de junta general de
accionistas conforme al artculo 83 de la Ley General de Sociedades igualmente
se anotara en dicha matricula la emisin de acciones de acuerdo al artculo 84 de
la mencionada ley sean que estn representadas por certificados provisionales y
definitivos asimismo en el libro de la matrcula de acciones, se anotaran, la
constitucin de derechos o gravmenes sobre las mismas las limitaciones a la
transferencia de las acciones y los convenios entre accionistas y los convenios
entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o
que tengan por objeto el ejercicio de derechos inherentes a ellas.
Artculo noveno: El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus
acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante
carta dirigida al gerente general quien lo pondr en conocimiento de los dems
socios accionistas dentro de los 10 das siguientes para que dentro del plazo de
30 das puedan ejercer el derecho de adquisicin preferente o a prorrata de su
participacin del capital.
En la comunicacin debern constar el nombre del posible comprador, si es
persona jurdica el de sus principales socios o accionistas, el numero y clases de
las acciones que deber transferir, el precio y dems condiciones de la
transferencia, la forma de pago y dems condiciones de la operacin sern los
que se fueron comunicados a la sociedad por el accionista interesado en transferir

en caso de que la transferencia de las acciones fueran a titulo oneroso distinto a la

compra venta o a ttulo gratuito el precio de adquisicin ser fijado por acuerdo
entre las partes o por el mecanismo de valorizacin de que establezca el estatuto
en su defecto el importe a pagar lo fija el juez por el proceso sumarsimo el
accionista podr transferir a terceros no accionistas en las condiciones
comunicadas a la sociedad cuando hayan transcurrido 30 das de haber puesto en
conocimiento de esta su propsito de trasferir, sin que la sociedad y/o los dems
accionistas hubieran comunicado su voluntad de compra .
Articulo dcimo:La transferencia de acciones se realiza mediante la celebracin
del contrato de transferencia entre el accionista transferente y el adquirente. El
contrato debe constar por escrito, no siendo obligatorio que se legalicen las firmas
de las partes o que se eleve a escritura pblica el contrato, aunque por seguridad,
pueden aplicarse tales formalidades.
Articulo dcimo primero: El contrato de transferencia debe contener los
siguientes elementos esenciales:
1. Identificacin de las partes
2. Descripcin de las acciones a ser transferidas, indicando su cantidad, la
sociedad cuyo capital representan, valor nominal, cargas o gravmenes que
pudieran existir sobre ellas y la dems informacin pertinente.
3. Valor de transferencia de las acciones.
4. Forma de pago del valor de transferencia.
Artculo dcimo segundo: Dependiendo de la negociacin del contrato, situacin
de las acciones, intereses de las partes, y otros aspectos, el contrato podr
contener los pactos que se consideren necesarios, como acuerdos sobre
garantas, solucin de controversias, etc.
Artculo dcimo tercero: Una vez celebrado el contrato, el transferente, el
adquirente o ambos, deben comunicarle a la sociedad, a travs de una
comunicacin simple, que se ha producido la transferencia de las acciones a fin
que la sociedad anote dicha transferencia en el libro de matrcula de acciones. El
responsable por la veracidad de las anotaciones es el gerente general.

Artculo dcimo cuarto: La Ley General de Sociedades exige que para que la
transferenciasea oponible a la sociedad se le deba comunicar la operacin y que
se haga la anotacin correspondiente en el Libro de Matrcula de Acciones.
Artculo dcimo quinto: Si la transferencia no es comunicada a la sociedad y no
se anota en el libro de matrcula de acciones, el adquirente no podr ejercer sus
derechos como accionista, tales como cobrar dividendos, participar y votar en las
juntas de accionistas, solicitar informacin sobre la marcha de la empresa, etc.

TITULO CUARTO
POR LOS RGANOS DE LA SOCIEDAD:
Artculo decimo sexto: son rganos de la sociedad que se constituye la Junta
General de Accionista y la Gerencia General

TITULO QUINTO
DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTA
Artculo dcimo sptimo: La junta General de Accionista es el rgano supremo
de la sociedad los accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada y con el qurum correspondiente, deciden por mayora que establece
la ley general de sociedades los asuntos propios de su competencia. Todos los
accionistas, los disidentes, incluso los que hubieran votado en contra de los
acuerdos adoptados por la junta general convocada y celebrada conforme a ley,
se encuentran obligados acatar lo pactado en la Junta General.
Artculo dcimo octavo: La administracin de la sociedad que en este caso es, el
Gerente General, cuando sea necesario, convoca a la junta general cuando lo
ordena la ley, lo establece el estatuto lo acuerda el Directorio por considerarlo

necesario al inters social o lo solicite un numero de accionistas que representan

cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo Noveno: La junta general obligatoria se rene obligatoriamente cuando
menos una vez al ao dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del
ejercicio econmico y compete a ella.
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio
anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades si la hubieran.
3. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Articulo vigsimo: Las juntas obligatorias y no obligatorias o extraordinarias
deben ser convocadas por el gerente general con la anticipacin que seala el
artculo 116 de la ley general de sociedades, mediante esquelas bajo recepcin
de fax, correo electrnico u otro medio de comunicacin que permita tener
constancia de recepcin dirigida al domicilio o a la direccin designada por el
accionista a este efecto. A efecto cada accionista se encuentra obligado en indicar
su correo electrnico al gerente general de la sociedad.
Artculo vigsimo Primero: A la Junta General no obligatoria o extraordinaria le
compete las siguientes atribuciones.
1. Modificar el estatuto
2. Aumentar o reducir el capital social
3. Acordar la enajenacin de un solo acto de activos cuyo valor contable
exceda en cincuenta por ciento del capital social.
4. Disponer investigaciones y auditorias especiales.
5. Acordar la transformacin fusin escisin reorganizacin y disolucin de la
sociedad as como resolver sobre su liquidacin.
6. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin
y en cualquier otro que requiera el inters social.
Articulo vigsimo segundo.- La junta se entender convocada y quedara
vlidamente constituida para tratar sobre cualquier asunto y tomar los acuerdos

correspondientes siempre que estn presentes accionistas que representan la

totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad
la celebracin de la junta y los asuntos que en ellas se proponga tratar.
Articulo vigsimo tercero: Tienen derecho asistir a las juntas generales los
titulares de todas las acciones suscritas con derecho a voto que figuren inscritas a
su nombre en la matrcula de acciones con una anticipacin no menor de 2 das al
de la celebracin de la junta general.
Artculo vigsimo Cuarto: La junta general

obligatoria queda vlidamente

constituida en primera convocatoria cuando se encuentra representado cuando

menos el 50% de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo vigsimo Quinto: Para que la junta general no obligatoria queda
vlidamente acuerdos relacionaos con los asuntos mencionados en los incisos
1al 5 del artculo vigsimo segundo de estos estatutos, es necesaria en primera
convocatoria cuando menos la concurrencia de los dos tercios de las acciones
suscritas con derecho a voto.
Artculo vigsimo sexto: los acuerdos se adoptan con voto favorable de la
mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en
junta cuando se trata de los asuntos mencionados en el artculo precedente se
requiere que el acuerdo se adopte por un nmero de acciones que representan
cuando menos la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto.
Artculo vigsimo sptimo: la junta general estar presidida por el Gerente
General de la sociedad y como secretario actuara un accionista de la empresa
que designe la junta.
Artculo vigsimo octavo: Junta no presenciales, la voluntad social se puede
expresar por cualquier medio sea escrito electrnico o de otra naturaleza que
permita la comunicacin y garantice su autenticidad.

TITULO SEXTO:
DE LA GERENCIA:
Artculo trigsimo: La gerencia estar compuesta de un gerente general
pudiendo nombrar ms gerentes el cargo es por tiempo indefinido y podr ser
revocado en cualquier momento por mas gerentes de un cargo de confianza no
ser necesario sea accionista para ser nombrado gerente general.
Artculo trigsimo primero: el gerente general tiene las siguientes facultades
Facultades de representacin y procesales.
1. Tendr personera y representacin jurdica y legal de la sociedad en todo
asunto o negocio de carcter comercial agrario de aduanas administrativo
tributario municipal judicial laboral penal civil y arbitral procesal con todas
las facultades generales del mandato y las especiales contenidas en el
artculo 74 y 75 del cdigo procesal civil vigente.
2. Representar procesalmente a la empresa

en

juicios

civiles

procedimientos administrativos con la atribucin contenida en el artculo 74

y 75 del CPC incluyendo a todos los actos de disposicin de derechos
sustantivos y tambin para interponer demandas reconvenir contestar
demandas y reconvenciones, desistirse del proceso y de la pretensin,
otorgar contra cautela mediante caucin juratoria, allanarse a la pretensin,
prestar declaracin de parte, reconocer documentos, cobrar y retirar
depsitos o consignaciones sean judiciales o no, conciliar, transigir,
sustituir o delegar la representacin procesal, presentar recursos de
reposicin, apelacin, nulidad, casacin, revisin, queja, constitucionalidad,
quedando incluidas las atribuciones cuyos actos requieran de poder
especial en el cdigo procesal civil, el cdigo procesal penal, el cdigo de
procedimientos penales, el reglamento de procedimientos administrativos,
el texto nico ordenado de la ley general de minera y su reglamento, el
cdigo tributario, ley del impuesto a la renta, la ley del impuesto selectivo al
consumo, la ley general de hidrocarburos y sus reglamentos y las dems

que regulen los impuestos indirectos y directos, la ley de aduanas y su

reglamento, ley de contrataciones y adquisiciones del estado y su
reglamento. Otorgar, delegar, sustituir y/o revocar, y cancelar poderes a los
funcionarios de la empresa y a las personas que estime conveniente, sin
ninguna limitacin.
3. Intervenir a nombre de la empresa en concurso de precios o limitaciones
pblicas o privadas al igual que presentarse como postor en licitaciones,
remates, y adjudicaciones, as como en convenios extrajudiciales, solicitar
declaratoria de insolvencia y quiebras, solicitar registros de marcas y
patentes, solicitar el inicio de procedimientos concursales de sus deudores
y representar a la sociedad en todo el procedimiento. Someter asuntos
controversia a procesos arbitrales, tanto nacionales como extranjeros.
4. Representar a la sociedad ante la comisin de procedimientos concursales
del INDECOPI o su entidad delegada en los procedimientos concursales
que establezca la ley general de sistema concursal, sea que la sociedad
fuera acreedora o deudora, gozando de las facultades necesarias para tal
fin. Inscribir a la sociedad en cualquier asociacin o colegio profesional,
pudiendo aceptar cargos administrativos en estos.

Facultades Bancarias:
1. Celebrar contratos de cualquier naturaleza suscribiendo los documentos
correspondientes de mutuo con garanta hipotecaria y/o prendaria,
FACTORING, UNDER WRITING, LEASING, LEASEBACK, FRACHISING,
ENGINEERING, KNOW HOW, COMMODITES, tarjeta de crdito, y toda
clase de contratos modernos en general, tambin est facultado para
suscribir ADVANCE ACCOUNTS letras de cambio, letras hipotecarias,
crditos documentarios, arrendamiento financiero, avales y cartas fianzas,
documentos de embarque, credicar, etc., as como la documentacin
crediticia o administrativa que sean necesarias para el desarrollo y gestin

de la actividad econmica de la empresa, as como ceder la posicin

contractual, podr adems celebrar contratos de publicidad pactando
plazo, precio y dems condiciones.
2. Comprar, vender, prendar, hipotecar, anti cresar, gravar, permutar, arrendar,
activa y pasivamente toda clase de bienes muebles o inmuebles, derechos
o acciones, solicitar y contratar fianzas, afianzar y/o avalar obligaciones,
otorgar fianza a favor de terceros con renuncia de beneficio de excusin,
constituir fianzas solidarias respaldadas con garanta hipotecaria y/o
prendaria con renuncia de beneficio de excusin, ratificar y/o ampliar y/o
modificar en cualquier termino dichos contratos, sustituir las garantas,
salvo lo previsto en artculo 115, inciso 5 de la ley general de sociedades.
3. Celebrar contratos de arrendamiento financiero, LEASE BACK, comodato,
prestacin de servicio en general lo que incluye la locacin de servicios, el
contrato de obra, el mandato, el depsito y el secuestro, contratos
preparatorios y sub-contratos, comisin mercantil, concesin privada y
pblica, construccin, publicidad, transportes y distribucin y podr
celebrar y contratar prestamos de mutuo a corto mediano y largo plazo as
como cualquier otro tipo contrato atpico o innominado que requiera
celebrar la sociedad, pudiendo suscribir la documentacin que fuere
necesaria, solicitudes, minutas, escrituras, ttulos valores y dems.
4. En lo referente a la facultad de compra venta de bienes muebles e
inmuebles, en general negociaciones de ttulos valores, as como en los
casos de arrendamiento, queda facultado para poder ofertar al mejor
postor, determinar formas y condiciones de venta, pactar el precio, sus
condiciones y formas de pago.
5. Abrir, transferir, retirar fondos y cerrar todo tipo de cuentas bancarias y
financieras, celebrar contratos de crdito, crditos documentarios, y otros
crditos, comprar, vender y retirar valores, depositar valores en custodia y
retirarlos, avalar, endosar plizas de seguros.
6. Ceder crditos , suscribir, endosar warrants, documentos de embarque y
certificados de depsito y respecto a otros ttulos valores: a) letras de
cambio: girar, endosar, aceptar, descontar, afectar, renovarlas, cobrarlas y
avalarlas, b) pagares: emitir, endosar, descontar, avalar y /o afianzar,

suscribir renovarlos y aceptarlos, c) cheques: girar, cobrar, endosar, abonar

en cuentas, girar cheques en sobregiros, d) cobros: para cobrar y otorgar
recibos, facturas y cancelaciones.
7. Arrendar, abrir y cerrar cajas de seguridad.
8. Contratar, endosar y renovar seguros.
9. Renovar certificados bancarios o valores en general, asimismo emitir,
depositar, cobrar, comprar, vender, renovar, endosar, entregar en custodia,
retirar custodia de giros, valores en general y certificados, inclusive los
certificados judiciales, certificados bancarios en moneda nacional o
extranjera, certificados de depsitos a plazo fijo en moneda nacional o
extranjera, as como cobrar bonos de inversin pblica valores en general
y/o cualquier otro ttulo valor de cualquier naturaleza.
10. Solicitar y suscribir carta fianza.
11. Otorgar constancias y certificaciones para operaciones en el sistema
financiero.
12. Solicitar prstamos, ofrecer y levantar las garantas hipotecarias,
prendarias y las que fueren necesarias con tal fin, pudiendo suscribir toda
clase de documentos pblicos y privados.
Facultades Administrativas:
1. Registrar en nombre de la sociedad, modelos industriales, marcas de
fbrica y comercio, nombres comerciales y todo lo relacionado a esta clase
de registro.
2. Cumplir y hacer cumplir los acuerdos de la junta general.
3. Organizar el rgimen interno de la sociedad.
4. Usar el sello de la sociedad, expedir correspondencia, epistolar y controlar
que la contabilidad este al da.
5. Nombrar al personal tcnico y de servicio de la sociedad, sealndole sus
funciones y obligaciones.
6. En relacin al rgimen de poderes de la sociedad los podr delegar,
sustituir, revocar, gozando adems de las facultades que la ley general de
la sociedad le confiere para este efecto.
Facultades en materia laboral:
1. Nombrar a todos los funcionarios.

2.
3.
4.
5.
6.
7.

Amonestar y cesar funcionarios.

Suspender y despedir personal.
Amonestar verbalmente y por escrito al personal.
Fijar y modificar el horario y dems condiciones de trabajo.
Suscribir planillas, boletas de pago y liquidaciones de beneficios sociales.
Otorgar certificados de trabajo, constancias de formacin laboral y

prcticas pre-profesionales.
8. Suscribir las comunicaciones al ministerio de trabajo y al de es salud.
9. Aprobar el reglamento interno de trabajo.
El gerente general ejercer las facultades de representacin, procesales,
contractuales, bancarias, administrativas y en materia laboral en la forma que se
ha selalo precedentemente.
Artculo trigsimo segundo.- El gerente general responde ante la sociedad y
terceros, por los daos y perjuicios que ocasionen con el incumplimiento de sus
funciones y obligaciones por el dolo, abuso de facultades y/o negligencia grave es
particularmente responsable por los actos en perjuicio de la sociedad que
establece la ley general de sociedades.
Artculo trigsimo tercero.- La accin judicial de carcter civil en contra del
gerente general no enerva la responsabilidad penal que pueda corresponderle.
Artculo trigsimo cuarto.- La responsabilidad civil del gerente general prescribe
a los dos aos.

TITULO SEPTIMO.
DE LAS MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS.
AUMENTO Y REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL.
Artculo trigsimo quinto.- La modificacin del estatuto se acuerda por junta
general y se otorga por escritura pblica, para cualquier modificacin del estatuto
se requiere:

1. Expresar en la convocatoria de la junta general, con claridad y precisin,

los asuntos cuya modificacin de someter a la junta.
2. Que el acuerdo se adopte de conformidad con lo dispuesto en el artculo
vigsimo sexto y dcimo stimo del presente estatuto.
Articulo trigsimo sexto.- Cualquier modificacin de los estatutos que importe
nuevas obligaciones de carcter econmico para los accionistas, no rige para
quienes no prestan su aprobacin en junta general y en cualquier caso pueden
hacer uso de su derecho en la forma que la ley seala.
Artculo trigsimo sptimo.- El aumento de capital social puede originarse por:
1. Nuevos aportes.
2. La capitalizacin de crditos contra la sociedad, incluyendo la conversin
de obligacin de acciones.
3. La capitalizacin de utilidades, reservas, beneficios, primas del capital,
excedente de reevaluacin y.
4. En los dems casos previstos en la ley.
Artculo trigsimo octavo.- Para el aumento del capital, por nuevos aportes o
por la capitalizacin de crditos contra la sociedad es requisito previo que la
totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan,
este totalmente pagadas, no ser exigible este requisito cuando existan
dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra quienes este en
proceso la sociedad y en los otros casos que prev esta ley.
Artculo trigsimo noveno.- En el aumento del capital por nuevos aportes, los
accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su
participacin accionaria, las acciones que cree este derecho son transferibles en
la forma establecida en la ley general de sociedades.
Artculo cuadragsimo.- la reduccin del capital determina la amortizacin de
acciones emitidas o la disminucin del valor nominal de ellas se realizara
mediante:
1. La entrega a sus titulares del valor nominal amortizado.

2. La entrega a sus titulares del importe correspondiente a su participacin en

el patrimonio neto de la sociedad.
3. La condonacin de dividendos pasivos.
4. El restablecimiento del equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto
disminuidos por consecuencia de prdidas.
5. Otros medios especialmente establecidos al acordar la reduccin del
capital.
Artculo cuadragsimo primero.- El acuerdo de reduccin de capital, deben
expresar la cifra en que se reduce el capital, la forma como se realiza, los recurso
con cargo a los cuales se efecta y el procedimiento mediante el cual se lleva a
cabo, la reduccin debe de afectar a todos los accionistas a prorrata de su
participacin en el capital sin modificar su porcentaje accionario o por sorteo que
se deben de aplicar por igual a todos los accionistas cuando se acuerde una
afectacin distinta, ella debe ser decidida por una unanimidad de las acciones
suscritas con derecho a voto. El acuerdo de reduccin debe publicarse por tres
veces con intervalo de cinco das
Artculo cuadragsimo segundo: La reduccin del capital tendr carcter
obligatorio cuando las prdidas hayan disminuido el capital en ms del 50% y
hubiese transcurrido un ejercicio sin haber sido superado, salvo cuando se cuente
con reservas legales o de libre disposicin, se realicen nuevos aportes a los
accionistas asuman la prdida en cuanta que compense el desmedro.

TTULO OCTAVO:
DE LA FORMA. OPORTUNIDAD DE LA APROBACIN DE LA GESTIN
SOCIAL Y RESULTADO DE CADA EJERCICIO
Artculo cuadragsimo tercero: Finalizado el ejercicio el gerente general como
rgano de administracin debe formular la memoria los estados financieros y la
propuestas de aplicacin de las utilidades en caso de haberlas, de estos
documentos deben resultar con claridad y precisin la situacin econmica y

financiera de la sociedad el estado de su negocio y los resultados obtenidos en el

ejercicio vencido, los estados financieros deben ser sujetos a disposicin de los
accionistas con la antelacin neceara para ser sometidos conforme

a ley a

conmiseracin de la junta obligatoria anual.

Los estados financiero se preparan y presentan de conformidad con las
disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad
generalmente aceptados por el pas a partir del da siguiente de la publicacin de
la convocatoria a la junta general cualquier accionista puede obtener en las
oficinas de la sociedad en forma gratuita copias de los documentos en los que
aparecen los estados financieros.

TITULO NOVENO:
DEL BALANCE Y DISTRIBUCIN DE LA UTILIDADES
Artculo cuadragsimo cuarto: Para la distribucin de dividendos se observara
las reglas siguientes:
1. Solo pueden ser pagados dividendos en razn de utilidades obtenidas o de
reservas de libre disposicin y siempre que el patrimonio sea inferior al
capital pagado.
2. Todas las acciones de la sociedad aun cuando no se encuentren
totalmente

pagadas

tienes

el

mismo

derecho

al

dividendo

independientemente de la oportunidad en que hayan sido emitidas o

pagadas.
3. Es vlida la distribucin de dividendos a cuenta de las utilidades.
TITULO DECIMO
DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
Artculo cuadragsimo quinto: Causas de disolucin de la sociedad se disuelve
por las siguientes causas:

1. Vencimiento del plazo de duracin que opera de pleno derecho salvo si

previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el registro.
2. Conclusiones de su objeto o imposibilidad manifiesta de realizarlo.
3. Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera
parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital sea
aumentado o reducido en cuanta reducida.
4. Acuerdo de la junta de acreedores adoptada de conformidad con la ley de
la materia o quiebra.
5. Falta de pluralidad de socios si en el trmino de seis meses dicha
pluralidad no es reconstituida.
6. Resolucin adoptada por la corte suprema, conforme al artculo 410 de la
ley general de sociedades.
7. Acuerdo de junta general sin mediar causa legal o estatutaria.
8. Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social en
el estatuto o en convenio de los socios registrados ante la sociedad.
Artculo cuadragsimo sexto: Por el presente artculo del estatuto de la
empresa se establece que el gerente general convocara para que en un plazo
mximo de treinta das se realice una junta general a fin de adoptar el acuerdo de
disolucin o la medida que corresponda, si la junta general no se rene o si
reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan
cualquier socio administrador o el gerente general puede solicitar al juez del
domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.
Artculo cuadragsimo sptimo.- Disuelta la sociedad se inicia el proceso de
liquidacin la sociedad disuelta conserva su personalidad jurdica mientras dura el
proceso de liquidacin y hasta que inscriba la extincin en el registro durante la
liquidacin de la sociedad debe aadir a su razn social o denominacin la
expresin en liquidacin en todos sus documentos y correspondencia.
Artculo cuadragsimo octavo.- Para los efectos de la disolucin y liquidacin
se aplican las reglas contenidas en la ley general de sociedades y la ley del
sistema concursal en todo cuanto sea aplicable. El cargo de liquidador es
remunerado salvo que el estatuto, el, pacto social o el acuerdo de la junta general
disponga lo contrario, los socios que representan la decima parte del capital del

capital social tienes derecho a designar un representante que vigile las

operaciones del liquidador.
TITULO DECIMO PRIMERO:
DISPOSICIONES FINALES
Primera: queda nombrado por tiempo indefinido como gerente general la persona
que se has sealado en el pacto social.
Segunda: en todo lo que no est expresamente determinado en estos estatutos
se aplicara la ley general de sociedades. Ley N 26887.
QUINTO.- Se autoriza al Gerente General de la Sociedad nombrado Kathia
Cerdn Crdova a fin de suscriba todos los documentos concernientes a la
formalizacin de la escritura de constitucin de la sociedad y de todos los actos
tendientes a la inscripcin de la empresa en los Registros Pblicos, SUNAT y las
dems entidades estatales.
Agregue Ud., seor notario las dems clusulas de ley.
Chiclayo, 29 de diciembre de 2012.