COMMISSION NATIONALE

GOUVERNANCE DENTREPRISE

CODE SPECIFIQUE DE BONNES PRATIQUES DE

GOUVERNANCE DES PME ET ENTREPRISES FAMILIALES

ANNEXE AU CODE MAROCAIN

DE BONNES PRATIQUES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

Dcembre 2008

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Avant-propos
La Gouvernance dEntreprise regroupe lensemble des relations entre les dirigeants de
lentreprise et son organe de gouvernance avec les actionnaires dune part et les autres parties
prenantes dautre part ; et ce, dans lobjectif de cration de valeur pour lentreprise.
La Gouvernance dEntreprise sintresse donc la manire dont les entreprises sont diriges et
contrles et sassure de la capacit des organes de gestion :


poursuivre des objectifs conformes aux intrts des actionnaires et des autres parties
prenantes


mettre en uvre des systmes de contrle efficaces pour prvenir et grer les conflits
dintrt potentiels et les risques ventuels et prvenir les abus de pouvoir de nature faire
prvaloir des intrts particuliers sur "lintrt social".
Cest dans cette perspective que la Commission Nationale Gouvernance dEntreprise a labor et
prsent en mars 2008 le Code Marocain des Bonnes Pratiques de Gouvernance dentreprise,
rassemblant des principes gnraux de bonne gouvernance qui sappliquent, dans lesprit du
Code, toutes les entreprises marocaines. Dans la pratique, et au regard des niveaux levs des
standards prsents dans le dit code, ces principes gnraux sappliquent en priorit aux grandes
entreprises et PME structures, ayant pour forme juridique la Socit Anonyme Conseil
dadministration ou Directoire / Conseil de surveillance.
Les principes de bonne de gouvernance reposent dabord et avant tout sur les dispositions lgales
et rglementaires qui doivent tre strictement respectes aussi bien dans lesprit que dans la
forme. Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise constitue un recueil
de lignes de conduite et de recommandations complmentaires la loi et aux rglements et les
ventuelles dispositions contenues dans ce code qui y seraient contraires sont rputes non
crites. Ce code pourra tre complt et enrichi ultrieurement par des circulaires et autres textes
rglementaires manant notamment du Dpartement du Premier Ministre et/ou dautres
dpartements et organismes concerns.
Il est , cet gard, essentiel de prciser les contours de bonnes pratiques de gouvernance
applicables et adaptes aux petites et moyennes entreprises (PME), qui constituent la base du
tissu conomique du Maroc. Numriquement de loin les plus nombreuses, elles participent de
manire positive la croissance conomique, la cration d'emplois et au dveloppement
rgional et local.
Les bonnes pratiques et recommandations applicables aux PME et entreprises familiales doivent
donc permettre ce groupe particulier dentreprises, dengager un processus progressif
dadoption des bonnes pratiques de Gouvernance dentreprise, adaptes leur ralit socioconomique, et conduisant lapplication russie des principes gnraux de gouvernance
dentreprise.
Ces bonnes pratiques nont pas lambition dtre exhaustives et les entreprises qui souhaitent
sengager dans la mise en uvre russie dune bonne gouvernance gagneront souscrire des
rfrentiels complmentaires, tels que les standards nationaux (Normes Marocaines) et
internationaux (ISO International Standardisation Organisation) et le label CGEM pour la
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responsabilit sociale de lentreprise mis en place et propos aux entreprises par la Confdration
Gnrale des Entreprises du Maroc.
Les PME et entreprises familiales qui sinscrivent dans les bonnes pratiques de gouvernance
feront progresser leur performance, comptitivit, rentabilit et croissance, tout en amliorant
leur image auprs des investisseurs, des banques et des autres parties prenantes (employs,
clients, fournisseurs, administration..).
Il est par ailleurs de plus en plus admis que la transparence financire permet la confiance
indispensable avec tous les partenaires de lentreprise et contribue crer davantage de valeur.

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Introduction
Le Code spcifique de bonnes pratiques de gouvernance des PME et Entreprises familiales
sappuie sur des lignes de conduite et des recommandations destination du propritaire ou
dirigeant dentreprise.
A ce titre, une structure efficace de direction et de contrle :

contribue une croissance optimale et augmente la rentabilit de lentreprise

renforce sa crdibilit auprs de ses partenaires (clients, actionnaires ou associs,
administration, ressources humaines, fournisseurs,);

constitue un atout pour attirer les meilleures comptences;

joue un rle important dans la prennit de lentreprise;

favorise une transmission scurise de lentreprise (succession, ouverture de capital,
cession globale...).
A cet gard, il y a lieu de rappeler les principales caractristiques propres la PME et
lentreprise familiale qui inspirent le cadre de gouvernance de cette catgorie dentreprise,
savoir :

Des structures de capital impliquant frquemment des membres dune mme famille

Des formes juridiques diverses (affaire personnelle, SARL, SA,)

Des stades de dveloppement trs diffrents

Un cumul entre la proprit de lentreprise et les fonctions dorganes de gouvernance et
de management

Un impratif de flexibilit et le besoin dun formalisme minimal.
Le prsent Code spcifique de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise des PME et
Entreprises familiales comprend ainsi :

Des recommandations gnrales aux PME

Des recommandations spcifiques aux entreprises familiales

Des recommandations pour une bonne gestion de la relation avec les parties prenantes.

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I- Recommandations gnrales aux PME et entreprises familiales

La bonne gouvernance dentreprise signifie essentiellement que lentreprise

sappuie sur une vision et une mission qui sont explicites;

recourt aux conseillers externes (experts comptables, commissaires aux comptes,
consultants,) de manire judicieuse;

instaure en temps opportun un organe de gouvernance (conseil dadministration ou
conseil de surveillance et directoire selon le cas pour la Socit Anonyme et la
grance pour les autres formes juridiques)

dispose dune quipe dirigeante performante;

sappuie sur des actionnaires ou associs impliqus;

se prvaut dune collaboration et dune interaction effective entre lorgane de
gouvernance, le management et les actionnaires ou associs.
I-1 VISION ET MISSION DE LENTREPRISE
Il est fondamental pour lentreprise qui souhaite sengager dans une dmarche de
gouvernance de formuler une vision : O veut on aller ? Quelles sont les valeurs cls de
lentreprise ? Comment se projettent le dirigeant et son entreprise long terme ?
En effet, un bon positionnement stratgique confre lentreprise un avantage concurrentiel
durable et contribue la cration demplois et de richesses. Par ailleurs, les choix stratgiques
que prendra le dirigeant de la PME (prennit et dveloppement dun patrimoine familial ,
ouverture des investisseurs tiers, cession ) aura de faon naturelle son pendant en
terme de bonne gouvernance.
I-2 LE RECOURS JUDICIEUX AUX CONSEILLERS EXTERNES
Il est conseill au chef dentreprise de faire appel, de manire judicieuse, des conseillers
externes, capables de challenger le dirigeant dans ses dcisions et orientations. Lobjectif
pour le chef dentreprise est de confronter ses ides et ses choix avec le vcu et lexpertise des
conseillers pour russir les actions envisages. Cela pourrait tre le cas notamment pour:

Lidentification des besoins et des atouts de lentreprise par une analyse de
lorganisation dans son ensemble et llaboration de diagnostics (stratgique,
financier),

Laccs plus facile au financement des banques ou des fonds de capital risque par
une restructuration financire et une amlioration du systme dinformation,

Louverture linternational et lexploration de nouveaux marchs par un diagnostic
export,
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La certification de la qualit des services et des produits de lentreprise, indispensable

sa prennit, par limplmentation de normes nationales et/ou internationales,

Linstauration dun programme de modernisation dun ou de plusieurs mtiers de
lentreprise, en sappuyant sur linnovation et la recherche de partenariat favorisant le
transfert de technologie.
Dans loptique dune bonne relation avec le conseiller externe, le Code formule les
recommandations suivantes:

Sassurer que le conseiller externe dispose dinformations compltes et jour sur
lentreprise,

Etablir des contacts fixes et rguliers,

Un conseiller externe doit tre un gage de professionnalisme et de service de grande
qualit,

Associer le monde de lenseignement et de la recherche dans le dveloppement de
lexpertise technique et de linnovation au sein des PME.
I-3 UN ORGANE DE GOUVERNANCE ACTIF
A linstar de la Socit Anonyme Conseil dadministration ou Conseil de surveillance et
Directoire, il est recommand pour les autres formes juridiques dinstaurer un conseil de
grance afin de :

prendre des dcisions concernant des affaires importantes et stratgiques

intgrer les proccupations des parties prenantes

fournir des avis au comit de direction et au management

sauvegarder les intrts de la socit en cas de crise et/ou de conflits.

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II- Recommandations spcifiques aux entreprises familiales

Cest pour intgrer les particularismes de lentreprise familiale que le prsent code
propose des recommandations spcifiques en termes de modes opratoires (conseil
familial, charte familiale, plan de succession, ) ce type dorganisation.
Parmi les caractristiques des entreprises familiales figurent :

Lomniprsence du dirigeant propritaire (ou majoritaire)

Une centralisation de la prise de dcision

Limportance des liens affectifs et familiaux dans le style de management

La concentration de la proprit du capital entre les membres dune mme
famille et affilis

Exposition accrue aux alas conomiques due notamment la taille rduite et
la sous-capitalisation chronique

Problmatique en ce qui concerne la succession, sujet tabou, lorsquon est en
prsence du fondateur peu enclin, dans la majorit des cas, partager le
pouvoir.

II-1 MODES OPRATOIRES RECOMMANDS

privilgier la prennit de lentreprise par rapport au seul gain immdiat

prparer et assurer la transmission dans les meilleures conditions

tenir compte des proccupations des actionnaires ou associs minoritaires

contribuer la cration de confiance lgard de lorgane de gouvernance de
lentreprise
II-2 LE CONSEIL FAMILIAL
Le conseil familial est un organe consultatif qui constitue un pralable la mise en uvre de
la gouvernance de lentreprise familiale. Il est destin impliquer davantage les membres de
la famille, propritaires ou occupant diffrentes fonctions dans lentreprise. Ainsi le conseil
familial constituera une plate-forme de communication, dinformation et de consultation utile
la prennit de lentreprise.

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A cet gard, il est particulirement indiqu de valider:

qui est en droit de faire partie du conseil familial;

de quelle manire le prsident est dsign;

quels sont les sujets abords par le conseil;

de quelle comptence de dcision dispose cet organe;

lopportunit de dsigner un mdiateur externe
Il est recommand au Conseil familial de se runir de faon formelle au moins une fois par an.
Toutefois, au cas o des perspectives de dveloppement importantes se prsentent, telles quune
rorientation stratgique ou un projet dacquisition / cession dactivits ou dactifs, il est
fortement conseill de runir le Conseil de famille pour en dbattre et parvenir une position
commune.
II-3 LA CHARTE FAMILIALE
Le prsent code spcifique recommande de mettre en place une charte familiale, prcisant :

les valeurs et la vision familiale de lentreprise;

la structure de lactionnariat;

les objectifs financiers;

les rmunrations revenant aux membres de la famille travaillant dans lentreprise
familiale;

la direction de lentreprise familiale;

le rle de membres dirigeants de lentreprise qui ne sont pas de la famille;

linstauration de la transparence dans la communication lgard des membres de
la famille;

la rsolution des conflits; limplication dune ou plusieurs personnalits familiales
de notorit est fort souhaitable ; en cas de difficults rsoudre le conflit, lappel
un mdiateur externe est galement recommand.

la formation de membres de la famille aux mtiers de lentreprise et la gestion.

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II-4 LA SUCCESSION
Cest lun des processus les plus cruciaux pour lentreprise familiale qui doit ce titre :

En assurer une bonne prparation et un encadrement prcis.

Professionnaliser son approche en ayant, comme cadre de rfrence principal,
lintrt de lentreprise.

Mettre en place un processus de transmission par tapes, en confiant lorgane de
gouvernance la gestion de ce processus (ou dfaut le Conseil de famille)

Sassurer avec beaucoup dattention que le successeur a laptitude ncessaire et
dispose du soutien effectif des membres de la famille.

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III. Recommandations pour une bonne gestion de la relation avec les

parties prenantes
Le Code souscrit au principe que chaque entrepreneur doit dvelopper, en ce qui concerne
sa relation avec les parties prenantes, une vision

qui sinscrive dans lintrt de la continuit de son entreprise

qui permette ces entreprises de dvelopper leur stratgie en vue daccrotre leur
attrait auprs des intervenants extrieurs
Le Code distingue les parties prenantes suivantes: la banque et autres partenaires
financiers; les fournisseurs; les clients; le personnel; le(s) conseiller(s) externe(s) ; les
pouvoirs publics ; les associations professionnelles.

III-1 LA RELATION AVEC LA BANQUE ET LES FINANCIERS : CONFIANCE

RCIPROQUE
Chaque entreprise a besoin de ressources financires suffisantes pour dvelopper ses activits
de manire perenne. Une relation durable avec son banquier/financier, base sur la
transparence et une confiance rciproque, est donc dune importance cruciale pour
lentreprise de taille modeste.
A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes :

Veiller une transmission rapide, complte et correcte des informations au banquier ou
aux financiers

Utiliser la comptabilit de lentreprise comme un instrument stratgique dans le cadre de
la gestion de lentreprise

Faire rgulirement une mise jour dun plan financier

Faire clairement la distinction entre les fonds propres de lentreprise et le patrimoine priv
de lentrepreneur.
III-2 LA RELATION AVEC LES FOURNISSEURS: COLLABORATION DURABLE
Un bon service aux clients et une gestion dentreprise performante supposent que lon
sappuie sur un rseau de fournisseurs qui soit en mesure de garantir la qualit des produits et
des services.
A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes:

Sassurer que les comptences au sein de la socit et la capacit dengager
contractuellement la socit soient clairement tablies, sans aucune ambigut
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Fixer clairement les conditions contractuelles et notamment les dlais de paiement

Fournir des informations financires fiables augmente la crdibilit et lattractivit de
lentreprise

Rdiger un document dans lequel lentreprise indique clairement ce quelle attend dun
fournisseur et quelles exigences concrtes quun fournisseur doit satisfaire.
III-3 LA RELATION AVEC LES CLIENTS : ECOUTE ET SATISFACTION
La satisfaction des clients est essentielle la russite dune entreprise. Une bonne gestion
dentreprise suppose ds lors que lon se penche rgulirement sur la politique mene
lgard des clients.
Il est recommand cet gard de :

tablir les conditions gnrales de lentreprise avec tout le soin voulu

Veiller attentivement mettre en place une communication claire et rgulire avec les
clients

Respecter les accords conclus

Diversifier et fidliser la clientle

Sassurer rgulirement de la solvabilit des clients.
III-4 LA RELATION AVEC LE PERSONNEL : LACTIF LE PLUS PRECIEUX
Une entreprise se construit avant tout avec son capital humain. Cest pourquoi une bonne
relation avec les collaborateurs est importante pour la continuit et la croissance de
lentreprise, tant directement corrle la satisfaction de ses clients.
A cet effet, le Code formule les recommandations suivantes:

Accorder lattention voulue la satisfaction des collaborateurs

Encourager la participation des travailleurs la politique de lentreprise

Veiller ce que les recrutements et responsabilits exerces soient fonds sur la seule
comptence professionnelle et humaine

Accepter comme principe que la ngociation est un mode de management efficace qui
assure la prennit de lentreprise

Etre lcoute de tous et responsabiliser les niveaux les plus proches du champ daction
dans la prise de dcision

Mettre en place des systmes dincitations invitant la performance des collaborateurs et
de lorganisation.
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III-5 LES POUVOIRS PUBLICS COMME PARTENAIRES CLES

Le Code repose dabord et avant tout sur le strict respect par lentreprise des dispositions
lgales et rglementaires (Code du Travail, Droit des Socits, Droit de la Concurrence,).
Le Code attire lattention sur la position particulire des pouvoirs publics qui, du point de vue
de lintrt public, ont intrt ce que les entreprises soient bien gres. Par ailleurs, une
bonne relation avec les pouvoirs publics est trs importante pour la continuit et la croissance
de lentreprise.
Enfin, le nouveau mode de gouvernance conomique marocain est bas sur lapproche
partenariale public-priv la fois dans la prparation des mesures entreprendre pour
favoriser la croissance de lconomie nationale et de ses entreprises mais galement dans leur
excution travers une politique de contractualisation dfinissant clairement les rles et les
responsabilits de lensemble des acteurs, publics et privs, concerns. Cest dans ce sens que
le Code recommande lentreprise de veiller constamment adopter une approche proactive
et participative lgard des pouvoirs publics.
III-6 LES ASSOCIATIONS PROFESSIONNELLES : LA FORCE DU RESEAU
Le code conseille fortement aux entreprises dadhrer aux associations professionnelles et
patronales et de nouer des liens troits ainsi que des interactions rgulires .Lobjectif est de
bnficier de lchange de pratiques avec les entreprises paires et de pouvoir renforcer et
consolider linfluence auprs des pouvoirs publics sur les domaines cls du secteur
dappartenance.

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Glossaire
Actionnaire ou associ de rfrence : Les actionnaires ou associs de rfrence dtiennent une
participation dans le capital et les droits de vote de lentreprise qui font que, mme s'ils ne
bnficient pas du contrle absolu, ils sont en tat d'exercer une influence forte sur l'entreprise.
Actionnariat familial : On dsigne par actionnariat familial, un actionnariat constitu par les
membres d'une mme famille depuis plusieurs gnrations qui, souvent regroups dans une holding
commune, exercent une influence sur le management. Ce modle reste dominant dans les conomies
mergentes.
Charte Familiale : La charte de gouvernance familiale est une des bonnes pratiques de
gouvernance des entreprises patrimoniales, en particulier doutre-atlantique. Il sagit dun document
formel rgissant les relations entre les membres de la famille et leurs pairs, ainsi quavec
lentreprise. La lgitimit de ce document repose beaucoup sur la mise en uvre pralable dun
processus quitable dans la prparation et la discussion du contenu de la charte. Cela passe par la
prsentation aux membres de la famille de lensemble des options ouvertes pour chacun des thmes
retenus, en explicitant leurs consquences dans tous les domaines (oprationnel, juridique, financier,
patrimonial, fiscal) pour lensemble des actionnaires et pour chacun individuellement.
Conseil Familial : Cest lun des dispositifs que peut prvoir la Charte familiale pour atteindre les
objectifs retenus. A ct du Conseil dadministration de lentreprise, cette structure permet aux
actionnaires familiaux dexprimer et incarner leurs objectifs. Il peut sagir dune structure de
holding, dun comit des anciens, dune association dactionnaires, Les membres de la famille
regroups dans ce conseil, quelque soit sa forme, se retrouvent priodiquement (une deux fois par
an) gnralement dans un lieu symbolique (entreprise ou proprit familiale), assistent une
prsentation sur le march des affaires et dbattent sur les projets affectant la rentabilit, le
financement ou les risques de lentreprise ou du groupe familial.
Conseil de Grance : Une majorit de PME choisissent la forme juridique de la SARL. La mise
en place dun conseil dadministration tant lune des obligations de la Socit Anonyme
seulement, les SARL familiales gagnent contrebalancer la dimension unipersonnelle que peut
avoir la direction des affaires par un grant unique par la mise en place dun Conseil de
grance , auquel sont convis de faon formelle et priodique les grants, quelques personnes
cls de lentreprise, les autres dtenteurs de parts sociales et un conseiller externe si possible.
Lobjectif ici est dintroduire une dimension de contrle travers un comit dont la fonction est de
challenger le dirigeant principal et apporter une vision externe et critique sur la marche et le
dveloppement de lentreprise.
Conseillers Externes : Il sagit de lensemble des proches de confiance avec lesquels les chefs
dentreprise dveloppent une relation privilgie : expert-comptable, avocat, autre entrepreneur,
minoritaire familial, ami ou cousin. Cette pratique peut constituer une premire tape satisfaisant de
si les interlocuteurs rpondent des critres simples de comptence, dindpendance, dabsence de
complaisance, sil mesurent ltendue de leur responsabilit implicite et si cette relation est
structure (sances de travail rgulires, organises et documentes).
Dirigeants : Il sagit de toute personne qui, un titre quelconque, participe la direction ou la
gestion de la socit. Il sagit, notamment, du prsident directeur gnral, des directeurs gnraux, des
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membres du directoire, du secrtaire gnral, des directeurs, ainsi que toute personne exerant, titre
permanent, des fonctions analogues celles prcites.
Entreprises Familiales : Seule lanciennet introduit une diffrence entre les entreprises : elles
naissent PME, deviennent familiales quand la seconde gnration rejoint lquipe dirigeante, puis
patrimoniales quand leur actionnariat se disperse au sein de la famille par leffet des successions.
Elles se caractrisent par le poids et linfluence importants des valeurs et principes personnels du
dirigeant familial ou du fondateur, la sauvegarde des intrts globaux de la famille ayant une
importance gale sinon parfois suprieure (dans les faits) la simple rationalit conomique.
Gouvernance dEntreprise : Dans une acception large, la gouvernance d'entreprise ou Corporate
Governance reprsente l'organisation du contrle et de la gestion de l'entreprise. De faon plus
troite, le terme de gouvernance d'entreprise est utilis pour dsigner l'articulation entre l'actionnaire
ou lassoci et la direction de la socit, et donc principalement le fonctionnement du conseil
d'administration ou du directoire et du conseil de surveillance.
Informations financires : L'information financire est bien souvent la seule source disponible
pour un analyste externe, d'o l'importance de disposer d'une information dtaille refltant la ralit
conomique de l'entreprise. Au Maroc, comme dans la plupart des pays, il existe une obligation lgale
d'tablir des comptes annuels, rguliers et sincres donnant une image fidle du patrimoine, de la
situation financire et des rsultats de l'entreprise. Les lments essentiels de l'information financire
sont : le compte de produits et charges, le bilan, lETIC, lESG et le tableau de financement.
Intrt social : Il s'agit de l'intrt suprieur de la personne morale elle-mme, savoir
l'entreprise, considre comme agent conomique autonome poursuivant des objectifs propres,
distincts de ceux de ses clients, de ses actionnaires, de ses salaris, de ses cranciers - dont le fisc,
de ses fournisseurs et de ses autres parties prenantes, mais qui correspondent leur intrt gnral
commun qui est d'assurer la prosprit et la prennit de l'entreprise.
Membre externe : Membre indpendant qui n'a aucun lien d'intrt avec la socit (mis part son
poste d'administrateur ou de membre du conseil de surveillance).
Membre non excutif : Membre non dirigeant mais pas ncessairement indpendant de la socit.
Organe de gouvernance : Il est constitu dans la socit anonyme par le Conseil dAdministration
(structure moniste), par le Conseil de Surveillance ou le Directoire en fonction des cas (structure
duale) et par la grance pour les autres formes de socits.
Partenaires financiers : Il peut sagir dactionnaires externes ayant une participation financire
dans lentreprise, de socits de capital risque / capital dveloppement, dtablissements de crdit ou
banques partenaires.
Parties prenantes: Au-del des actionnaires et associs, ensemble des partenaires de lentreprise
appels Stakeholders qui regroupe notamment les employs, les clients, les cranciers et
lAdministration.
PME
petite
au B.
gre

(Petites et Moyennes Entreprises) : Au sens de la Loi N 53-00 formant charte de la

et moyenne entreprise (Dahir n 1-02-188 du 12 joumada I 1423 (23 juillet 2002) publie
O. n 5036 du 15/09/2002), on entend par Petite et Moyenne Entreprise, toute entreprise
et/ou administre directement par les personnes physiques qui en sont les propritaires,
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copropritaires ou actionnaires, et qui n'est pas dtenue plus de 25% du capital ou des droits de
vote par une entreprise ou conjointement par plusieurs entreprises ne correspondant pas la
dfinition de la P.M.E. Ce seuil peut tre dpass si l'entreprise est dtenue par :

des fonds collectifs d'investissement,

des socits d'investissement en capital,
des organismes de capital risque,
des organismes financiers dment habilits faire appel l'pargne publique en vue
d'effectuer des placements financiers, condition que ceux-ci n'exercent, titre individuel
ou conjointement, aucun contrle sur l'entreprise.

En outre, les P.M.E. doivent rpondre aux conditions suivantes :

a) pour les entreprises existantes, avoir un effectif permanent ne dpassant pas deux cents
personnes et avoir ralis, au cours des deux derniers exercices, soit un chiffre d'affaires annuel
hors taxes n'excdant pas soixante-quinze millions de dirhams, soit un total de bilan annuel
n'excdant pas cinquante millions de dirhams ;
Lorsqu'il s'agit d'une P.M.E. qui dtient directement ou indirectement plus de 25% du capital ou
des droits de vote dans une ou plusieurs entreprises, il est fait addition des effectifs permanents et
des chiffres d'affaires annuels hors taxes ou des totaux des bilans annuels de ladite P.M.E. et des
autres entreprises prcites, sans toutefois que le total de chacun de ces critres dpasse les seuils
fixs ci-dessus.
b) pour les entreprises nouvellement cres, engager un programme d'investissement initial
global n'excdant pas vingt-cinq millions de dirhams et respecter un ratio d'investissement par
emploi de moins de deux cent cinquante mille dirhams.
On entend par entreprise nouvellement cre, toute entreprise ayant moins de deux annes
d'existence.
Structure de lactionnariat : L'tude de la structure de l'actionnariat, c'est--dire l'analyse de la
rpartition des intrts financiers et des droits de vote dans une entreprise, est particulirement
importante. En effet, l'actionnariat dfinissant la stratgie de l'entreprise, il est utile de dterminer o
se situe le pouvoir dans l'entreprise et d'apprhender les objectifs des diffrents actionnaires.
Succession (Plan de) : Il sagit dun processus (document le cas chant, sous forme de plan de
succession) permettant didentifier et valuer les membres de la famille susceptibles, par leur ge et
leurs comptences, de jouer un rle dans des fonctions techniques, ou au sein du management de
lentreprise ou au sein de la socit mre ou holding. Une fois identifis, les successeurs potentiels
doivent tre prpars travers un parcours professionnel qui peut tre externe avant dtre interne,
leur permettant dmerger en temps utile comme des dirigeants comptents et crdibles, garants de
la prennit de lentreprise et du patrimoine de la famille. Le recours temporaire des professionnels
extrieurs la famille, comme administrateurs ou dirigeants, peut tre une solution valable, en
attendant que les successeurs potentiels identifis aient lge et lexprience ou la volont de prendre
la fonction. Il est recommand de faire dun conseil dadministration bien compos larbitre des
dcisions de succession
Transmission : Les options de transmission ne se limitent pas uniquement la succession familiale.
Dans le cas de lindisponibilit de membres de la famille susceptibles ou ayant la volont et la
comptence de jouer ce rle dans un horizon raisonnable, la prparation dune cession totale ou
partielle peut tre une option envisager.
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Composition du Groupe de Travail Gouvernance des

PME et Entreprises familiales
Prsident
Abdesslam ABOUDRAR
o Directeur Gnral Adjoint - CDG
o Prsident de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM
Coordination et Secrtariat
Amina BENJELLOUN
o Charge de Mission auprs du Premier Ministre - MAEG
Sad TAZI SAOUD
o Charg dEtudes auprs du Premier Ministre - MAEG
Chef du projet Gouvernance des PME et Entreprises Familiales
Amine BELEMLIH
o Prsident Commissions CJD Bonne Gouvernance et Ecole des Entrepreneurs
Membre du Bureau National Centre des Jeunes Dirigeants Maroc
o Directeur de Projet Program Manager, Pays Emergents (Afrique, Moyen Orient, Europe
de lEst et Russie), DELL COMPUTER
Equipe projet
Rachid BELKAHIA
o Directeur Gnral, ERAMEDIC
o Membre de la Commission Lutte contre la Corruption - CGEM
Zakaria FAHIM
o Prsident 2005-2007- CJD
Mouawya MOUKITE
o Directeur Gnral- VLM Consulting
o Chef du Ple Qualit- Commission PME - CGEM
Mohamed BELKHAYAT
o Secrtaire Gnral - Conseil National de l'Ordre des Experts Comptables.
Abdelhak BOUZIAD
o Chef de Division Etudes et Coopration - ANPME
Pour la rdaction du Code, le groupe de travail a t assist par :
Richard FREDERICK, Consultant - SFI / OCDE
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Table des matires

Avant propos

Introduction

I- Recommandations gnrales aux PME et entreprises familiales

I-1 Vision et mission de lentreprise
I-2 Le recours judicieux aux conseillers externes
I-3 Un organe de gouvernance actif

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II- Recommandations spcifiques aux entreprises familiales

II-1 Modes opratoires recommands
II-2 Le Conseil Familial
II-3 La Charte Familiale
II-4 La Succession

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III- Recommandations pour une bonne gestion de la relation avec les parties prenantes
III-1 La relation avec les banques et partenaires financiers : confiance rciproque
III-2 La relation avec les fournisseurs : collaboration durable
III-3 La relation avec les clients : coute et satisfaction
III-4 La relation avec le personnel : lactif le plus prcieux
III-5 Les pouvoirs publics comme partenaires cls
III-6 Les associations professionnelles : la force du rseau

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12

Glossaire

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Composition du groupe de travail Gouvernance des PME et Entreprises familiales

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Royaume du Maroc

Royaume du Maroc
MINISTERE DE LA JUSTICE

FCMCIS

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