Contrato de franquicia internacional

1. Definicin
Se trata de un modelo de contrato de colaboracin entre dos empresas
jurdicamente independientes (Franquiciador y Franquiciado) situadas en
dos pases distintos. Mediante este contrato, el Franquiciador concede al
Franquiciado el derecho a la distribucin en exclusiva de sus
productos/servicios en establecimientos equipados de forma uniforme, junto
con el derecho a utilizar los ttulos de Propiedad Intelectual (marcas, rtulos,
denominaciones), facilitndole, adems, todo el Saber Hacer (Manual de
Franquicia) y la asistencia comercial y tcnica para llevar a cabo la
distribucin. El Franquiciado debe seguir las instrucciones del Franquiciador
en cuanto a la presentacin, comercializacin e imagen corporativa en los
establecimientos autorizados. En reconocimiento a los servicios prestados,
el Franquiciado abona al Franquiciador unas cantidades denominadas
cnones (canon de entrada, de venta, de publicidad).
2. partes intervinientes
El Franquiciador es siempre una empresa pero el Franquiciado puede ser
una empresa o una persona (profesional independiente). Para cada parte
debe incluirse:

Nombre de la empresa, direccin completa y nacionalidad.

Tipo de empresa: sociedad annima, sociedad limitada, etc.

Nombre y cargo del representante de la empresa que firma el

contrato.

Nombre, profesin, direccin completa y nacionalidad de la persona

que acta como Agente.
Nmero de identificacin fiscal de ambas partes.

3. Principales clusulas
Algunas de las clusulas ms relevantes del Contrato de Franquicia
Internacional son:
Objeto del Contrato
Exclusividad territorial
Obligaciones del Franquiciador
Obligaciones del Franquiciado
Cnones de la franquicia
3.1.

Clusula de objeto del contrato

El Franquiciador concede por este Contrato al Franquiciado, quien acepta,

el derecho a integrarse en la red comercial de establecimientos de
[nombre del Franquiciador], en rgimen de franquicia, utilizando, en
rgimen de licencia de uso, los Ttulos de Propiedad a que se refiere el
Prembulo de este Contrato y el Saber Hacer del Franquiciador, todo ello
en la forma y condiciones que se detallan en los siguientes artculos.
Franquiciador y Franquiciado son partes patrimonial y jurdicamente

independientes. El presente Contrato no otorga entre ellas relacin de

ningn orden, con excepcin de la relacin mercantil de franquicia.
3.2. Clusula de exclusividad territorial
El Franquiciador otorga al Franquiciado, como zona de exclusividad
territorial, el territorio que se detalla en el Anexo 3 de este Contrato. En
dicha zona de exclusividad territorial, el Franquiciador se obliga a no
establecer ningn establecimiento de la red de [nombre del
Franquiciador], ni por s mismo ni a travs de terceras personas en
rgimen de franquicia o de cualquier otra modalidad contractual que
suponga licencia de uso a un tercero del Saber Hacer del Franquiciador o
de los Ttulos de Propiedad Industrial e Intelectual a que se refiere el
Prembulo de este Contrato.
3.3 clusula obligaciones del franquiciador
El Franquiciador deber suministrar al Franquiciado los productos [o
servicios] autorizados y procurar que dichos productos [o servicios] sean
entregados al Franquiciado en el plazo mximo de .. das a partir de la
fecha de recepcin del pedido. Cualquier suministro de los productos [o
servicios] autorizados que lleve a cabo el Franquiciador deber regirse por
las condiciones generales de venta establecidas en el Anexo 5 de este
Contrato, que podrn ser modificadas por el Franquiciador durante la
vigencia de este Contrato. La determinacin, en cada momento, de la
oferta de productos [o servicios] suministrados a la red de
establecimientos de [nombre del Franquiciador] es competencia exclusiva
del Franquiciador.
3.4 clusula obligaciones del franquiciado
El Franquiciado dispondr de una organizacin adecuada de ventas de
los productos [o servicios], y un servicio postventa all donde sea
necesario, con todos los medios y personal que se requiera para asegurar
el cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente Contrato.
El Franquiciado deber facilitar al Franquiciador, con una antelacin de
.. [das o meses] una estimacin de los pedidos de productos que vaya a
realizar durante y para los prximos . meses. El Franquiciador no
tendr ninguna obligacin de suministrar al Franquiciado los productos [o
servicios] cuando estos excedan del 5% de la estimacin hecha para cada
mes. El Franquiciador no podr adquirir los productos [o servicios] de
ninguna otra fuente de suministro que no sea el propio Franquiciador o los
proveedores que ste haya seleccionado y, consecuentemente, no podr
vender dentro del local productos [o servicios] que el Franquiciador no
haya autorizado.
3.5 canones de la franquicia
El Franquiciado abona al Franquiciador, a fondo perdido y en concepto
de Canon de Entrada a la red de franquicias de . [nombre del
Franquiciador], la cantidad de .. .......................... [en letra]. El
Franquiciado pagar ..... [mensualmente, trimestralmente] al
Franquiciador un canon equivalente al % de sus ventas brutas en
dicho perodo. El Franquiciado pagar ..... [mensualmente,

trimestralmente] al Franquiciador un canon de publicidad equivalente al

.. % de sus ventas brutas en dicho perodo.
4. Ley aplicable
Este contrato no est sometido a normas de derecho internacional. En el
caso de disputa, las partes son libres de someter las controversias del
contrato al Arbitraje Internacional o a las Leyes del pas de una de la
partes. Normalmente el contrato se someter a la competencia de los
Juzgados y Tribunales del pas del Franquiciador y, concretamente, a los
de la localidad dnde ste tenga su sede social.
5. Ejemplo de contrato
Modelo de Contrato
En______________a ____20XX
REUNIDOS

De una parte, D. ________, con DNI-NIF nmero _____, actuando en nombre y representacin
de la entidad __________., con CIF nmero _______, y domicilio en ________.

En adelante el FRANQUICIADOR

Y de otra, D.________, con (N Identificacin equivalente) nmero _____, actuando en nombre

y representacin la entidad _________________________, con (N de identificacin de la
Sociedad correspondiente) _______, y domicilio en ________.

En adelante, el FRANQUICIADO
Asimismo, en adelante, el franquiciador y el franquiciado, sern designadas, conjuntamente,
como las Partes e, individualmente, como la Parte.
Las Partes se reconocen mutuamente, en el concepto en que intervienen, la capacidad legal
necesaria para la suscripcin del presente CONTRATO DE FRANQUICIA (en adelante, el
Contrato), y al efecto:

EXPONEN
I. Que el franquiciador .......................... ha desarrollado un sistema especial el funcionamiento
de ......................... (franquicia) , caracterizado por:
II. Que, el franquiciado es una entidad de nacionalidad [_______], cuyo objeto principal lo
constituye, entre otros, [_______], estando interesado en adquirir en rgimen de franquicia el
producto o servicio del Franquiciador, en los trminos y condiciones desarrollados en el
presente Contrato.
III. Que, en consecuencia, las Partes, reconocindose capacidad legal suficiente para el
presente otorgamiento, han convenido la celebracin del presente CONTRATO DE
FRANQUICIA, que se regir por las siguientes:

CLAUSULAS
1

OBJETO.

El franquiciador concede al franquiciado el derecho a abrir un centro de venta al detalle

domiciliado en ............................... de conformidad con las estipulaciones que se establecen.
El franquiciador concede al franquiciado el derecho a utilizar el nombre ............., as como el
logotipo distintivo de la empresa, smbolos, emblemas, slogans y marcas.
2

TERRITORIO

La concesin referida en el prrafo anterior quedar limitada exclusivamente al territorio

espaol y a los productos seleccionados para la actividad de franquicia, y por el tiempo de
duracin del presente contrato.
3

EXCLUSIVIDAD

El franquiciador mantiene la propiedad exclusiva de la propiedad industrial que se ceden.

La autorizacin concedida por el franquiciador por medio de este contrato se limita a la apertura
de un solo establecimiento sito en .................. o los establecimientos pertinentes.
4

OBLIGACIONES

El franquiciador deber abrir el establecimiento en el plazo de ...................

(das/meses) a contar desde la firma del mismo.

El franquiciado se obliga a instalar y equipar su establecimiento comercial de acuerdo

con las instrucciones del franquiciador y teniendo en cuenta las caractersticas
mencionadas en el EXPONEN de este contrato.

El franquiciado se obliga a utilizar en toda la correspondencia, recibos, tickets de caja y

cualesquiera otros documentos que utilice en su negocio, el papel y membrete de la
empresa con el nombre ......................... Podr aadir el nombre de su empresa
acompaado de la mencin "franquicia", de forma que no pueda haber confusin frente
a terceros.

El franquiciado se obliga a instalar y equipar su establecimiento comercial con

publicidad, cuadros y dems distintivos de conformidad con las instrucciones del
franquiciador. Franquiciado y franquiciador realizarn proyectos de acondicionamiento
del local, su decoracin, y en su caso de su reforma.

ESTABLECIMIENTO

Todo cambio en la superficie de ventas, en el local en general, requiere la conformidad escrita y

por anticipado del franquiciador.
El montaje e instalacin del establecimiento correr a cargo del franquiciado, siendo ste el
nico responsable respecto de los contratistas escogidos por l.
El franquiciado habr de informar al franquiciador del contenido del contrato de arrendamiento
antes de la firma del mismo, con objeto de que ste preste su conformidad.

Asimismo, el franquiciado obtendr por su cuenta todas las autorizaciones pertinentes para la
apertura de su establecimiento, ya sean de carcter administrativo o de otro orden, incluyendo
la licencia de apertura.
Si como consecuencia de la comprobacin realizada por el franquiciador se desprende la
necesidad de cambios en el establecimiento que contribuyan a un ptimo aprovechamiento de
las posibilidades econmicas, as como a la uniformidad y eficacia del sistema de franquicia, el
franquiciado estar obligado a realizar de acuerdo con las instrucciones del franquiciador los
cambios recomendados.
El franquiciado respetar fielmente en la gestin de su establecimiento las directrices o normas
que en todo momento dicte el franquiciador y se atendrn en el desarrollo de su actividad
comercial a la informacin, instrucciones y asistencia recibida o que reciba el franquiciador.
6

SEGUROS

El franquiciador se obliga, antes de la apertura del establecimiento, a concertar las siguientes

plizas, as como a renovarlas mientras el contrato est vigente:

robo e incendio
responsabilidad civil

El franquiciado est obligado a justificar anualmente al franquiciador la vigencia de las plizas,

pudiendo el franquiciador si lo estima oportuno recabar esa informacin directamente de las
compaas de seguros.
7 RESPONSABILIDADES
El franquiciado es el nico responsable y responder ante terceros de todas las actuaciones
que se entablen como consecuencia del ejercicio de su actividad, indemnizando daos y
perjuicios.
8

EXPERIENCIA Y CONOCIMIENTO

El franquiciador pondr su experiencia y sus conocimientos especializados a disposicin del

franquiciado, prestndole asesoramiento e informacin sobre los planes comerciales,
promocin de ventas, acondicionamiento del local, equipamiento, formacin del personal,
surtidos de productos, marketing, plan de gestin en general y sobre las dems circunstancias
que influyan en la rentabilidad de la empresa. En particular estar obligado a:
1
2

3
4
5

Realizar proyectos de acondicionamiento y decoracin externos e internos del

establecimiento.
Dirigir la apertura del establecimiento, a tal efecto proporcionar al personal
dependiente del franquiciado la formacin inicial y el entrenamiento necesario para la
puesta en marcha y la gestin subsiguiente del establecimiento, antes de la apertura
del mismo.
Formar al franquiciado, al director general en lo referente a la clientela, cuidado de la
mercanca, administracin en general y direccin del personal.
Desarrollar las tcnicas de marketing y de publicidad de la totalidad de la red de
franquicias.
Prestar un continuo apoyo y asesoramiento al franquiciado en la direccin de la
empresa.

Los gastos que se originen como consecuencia del asesoramiento mencionado y de la

formacin prestada sern por cuenta del franquiciador. Los gastos de viaje y alojamientos y
comida que se deriven de las prestaciones mencionadas en los apartados b9 y c9, sern por
cuenta del franquiciado.
9

DEBER DEASISTENCIA

El deber de asistencia de informacin e informacin del franquiciador al franquiciado se

traducir en visitas peridicas del franquiciador. As el franquiciado le facilitar el acceso a las
cifras de la caja, a la contabilidad de la empresa, resultados financieros, a fin de que pueda
controlar la actividad del establecimiento.
10 PRECIO
El franquiciado abonar al franquiciador, en concepto de contraprestacin por el uso, know-how
y prestacin continuada de asistencia comercial tcnica, la cantidad de ............... (). Esta
cantidad se pagar a la firma del presente contrato.
El franquiciado pagar mensualmente, durante la vigencia del presente contrato.

Un canon del ..... % del volumen neto de la totalidad de las ventas.

Un canon del ..... % del volumen neto de la totalidad de las ventas por publicidad.
En este clculo se incluye el IVA.

Los pagos se realizarn el da ..... de cada mes. El franquiciado deber enviar al franquiciador
no ms tarde del da ..... de cada mes, un impreso que recibir
previamente del franquiciador, en donde deber detallar todas las ventas realizadas en el mes
vencido.
El franquiciado es legal y econmicamente un comerciante autnomo que compra, vende y
factura en su propio nombre. No es un representante del franquiciador.
El pago de los pedidos suministrados tendr que hacerse por anticipado, emitida la factura. La
entrega de los pedidos efectuados por el franquiciador se efectuar ........ (CIF/FOB, etc.).
11 RED DE FRANQUICIAS
Para conseguir una uniformidad de la red de franquicias y asegurar la calidad de los productos,
el franquiciador recomendar el surtido de los mismos. El franquiciador adquirir sus
mercancas de ...... o de otros franquiciador, se le prohbe ofrecer Clusulas de empresas
competidoras.
12 POLITICA DE VENTA Y NORMAS DE FUNCIOAMIENTO
La poltica de ventas describe de forma individualizada en las normas de funcionamiento de la
empresa, Anexo 1.
Las normas de funcionamiento que sern aplicables al establecimiento forman parte del
presente contrato. El franquiciador habr de poner en conocimiento del franquiciado todo
cambio que se produzca en las mismas.
El franquiciador organizar y configurar la publicidad nacional y regional en Espaa. El
franquiciado se obliga a administrar e invertir en medidas de publicidad mensualmente la
cantidad correspondiente al ..... % de la totalidad de las ventas nacionales netas registradas.
Durante la vigencia del contrato, de forma directa o indirecta, en nombre propio o ajeno, el
franquiciado se compromete a no hacer concurrencia a la empresa ni a trabajar en el mismo
sector.

Tras la terminacin del contrato el franquiciado se obliga durante un ao, dentro del mbito
establecido por el contrato a no hacer la competencia directa o indirectamente.
Este caso de infringir esta obligacin de no concurrencia el franquiciador est obligado a pagar
una multa de ........ ().
13 DURACIN
La duracin del presente contrato ser de ......aos con derecho a prrroga por .......este
derecho habr de ejercitarlo al franquiciado ponindolo en conocimiento del franquiciador con
una anterioridad de ...... (meses).
La intencin de no prorrogar el contrato habr de hacerse enviando carta certificada con acuse
de recibo.
14 RESOLUCIN DEL CONTRATO
Las partes contratantes podrn resolver el presente contrato basndose en las siguientes
causas y sin sujecin a plazo alguno.
a

Sern justas causas de resolucin del presente contrato:

El incumplimiento por el franquiciado de cualesquiera de las obligaciones previstas en

este contrato, tras requerimiento por escrito y transcurrido el plazo de ...... Semanas
contadas a partir de la recepcin del mismo, sin que hubiese producido la subestacin
del incumplimiento.
El incumplimiento del franquiciado de sus obligaciones de limpieza del local y dems
obligaciones contempladas en las normas de funcionamiento de la franquicia.
Antes de proceder a la resolucin del contrato, el franquiciador enviar dos
requerimientos. Entre los dos requerimientos, as como entre el segundo requerimiento
y la resolucin del contrato, ha de mediar un plazo de ..... semanas.
Cuando el franquiciado paralice su actividad
Cuando las autoridades previstas para el ejercicio de la actividad de franquicia sean
continuamente denegadas.
Cuando exista un expediente de suspensin de pagos o concurso o cuando sea
rechazada la quiebra por no haber suficientes bienes.
Cuando el franquiciado sea condenado en causas de delitos contra la propiedad.
Cuando el franquiciado no cumpla con sus obligaciones de pago y hayan transcurrido
ms de .... semanas a pesar de habrsele requerido el pago.
Cuando el franquiciado venda o ceda total o parcialmente su empresa a un tercero sin
consentimiento previo del franquiciador.
Cuando el franquiciado no observe la prohibicin de concurrencia.
Cuando el franquiciado utilice de forma contraria a la establecida en el contrato los
derechos de propiedad industrial.
Cuando divulgue los secretos o facilite informacin recibir del franquiciado a terceros.

Sern justas causas de resolucin del presente contrato por el franquiciado:

Cuando el franquiciador paralice su actividad.

Cuando exista un expediente de suspensin de pagos o concursos o cuando sea
rechazada la quiebra por no haber suficientes bienes, siempre y cuando el
franquiciador no presente al franquiciado dentro del plazo de ....... das una empresa
franquiciada nueva e igualmente vlida.

Sin perjuicio de lo anterior ambas partes podrn rescindir el presente contrato por causa justa
sin sujecin a plazo, en el caso de infraccin de cualesquiera obligaciones previstas en el

mismo, tras enviar un requerimiento a la parte que incumpla el contrato, sin que se produzca la
subsanacin del incumplimiento a cuando la infraccin se repita.
El derecho a resolver el contrato sin preaviso se ha ejercido dentro del plazo de ........ meses
contados a partir del momento en que la parte que est facultada para resolverlo tenga
conocimiento del incumplimiento.
15 INDEMNIZACIN
16
cantidad de ....... , reservndose el franquiciador el derecho a pedir daos y perjuicios.
17 PROHIBICIN DE CESIN
Dado que la franquicia se concede exclusivamente al franquiciado, ste no podr sin permiso
escrito y por anticipado del franquiciador, ceder los derechos y deberes derivados de este
contrato, no en conjunto ni parcialmente a favor de terceros. Se prohbe igualmente toda
sublicencia de la empresa de franquicia, as como toda cesin de los derechos derivados del
presente contrato, salvo que exista permiso por escrito del franquiciador.
No obstante, el franquiciador podr transmitir los derechos y obligaciones derivados de este
contrato a una nueva sociedad siempre y cuando esto no afecte a la continuidad de la
empresa.
18 SECRETO COMERCIAL
Las partes contratantes estn obligadas a guardar secreto sobre el contenido del contrato,
normas de funcionamiento de la empresa, documentacin adjunta y todas las experiencias
referentes a la explotacin de la empresa. Lo mismo rige para los secretos del negocio y de la
empresa del franquiciador que sean conocidos por el franquiciado.
19 LEY APLICABLE
La Ley Espaola ser aplicable a las relaciones entre las partes contratantes.
20 MODIFICACIONES
Cualquier cambio o adiciones a este contrato requieren para su validez la forma escrita. No se
exigir este requisito en el caso de que las partes expresamente lo acuerden por escrito.
21 NULIDAD PARCIAL
Si alguna clusula del presente contrato fuera declarada total o parcialmente nula, la invalidez
no afectar a las restantes clusulas del contrato. Las partes contratantes se obligan a sustituir
las clusulas nulas o no susceptibles de relacin por otras, a travs de las cuales se pueda
alcanzar el resultado esperado.

El presente contrato y sus anexos, que forman parte ntegramente del mismo, constituyen la
totalidad de los acuerdos y entendimientos entre franquiciador y franquiciado.

La mercantil ..............
D. .................

La mercantil ..............
D. ..................

*Este Contrato es un modelo. Se recomienda su revisin y formalizacin por un

despacho de abogados especializado