Le pacte dactionnaires

Le pacte dactionnaires est un document juridique qui organise les rapports entre les diffrents
groupes dactionnaires dune socit par la mise en place de mcanismes dont le but est de rglementer
les modifications de la rpartition du capital social loccasion de cessions.
La pratique de ce pacte a t lorigine de la cration de la S.A.S., en dmontrant lexistence dun besoin
daccords contractuels en droit des socits et en rvlant la difficult de concilier contrats et rglements.
Le pacte est tenu au principe du droit des contrats, savoir quune convention ne peut tre modifie
quavec laccord de chacune des parties. De plus, ils doivent respecter les nombreuses rgles d'ordre
public qui rgissent les Socits Anonymes.

Le contenu du pacte dactionnaire

Le pacte dactionnaires est destin complter les statuts dune S.A. ou dune S.A.S. (rarement
une S.A.R.L.) ou les modifier.
Il sagit dun document produit par les juristes de la socit, voire par les investisseurs eux-mmes.
Le document prsent est donn titre informatif. Il est en effet possible dadapter cet exemple un cas
prcis. On pourra ainsi retirer ou ajouter certaines clauses. Ce document illustre simplement la forme quil
est possible de donner un pacte dactionnaires.

PACTE DACTIONNAIRES
ENTRE LES SOUSSIGNS:
1. Monsieur , n le , de nationalit franaise,
Demeurant , rue
2. Monsieur , n le , de nationalit franaise,
Demeurant , rue
3. La socit.au capital de..Euros sise , avenue.
Immatricule au registre du Commerce et des Socits de sous le numro B
Reprsente par Madame agissant en qualit de dment habilit aux fins des prsentes.
ci-aprs dnomms " LE GROUPE MAJORITAIRE ",
agissant solidairement entre eux pour l'application des prsentes, tant en leur nom personnel qu'au nom et
pour le compte de leurs hritiers ou ayants-droit,
DE PREMIRE PART,
Monsieur , agissant au nom et pour le compte et en qualit de Directeur Gnral de la socit
socit anonyme au capital de F, dont le sige social est , et immatricule au Registre du Commerce
et des Socits de , sous le numro ,
Monsieur , agissant au nom et pour le compte et en sa qualit de Prsident du Directoire de la socit
, socit anonyme au capital de dont le sige social est et immatricule au Registre du
Commerce et des Socits de sous le numro B ,
Ci-aprs dsigns "LES INVESTISSEURS",
sans qu'il puisse exister une quelconque solidarit entre eux,
DE SECONDE PART,

IL A TOUT D'ABORD ETE EXPOSE CE QUI SUIT

La socit , ci-aprs dnomme "la Socit", a t cre le sous forme de Socit Anonyme dans le
but de .
Elle est immatricule au RCS de sous le numro .
Son sige social est .
Aux termes de ses statuts, elle a pour activit .
Par ailleurs suivant les dlibrations de l'AGE du la socit a mis 75000 BCE
Passe la priode de dmarrage, au cours de laquelle ont t finaliss les dveloppements techniques du
produit, les actionnaires majoritaires ont souhait renforcer les Fonds Propres de la Socit afin d'asseoir
son dveloppement passant par
un renforcement de l'quipe de 7 15 personnes
la concrtisation des ventes avec des grands comptes
la signature des accords de distribution en Europe
la sortie de la version 2 et 3 des produits.
Et pour se faire ont dcid d'ouvrir le capital de la socit aux investisseurs, lesquels sur la base d'un projet
de dveloppement et dans le contexte des prsentes, ont accept de participer une augmentation de
capital pour 457350 sur la base d'une valorisation pr-money de l'entreprise de 3353878 soit 68 182
actions 6,71 l'action de 0,15 de nominal.
Le nouveau capital social gal 86619 avant incorporation de la prime d'mission et sur une base non
dilue, (c'est--dire avant exercice ou conversion des droits ou valeurs mobilires permettant
immdiatement au terme, mme potentiellement, leur titulaire de dtenir une quote-part du capital de la
socit), est ainsi rparti
ACTIONNAIRES

NOMBRE D'ACTIONS
DROITS DE VOTE

majoritaires

POURCENTAGE
CAPITAL
77,36

investisseurs

12,01

Autres
TOTAL

10, 63
100

Les Investisseurs qui s'interdisent toute immixtion dans la gestion de la Socit, qui demeure de la
seule comptence et de la seule responsabilit de ses dirigeants et de son Conseil d'Administration ont
apport leurs concours en considration des lments dterminants suivants
- l'existence et le maintien du contrle de la Socit par le Groupe Majoritaire ;
- l'implication personnelle et active de messieurs et dans le dveloppement

de la socit,

- l'objet social et la gographie du capital de la socit (objet de l'annexe 1) holding familial appartenant
100% Monsieur et sa famille, qui dclare dtenir des participations dans les socits
- ayant pour objet l'installation et la gestion de
- l'exploitation directe, par la Socit, des activits relevant directement ou indirectement de son objet
social ;
- le caractre concurrentiel normal que la Socit entretient avec toute autre socit et l'absence de
participation du Groupe Majoritaire dans des socits non cotes, exerant des activits concurrentes ;
- l'appropriation exclusive par la socit et/ou par ses filiales de tout droit de proprit industrielle ou
intellectuelle utile au dveloppement de son activit;
- la volont du Groupe Majoritaire de faire participer les Investisseurs au dveloppement gnral de
l'activit de la Socit et de celles sous son contrle
Les Investisseurs ont prcis au Groupe Majoritaire les objectifs qu'ils poursuivent en engageant ce
partenariat
- Le premier est de s'associer au dveloppement d'une entreprise alliant une stratgie de croissance et une
bonne gestion. L'entreprise se dotera des moyens ncessaires, notamment en matire de comptabilit et
de contrle de gestion, lui permettant de disposer de tableaux de bord fiables.
- Le deuxime est de retrouver terme la liquidit de leur investissement et de raliser si possible cette
occasion, en fonction les performances de la Socit, une plus-value lors de la cession de leurs titres.
- Le Groupe Majoritaire dclare qu'il s'emploiera, dans la mesure de ses possibilits, en favoriser la
ralisation.
Dans le but de faciliter la ralisation de ces objectifs, les soussigns ont dcid d'tablir le prsent pacte
qui rgira leurs relations rciproques.
IL A ETE CONVENU CE QUI SUIT

TITRE 1 - OBJET DU PACTE ET DFINITIONS

ARTICLE 1 - OBJET
Le prsent pacte qui est un lment substantiel et dterminant de la prise de participation des
Investisseurs qui n'ont acquis les titres de la socit que compte tenu de son existence a pour objet de
dfinir les modalits selon lesquelles pourra s'exercer le droit de retrait prioritaire des Investisseurs dans le
cas o :
1. Le Groupe Majoritaire cesserait de dtenir, immdiatement ou terme, une participation reprsentant
plus de 50 % du capital de la socit.
2. Monsieur ..cesserait de dtenir personnellement 20% du capital de la socit.
L'actionnariat de la socit ~ (vise l'annexe 1) subirait des modifications aboutissant la perte du
contrle majoritaire direct ou indirect de Monsieur..ou de ses ayants droits.
Les modalits selon lesquelles pourra s'exercer le droit de premption rciproque des parties en cas de
transmission de titres de la socit.
Les modalits selon lesquelles les Investisseurs pourront maintenir leur quote-part de participation dans le
capital de la socit en cas de ralisation d'une opration financire rserve.
Les engagements particuliers du Groupe Majoritaire.
ARTICLE 2 - DFINITIONS
Transmission ou cession
- Toute opration titre onreux ou gratuit entranant le transfert de la pleine proprit, de la
nue-proprit ou de l'usufruit de valeurs mobilires notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive,
les ventes, changes, apports en socits, fusions, cessions judiciaires, constitution de trusts,
nantissements, liquidations, transmissions universelles de patrimoines, liquidations de communaut ou de
successions.
Valeur mobilire - Titres
- Tout titre reprsentatif d'une quotit du capital d'une socit ou donnant droit, d'une faon immdiate ou
diffre, par voie de conversion, d'change, de remboursement, de prsentation d'un bon ou de quelque
manire que ce soit, l'attribution d'un titre reprsentatif d'une quotit du capital d'une socit.
- Tout bon ou droit donnant droit la souscription ou l'attribution d'une valeur mobilire telle que
prsentement dfinie.
-

Et, plus gnralement, toute valeur vise au chapitre V de la loi sur les socits commerciales.

Contrle
- Une socit est considre comme en contrlant une autre au regard de sa participation dans le capital
et/ou de ses droits de vote en assemble et/ou de l'influence dominante qu'elle exerce dans la socit
contrle au sens des articles L233-1,L233-3 et L233-16 du Code de Commerce.
Socit
-Signifie la Socit M telle que plus amplement dcrite l'expos qui prcde.
Dcisions importantes

Toutes dcisions d'investissements pour un montant unitaire gal ou suprieur 1 MF,

 Tout emprunt long ou moyen terme de quelque nature que ce soit, d'un montant gal ou suprieur
152 450 en principal, intrts, frais et commissions,
Tous projets de prise ou d'accroissement de participation, directement ou indirectement, par la socit ou
les filiales dans une socit, entreprise ou groupement, par tous moyens (notamment par voie d'acquisition
ou souscription, d'apports, de transfert universel de patrimoine),
Tous projets de cession d'actifs, directement ou indirectement, par la socit ou les filiales par tous
moyens (notamment par voie de cessions ou alinations, d'apports, de transfert universel de patrimoine),
d'un montant suprieur 76 225

Tout projet d'mission de titres,

Partie
Dsigne tout signataire du prsent pacte, ainsi que tout ayant droit ou cessionnaire de ses droits ayant
adhr au prsent pacte.
Etendue du pacte
Les droits du pacte porteront sur la totalit des titres dtenus par les parties et sur ceux qu'elles viendraient
dtenir ultrieurement, notamment par l'exercice d'un droit de premption, d'un droit d'attribution, d'un
bon ou d'une conversion
TITRE 2 - DISPOSITIONS RELATIVES AU FONCTIONNEMENT DE LIS SOCIT
ARTICLE 3 - CHANGEMENT DE CONTRLE DE LA SOCIT
En cas de changement dans le contrle de la Socit, chacun des membres du Groupe Majoritaire
reconnat chacun des Investisseurs le droit son choix de se retirer de la Socit.
3.1 Changement de contrle de la SOCIT rsultant d'une transmission de valeurs mobilires
3.11 - Notification du projet de transmission
Tout projet de transmission quiconque de valeurs mobilires de la Socit ayant pour effet ou susceptible
d'avoir pour effet de faire perdre au Groupe Majoritaire le contrle de la Socit devra tre notifi chacun
des investisseurs.
La notification devra tre faite trente jours au moins avant la ralisation de l'opration projete et devra
mentionner
- la nature et les modalits de l'opration envisage,
- le nombre et la nature des valeurs mobilires ou droits concerns,
- le prix ou la valeur retenu pour l'opration,
- les modalits de paiement du prix et autres conditions de l'opration, les raisons pour
lesquelles !'opration a t diligente, ses consquences financires ou commerciales,
- les noms et domicile ou dnomination et sige social de chacun des bnficiaires de l'opration, ainsi que
s'il s'agit d'une personne morale, de la dnomination et du sige du ou des personnes qui, le cas chant,
la contrle.
- la copie de l'offre manant du tiers acqureur, certifie conforme et sincre

- l'engagement du tiers acqureur d'adhrer au Pacte, en cas de non exercice par le groupe Investisseur
de son droit de premption.
Toute notification ne rpondant pas aux critres ci-dessus sera rpute comme non valable.
Si l'opration n'est pas effectivement ralise dans un dlai de quatre mois compter de la notification,
celle-ci devra tre renouvele selon les mmes modalits.
3.12 - Exercice du droit de retrait
En cas de projet de transmission entranant un changement de contrle de la socit, chacun des
investisseurs disposera d'un dlai de trente jours pour notifier au Groupe Majoritaire son intention de se
retirer de la socit.
Il pourra galement demander que le prix soit fix par un expert. Dans ce cas, celui-ci sera dsign et
exercera sa mission selon les modalits dfinies l'article 8 ci-aprs.
Le paiement du prix devra tre effectu comptant exclusivement en numraire ou par virement bancaire
contre signature des ordres de mouvement et toutes autres pices ncessaires dans les trente jours de
la notification ou, le cas chant, de la remise du rapport de l'expert.
Le transfert de proprit des titres sera diffr jusqu' complet encaissement du prix.
En cas d'absence de notification par les Investisseurs dans le dlai de trente jours de leur intention
d'exercer leur droit de premption ou de retrait, le projet de transmission pourra tre ralis aux
conditions qui leur ont t notifies.
En cas de notification par un ou plusieurs investisseurs de leur intention de se retirer de la socit, que
ce soit avant ou aprs expertise, le Groupe Majoritaire sera solidairement tenu d'acqurir, ou de faire
acqurir, la totalit des valeurs mobilires mises par la socit que dtiennent, ou pourraient dtenir,
les investisseurs souhaitant se retirer.
En l'absence de recours expertise par le seul fait de la notification de l'exercice du droit de retrait, le
contrat de vente sera dfinitivement form et ce aux mmes conditions et, notamment, au mme prix
que celles offertes par le tiers acqureur, les dispositions du prsent article valant promesse unilatrale
et conditionnelle d'achat.
Le contrat de cession sera dfinitivement form au profit des investisseurs ayant maintenu leur dcision
de retrait au prix fix par !'expert.
3.2 Changement de contrle de la Socit rsultant d'une opration financire
3.21 - Notification du projet
En raison de leur incidence majeure sur le fonctionnement de la Socit et le pacte social, devront tre
notifis dans les conditions dcrites l'article 3.11 - alina 2 chacun des investisseurs et
pralablement leur ralisation
a) tout projet d'opration financire (notamment toute augmentation de capital par apport en numraire
ou en nature, rduction de capital, fusion, absorption, mission de toutes valeurs mobilires)
modifiant ou susceptible de modifier le montant du capital de la Socit et ayant pour effet, ou
susceptible d'avoir pour effet :

soit de faire perdre au Groupe Majoritaire le contrle de la Socit ;

soit de ramener la participation personnelle de Monsieur
dans le capital de la Socit en
de de 20 %.

b) ainsi que, l'occasion d'mission de valeurs mobilires et au moins trente jours avant la clture des
souscriptions, tout projet de cession ou de renonciation de droits prfrentiels de souscription.
3.22 - Exercice du droit de retrait
A compter de la notification, chaque investisseur disposera d'un dlai de trente jours pour notifier au
Groupe Majoritaire son intention de se retirer de la socit.
En l'absence de notification dans ce dlai, l'opration envisage pourra tre ralise sans prjudice du
droit, pour les investisseurs, d'exercer les droits de vote attachs aux actions ou autres valeurs mobilires
leur appartenant, l'occasion de la dcision et de la ralisation de l'opration financire projete.
En cas de notification par un ou plusieurs investisseurs de leur intention de se retirer de la socit, le
Groupe Majoritaire sera solidairement tenu d'acqurir, ou de faire acqurir, la totalit des valeurs mobilires
mises par la socit que dtiennent ou pourraient dtenir les investisseurs souhaitant se retirer.
Le prix de cession des valeurs mobilires sera celui retenu l'occasion de l'opration financire ayant
motiv l'exercice du droit de retrait. Si les caractristiques de l'opration envisage ne permettent pas
d'utiliser ce prix de rfrence pour l'exercice du droit de retrait, le prix sera dtermin par expertise. Dans
ce cas, l'expert sera dsign et exercera sa mission selon les modalits dfinies l'article 8.
Chaque investisseur pourra, au vu des conclusions de l'expert et dans les quinze jours de la remise de son
rapport, notifier qu'il renonce se retirer de la Socit.
Le contrat de cession sera dfinitivement form au profit des Investisseurs ayant maintenu leur dcision de
retrait, les dispositions du prsent article valant promesse unilatrale et conditionnelle d'achat.
Le paiement du prix devra tre effectu comptant exclusivement en numraire ou par virement bancaire
contre signature des ordres de mouvement et toutes autres pices ncessaires remis aux cessionnaires
dans les trente jours de la ralisation de l'opration financire projete.
3.3 - Changement de Contrle de la socit
La modification significative dans l'actionnariat de la socit autre qu'une modification de la rpartition de
!'actionnariat familial devra tre notifie aux investisseurs dans les 30 jours suivant sa ralisation.
Ceux-ci face des actionnaires et/ou gestionnaires personnes physiques autres que ceux choisis lors de
leur intervention, notamment Monsieur , se rservent le droit, le cas chant de se retirer de la socit.
3.32 - Exercice du droit de retrait
A compter de la notification, prvue l'article 3.3 ci-dessus, les investisseurs disposeront d'un dlai de
trente jours pour notifier au Majoritaire leur intention de se retirer de la socit.
Dans ce cas le Groupe Majoritaire sera tenu d'acqurir, ou de faire acqurir, la totalit des valeurs
mobilires mises par la socit que dtient ou pourrait dtenir les investisseurs.
Le prix de cession devra tre dans la mesure du possible arrt d'un commun accord ; dfaut il
sera dtermin par expertise. Dans ce cas, l'expert sera dsign et exercera sa mission selon les
modalits dfinies l'article 8.
Les investisseurs pourront, au vu des conclusions de l'expert et dans les quinze jours de la remise de son
rapport, notifier qu'ils renoncent se retirer de la socit.
Le contrat de cession sera dfinitivement form au profit de l'investisseur ayant maintenu sa dcision de
retrait, les dispositions du prsent article valant promesse unilatrale et conditionnelle d'achat.

Le paiement du prix devra tre effectu comptant exclusivement en numraire ou par virement bancaire
contre signature des ordres de mouvement et toutes autres pices ncessaires remis aux cessionnaires.
Le transfert de proprit des titres sera diffr jusqu' complet encaissement du prix.
Il est d'ores et dj convenu qu'en cas d'exercice du droit de retrait prioritaire, l'investisseur cdant ne sera
tenu aucune garantie d'actif et/de passif de quelque nature qu'elle soit.
ARTICLE 4 - CLAUSE DE NON DILUTION
Les membres du groupe majoritaire reconnaissent chacun des investisseurs le droit au maintien de sa
participation hauteur de la quote-part du capital de la socit que reprsentent ou sont susceptibles de
reprsenter les valeurs mobilires qu'il dtient la date de signature des prsentes.
Si pour une raison quelconque un ou plusieurs des investisseurs voient, la suite d'une opration
financire qu'ils n'auraient pas expressment approuve et laquelle ils n'auraient pas t mis en mesure
de participer, leur quote-part dans le capital diminue, le Groupe Majoritaire s'engage, en cas
d'augmentation du capital immdiate ou diffre, par quelque moyen que ce soit, ce que chacun des
investisseurs soit en mesure :
- Soit d'acqurir des titres de manire lui permettre de conserver sa quote -part de capital.
le Groupe Majoritaire s'engage en consquence cder chaque investisseur qui en fera la demande le
nombre de titres ncessaires pour qu'il puisse conserver sa quote-part de capital. Chaque Investisseur
devra, s'il le dsire, lever la prsente promesse dans les trente jours suivant la dcision d'augmentation de
capital, d'mission d'obligations convertibles, d'mission d'obligations bons de souscription d'actions,
d'mission de bons de souscription d'actions autonomes et, plus gnralement, d'mission de tous titres ou
valeur mobilires.
L'excution de cette promesse devra intervenir dans les quinze jours de la leve d'option.
Le prix de cession sera
- en cas d'augmentation de capital : gal la valeur d'mission y compris, le cas chant, la prime
d'mission des actions cres lors de ladite augmentation de capital;
- en cas d'mission d'obligations convertibles : gal, pour une action, au prix de souscription d'une
obligation convertible, multipli par le nombre ou la fraction d'obligations convertibles ncessaires
pour dtenir, aprs conversion, une action ;
- en cas d'mission d'obligations bons de souscription d'actions : au mme prix, pour une action, que
celui auquel une action pourrait tre souscrite au moyen des bons de souscription attachs aux
obligations mises ;
- en cas d'mission de bons de souscription d'actions autonomes : au mme prix, pour une action, que
celui auquel une action pourrait tre souscrite au moyen de bons de souscription autonomes ;
- dans tous les autres cas : un prix dtermin par rfrence aux conditions de l'opration projete.
Le prix de cession sera payable comptant en numraire exclusivement ou par virement bancaire contre
remise d'un ordre de mouvement. Le transfert des titres sera diffr jusqu' encaissement effectif du prix.
- Soit de souscrire !'augmentation de capital en cours ou une augmentation de capital
complmentaire qui lui serait rserve et ce des conditions, notamment celles relatives au prix
d'mission des titres, identiques celtes auxquelles les titres seront mis de manire lui permettre de
conserver sa quote-part de capital.

Les dispositions ci-dessus seront galement applicables toute opration financire visant renforcer les
fonds propres (augmentation de capital, mission d'obligations convertibles, de bons de souscription
d'actions, etc ...) de toute filiale de la socit, prsente ou venir, ainsi que de toute sous-filiale.
ARTICLE 5 - ENGAGEMENTS PARTICULIERS DU GROUPE MAJORITAIRE
5.1 Promesse de porte fort et engagemnt de bonne foi du Groupe Majoritaire
Pour le bon fonctionnement de la socit, compter de ce jour et aussi longtemps qu'un ou plusieurs
investisseurs dtiendront des valeurs mobilires de la socit et tant que le Groupe Majoritaire dtiendra le
contrle de la socit, celui-ci s'engage tout mettre en uvre pour permettre la bonne application des
dispositions statutaires et la prennit des lments dterminants du concours des investisseurs et, plus
particulirement, se porte fort au nom de la socit.
Actionnariat
Le Groupe Majoritaire s'engage :
informer les investisseurs de l'agrment de tout nouvel associ ou actionnaire et/ou de toute modification
dans la gographie du capital de la socit.., autre qu'une modification dans le patrimoine familial,
au plus tard dans les 30 Jours de leur ralisation.
Conditions d'exploitation :
Le groupe Majoritaire s'engage ce qu' :
il ne soit pas apport aux conditions dans lesquelles la socit et les socits sous son contrle, exercent
leur activit, des modifications ayant pour effet de dtourner du champ de calcul du rsultat consolid de la
socit une partie du rsultat ralis par ces socits, notamment en cas de transfert en proprit ou en
jouissance, sous une forme quelconque, de tout ou partie des actifs corporels ou incorporels de ces
socits.
Le Groupe Majoritaire s'engage expressment faire en sorte que tous les dveloppements venir dans
les mtiers actuels de la socit ou dans des activits connexes soient raliss soit par la socit
elle-mme, soit par des filiales cres cet effet.
Pour le cas o la participation personnelle de certains des membres du Groupe Majoritaire dans ces filiales
s'avrerait ncessaire, celle-ci s'imputera sur la part souscrite par hauteur de 5% maximum.
Exemple :

dcide de crer une socit avec un distributeur sur une base de 60% / 40%.

En application du paragraphe ci-dessus, le Groupe Majoritaire pourra dtenir titre personnel 5% de 60%.
La rpartition du capital de la filiale sera donc la suivante
57%

- 40% le distributeur - 3% les membres du groupe Majoritaire, titre personnel.

Protection des droits de proprit industrielle

Le Groupe Majoritaire s'engage ce que :
Tout droit de proprit industrielle et intellectuelle li directement ou indirectement l'activit de la Socit
(et des socits sous son contrle) soit acquis au nom de la Socit et que toute les oprations qui leur
seraient relatives soient conclues au nom de la Socit.
Rmunration des dirigeants
Le Groupe Majoritaire s'engage communiquer chaque anne aux investisseurs, l'imprim fiscal 2065 bis
ainsi que le certificat du commissaire aux comptes de la socit sur les personnes les mieux rmunres ;
ces documents sociaux mentionnant le montant des rmunrations, avantages et remboursement de frais.
Les investisseurs prennent acte de cette dclaration.


A titre d'information, le Groupe Majoritaire confirme au groupe Investisseur que la rmunration
annuelle brute des dirigeants est prvue dans le Business Plan et rappele en Annexe.

II est enfin convenu que toute rmunration fixe suprieure la somme de 400.000 Francs brute
annuelle devra tre pralablement soumise l'information des investisseurs.
Clause d'exclusivit et de non concurrence
Le Groupe Majoritaire s'engage consacrer tous ses efforts au dveloppement de la socit ainsi qu'
celui de toutes les socits qu'elle contrle (ci-aprs filiales).Ne sont pas considres comme concurrentes
ou similaires et ne peuvent tre sanctionnes comme telles au titre de la prsente clause, les activits
propres qu'exerce Monsieur dans le cadre du fonctionnement et de l'volution normale de sa socit.
En consquence, le groupe Majoritaire s'interdit , sauf accord pralable des Investisseurs

De prendre titre personnel, directement ou indirectement, toute participation dans des socits
dont l'activit serait susceptible de concurrencer celle de la socit et de ses filiales, autrement que par
l'intermdiaire de la socit ou ventuellement de ses filiales,

De raliser, titre personnel, directement ou indirectement, tout projet d'investissements

industriels, commerciaux ou immobiliers dans les secteurs d'activit de la socit et de ses filiales
autrement que par l'intermdiaire de la socit ou ventuellement de ses filiales.
En outre, le Groupe Majoritaire s'engage
- A ce que tous les droits d'auteur, tous les brevets, marques et autres droits de proprit industrielle
lis directement ou indirectement ou susceptibles d'tre utiles l'activit de la socit ou de ses filiales
soient dposs ou acquis au nom de la socit qui en sera propritaire ou au nom d'une socit qu'elle
contrle,
- A ce que tous les accords lis un droit d'auteur, un droit de proprit industrielle ou une
connaissance ou savoir-faire brevetable ou non, lis directement ou indirectement ou susceptibles d'tre
utiles l'activit de la socit ou de ses filiales soient conclus au nom de la socit qui en sera titulaire ou
au nom d'une socit qu'elle contrle,
- A ne pas dposer titre personnel, directement ou indirectement, de brevets, marques ou autres
droits de proprit industrielle susceptible de concurrencer l'activit de la socit ou des socits qu'elle
contrle.
Les engagements ci-dessus s'appliquent au Groupe Majoritaire pendant toute la dure du pacte tant qu'il
aura la qualit d'actionnaire de la socit et au del jusqu' la date anniversaire de la Xme anne aprs
avoir perdu cette qualit en cas de mise en jeu par les investisseurs de leur droit de premption.
En consquence le Groupe Majoritaire s'engage tenir les Investisseurs informs de tout projet de dpt
de marque ou de brevet ou de concession de licence et de tout projet de prise de participation ou
d'investissement industriel, commercial ou immobilier ayant un rapport avec les activits de la Socit et de
ses filiales qu'il envisagerait de raliser personnellement.
Dans le cas o les investisseurs n'auraient pas fait connatre leur rponse dans un dlai de trente jours
compter de la notification du projet, le Groupe Majoritaire sera libre de mener bien son projet.

Au cas o un projet relevant de la prsente clause ne serait pas prsent ou serait prsent et ne
recevrait pas l'agrment des Investisseurs et si le Groupe Majoritaire persistait dans ses intentions, les

Investisseurs auront la facult de se retirer de la Socit dans les conditions prvues l'article 14 cidessous.
TITRE 3 - TRANSMISSION DE VALEURS MOBILIRES SANS MODIFICATION DU CONTRLE
ARTICLE 6 - DROIT DE PREMPTION RCIPROQUE
Dans le cas o la transmission n'entrane pas de modification du contrle, chacun des membres du Groupe
Majoritaire accorde aux investisseurs et, rciproquement, chaque investisseur au Groupe Majoritaire et aux
autres investisseurs, un droit de premption sous rserve des exceptions prvues au paragraphe 6.1.
6.1 Cas de transmission libre
Ne sera pas soumise au droit de premption dfini par le prsent article
- Toute transmission rsultant d'une succession ou d'une liquidation de communaut entre poux,
- Toute transmission de valeurs mobilires entre membres du Groupe Majoritaire, condition que
Monsieur.conserve titre personnel au moins 20 % du capital social,
-

Toute transmission de valeurs mobilires entre Investisseurs,

- Toutes transmissions ralises par les investisseurs

toute socit de portefeuille ou d'investissement contrle, au sens de l'article L.233-3 du Code de
Commerce prcit, par leur groupe d'appartenance ;
tout organisme de placement en valeurs mobilires rgi par la loi n 88-1201 du 23/12/1988 dont ils
dtiendraient 50 % au moins du capital (des parts) et/ou assureraient la gestion.
A toute socit qu'ils contrleraient !'occasion d'une restructuration juridique de leur groupe
l'exception de toute prise de participation dans une filiale, au sens fiscal du terme, dans laquelle ils seraient
associs avec une socit commerciale, industrielle ou financire extrieure leur groupe autre qu'une
socit de capital-risque ou de capital dveloppement.
Compte tenu de la clause d'agrment prvue par les statuts de la socit (cf. article 9), il est entendu que
le Groupe Majoritaire se porte fort de faire agrer une telle transmission.
Toutefois, tout projet de transmission vis au prsent paragraphe devra tre notifi aux autres signataires
du pacte et ne pourra intervenir que dans la mesure o le bnficiaire de la transmission se substituerait en
lieu et place de son auteur, dans tous les droits et obligations rsultant du prsent pacte d'actionnaires.
Tout projet de transmission vis au prsent article devra tre notifi dans les conditions prvues
l'article 6.3.
6.2 Protection de minorit : droit de cession conjointe et proportionnelle
Outre ce qui prcde et au cas o les investisseurs n'auraient pas exerc leur droit de premption tel que
prvu l'article ci-dessus, le Groupe Majoritaire s'interdit toute cession de titres de la socit dont il est
propritaire, sans que soit cd en mme temps et aux mmes conditions ( l'exclusion d'une ventuelle
garantie de passif), si les investisseurs le demandent, tout ou partie des titres dont ils sont propritaires.
En consquence, pralablement toute cession partielle de leurs titres, le Groupe Majoritaire s'engage
informer chaque Investisseur du nombre de titres qu'il entend cder, du prix, des conditions de la vente et
du nom de l'acqureur.
Chaque investisseur disposera d'un dlai de trente jours pour faire connatre son intention de cder la
mme proportion de titres que le Groupe Majoritaire.

Le Groupe Majoritaire fera son affaire personnelle pour trouver un acqureur pour les titres que les
investisseurs souhaitent cder, l'acquisition des titres des investisseurs ayant exerc leur droit de cession
conjointe devra intervenir dans les trente jours de l'exercice de ce droit.
6.3 Organisation du droit de premption
Tout projet de transmission de valeurs mobilires de la socit appartenant un membre du Groupe
Majoritaire devra tre notifi chacun des investisseurs et, de mme, tout projet de transmission de
valeurs mobilires de la socit par l'un des investisseurs devra tre notifi au Groupe Majoritaire avec les
indications prvues l'article 3.1 1.
Si le projet de transmission n'entre pas dans les prvisions du paragraphe 6.1 ci-dessus
- chaque investisseur, en cas de transmission par un membre du Groupe Majoritaire,
- chacun des membres du Groupe Majoritaire et l'investisseur autre que l'auteur de la transmission, en
cas de transmission par un investisseur, disposera d'un dlai de trente jours pour notifier qu'il entend
exercer son droit de premption.
En l'absence de notification dans ce dlai, le projet de transmission pourra tre ralis aux conditions qui
ont t notifies.
Si un investisseur ou membre du Groupe Majoritaire notifie son intention de prempter, le droit de
premption ne pourra tre effectivement exerc que si l'ensemble des demandes de premption notifies
par lui porte sur la totalit des valeurs mobilires dont la transmission est projete.
Si tel est le cas, la transmission des valeurs mobilires sera ralise au profit des prempteurs dans les
proportions suivantes
- Chaque prempteur aura droit au nombre de valeurs mobilires dont il a demand la premption,
d'abord concurrence du nombre de valeurs mobilires dont la transmission est projete correspondant
titre irrductible d'un droit de premption au prorata de sa participation au capital.
- Puis, si toutes les valeurs mobilires dont la transmission est projete ne sont pas premptes par
l'exercice des droits irrductibles et si sa demande de premption n'a pas t intgralement satisfaite,
concurrence de celle-ci et proportion de son droit rductible de premption, ce droit rductible de
premption s'exerce au prorata de la participation respective aprs exercice du droit de premption titre
irrductible.
Par le seul fait de la notification de l'exercice du droit de premption, le contrat de vente sera dfinitivement
form et ce, aux mmes conditions que celles offertes par le tiers acqureur. Les prempteurs auront
toutefois la possibilit d'organiser entre eux diffremment la rpartition pourvu que l'ensemble des titres soit
prempt.
TITRE 4 - DISPOSITIONS COMMUNES ET DIVERSES

ARTICLE 7 - DROIT DE PRIORIT

A compter de la souscription et tant que les Investisseurs seront propritaires de titres de la Socit, toute
opration financire visant renforcer ses fonds propres (augmentation de capital, mission d'obligation,
de bons de souscription d'action etc ... qui ferait intervenir un tiers non encore actionnaire la date du
prsent protocole, sera propose aux Investisseurs au prorata de leur participation effective ou potentielle,
dans les mmes conditions que celles qui seraient offertes audit tiers.

Si le Tiers non encore actionnaire de la Socit est un tablissement bancaire ou financier, l'opration sera
propose en priorit aux Investisseurs qui pourront s'ils le souhaitent la raliser totalement ou partiellement
dans les mmes conditions que celles offertes audit tiers.
Dans les deux cas, la proposition sera notifie par le Groupe majoritaire avec indication du nom du ou des
tiers intervenants et des caractristiques et conditions de l'opration envisage. Les Investisseurs
disposeront alors d'un dlai de trente jours pour informer le Groupe majoritaire de leur intention d'exercer
ou non leur droit de priorit.
ARTICLE 8 - EXPERTISE
A dfaut d'accord amiable, la partie ayant notifi qu'elle entendait recourir une expertise devra, dans les
quinze jours de cette notification, proposer un expert l'autre partie.
Si dans un dlai de quinze jours, l'expert propos n'est pas agr par l'autre partie ou si, en cas de pluralit
de demandeurs, un accord n'est pas obtenu sur le choix d'un expert unique, l'expert sera dsign, la
requte de la partie la plus diligente, par ordonnance du Prsident du Tribunal de Commerce statuant en la
forme des rfrs et sans recours possible.
ARTICLE 9 - CLAUSE PARI PASSU
a - Le Groupe Majoritaire s'engage ce qu'en cas de cration de nouvelles actions ou de transformation
d'anciennes actions de la socit, rserves soit des actionnaires, soit des tiers, par suite d'apport en
numraire, d'apport en nature ou encore par conversion d'obligations ou exercice d'un bon et bnficiant
de droits, privilges ou avantages particuliers, lesdits droits, privilges ou avantages particuliers soient de
plein droit et la demande de chaque investisseur applicables aux actions qu'il dtiendra cette date.
b - En particulier, en cas de cration d'actions dividende prioritaire, avec ou sans droit de vote, les
Investisseurs bnficieront au titre des actions qu'ils dtiennent de la mme priorit et d'un dividende par
action identique celui accord aux nouvelles actions.

ARTICLE 10 - CONVENTION DE GARANTIE

En cas de cession par les investisseurs de tout ou partie de leurs titres et dans la mesure o ils n'ont pas la
qualit d'actionnaire majoritaire de La socit, il est convenu et expressment accept par le Groupe
Majoritaire, qu'en aucun cas, les investisseurs ne seront partie une ventuelle convention de garantie
d'actif ou de passif de quelque nature que ce soit qui pourrait tre demande par les cessionnaires, et sans
que ceci ait une quelconque incidence sur le prix de cession des titres leur appartenant.
ARTICLE 11 - NANTISSEMENT DE TITRES
Le Groupe Majoritaire pourra nantir librement ses titres la condition d'en informer chaque Investisseur
dans les quinze jours de la constitution d'un nantissement.
La ralisation ventuelle des titres nantis sera soumise l'exercice du droit de premption prvu l'article
6 du prsent pacte. En consquence, le crancier nanti devra tre inform de l'existence de ce droit de
premption au moment de la constitution du nantissement.
ARTICLE 12 - INFORMATION DES INVESTISSEURS
Pendant la dure du concours des Investisseurs, outre l'ensemble des droits d'information accords par les
textes lgaux et rglementaires, ainsi que par les statuts tout actionnaire, le Groupe majoritaire s'engage
remettre aux Investisseurs tous les documents ncessaires leur information, notamment les documents
comptables annuels certifis, les procs-verbaux des conseils d'administration, les rapports gnraux et
spciaux des commissaires aux comptes et les annexes, dans un dlai d'un mois compter de leur
tablissement.

Pralablement la tenue de toutes les assembles gnrales ordinaires ou extraordinaires, le Groupe

majoritaire adressera aux investisseurs l'ordre du jour desdites assembles, le texte des projets de
rsolutions et un expos sommaire de l'activit de la Socit et de ses filiales pendant l'exercice coul.
Le Groupe majoritaire s'engage adresser rgulirement aux Investisseurs les documents suivants
- le budget annuel ;
- un suivi trimestriel du budget (sous forme de tableau de bord type BPAO) mentionnant, au minimum, le
chiffre d'affaires, le rsultat d'exploitation, le rsultat financier, le rsultat exceptionnel et le montant des
investissements raliss ;
- un tableau trimestriel de trsorerie.
Le Groupe Majoritaire informera les investisseurs de toute opration ayant un caractre exceptionnel dans
la vie de la socit et, notamment
- prise de participation ou modification d'une participation existant dans une filiale,
- programme important d'investissement ou de dsinvestissement,
- caution ou garantie apporte un tiers,
- conventions particulires soumises aux dispositions de l'article L225-38 du Code de Commerce,
l'exception de prestations factures par M et concernant la location ou mise disposition de locaux,
la vente ou location de matriel informatique, des prestations de secrtariat et de support logistique, des
frais de tlphone, de fax et d'hbergement de sites Web.
- modification dans les mthodes d'valuation et de prsentation des comptes sociaux.
Cette numration est indicative et non exhaustive.
En outre, le Groupe Majoritaire portera pralablement la connaissance des investisseurs tous projets de
dcisions importantes (Cf. article 2).
Le Groupe Majoritaire sera tenu dans les 15 Jours de la demande crite qui lui sera faIte par les
Investisseurs, d'apporter ce titre toute information ou tous documents qui seraient ncessaires au
complment d'information.
ARTICLE 13 - MANDATS
Le Groupe Majoritaire s'engage tenir les Investisseurs informs de tout projet visant donner mandat de
cession du contrle de la Socit ou ventuellement de ses filiales.
Sauf accord pralable, les investisseurs ne sauraient tre tenus, pour la cession de leurs titres de la
socit, au versement, directement ou indirectement, d'une quelconque rmunration quelque
mandataire que ce soit.
ARTICLE 14 - INEXCUTION DU PACTE
En cas d'inexcution intentionnelle par le Groupe majoritaire d'une des dispositions touchant au
fondement mme du pacte (par exemple droit de premption, de retrait, respect de la clause de non
concurrence ....), et non rgularise dans les quinze jours d'une mise en demeure, l'investisseur pourra, s'il
le souhaite, demander la mise en uvre de son droit de retrait dans les mmes conditions que celles
stipules l'article 3-12 du prsent pacte, sans prjudice de toute action en responsabilit civile.
En consquence, le Groupe Majoritaire s'oblige, conjointement et solidairement, acqurir ou faire
acqurir par un tiers dont il se porte garant, les titres dtenus par les Investisseurs dans un dlai de trois
mois compter de la notification par les Investisseurs de leur intention de faire jouer ledit droit.

Le prix de cession sera payable comptant et sera, dfaut d'accord entre les parties, fix en retenant le
prix d'entre des Investisseurs dont les titres sont rachets, major titre de clause pnale de 30 % par an,
cette majoration tant capitalise annuellement la date anniversaire de l'investissement.
ARTICLE 1 5 - INTRODUCTION EN BOURSE
En cas d'inscription la Cote Officielle, au Second March ou au Nouveau March, ainsi qu'en cas de
cotation sur un march tranger des titres de la Socit, les signataires du prsent pacte conviennent de
se concerter pralablement en vue de dterminer entre eux les conditions de !'opration (appel au march
et/ou vente de titres) et le nombre de titres qu'ils seraient respectivement disposs mettre sur le march.
A dfaut d'accord, il est convenu que les titres ncessaires l'introduction en bourse seront fournis au
prorata des participations respectives de chacun. En cas d'augmentation de capital par appel au march, la
clause de dilution ne s'applique pas dans ce cas.
ARTICLE 16 - CLAUSE DE CONFIDENTIALIT
Les membres du groupe investisseur respecteront la confidentialit propre aux informations commerciales
et techniques en provenance de la Socit et/ou de ses filiales.
Ils seront lis par la prsente obligation aussi longtemps que les informations concernes ne seront pas
devenues publiques, sauf accord particulier du Groupe majoritaire.
ARTICLE 17 - MODALITS DE MISE EN OEUVRE DU PACTE
17.1 Notifications
Sauf dispositions contraires, toutes les notifications sont valablement faites par lettre recommande avec
demande d'avis de rception, trente jours au moins avant la date prvue pour la ralisation de l'opration
et, selon le cas, chacun des Investisseurs ou chacun des membres du Groupe Majoritaire.
Tous les dlais sont francs et courent compter de la rception des notifications, le cachet de la Poste
faisant foi.
17.2 Conditions de cession
Pour l'excution des dispositions du prsent pacte, les valeurs mobilires de la Socit seront cdes en
pleine proprit avec jouissance du jour o, par l'expiration de tout dlai de renonciation ou d'exercice d'un
droit, la vente sera rpute ralise.
Sauf dispositions contraires, le prix des valeurs mobilires cdes devra tre pay comptant contre remise
des ordres de mouvement et de toutes autres pices ncessaires. Les ordres de mouvement
et toutes autres pices ncessaires dment signs par les cdants devront tre remis aux cessionnaires
dans les trente jours de la notification ou, le cas chant, de la remise du rapport de l'expert.
17.3 Succession des engagements du pacte
Lors de toute transmission par le Groupe Majoritaire ou par les Investisseurs de valeurs mobilires de la
Socit quelque titre que ce soit, les parties s'engagent faire ratifier par le tiers acqureur les
engagements du prsent pacte, une telle ratification devant constituer une condition suspensive de la
transmission envisage.
Le tiers acqureur se trouvera substitu aux droits et obligations du cdant tels que ceux-ci rsultent des
prsentes pour la dure restant courir du pacte d'actionnaires.
17.4 Champ d'application

La prsente convention engage les parties, leurs successeurs, hritiers, reprsentants lgaux et
ayant-cause titre universel et particulier.
ARTICLE 1 8 - DURE ET PORTE DES CLAUSES
18.1 Dure
Le prsent pacte qui prendra effet au jour de sa signature s'imposera aux soussigns pendant toute la
dure durant laquelle le groupe des Investisseurs dtiendra des titres.
18.2 Transmission
La transmission un tiers ou l'un des signataires de la totalit des valeurs mobilires de la Socit
appartenant l'un des signataires n'entranera pas la rsiliation du pacte l'gard des autres signataires,
sauf si cette transmission avait pour effet de faire perdre au Groupe Majoritaire le contrle de la Socit,
tant entendu que, dans ce dernier cas, la rsiliation ne prendra effet qu'une fois que les Investisseurs
auront t mis en mesure d'exercer leurs droits.
En revanche, il sera rsili de plein droit au jour de l'admission des actions de la Socit une Bourse de
Valeurs.
18.3 Fusion - absorption - scission
En cas de fusion-absorption de la Socit, le prsent pacte sera transfr sur les titres de La Socit
absorbante et le principal actionnaire de cette socit se substituera, aux droits et obligations souscrits au
titre du prsent pacte par le Groupe Majoritaire.
De mme, en cas de scission de la Socit, le prsent pacte sera applicable aux socits issues de la
scission dans lesquelles l'investisseur aura conserv une participation et les membres du Groupe
Majoritaire de ces socits se substitueront, celui de la Socit dans tous les droits et obligations stipuls
au prsent pacte.
18.4 Autonomie des dispositions contractuelles
Dans le cas o une ou plusieurs des dispositions du prsent pacte seraient annules par suite d'une
procdure judiciaire ou s'avreraient inapplicables d'une manire quelconque au titre d'une foi quelconque,
la validit, la lgalit ou l'applicabilit des autres dispositions des prsentes n'en seraient aucunement
affectes ou atteintes.
ARTICLE 19 - ATTRIBUTION DE COMPTENCE
Tous les litiges auxquels le prsent pacte pourrait donner lieu, concernant notamment son interprtation, sa
validit, son excution ou sa rsiliation seront soumis une procdure d'arbitrage dans les conditions
suivantes:
Chaque partie dsignera un arbitre. Si l'une d'entre elles refusait de le faire 8 jours aprs une mise en
demeure signifie par lettre recommande avec demande d'avis de rception, cet arbitre serait dsign par
le Prsident du tribunal de commerce de Montpellier statuant selon la forme des rfrs.
Les arbitres ainsi dsigns choisiront un troisime arbitre. S'ils ne peuvent y parvenir, cet arbitre serait
dsign par le prsident du tribunal de Commerce de Montpellier statuant en la forme des rfrs la
requte de la partie la plus diligente.
Les arbitres statueront en amiable compositeurs.
Les arbitres rendront leur sentence dans un dlai de trois mois compter de la dsignation du dernier
arbitre.

La dcision d'arbitrage sera rendue en premier et dernier ressort et ne sera pas susceptible d'appel.
Les arbitres dtermineront dans leur sentence la partie devant supporter la charge de leurs honoraires. La
partie qui, par son refus d'excution, contraindrait l'autre partie poursuivre l'excution judiciaire, serait
tenue de tous les frais et droits auxquels cette excution pourrait donner lieu.
Les arbitres attribueront comptence au Prsident du tribunal de commerce de Montpellier pour
l'application des dispositions qui prcdent et pour le rglement de toute difficult pouvant survenir au titre
de la prsente clause d'arbitrage, sous rserve de toute attribution de comptence lgalement imprative.
ARTICLE 20 - LECTION DE DOMICILE
Pour l'excution du prsent pacte et spcialement pour l'application de l'article 1 8, chacun des signataires
fait lection de domicile son domicile ou sige social.
Fait (Montpellier)
En 5 exemplaires originaux
Le

ANNEXE
A titre d'information, le Groupe Majoritaire confirme au groupe Investisseur que les
rmunrations annuelles brutes suivantes sont prvues dans le Business Plan
Anne 1 :

:67 078

:67 078

Anne 2 :

83 847

: 83 847

Anne 3 :

: 118 911

: : 118 911