INEPAR S.A.

INDSTRIA E CONSTRUES EM RECUPERAO JUDICIAL

CNPJ/MF n 76.627.504/0001-06
NIRE n 35 3 0035492 3
COMPANHIA ABERTA
ATA DA 83 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA
REALIZADA EM 2 CONVOCAO EM 29 DE OUTUBRO DE 2015
I Data, Hora e Local:I.1 Aos 29 (vinte e nove) dias do ms de outubro de 2015, s 12 horas,
na sede da Companhia, localizada na Cidade de So Paulo (SP), na Alameda Jurupis, n 455
10 andar, Bairro Moema, CEP 048088-001.
II Convocao:II.1 Edital de 1 Convocao publicado nos jornais Dirio Oficial do Estado de
So Paulo nos dias 22, 23 e 24 de setembro de 2015 (fls. 22, 10 e 18, respectivamente), e no
Valor Econmico do Estado de So Paulo nos dias 22, 23 e 24 de setembro de 2015 (fls. E2,
B11 e E2, respectivamente). Edital de 2 Convocao publicado nos jornais Dirio Oficial do
Estado de So Paulo nos dias 20, 21 e 22 de outubro de 2015 (fls. 23, 9 e 16,
respectivamente), e no Valor Econmico do Estado de So Paulo nos dias 20, 21 e 22 de
outubro de 2015 (fls. E3, E3 e B10, respectivamente).
III Proposta da Administrao:III.1 A proposta da administrao da Companhia datada e
apresentada em 20 de outubro de 2015 e reapresentada em 27 de outubro de 2015 (Proposta
da Administrao), contendo as informaes e documentos necessrios para o exerccio do
direito de voto nesta Assembleia, foi colocada disposio dos acionistas na sede da
Companhia, divulgada nas pginas eletrnicas na Internet da Companhia, da Comisso de
Valores Mobilirios (CVM) e da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BMF&FBOVESPA), por ocasio da primeira publicao do edital de 2 convocao,
nos termos do pargrafo nico do artigo 6 da Instruo CVM n 481/2009, conforme alterada.
IV Presenas: IV.1 Presentes os acionistas representando 69,79% das aes ordinrias e
17,41% das aes preferenciais, em conjunto representando 37,69% do total de aes de
emisso da Companhia, conforme se verifica pelas assinaturas no Livro de Presena de
Acionistas..
V Composio da Mesa: V.1 Na forma do Estatuto Social, assumiu a Presidncia da mesa
diretora dos trabalhos, o Sr. Jauneval de Oms, membro do Conselho de Administrao, o qual
convidou a mim, Di Marco Pozzo, para servir de secretrio, ficando assim composta a mesa.
VI Ordem do Dia: VI.1 O Sr. Presidente solicitou que fosse procedida a leitura da Ordem do
Dia, previamente distribuda a todos presentes, a fim de apreciar a Proposta da Administrao
e deliberar sobre as seguintes matrias:

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(a)

Aumento do limite do capital autorizado da Companhia de 60.000.000 (sessenta

milhes) de aes ordinrias para 711.994.397 (setecentas e onze milhes, novecentas
e noventa e quatro mil, trezentas e noventa e sete), um aumento, portanto, de
651.994.397 (seiscentas e cinquenta e um milhes, novecentas e noventa e quatro mil,
trezentas e noventa e sete) aes ordinrias, podendo o Conselho de Administrao da
Companhia deliberar a respeito de futuras emisses de aes ordinrias dentro do
limite do capital autorizado que sero em tudo idnticas s aes ordinrias j
existentes da Companhia; e

(b)

Uma vez devidamente aprovada a matria constante do item (a) acima, reforma integral
do Estatuto Social da Companhia, com objetivo de: (i) aumentar o limite do capital
autorizado da Companhia; e (ii) implementar as alteraes estatutrias necessrias
para a adoo das diretrizes de governana corporativa previstas no Plano de
Recuperao Judicial (conforme definido abaixo).

VII Deliberaes tomadas: Instalada a Assembleia, o Sr. Presidente submeteu apreciao

da Assembleia as matrias da Ordem do Dia, que foram submetidas discusso e votao dos
acionistas. Encerradas as discusses e colocados os itens em votao, foi aprovado que a ata
da presente Assembleia ser lavrada em forma de sumrio e ser publicada com omisso das
assinaturas dos acionistas da Companhia (nos termos do artigo 130, 1 e 2, da Lei n
6.404/76), bem como foram aprovadas as matrias constantes dos itens a (aumento do limite
do capital autorizado) e b (reforma do estatuto social) da Ordem do Dia, em cumprimento ao
plano de recuperao judicial apresentado pela Companhia e demais sociedades de seu grupo,
aprovado em Assembleia Geral de Credores em 13 de maio de 2015 e homologado
judicialmente em 21 de maio de 2015, no mbito de sua recuperao judicial, a qual se
encontra em curso perante a 1 Vara de Falncias, Recuperaes Judiciais e Conflitos
Relacionados Arbitragem da Comarca da Capital de So Paulo, sob o processo n 101011127.2014.8.26.0037 (Plano de Recuperao Judicial) e conforme descrito abaixo.
VII.1 Aumento do limite do capital autorizado. Os acionistas presentes e titulares de aes
ordinrias de emisso da Companhia aprovaram, por unanimidade, o aumento do limite do
capital autorizado da Companhia de 60.000.000 (sessenta milhes) aes ordinrias para
711.994.397 (setecentas e onze milhes, novecentas e noventa e quatro mil, trezentas e
noventa e sete) aes ordinrias, um aumento, portanto, de 651.994.397 (seiscentas e
cinquenta e um milhes, novecentas e noventa e quatro mil, trezentas e noventa e sete)
aes ordinrias, podendo o Conselho de Administrao da Companhia deliberar a respeito
de futuros aumentos de capital dentro do limite do capital autorizado, por meio da emisso de
novas aes ordinrias que sero em tudo idnticas s aes ordinrias j existentes da
Companhia, participando igualmente dos lucros e dividendos, bem como tero todos os
demais direitos e vantagens conferidos s aes ordinrias da Companhia j existentes.
O Conselho Fiscal da Companhia emitiu parecer favorvel ao aumento do limite do capital
autorizado da Companhia acima descrito.

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VII.2 Reforma do Estatuto Social. Os acionistas presentes e titulares de aes ordinrias e de

aes preferenciais de emisso da Companhia (estes ltimos votando apenas em relao
reforma do Artigo 6 [que trata do Conselho de Administrao da Companhia] e do Captulo VIII
[Alienao de Controle, Cancelamento de Registro de Companhia Aberta e Descontinuidade
de Prticas Diferenciadas de Governana Corporativa], do Captulo IX [Mecanismo de
Proteo] e do Captulo X [Arbitragem] do Estatuto Social, conforme prev o Artigo 5, 6,
alneas (ii) e (iii), do referido Estatuto), aprovaram, por unanimidade, a reforma integral do
Estatuto Social da Companhia, com o objetivo de: (a) aumentar o limite do capital autorizado da
Companhia, conforme a deliberao aprovada no item VII.1 acima; e (b) implementar as
alteraes estatutrias necessrias para a adoo das diretrizes de governana corporativa
previstas no Plano de Recuperao Judicial da Companhia.
Em virtude das deliberaes tomadas acima, o Estatuto Social da Companhia passa a vigorar
com a redao consolidada que constitui o Anexo I presente ata.
VIII Encerramento: VIII.1Nada mais havendo a tratar, encerrou-se a Assembleia com a
lavratura da presente ata, que aps lida e achada conforme, foi assinada pelo Presidente,
Secretrio e pelos acionistas presentes.

So Paulo (SP), 29 de outubro de 2015.

Acionistas presentes:

Inepar Administrao e
Participaes S.A.
pp. Jauneval de Oms
Di Marco Pozzo

MDC Assessoria Empresarial S.A

p.p. Manacesar Lopes dos Santos

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Insa Administrao e Servios

Ltda
pp. Jauneval de Oms

Concrdia TI Fundo de Investimento Multimercado Longo Prazo, neste ato representada

por sua administradora, a Concrdia S.A. Corretora de Valores Mobilirios, Cmbio e
Commodities, que, por sua vez, neste ato representada por Marcelo Augusto dos Anjos.

Concrdia Pukara Fundo de Investimento em Aes; neste ato representada por sua
administradora, a Concrdia S.A. Corretora de Valores Mobilirios, Cmbio e Commodities,
que, por sua vez, neste ato representada por Marcelo Augusto dos Anjos.

Mesa:

Jauneval de Oms
Presidente

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Di Marco Pozzo
Secretrio

ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
Anexo I Ata da Assembleia Geral Extraordinria da Inepar S.A. Indstria e Construes Em
Recuperao Judicial realizada em 2 convocao em 29 de outubro de 2015

ESTATUTO SOCIAL
DA
INEPAR S.A. INDSTRIA E CONSTRUES EM RECUPERAO JUDICIAL
CNPJ/MF n 76.627.504/0001-06
NIRE n 35 3 0035492 3
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
ARTIGO 1 - INEPAR S.A. INDSTRIA E CONSTRUES EM RECUPERAO JUDICIAL
uma sociedade annima que se rege por este Estatuto Social e pelas disposies legais que lhe
forem aplicveis (Companhia).
Pargrafo nico - Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado
Nvel 1 de governana corporativa da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do
Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA (Regulamento do Nvel 1).As disposies
do Regulamento do Nvel 1 de Governana Corporativa prevalecero sobre as disposies deste
Estatuto Social nas hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto Social.
ARTIGO 2 - A Companhia tem sua sede e foro jurdico na cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Alameda Jurupis n 455 - 10 Andar, Bairro Moema, CEP 04.088-001, podendo, a critrio
da Diretoria, criar e extinguir filiais, agncias e escritrios ou depsitos em quaisquer praas do Pas
e do exterior.
ARTIGO 3 - A Companhia tem por finalidade:
a) Fabricao, comercializao, projeto e fornecimento de bens de capital, de equipamentos,
sistemas e servios destinados :
a.1) Gerao, transmisso, transformao, proteo, distribuio e consumo de energia
eltrica;
a.2) Implantao e expanso de sistemas de telecomunicaes;

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b) Projeto e construo de obras civis, eltricas, hidrulicas e de telecomunicaes;

c) Projeto e construo de linhas de transmisso, redes e subestaes de energia eltrica;
d) Projeto e construo de linhas, canalizaes, transmisses e centrais de telecomunicaes;
e) Projeto e construo de sistemas de sinalizao ferroviria e rodoviria;
f) Projeto e montagem de sistemas de automao;
g) Realizao direta ou indireta de obras civis, procura, aquisio e fornecimento de
equipamentos, montagem industrial e gerenciamento de negcios na rea de engenharia em
geral;
h) Elaborao de estudos econmicos e realizao de estudos, planos e projetos de engenharia;
i) Gerenciamento de empreendimentos, fiscalizao e/ou superviso de obras e servios de
engenharia;
j) Instalao, superviso e montagem de equipamentos eletromecnicos e eletroeletrnicos;
k) Operaes de importao e exportao relacionadas com os objetivos operativos;
l) Fornecimento de redutores eletrnicos de velocidade e prestao de servios de instalao,
operao e manuteno e de processamento de dados e imagens resultantes de infraes de
trnsito;
m) Prestao de servios de qualquer natureza no ramo da Engenharia Consultiva, de projetos
ou da informtica, de Computao Grfica, de Informtica aplicada Engenharia e de
consultoria e assessoria nas atividades de gesto empresarial;
n) Prestao de servios de telecomunicaes;
o) Participao em consrcios e em outras sociedades, no pas e no exterior, na qualidade de
scio quotista ou acionista;
p) Prestao de servios tcnicos de Consultoria e Assessoria nas atividades de Gesto
Energtica, Automao e Telecomunicaes.
ARTIGO 4 - A durao da Companhia por tempo indeterminado.

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CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E DIREITO DE PREFERNCIA
ARTIGO 5- O Capital Social da Sociedade de R$ 398.977.131,06 (trezentos e noventa e oito
milhes novecentos e setenta e sete mil cento e trinta e um reais e seis centavos), representado por
103.028.224 (cento e trs milhes vinte e oito mil duzentas e vinte e quatro) aes escriturais
nominativas, sendo 39.892.065 (trinta e nove milhes oitocentas e noventa e dois mil e sessenta e
cinco) de aes ordinrias com direito a voto e 63.136.159 (sessenta e trs milhes cento e trinta e
seis mil cento e cinquenta e nove) aes preferenciais, sem direito a voto, indivisveis em relao ao
capital e sem valor nominal.
Pargrafo 1 - A Companhia est autorizada a aumentar o capital social, independentemente de
reforma estatutria, at o limite de 711.994.397 (setecentas e onze milhes, novecentas e noventa
e quatro mil, trezentas e noventa e sete) de aes ordinrias e 120.000.000 (cento e vinte milhes)
de aes preferenciais.
Pargrafo 2 - Os aumentos de capital a serem realizados dentro do limite do capital autorizado
sero deliberados pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo 3 - O capital da Companhia poder ser representado por aes preferenciais, sem valor
nominal e sem direito a voto, at o limite de 2/3 (dois teros) do total das aes representativas do
capital social, sem guardar proporo atual ou futura com as aes ordinrias.
Pargrafo 4 - Exceto quanto ao direito de voto estabelecido nos pargrafos 5 e 6 seguintes, as
aes preferenciais no possuiro o direito de voto, sendo vedada a sua converso em outro tipo
de ao ao qual se confira tal direito.
Pargrafo 5 - Assistem aos titulares de aes preferenciais:
a) Prioridade no reembolso do capital, sem prmio, em caso de liquidao da sociedade;
b) Prioridade no recebimento do dividendo anual mnimo de 25% (vinte e cinco) por cento do
lucro lquido, apurado na forma do Artigo 202 da Lei n 6.404/76, devendo tal dividendo ser 10%
(dez por cento) maior que o atribudo s aes ordinrias;
c) Participao integral nos resultados da Companhia em igualdade de condies com as aes
ordinrias, abrangendo os lucros remanescentes, bem como a distribuio de novas aes
decorrentes de aumentos de capital, realizados mediante a reavaliao do ativo e a incorporao
ao capital social de quaisquer reservas ou fundos;
d) Direito de serem includas na oferta pblica de alienao de controle, recebendo 80% (oitenta
por cento) do valor pago aos alienantes do controle (tag along);

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e) Direito de voto nas seguintes matrias:

(i)

transformao, incorporao, fuso ou ciso da Companhia;

(ii)

aprovao de contratos entre a Companhia e seu acionista controlador, diretamente

ou atravs de terceiros, assim como contratos envolvendo outras sociedades nas
quais o acionista controlador tenha interesse, sempre que, por fora de disposio
legal ou estatutria, a aprovao desses contratos seja deliberada em Assembleia
Geral;

(iii) avaliao de bens destinados integralizao de aumento de capital da Companhia;

(iv) escolha de empresa especializada para determinao do valor econmico das aes da
Companhia, para fins da oferta pblica de que trata Estatuto Social.
Pargrafo 6 - As aes preferenciais tambm tero o direito de voto na alterao ou revogao
dos seguintes dispositivos deste Estatuto Social:
(i) na alnea (d) do pargrafo anterior;
(ii) no artigo 6;
(iii) nos Captulos VIII, IX e X.
Pargrafo 7 - A Companhia poder negociar com as prprias aes, desde que deliberado pelo
Conselho de Administrao, e respeitando o disposto na legislao pertinente.
Pargrafo 8 - O preo de emisso das aes, assim como as condies e prazos para
integralizao, sero fixados pelo Conselho de Administrao que ter em conta, na sua fixao, a
cotao das aes no mercado, o valor do patrimnio lquido, as perspectivas de rentabilidade da
Companhia e a diluio da participao dos antigos acionistas.
Pargrafo 9 - No caso do subscritor oferecer bens destinados integralizao de aes do capital,
depender, a aprovao, do pronunciamento da Assembleia Geral Extraordinria, observado o
disposto no pargrafo 5 deste artigo.
Pargrafo 10 - O acionista que, nos prazos marcados no efetuar o pagamento das entradas ou
prestaes correspondentes s aes por ele subscritas ou adquiridas, ficar de pleno direito
constitudo em mora, sujeitando-se ao pagamento de juros de 1% (um por cento) ao ms sobre o
valor daquelas entradas ou prestaes.
Pargrafo 11 - Sem qualquer alterao nos direitos e restries nos termos deste Artigo, todas as
aes de emisso da Companhia sero escriturais, permanecendo em contas de depsito, em
nome de seus titulares, sem emisso de certificados, nos termos dos artigos 34 e 35 da Lei n
6.404/76.

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Pargrafo 12 - Instituio Financeira depositria das Aes Escriturais facultada a cobrana

dos servios de transferncia da propriedade das aes, observado o tratamento dispensado no
pargrafo 3 do artigo 35 da Lei n 6.404/76.
Pargrafo 13 - A representao dos acionistas nas Assembleias Gerais ser mediante lista de
presena de acionistas, fornecida pela instituio depositria.
Pargrafo 14 - Cada ao ordinria nominativa dar direito a um voto nas Assembleias Gerais e
ter o direito de ser includa na oferta pblica de alienao de controle, recebendo o mesmo valor
pago aos alienantes do controle (tag along).
Pargrafo 15 - Aos acionistas assegurado o direito de preferncia na subscrio do aumento de
capital, na emisso de debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e partes
beneficirias conversveis em aes emitidas para alienao onerosa, na proporo do nmero de
aes que possurem, observados os seguintes critrios:
a) no caso de emisso, em igual proporo do nmero de aes ordinrias e preferenciais, cada
acionista exercer o direito de preferncia sobre aes idnticas as de que for possuidor;
b) no caso de emisso de aes das duas espcies, mas em desigual proporo, a preferncia
ser exercida, primeiro, sobre as aes de espcie idntica s de que forem possuidores os
acionistas, estendendo-se s demais, se insuficientes aquelas, para lhes assegurar, no capital
aumentado, a mesma proporo que tinham no capital antes do aumento;
c) no caso de emisso de aes de uma nica espcie, cada acionista exercer a preferncia
proporcionalmente ao nmero de aes possudas, independentemente da espcie.
Pargrafo 16 - O direito de preferncia a que se refere o pargrafo anterior dever ser exercido
dentro do prazo de 30 (trinta) dias, contados da data da publicao do respectivo Aviso aos
Acionistas.
Pargrafo 17 - Em qualquer emisso de ttulos e valores mobilirios, incluindo aes, debntures
conversveis em aes e bnus de subscrio, cuja colocao seja feita nos termos do artigo 172
da Lei n 6.404/76, o direito de preferncia dos antigos acionistas poder ser excludo por
deliberao do rgo competente para a respectiva emisso.

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CAPTULO III
ADMINISTRAO DA COMPANHIA
ARTIGO 6 - A Companhia ter um Conselho de Administrao constitudo de, no mnimo, 5 (cinco)
e, no mximo, 12 (doze) membros, eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, residentes no Pas,
com mandato unificado de 02 (dois) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ou separadamente.
No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao da Companhia
devero ser Conselheiros Independentes, sendo que os eleitos devero ser identificados sob esta
denominao na ata da Assembleia Geral que os eleger.Os conselheiros eleitos por meio da
faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da Lei n 6.404/1976 sero considerados
Conselheiros Independentes. Ademais, Conselheiro Independente caracteriza-se por:
(i)

no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital;

(ii) no ser Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser
ou no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao
Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa esto
excludas desta restrio);
(iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Acionista
Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia;
(iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou produtos da
Companhia, em magnitude que implique perda de independncia;
(v) no ser funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia;
(vi)

no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador da Companhia; e

(vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela relativa ao cargo de

conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no capital esto excludos desta
restrio).
Pargrafo 1 - Para fins de apurao de nmero de Conselheiros Independentes, dever ser
observada, se necessrio, a regra de arredondamento de resultados fracionrios
a) Ser elevado para o nmero inteiro imediatamente superior, se a frao for igual ou superior a
0,5 (cinco dcimos), e
b) Ser reduzido para o nmero inteiro imediatamente inferior, se a frao for inferior a 0,5 (cinco
dcimos).

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Pargrafo 2 - O Conselho de Administrao ter um Presidente a ser escolhido pelos membros

respectivos dentre um dos seus integrantes, sendo vedada a acumulao pela mesma pessoa dos
cargos de presidente do conselho de administrao e de diretor presidente ou principal executivo da
Companhia.
Pargrafo 3 - A posse dos membros do Conselho de Administrao est condicionada prvia
subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do
Nvel 1 de Governana Corporativa, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Expirado o prazo da gesto, permanecero os membros do Conselho de Administrao no
exerccio dos seus respectivos cargos e funes, at a posse dos seus sucessores.
Pargrafo 4 - Os Conselheiros eleitos tero direito a uma remunerao mensal, fixada pela
Assembleia Geral que os eleger, sem prejuzo de outras vantagens determinadas pela Assembleia
Geral.
Pargrafo 5 - As reunies do Conselho de Administrao sero realizadas por convocao do seu
Presidente, por quem sero instaladas e presididas.
Pargrafo 6 - As reunies do Conselho de Administrao podero ser realizadas atravs de
teleconferncia, videoconferncia ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamente
disponvel. Os membros do Conselho podero expressar seu voto em tal reunio atravs de carta,
declarao ou mensagem encaminhada Companhia, anteriormente ou durante a realizao da
reunio, por fax, telex, correio eletrnico ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamente
disponvel. O Conselheiro, agindo conforme disposto neste pargrafo, ser considerado presente
reunio, e seu voto ser considerado vlido para todos os efeitos legais, e incorporado ata da
referida reunio, bem como arquivado na sede da Companhia.
Pargrafo 7 - O Conselho de Administrao poder se instalar e deliberar validamente com a
presena da maioria de seus membros.
Pargrafo 8 - O Conselho deliberar por maioria de votos, cabendo ao seu Presidente, alm do
voto normal, o voto de qualidade no caso de empate nas deliberaes.
Pargrafo 9 - No caso de impedimento temporrio do Presidente, poder ele prprio designar
outro Conselheiro para substitu-lo, e, no caso de vaga definitiva, os membros do Conselho de
Administrao escolhero novo Presidente que exercer as funes at o final do mandato.
Pargrafo 10 - No caso de vacncia ou impedimento definitivo de qualquer membro efetivo do
Conselho de Administrao, o substituto poder ser nomeado pelos Conselheiros remanescentes
para ocupar o cargo at a primeira Assembleia Geral que se seguir, sempre respeitando o disposto
no caput deste artigo 6.

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ARTIGO 7 - Compete ao Conselho de Administrao:

a) Fixar, orientar e fiscalizar o exato cumprimento do objetivo social;
b) Examinar a qualquer tempo os livros e papis da Companhia, solicitando da Diretoria dados e
informes pertinentes;
c) Eleger e destituir, quando julgar necessrio, os membros da Diretoria da Companhia;
d) Deliberar a respeito de negociaes pela Companhia com as prprias aes, observado o
disposto na legislao pertinente;
e) Deliberar a respeito da emisso de aes do capital autorizado, dentro do limite respectivo,
respeitado o disposto no artigo 5, pargrafo 1, acima, bem como fixar, querendo, prazo para o
exerccio do direito de preferncia dos acionistas, para subscrio de ttulos e valores
mobilirios;
f) Deliberar sobre as condies de emisso de Debntures de que tratam os Incisos VI a VIII do
artigo 59 da Lei n 6.404/76, por delegao da Assembleia Geral da Companhia;
g) Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
h) Deliberar sobre a emisso de Notas Promissrias Comerciais, para distribuio pblica;
i) Deliberar sobre os oramentos anuais de operaes e de investimentos;
j) Na pessoa do seu Presidente, instalar e presidir as Assembleias Gerais da Companhia;
k) Apresentar Assembleia Geral os relatrios de cada exerccio, balanos e as contas de
lucros e perdas, acompanhados do parecer do Conselho Fiscal, propondo a destinao do lucro
lquido, inclusive a fixao do respectivo dividendo, respeitando o mnimo assegurado aos
acionistas;
l) Formular e submeter quaisquer propostas de alterao do presente Estatuto Social
deliberao da Assembleia Geral dos acionistas, acompanhadas do parecer do Conselho Fiscal;
m) Sugerir Diretoria a adoo de normas gerais de administrao e racionalizao;
n) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio
de aes que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de
aquisio de aes, que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta
pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relao
liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de
aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados
pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao

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considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas
pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM; e
o) definir lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas para a
elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia, nos casos de oferta pblica de
aquisio de aes para cancelamento de registro de companhia aberta ou para sada do Nvel
1, nos termos do pargrafo 1 do artigo 29 abaixo.
ARTIGO 8 - A Companhia ter uma Diretoria composta de at 04 (quatro) membros, respeitado o
mnimo legal, residentes no Pas, acionistas ou no, eleitos e destituveis pelo Conselho de
Administrao, com mandatos coincidentes de 03 (trs) anos, podendo ser reeleitos em conjunto ou
separadamente. A posse dos membros da Diretoria est condicionada prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Nvel 1, bem
como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis. Findos, normalmente, os mandatos, os
Diretores permanecero em seus cargos at a investidura dos novos Diretores eleitos.
Pargrafo 1 - A Diretoria ter a seguinte composio: 01 (um) Diretor Presidente e at 03 (trs)
Diretores assim designados: Diretor Administrativo-Financeiro, Diretor de Relaes com
Investidores, e Diretor Comercial.
Pargrafo 2 - Os Diretores percebero uma remunerao mensal fixada pela Assembleia Geral,
sem prejuzo da participao nos resultados apurados em balano anual.
ARTIGO 9 - A Diretoria ter amplos poderes de administrao e gesto dos negcios da
Companhia para a prtica de todas as operaes que se relacionarem com o objeto social, podendo
inclusive:
a) Contrair emprstimos nacionais e/ou internacionais;
b) Promover transaes e renunciar direitos;
c) Adquirir, alienar e onerar bens patrimoniais da Companhia.
Pargrafo nico - A representao da Companhia, ativa e passivamente, em juzo ou fora dele,
ser sempre exercida por 02 (dois) Diretores, em conjunto e indistintamente, ou por um Diretor e um
Procurador legalmente constitudo. Os cheques e demais ttulos do movimento normal da
Companhia podero ser assinados por 02 (dois) Procuradores legalmente constitudos.
ARTIGO 10 - Compete Diretoria, em conjunto, elaborar o balano anual e o relatrio respectivo. O
Conselho Fiscal tambm dever se pronunciar a respeito da matria.
ARTIGO 11 - No caso de destituio, renncia ou impedimento definitivo de algum Diretor, caber
ao Conselho de Administrao eleger o substituto.
Pargrafo nico - Na ausncia ou impedimento temporrio de qualquer dos Diretores, suas
atribuies sero exercidas pelo Diretor indicado pelo ausente ou impedido, salvo disposio
contrria do Conselho de Administrao.

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ARTIGO 12 - Alm das atribuies normais que lhe so conferidas pela Lei e por este Estatuto
Social, compete especificamente a cada membro da Diretoria:
a) Ao Diretor Presidente:
(i) Cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social, as deliberaes das Assembleias Gerais, do
Conselho de Administrao e da Diretoria;
(ii) Convocar, instalar e presidir as reunies da Diretoria;
(iii) Estruturar e dirigir todos os servios da Companhia de acordo com as diretrizes traadas
pelo Conselho de Administrao;
(iv) Elaborar e acompanhar oramentos de custos e de investimentos da Companhia;
(v) Desenvolver a administrao central, bem como supervisionar e controlar as atividades
das reas de apoio da empresa, tais como: Recursos Humanos, Planejamento e Controle,
Custos Industriais, Tecnologia de Informtica, Administrao Industrial, Suprimentos, Servio
Especializado de Medicina do Trabalho SESMT e outros afins;
(vi) Garantir a viabilizao dos meios e instrumentos necessrios ao bom funcionamento das
reas relacionadas no item anterior; e
(vii) Fomentar e monitorar, de forma permanente, o sistema da qualidade total abrangendo os
empregados da Companhia, seus clientes, acionistas, investidores, fornecedores, os meios
de comunicao e o pblico em geral.
b) Ao Diretor Administrativo-Financeiro:
(i) Elaborar, semestralmente, os oramentos de custeio e investimentos da Companhia;
(ii) Elaborar e acompanhar o fluxo de caixa, provendo as eventuais necessidades de recursos
e aplicando os excedentes;
(iii) Estabelecer o planejamento fiscal e tributrio;
(iv) Propor e contratar operaes estruturadas de engenharia financeira, no pas e no exterior;
(v) Zelar pela liquidez financeira da Companhia, pela reduo do custo de financiamentos e
pela minimizao de riscos;
(vi) Controlar as atividades das reas de contabilidade, controle financeiro, contas a pagar,
contas a receber e importao e exportao em seus aspectos financeiros; e

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(vii) Zelar para que as demonstraes financeiras da Companhia, assim como os relatrios
que lhe incumbem, na forma de disposies legais e regulamentares, sejam sempre
elaborados e entregues tempestivamente.
c) Ao Diretor de Relaes com Investidores:
(i) Acompanhar permanentemente o comportamento das aes da Companhia no mercado,
especialmente quanto sua liquidez, valorizao e o bom atendimento aos acionistas;
(ii) Garantir a viabilizao dos meios e instrumentos necessrios ao bom atendimento aos
analistas de investimentos e administradores de recursos e investidores em geral;
(iii) Propiciar suporte anlise de estudos de viabilidade econmico-financeira de novos
investimentos;
(iv) Divulgar e comunicar a Comisso de Valores Mobilirios CVM e a BM&FBOVESPA, se
for o caso, qualquer ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negcios da
Companhia, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminao simultaneamente em
todos os mercados em que tais valores mobilirios sejam admitidos negociao alm de
outras atribuies definidas pelo Conselho de Administrao; e
(v) Manter atualizado o registro da Companhia prestando as informaes para tanto, tudo em
conformidade com a regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios - CVM.
d) Ao Diretor Comercial:
(i) Estabelecer as linhas de atuao para os negcios de sua competncia e
responsabilidade;
(ii) Coordenar as atividades de marketing e propaganda, visando o incremento permanente
das atividades e dos resultados da Companhia;
(iii) Fomentar o relacionamento com instituies governamentais relacionadas com o
segmento de atuao da Companhia; e
(iv) Propor o estabelecimento de filiais no pas e no exterior como alternativa vivel ao melhor
desenvolvimento e expanso dos negcios da Companhia.
Pargrafo nico - Caber aos diretores designados comparecer s reunies da Diretoria e
colaborar eficazmente com o Diretor presidente na gesto da Companhia, alm de outras
atribuies no cumprimento normal das atividades da Companhia que lhe forem atribudas pelo
Conselho de Administrao em sua rea de competncia.

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CAPTULO IV
DO CONSELHO FISCAL
ARTIGO 13 - O Conselho Fiscal ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros efetivos e igual
nmero de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral entre pessoas naturais, residentes e
domiciliadas no pas e possuidoras dos requisitos contidos no artigo 162 da Lei n 6.404/76,
alterada pelas Leis ns 9.457/97 e 10.303/01, podendo ser reeleitos em conjunto ou
separadamente.
Pargrafo nico - As reunies do Conselho Fiscal podero ser realizadas atravs de
teleconferncia, videoconferncia ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamente
disponvel. Os membros do Conselho podero expressar seu voto em tal reunio atravs de carta,
declarao ou mensagem encaminhada Companhia, anteriormente ou durante a realizao da
reunio, por fax, telex, correio eletrnico ou qualquer outro meio eletrnico ou tecnologicamente
disponvel. O Conselheiro, agindo conforme disposto neste pargrafo, ser considerado presente
reunio, e seu voto ser considerado vlido para todos os efeitos legais, e incorporado ata da
referida reunio, bem como arquivado na sede da Companhia.
ARTIGO 14 - O Conselho Fiscal ter funo permanente, cabendo a Assembleia Geral que os
eleger fixar a remunerao de seus membros.
ARTIGO 15 - O Conselho Fiscal ter as atribuies e poderes que a Lei lhe confere.
CAPTULO V
DA ASSEMBLEIA GERAL
ARTIGO 16 - A Assembleia Geral reunir-se-, ordinariamente, nos quatro primeiros meses
seguintes ao encerramento do exerccio social, e extraordinariamente, sempre que os interesses
sociais o exigirem.
Pargrafo 1 - Os editais de convocao para as Assembleias Gerais sero assinados por 02 (dois)
membros do Conselho de Administrao, dele devendo constar a ordem do dia, ainda que
sumariamente, bem como o dia, local e hora da Assembleia.
Pargrafo 2 - A Assembleia Geral ser sempre instalada e presidida pelo Presidente do Conselho
de Administrao e, na sua ausncia, por qualquer dos demais Conselheiros, devendo ser
designado dentre os presentes um secretrio para a sesso. Tambm ser facultado ao Presidente
do Conselho de Administrao fazer-se substituir na qualidade de Presidente da Assembleia Geral
por um acionista eleito pelos demais.
Pargrafo 3 - S podero tomar parte na Assembleia Geral os acionistas cujas aes estejam
registradas em seu nome, no livro competente, at 05 (cinco) dias antes da data da respectiva
Assembleia.

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Pargrafo 4 - A Assembleia Geral deliberar por maioria absoluta de votos, no se computando os

votos em brancos.
Pargrafo 5 - Guardar-se-, quando da instalao da Assembleia, ordem dos trabalhos e quorum
para deliberao, bem como o que a Lei contiver a respeito.
Pargrafo 6 - Compete Assembleia Geral, alm das atribuies previstas em lei, deliberar sobre
(i) a sada do Nvel 1 de Governana Corporativa da BM&FBOVESPA; (ii) o cancelamento do
registro de companhia aberta perante a Comisso de Valores Mobilirios CVM; e (iii) a escolha da
instituio ou empresa especializada responsvel pela preparao de laudo de avaliao das aes
da Companhia, no caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Nvel 1,
conforme previsto neste Estatuto Social, dentre as instituies ou empresas especializadas
indicadas pelo Conselho de Administrao.
CAPTULO VI
DO EXERCCIO SOCIAL
ARTIGO 17 - O exerccio social encerrar-se- no dia 31 (trinta e um) de dezembro de cada ano.
ARTIGO 18 - No final de cada exerccio social, os rgos de administrao faro encerrar o balano
geral patrimonial e elaborar as demonstraes contbeis e financeiras para, de acordo com a
legislao vigente, apurar e demonstrar, mediante procedimentos baseados nos critrios de
avaliao e classificao dos elementos patrimoniais e de resultados, o lucro do exerccio, o lucro
ou prejuzo acumulado, e evidenciar o estado do patrimnio da Companhia, os quais sero
submetidos deliberao da Assembleia Geral juntamente com os demais demonstrativos exigidos
por Lei.
ARTIGO 19 - Do resultado apurado em cada exerccio sero deduzidos, antes de qualquer
participao, os prejuzos acumulados e a proviso para o imposto de renda, seguindo-se as
participaes de empregados e/ou administradores propostas pelos rgos de administrao na
forma do artigo 190, e com as limitaes previstas no artigo 152 e seus pargrafos, ambos da Lei n
6.404/76.
ARTIGO 20 - Do lucro lquido do exerccio, definido no artigo 191, da Lei n 6.404/76, sero
aplicados 5% (cinco por cento) na constituio de reserva legal, antes de qualquer outra destinao,
reserva essa que no exceder a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituio da reserva
legal poder ser dispensada no exerccio em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das
reservas de capital de que trata o pargrafo primeiro do artigo 182, da Lei n 6.404/76, exceder 30%
(trinta por cento) do capital social.
ARTIGO 21 - Dos lucros remanescentes ser pago aos acionistas o dividendo mnimo obrigatrio
de 25% (vinte e cinco) por cento do lucro liquido, apurado na forma do artigo 202 da Lei n 6.404/76.
ARTIGO 22 - O saldo dos lucros ter destinao que a Assembleia Geral determinar, mediante
recomendao dos rgos de Administrao da Companhia.

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CAPTULO VII
LIQUIDAO
ARTIGO 23 - A Companhia entrar em liquidao nos casos previstos em Lei ou por deliberao
dos acionistas, competindo Assembleia Geral determinar a forma de liquidao, a nomeao do
liquidante e do Conselho Fiscal que dever funcionar na fase de liquidao.
CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA
ABERTA E DESCONTINUIDADE DE PRTICAS DIFERENCIADAS
DE GOVERNANA CORPORATIVA
ARTIGO 24 - A alienao do controle acionrio da Companhia, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser contratada sob condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente do controle se obrigue a efetivar, observando as
condies e os prazos previstos na legislao vigente, a oferta pblica de aquisio das aes dos
demais acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitrio quele dado ao
Acionista Controlador Alienante.
Pargrafo Primeiro A oferta pblica de que trata este artigo ser exigida ainda: (i) quando houver
cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na Alienao do Controle da Companhia;
ou (ii) em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da
Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e anexar documentao que
comprove esse valor.
Pargrafo Segundo Para fins deste Captulo VIII do Estatuto Social, os termos abaixo indicados
com a letra inicial maiscula tero o seguinte significado:
Acionista Controlador significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exera(m) o Poder
de Controle da Companhia.
Acionista Controlador Alienante significa o Acionista Controlador quando este promove a
Alienao de Controle da Companhia.
Aes de Controle significa o bloco de aes que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s)
seu(s) titular(es), o exerccio individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
Aes em Circulao significa todas as aes emitidas pela Companhia, excetuadas as aes
detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da
Companhia, aquelas em tesouraria que tenham por fim garantir direitos polticos diferenciados,
sejam intransferveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

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Adquirente significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Aes de
Controle em uma Alienao de Controle da Companhia.
Alienao de Controle da Companhia significa a transferncia a terceiro, a ttulo oneroso, das
Aes de Controle.
Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto
de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou
sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de controle; ou (iii) sob controle comum.
Poder de Controle significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar
o funcionamento dos rgos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito,
independentemente da participao acionria detida. H presuno relativa de titularidade do
controle em relao pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de aes que lhe tenham
assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (trs) ltimas assembleias
gerais da Companhia, ainda que no seja titular das aes que lhe assegurem a maioria absoluta
do capital votante.
Valor Econmico significa o valor da Companhia e de suas aes que vier a ser determinado por
empresa especializada, mediante a utilizao de metodologia reconhecida ou com base em outro
critrio que venha a ser definido pela Comisso de Valores Mobilirios - CVM.
ARTIGO 25 - Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato particular de compra
de aes celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a: (i) efetivar a oferta pblica referida no artigo 24 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir
indicados, quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago por ao
eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da aquisio do Poder de
Controle, devidamente atualizado at a data do pagamento. Referida quantia dever ser distribuda
entre todas as pessoas que venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente
realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo
BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.
ARTIGO 26 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente ou
para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores.
ARTIGO 27 - Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
poder ser arquivado na sede da Companhia enquanto os seus signatrios no tenham subscrito o
Termo de Anuncia dos Controladores.
ARTIGO 28 - Na oferta pblica de aquisio de aes a ser efetivada pela Companhia ou pelo
Acionista Controlador para o cancelamento do registro de Companhia aberta, o preo mnimo a ser
ofertado dever corresponder ao Valor Econmico apurado em laudo de avaliao elaborado nos
termos do artigo 29 abaixo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.

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ARTIGO 29 - O laudo de avaliao de que trata o artigo precedente dever ser elaborado por
instituio ou empresa especializada, com experincia comprovada e independncia quanto ao
poder de deciso da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es),
alm de satisfazer os requisitos do 1 do artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a responsabilidade
prevista no 6 desse mesmo artigo.
Pargrafo 1 - A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela determinao
do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao,
no se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas
representantes das Aes em Circulao presentes naquela assembleia, que, se instalada em
primeira convocao, dever contar com a presena de acionistas que representem, no mnimo,
20% (vinte por cento) do total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em segunda
convocao, poder contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das
Aes em Circulao.
Pargrafo 2 - O ofertante arcar com os custos da elaborao do laudo de avaliao.
ARTIGO 30 - Caso seja deliberada a sada da Companhia do Nvel 1 para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Nvel 1, ou em virtude de
operao de reorganizao societria, na qual a sociedade resultante dessa reorganizao no
tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel 1 no prazo de 120 (cento e vinte)
dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de aquisio das aes pertencentes aos demais
acionistas da Companhia, no mnimo, pelo respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de
avaliao elaborado nos termos do artigo 29 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
ARTIGO 31 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a sada da
Companhia do Nvel 1 para que os valores mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para
negociao fora do Nvel 1, ou em virtude de operao de reorganizao societria, na qual a
sociedade resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Nvel 1 no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral
que aprovou a referida operao, a sada estar condicionada realizao de oferta pblica de
aquisio de aes nas mesmas condies previstas no artigo acima.
Pargrafo 1 - A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da
oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia Geral, dever(o)
assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Pargrafo 2 - Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a sociedade
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos negociao no Nvel
1, caber aos acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a referida
oferta.

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ARTIGO 32 - A sada da Companhia do Nvel 1 em razo de descumprimento de obrigaes

constantes do Regulamento do Nvel 1 est condicionada efetivao de oferta pblica de
aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao de que trata o artigo 29 acima, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo 1 - O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput deste artigo.
Pargrafo 2 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 1 referida no
caput decorrer de deliberao da Assembleia Geral, os acionistas que tenham votado a favor da
deliberao que implicou o respectivo descumprimento devero efetivar a oferta pblica de
aquisio de aes prevista no caput.
Pargrafo 3 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Nvel 1 referida no
caput ocorrer em razo de ato ou fato da administrao, os Administradores da Companhia devero
convocar Assembleia Geral cuja ordem do dia ser a deliberao sobre como sanar o
descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Nvel 1 ou, se for o caso, deliberar
pela sada da Companhia do Nvel 1.
Pargrafo 4 - Caso a Assembleia Geral mencionada no pargrafo 3 acima delibere pela sada da
Companhia do Nvel 1, referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao
da oferta pblica de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na Assembleia
Geral, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.
CAPTULO IX
MECANISMO DE PROTEO
ARTIGO 33 - Observado o disposto no pargrafo 8 deste artigo, qualquer Acionista Adquirente de
Participao Relevante (conforme definido no pargrafo 11 abaixo), que adquira ou se torne titular
de aes ordinrias de emisso da Companhia, em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por
cento) do total de aes ordinrias de emisso da Companhia est obrigado, no prazo mximo de
90 (noventa) dias a contar da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de aes
em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes ordinrias de emisso da
Companhia, realizar ou solicitar o registro de, conforme o caso, uma oferta pblica para aquisio
da totalidade das aes de emisso da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na
regulamentao aplicvel da Comisso de Valores Mobilirios CVM e os termos deste artigo.
Pargrafo 1 - A OPA dever ser:
(i) Dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(ii) Efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA;
(iii) Lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto no pargrafo 2 abaixo; e

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(iv) Paga vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes de emisso
da Companhia.
Pargrafo 2 - O preo de aquisio na OPA de cada ao de emisso da Companhia ser o maior
valor determinado entre:
(i) 150% (cento e cinquenta por cento) da mdia das cotaes dos 40 (quarenta) preges
imediatamente anteriores apresentao da OPA, essa entendida como sendo a data de sua
submisso Comisso de Valores Mobilirios CVM; ou
(ii) o valor econmico financeiro da Companhia, apurado por Banco de Investimento de primeira
linha (OPA).
Pargrafo 3 - A realizao da OPA mencionada no caput deste artigo no excluir a possibilidade
de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA
concorrente, nos termos da regulamentao aplicvel.
Pargrafo 4 - O Acionista Adquirente de Participao Relevante estar obrigado a atender as
eventuais solicitaes ou as exigncias da Comisso de Valores Mobilirios CVM relativas OPA,
dentro dos prazos mximos prescritos na regulamentao aplicvel.
Pargrafo 5 - Na hiptese do Acionista Adquirente de Participao Relevante no cumprir com as
obrigaes impostas por este artigo, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos
mximos:
(i) Para a realizao ou solicitao do registro da OPA; ou
(ii) Para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da Comisso de Valores
Mobilirios - CVM, o Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente de Participao Relevante no poder votar, para
deliberar a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente de Participao
Relevante que no cumpriu com qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto
no artigo 120 da Lei n 6.404/76.
Pargrafo 6 - Qualquer Acionista Adquirente de Participao Relevante, que adquira ou se torne
titular de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso, sobre as aes de emisso da
Companhia em quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso
da Companhia estar obrigado igualmente a, no prazo mximo de 90 (noventa) dias a contar da
data de tal aquisio ou do evento que resultou na titularidade de tais direitos sobre aes em
quantidade igual ou superior a 20% (vinte por cento) do total de aes de emisso da Companhia,
realizar, conforme o caso, uma OPA, nos termos descritos neste artigo 33.
Pargrafo 7 - As obrigaes constantes do artigo 254-A da Lei n 6.404/76 e dos artigos 24 e
25deste Estatuto Social no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente de Participao
Relevante das obrigaes constantes deste artigo.

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Pargrafo 8 - O disposto neste artigo 33 no se aplica na hiptese de uma pessoa tornar-se titular
de aes de emisso da Companhia em quantidade superior a 20% (vinte por cento) do total das
aes de sua emisso em decorrncia:
(i) Da incorporao de uma outra sociedade pela Companhia;
(ii) Da incorporao de aes de uma outra sociedade pela Companhia;
(iii) Da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso ou mais de uma
emisso primria, que tenha(m) sido aprovada(s) em Assemblia Geral de Acionistas da
Companhia e/ou pelo Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em valor econmico obtido a partir
de um laudo de avaliao econmico-financeiro da Companhia realizada por instituio ou empresa
especializada com experincia comprovada em avaliao de companhias abertas;
(iv) De sucesso por fora de reorganizao societria ou disposio legal envolvendo pessoas que
sejam acionistas da Companhia e (a) suas respectivas controladas, diretas ou indiretas, ou (b) suas
respectivas controladoras, diretas ou indiretas. Para os fins deste pargrafo, entende-se por
controle a titularidade de pelo menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ao do capital votante
da controlada e o exerccio dos direitos a que se referem as alneas (a) e (b) do artigo 116 da Lei
das S.A.
Pargrafo 9 - O disposto neste artigo 33 tambm dever ser observado nas hipteses em que o
percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes ordinrias de emisso da Companhia seja
atingido pelo Acionista Adquirente de Participao Relevante mediante a realizao de oferta
pblica de aquisio de aes obrigatria, nos termos da Instruo CVM n 361/02 e alteraes ou
de qualquer outra norma que a substitua. A eventual diferena do preo unitrio por ao apurada
entre a OPA realizada com base neste artigo e a desempenhada nos termos da Instruo CVM n
361/02 antes mencionado dever ser paga em favor dos acionistas aceitantes da OPA.
Pargrafo 10 - Para fins do clculo do percentual de 20% (vinte por cento) do total de aes
ordinrias de emisso da Companhia descrito neste artigo, no sero computados os acrscimos
involuntrios de participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de
reduo do capital social da Companhia com o cancelamento de aes.
Pargrafo 11 - Para fins deste Captulo IX do Estatuto Social, o termo abaixo indicado com letra
inicial maiscula ter o seguinte significado:
"Acionista Adquirente de Participao Relevante" significa qualquer pessoa (incluindo, sem
limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, incluindo eventuais afiliadas assim entendidas
como quaisquer pessoas que (a) sejam controladas, direta ou indiretamente, pelo Acionista
Adquirente de Participao Relevante, ou (b) controlem, direta ou indiretamente, o Acionista
Adquirente de Participao Relevante, ou (c) sejam, direta ou indiretamente, controladas por
qualquer pessoa que controle, direta ou indiretamente, o Acionista Adquirente de Participao
Relevante, desde que ao menos 50% (cinquenta por cento) mais uma ao do capital votante de tal
pessoa seja de titularidade de tal Acionista Adquirente de Participao Relevante ou de afiliada sua
, fundo de investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra forma

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de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior), ou grupo de

pessoas vinculadas por acordo de voto com o Acionista Adquirente de Participao Relevante e/ou
que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente de Participao Relevante, que
venha a subscrever e/ou adquirir aes da Companhia, ou (d) cnjuge, companheiro(a),
dependentes includos na declarao anual de renda, ascendentes ou descendentes e colaterais
at o terceiro grau de quaisquer dessas pessoas. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa
que atue representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente de Participao Relevante,
qualquer pessoa (i) que seja, direta ou indiretamente, controlada ou administrada por tal Acionista
Adquirente de Participao Relevante, (ii) que controle ou administre, sob qualquer forma, o
Acionista Adquirente de Participao Relevante, (iii) que seja, direta ou indiretamente, controlada
ou administrada por qualquer pessoa que controle ou administre, direta ou indiretamente, tal
Acionista Adquirente de Participao Relevante, (iv) na qual o controlador de tal Acionista
Adquirente de Participao Relevante tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria
igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social, (v) na qual tal Acionista Adquirente de
Participao Relevante tenha, direta ou indiretamente, uma participao societria igual ou superior
a 30% (trinta por cento) do capital social, ou (vi) que tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% (trinta por cento) do capital social do Acionista
Adquirente de Participao Relevante.
Pargrafo 12 - Caso a regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios CVM aplicvel OPA
prevista neste artigo determine a adoo de um critrio de clculo para a fixao do preo de
aquisio de cada ao da Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior quele
determinado nos termos do pargrafo 2 acima, dever prevalecer na efetivao da OPA prevista
neste artigo aquele preo de aquisio calculado nos termos da regulamentao da Comisso de
Valores Mobilirios CVM.
CAPTULO X
ARBITRAGEM
ARTIGO 34 A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado,
instituda pela BM&FBOVESPA, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e
seus efeitos, das disposies contidas na Lei n 6.404/76, no Estatuto Social da Companhia, nas
normas editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso
de Valores Mobilirios - CVM, bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral.
CAPTULO XI
DAS DISPOSIES FINAIS
ARTIGO 35 - Os casos omissos no presente Estatuto Social sero resolvidos pelo Conselho de
Administrao, desde que no dependam do pronunciamento da Assembleia Geral.

DOCS8711555v1674800/7LPE