INSTITUTO POLITCNICO NACIONAL

ESCUELA SUPERIOR DE COMERCIO Y AMINISTRACIN

UNIDAD TEPEPAN
SECCIN DE ESTUDIOS DE POSGRADO

PROCEDIMIENTOS PARA LA LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD

ANNIMA

TESINA
QUE PARA OBTENER LA ESPECIALIDAD EN IMPUESTOS
PRESENTA.
SIMON CANO MARA LETICIA

DIRECTOR DE TESINA:
M. en A. ARMANDO DANIEL ROCHA GONZLEZ

Mxico, D.F. enero 2010

1

INDICE

INDICE
Pgina
INTRODUCCIN

1. JUSTIFICACIN, ALCANCE Y OBJETIVO

2. PROCESO DE LIQUIDACIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA

2.1

Disolucin

2.2

Liquidacin

13

2.3

Marco Jurdico

14

2.3.1 Marco legal

14

2.3.2 Marco fiscal

15

2.4

18

2.5

Entorno econmico
Tipos de sociedades

22

2.5.1 Sociedades

23

2.5.1.1Sociedad Annima

25

2.6 Proceso de liquidacin de una sociedad annima

27

3 CASO DE ESTUDIO

38

3.1 Empresa Centrotex, S.A. de C.V.

38

3.2 Convocatoria para asamblea

39

3.3 Clausulas del Acta Constitutiva

40

3.4 Acta de Asamblea

41

3.5 Actividades de los liquidadores

43

3.6 Escritura de disolucin de la sociedad

46

3.7 Acta de entrega de libros y documentos a los liquidadores

48

3.8 Balance General al Inicio de liquidacin

50

3.9 Estado de realizacin de liquidacin

58

3.10 Balance final de liquidacin

59

3.11 Reembolso de capital

59

3.12 Escritura de liquidacin de la sociedad

64

CONCLUSIONES

67

ABREVIATURAS UTILIZADAS

69

BIBLIOGRAFA

70

INTRODUCCIN
Las empresas ya han empezado a resentir los efectos de la crisis.
Disminucin en las ventas, incremento de la cartera vencida, aumento de precios en
los insumos, disminucin de crdito de proveedores, incremento de obligaciones
vencidas, falta de liquidez, cierre de crdito de las instituciones financieras, etc. Tales
situaciones, pueden dar lugar a problemas mayores como pueden ser, demandas,
embargos, ejecucin de sentencias, etc.
Consecuencias

derivadas

de

la

situacin

generalizada

de

crisis,

necesariamente obligan a tomar medidas urgentes en las empresas para

REESTRUCTURARSE, en menor o mayor medida, o bien, para LIQUIDARSE.
En este trabajo solo se habla de la Sociedad Annima, caractersticas y
requisitos que la distinguen.
Una Sociedad Annima puede llegar a su terminacin, por haber concluido el objeto
social, por haber llegado a la terminacin del plazo estipulado o por causas
completamente ajenas a su desarrollo, por lo cual se cuenta con la figura de
Disolucin y Liquidacin de sociedades.
A las circunstancias que ponen fin al contrato constitutivo de una sociedad, se les
llaman causas de disolucin, que es cuando la sociedad pierde su capacidad jurdica
para el cumplimiento del fin para el que se cre y que solo va subsistir para la
terminacin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros y con los
socios.
La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato
social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin. A falta de
tales estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones
Ley General de Sociedades Mercantiles.

Por lo anterior es de suma importancia conocer los aspectos fiscales que se generan
cuando una sociedad entra en liquidacin.
Resulta ser un proceso de trmites, los cuales deben ser realizados paso a paso,
tanto contable como legalmente para as poder llevar a cabo una liquidacin correcta
y de acuerdo con las condiciones de los accionistas y acreedores.
Es por ello que, con el objeto de facilitar la comprensin de este tema, en la medida
de lo posible, que se determinan los paso a seguir para disolver y liquidar una
Sociedad Annima cubriendo aspectos fiscales y jurdicos.
Este trabajo se ha centrado en la liquidacin de una sociedad annima, como
proceso de extincin de las sociedades. Lgicamente, tenemos que comenzar por el
significado de la disolucin, con la que ese proceso se inicia, despus, analizar la
figura de los liquidadores y las necesarias operaciones de liquidacin destacando la
contabilidad de la sociedad en liquidacin, aspecto legal y fiscal, la divisin del
patrimonio social y culminar con la extincin definitiva de la sociedad.
Las sociedades que entran en liquidacin, deber enfrentar el problema de
liquidacin de activos para efectuar el pago de sus deudas, gastos de liquidacin e
impuestos que se deriven tanto del ejercicio de liquidacin como de los reembolsos
del haber social a los socios.
Esto ltimo que se refiere al reembolso de capital a los socios o accionistas puede
extenderse a un tema dedicado exclusivamente a l, posteriormente,

ya que

representa una actividad compleja por las implicaciones fiscales que lleva con ella.

1. JUSTIFICACIN, ALCANCE Y OBJETIVO

Las empresas constituyen una unidad econmica imprescindible en el desarrollo y
avance del proceso econmico de nuestro Pas. Estas unidades econmicas son
organismos creadores de fuentes de trabajo que a su vez satisfacen necesidades de
la sociedad a travs de la produccin de bienes y servicios.

El cierre de empresas legal o no, es un fenmeno que podemos observar, ya sea por
experiencia personal, conversaciones sociales, peridicos, revistas, etc.
La economa actual da como resultado que cada vez, un mayor nmero de empresas
desaparezca ya sea por acuerdo mutuo de los socios antes llegar a la quiebra, por
insolvencia, o por falta de ingresos. Son varios los factores que

llevan a los

empresarios a la conclusin de que deben cerrar el negocio, pero:

Cul es el procedimiento para hacerlo?
Se sabe que es un tema investigado y documentado extensamente ya que hablamos
de sociedades, que nuestra legislacin clasifica en varios tipos.
Mi desarrollo profesional se ha dado en empresas formadas bajo la denominacin
sociedades annimas y precisamente, en una de ellas, los socios han tomado la
decisin de liquidarla antes de llegar a la quiebra, lo que me lleva a preguntar:
Cmo se disuelve una S.A.?
Qu se hace primero?
Por lo tanto el principal motivo para la presente investigacin es ampliar mis
conocimientos para aplicarlos en las actividades econmicas comunes a las que se
enfrentan personas morales y fsicas.
Tambin es necesario e importante obtener conocimientos y consolidar los ya
adquiridos; sobre un tema, que si bien no es nuevo y existen especialistas que lo
dominan, ayudara a ampliar el campo de trabajo.
Finalmente, este trabajo tiene como objetivo.
Analizar y describir las causas y procedimientos de disolucin y liquidacin de la
sociedad annima as como los efectos legales fiscales que trae consigo.

2. PROCESO DE LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD

ANNIMA

2.1 Disolucin:
Concepto: La palabra disolucin legalmente hablando, significa resolver un acto
jurdico.
Es necesario aclarar que cuando se alude a la disolucin de la sociedad se est
haciendo referencia a la resolucin del negocio social, y no a la extincin de la
persona moral nacida de l, pues sta, aunque pierde su capacidad para realizar
nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior
llamada liquidacin, los vnculos jurdicos establecidos por la sociedad con terceros y
con sus propios socios y por los socios entre s1.
"El estado o situacin de una persona moral que pierde su capacidad legal para el
cumplimiento del fin para el que se cre y que slo subsiste, con miras a la
resolucin de los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aqulla con
los socios y por stos entre s. La disolucin es, pues, la preparacin para el fin, ms
o menos lejano, pero no implica el trmino de la sociedad ya que una vez disuelta, se
pondr en liquidacin, art. 234 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
(LGSM) y conservar su personalidad jurdica nicamente para esos efectos (art. 244
LGSM)2

Mantilla Molina, Roberto L. Derecho mercantil, 17 ed., Mxico, Porra, 1977

INSTITUTO DE INVESTIGACIONES JURDICAS- UNAM, Diccionario jurdico mexicano, 10 ed., Ed. Porra Mxico, 1997 P. 1-

3272

Existe la disolucin parcial y disolucin total de una sociedad.

1. Disolucin parcial

Concepto. "Se habla de disolucin parcial cuando un socio deja de participar

en la sociedad. Es la extincin del vnculo jurdico que liga a uno de los socios
con la sociedad. La disolucin parcial se puede presentar por separacin o por
exclusin del o de los socios.

Disolucin parcial por separacin. Los estatutos sociales y la LGSM en sus

artculos 182 y 206 establecen las causas por las cuales puede separarse un
socio voluntariamente y sin responsabilidad. Son tres causas: por el cambio
de objeto de la sociedad, por el cambio de nacionalidad de la sociedad o por
la transformacin de la sociedad. La LGSM habla del derecho de cualquier
socio para separarse de la sociedad: en caso de que no est de acuerdo con
la modificacin del contrato social (art. 35 LGSM), cuando el nombramiento de
algn administrador recayere en persona extraa a la sociedad (art. 38 LGSM)
o cuando la delegacin que hiciere el administrador de poderes recayere en
persona extraa a la sociedad.

Disolucin parcial por exclusin. Tanto en los estatutos sociales, como en la

LGSM artculo 50: utilizar la firma o el capital social de la persona jurdica
colectiva para negocios propios, el infringir las disposiciones legales que rigen
al contrato social, el cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa
y el caer en estado de concurso, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el
comercio. Es causa de exclusin legal no pagar la aportacin social.

2. Disolucin total
Es un fenmeno previo a la extincin de una sociedad.
De acuerdo en el art. 229 LGSM, las sociedades se disuelven por:

Por expiracin del plazo de duracin estipulado en el contrato social.

Transcurrido el plazo estipulado, los socios no pueden acordar su prrroga; la
10

sociedad se disuelve de pleno derecho. La modificacin de la duracin de la

sociedad deber acordarse necesariamente, antes de que concluya el trmino
fijado.

Por imposibilidad de realizar el objeto principal de la sociedad o por que el

mismo quede consumado... Al hacerse imposible la realizacin del objeto
principal de la sociedad o al quedar este consumado, no hay justificacin para
la existencia de la sociedad.

Por acuerdo de los socios. Los socios, en los trminos previstos por el
contrato social o en lo estipulado por la LGSM, podrn acordar la disolucin de
la sociedad. La fraccin XII del artculo 60 de la LGSM establece que los
socios pueden estipular

en la escritura constitutiva los casos en que la

sociedad podr disolverse anticipadamente.

Por la prdida de las dos terceras partes o ms del capital social. Sin recursos
para desarrollar las actividades del objeto principal, procede a su disolucin.

Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a dos

Realizacin habitual de actos ilcitos. "La ley considera como causa de nulidad
la ejecucin habitual de actos ilcitos: El artculo 11 del Cdigo Penal, da la
posibilidad de imponer la disolucin como pena de un solo acto ilcito. Y de
acuerdo a la LGSM: las sociedades que tengan un objeto ilcito, o ejecuten
habitualmente actos ilcitos, sern nulas y se proceder a su inmediata
liquidacin a peticin que en todo tiempo podr hacer cualquier persona,
incluso el Ministerio Pblico, sin perjuicio de la responsabilidad penal (art. 3
LGSM).

Fusin con otra sociedad. Por medio de la fusin, una sociedad se extingue
por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o se
constituye por las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades

La disolucin de la sociedad por expiracin del trmino fijado en la escritura

constitutiva se realizar por el solo transcurso del trmino establecido para su
duracin, cualquier causal de disolucin, una vez comprobadas sern inscritas en el
Registro Pblico de Comercio (RPC).

11

Cuando no se inscriba en el RPC la disolucin de la sociedad, a pesar de existir la

causa, cualquier interesado podr acudir ante la autoridad judicial para que ordene el
registro de la disolucin y, en el caso de que se hubiere inscrito la disolucin de una
sociedad sin que a juicio de algn interesado hubiere existido una de las causas
enumeradas en el artculo 229 de la LGSM o en el contrato social, podr ocurrir ante
la autoridad judicial, dentro del trmino de treinta das contados a partir de la fecha
de la inscripcin, y demandar la cancelacin del registro de disolucin.
En los casos de disolucin de las sociedades mercantiles con excepcin del termino
de plazo, adems de la inscripcin en el RPC, tambin pedir autorizacin de la
Secretara de Relaciones Exteriores y que los actos relativos de la junta o asamblea
de socios se protocolaricen notarialmente.
Nada impide que en el contrato social se estipulen otras causas de disolucin total de
la sociedad. La escritura constitutiva puede contener clausulas para reducir el plazo
de duracin y la disolucin de la sociedad. Esta s es una causa de disolucin
voluntaria. Sin la resolucin del rgano social competente, los terceros interesados
no pueden solicitar el registro de la disolucin.
De acuerdo con el art. 244 LGSM. La disolucin no produce la extincin de las
relaciones sociales ni la del ente jurdico. Las sociedades, an despus de disueltas,
conservaran su personalidad jurdica para los efectos de la liquidacin.
Efectos de la disolucin:

Las sociedades conservan su personalidad, para el nico efecto de su

liquidacin (art. 244 de la LGSM)

Las sociedades disueltas deben ponerse en liquidacin (art. 234 de la LGSM);

Se produce un cambio en la representacin legal de la sociedad. Los

liquidadores se hacen cargo de la representacin social.
Si contravinieren esta prohibicin, sern solidariamente responsables por las

operaciones efectuadas (art. 233 y 237 LGSM). Las actividades de los

12

administradores se reducen a terminar las operaciones pendientes y conservar

los bienes de la sociedad para entregarlos, mediante inventario, a los liquidadores
(art. 241LGSM).
2.2 Liquidacin
Concepto: La liquidacin constituye la fase final del estado de disolucin.
La liquidacin tendr por objeto concluir las operaciones sociales pendientes, cobrar
lo que se adeude a la sociedad y pagar lo que ella deba, vender los bienes sociales y
practicar el reparto del haber o patrimonio social entre los socios. La liquidacin
culmina con la cancelacin de la inscripcin del contrato social, con lo cual la
sociedad queda extinguida (art. 242 LGSM).
El artculo 12 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR) indica que se entender
que una persona moral residente en Mxico se liquida cuando deje de ser residente
en Mxico en los trminos del Cdigo Fiscal de la Federacin (CFF) o conforme a lo
previsto en un tratado para evitar la doble tributacin en vigor celebrado por Mxico.
Para estos efectos, se considerarn enajenados todos los activos que la persona
moral tenga en Mxico y en el extranjero y como valor de los mismos, el de mercado
a la fecha del cambio de residencia; cuando no se conozca dicho valor, se estar al
avalo que para tales efectos lleve a cabo la persona autorizada por las autoridades
fiscales. El impuesto que se determine se deber enterar dentro de los 15 das
siguientes a aqul en el que suceda el cambio de residencia fiscal.

El proceso de liquidacin se puede definir como un conjunto de operaciones o actos

que debe realizar la sociedad que ha sido declarada en disolucin, referente a su
activo, al pago de su pasivo, y la distribucin entre los socios del remanente del
patrimonio social, si es que lo hubiere.

La liquidacin debe hacerse de acuerdo con las bases establecidas en el contrato

social o por los socios en el momento de acordar o reconocer la disolucin. A falta de
13

tales estipulaciones, la liquidacin se practicar de conformidad con las disposiciones

del captulo XI de la LGSM.
La liquidacin puede ser por orden judicial cuando proviene de sentencia que declara
la quiebra de la sociedad o la nulidad de la misma por tener un objeto lcito o realizar
habitualmente actos ilcitos. No es judicial la liquidacin que sea por cualquiera de las
causas de disolucin mencionadas.
2.3 Marco Jurdico
2.3.1 Marco Legal
La disolucin total de la sociedad es una actividad previa a la extincin, o sea, a la
liquidacin.
La disolucin impide continuar desarrollando la actividad normal de una sociedad,
limitndose a finiquitar las operaciones que se hayan realizado para finalmente
distribuir el patrimonio neto entre los socios o accionistas.
La liquidacin antecede a la extincin definitiva de la sociedad caracterizada por la
cancelacin de su registro. La diferencia es que la disolucin es un acto y

la

liquidacin es un procedimiento, es decir, es una serie de operaciones que hacen

posible el reparto del patrimonio social entre socios, despus de cumplir con las
obligaciones con los acreedores sociales.
El artculo 2726 del Cdigo Civil Federal seala que una vez disuelta la sociedad se
pondr inmediatamente en liquidacin; dentro del plazo de seis meses, salvo pacto
en contrario, adems debe agregarse a su razn social o denominacin social las
palabras EN LIQUIDACIN.
La LGSM en el Art. 234 nos dice que una vez disuelta la sociedad, se pondr en
liquidacin, en el Art. 244 de la misma ley establece que los efectos para crear una
disolucin en la sociedad, conservar su personalidad jurdica para los efectos de
liquidacin.
14

Por lo tanto, la Liquidacin es el conjunto de operaciones que deben realizarse en

una sociedad que ha entrado en disolucin, como es la venta de su activo, el pago
de su pasivo y la determinacin, si es que hay, del remanente del patrimonio social
repartible entre los socios, estas operaciones estarn a cargo de uno o ms
liquidadores que sern representantes legales de la sociedad y respondern
solidariamente por los actos que ejecuten.
2.3.2 Marco Fiscal
Dentro del marco jurdico legal existen algunas diferencias con respecto a las causas
de disolucin y la forma en la que habr de efectuare el rembolso del haber social
dependiendo del tipo de sociedad de que se trate, pero, fiscalmente no importa si es
una sociedad annima o una sociedad en nombre colectivo, etc. A la Ley del
Impuesto Sobre la Renta les da el mismo tratamiento.
Cdigo Fiscal de La Federacin (CFF)
Art. 11 CFF. La sociedad que entra en liquidacin terminar anticipadamente su
ejercicio fiscal por las operaciones normales y deber considerar que habr un
ejercicio por todo el tiempo que dure la liquidacin y deber cumplir con sus
obligaciones fiscales conforme a las disposiciones especficas aplicables en cada
periodo.
Art. 27 CFF, 14, fraccin IV y 22, fraccin I del Reglamento del Cdigo Fiscal de la
Federacin (RCFF) nos habla del aviso de inicio de liquidacin.
Art. 23, fraccin I, RCFF se presentar aviso de cancelacin del Registro federal de
contribuyentes conjuntamente con la declaracin final de la liquidacin total del activo
de la sociedad.
El artculo 32-A, fraccin III del CFF establece la obligacin de dictaminar el ejercicio
de liquidacin a aquellos contribuyentes que en el ejercicio regular inmediato anterior
15

al periodo de liquidacin hubieran estado obligados a dictaminar sus estados

financieros.

Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR)

El artculo 12 LISR regula a las sociedades que se liquidan, estableciendo las fechas
en las que habrn de presentarse los pagos provisionales durante el ejercicio de
liquidacin, las declaraciones anuales en tanto no se concluya la liquidacin y la
declaracin final del ejercicio de liquidacin.
El liquidador deber presentar pagos provisionales mensuales a cuenta del impuesto
del ejercicio de la liquidacin.
Art.14 LISR mientras se hace la liquidacin total del activo, sin considerar en dichos
pagos los activos de establecimientos ubicados en el extranjero. Al termino de cada
ao de calendario se deber presentar una declaracin, a ms tardar el 17 de enero
del ao siguiente, informando el impuesto correspondiente al periodo comprendido
desde el inicio de la liquidacin y hasta el ltimo mes del ao que se trate,
acreditando los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad.
Para calcular los pagos provisionales mensuales se utilizar el coeficiente de utilidad
que corresponda a la ltima declaracin que al trmino de cada ao de calendario el
liquidador hubiera presentado o debi haber presentado.
La ltima declaracin ser la del ejercicio de liquidacin, la cual incluir los activos de
los establecimientos ubicados en el extranjero y se deber presentar a ms tardar el
mes siguiente a aquel en el que termine la liquidacin.
Las sociedades que se liquiden debern cumplir con la obligacin de presentar las
declaraciones informativas sealadas en el art. 86 LISR.

16

Art. 118, fraccin V y penltimo prrafo LISR nos dice que cuando la sociedad que
entra en liquidacin haya efectuado pago a sus trabajadores, deber cumplir con la
obligacin de presentar la declaracin informativa de pago de salarios dentro del mes
siguiente a aquel en que se termine anticipadamente el ltimo ejercicio de
operaciones normales.
Cuando las sociedades en liquidacin efecten el reembolso del haber social a los
socios o accionistas, deber determinar el impuesto correspondiente conforme al art.
89 LISR Reduccin de Capital.
Dicho reembolso depender de:
La situacin financiera, decisiones tomadas por los accionistas y el saldo que tanga
la sociedad que entra en liquidacin en sus cuentas fiscales;
Cuenta de Capital de Aportacin (CUCA), Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida
(CUFINRE) y Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN).
Para los efectos de esta Ley, se entender que una persona moral residente en
Mxico se liquida, cuando deje de ser residente en Mxico en los trminos del
Cdigo Fiscal de la Federacin o conforme a lo previsto en un tratado para evitar la
doble tributacin en vigor. En este caso, para calcular el impuesto derivado de la
liquidacin de la persona moral, se consideraran enajenados todos los activos que se
tengan en Mxico y en el extranjero y se considerar, como valor de los mismos, el
de mercado a la fecha del cambio de residencia; cuando no se conozca dicho valor,
se estar al avalo que para tales efectos lleve a cabo persona autorizada por las
autoridades fiscales. El impuesto que se determine se deber enterar dentro de los
15 das siguientes a aqul en el que suceda el cambio de residencia fiscal.
Para los efectos del prrafo anterior, se deber nombrar un representante legal,
quien ser responsable solidario por las contribuciones que deba pagar la persona
moral residente en Mxico que se liquida, salvo en el caso de que dicha persona
17

moral presente un dictamen formulado por contador pblico registrado en el que se

indique que el clculo del impuesto se realiz de acuerdo con las disposiciones
fiscales aplicables.
Ninguna ley hasta ahora nos habla sobre las sociedades abandonadas, nada obliga
a llevar a cabo procedimiento alguno para celebrar asamblea y establecer facultades
ya sea a la autoridad o a cualquier acreedor o deudor para recuperar sus recursos o
inversin.
La Ley del Impuesto al Valor Agregado (LIVA) y Ley del Impuesto Empresarial a
Tasa nica (LIETU) no hablan de sociedades que entren en liquidacin, as que
estas debern calcular y enterar el pago de estos impuestos tal como establecen sus
artculos, solo el IETU que es un impuesto anual deber seguir los mismo plazos que
seala el ISR (artculo 7 LIETU).
El Impuesto al Valor Agregado se paga a ms tardar el da 17 del mes siguiente al
que corresponda el pago.
2.4 Entorno Econmico
Las naciones industrializadas parecen enfrentar los mayores problemas desde la
cada de los mercados financieros que se extendi por todo el mundo, su ritmo de
desarrollo disminuy considerablemente:
Europa (Alemania, Francia, Inglaterra, Italia, Espaa) disminucin entre el 30% y el
50%
Estados Unidos su PIB apenas aumentar entre el 1% y el 5% en los prximos aos.
Mxico parece estar en la peor situacin en donde el gobierno reconoce una baja de
40% del PIB.
Por los cual se afecta gravemente al desarrollo nacional.
18

De acuerdo con la Encuesta Nacional de Ocupacin y Empleo (ENOE), al cierre del

segundo trimestre del ao 2008, 273 mil 722 empresas que no haban cumplido ni un
ao de operacin cerraron, cifra que result superior en 13 por ciento a lo registrado
en 2005.
La mitad de estos negocios dej de operar por razones que limitaron su desarrollo,
pues el 26.2 por ciento de los negocios dijo que su cierre se debi a la baja de sus
ventas, otro 12.5 por ciento de ellos coment que su negocio result menos rentable
de lo esperado, el 3.7 por ciento declar exceso de deudas o quiebra y el 3 por
ciento dijo que sus insumos y/o renta se haban encarecido.
El 14.9 por ciento de los negocios dijo que tuvieron otros motivos, como personales,
para dejar de funcionar, mientras que otro 34.9 por ciento no especific la razn.
Por otro lado, hay un menor poder adquisitivo de los salarios por el efecto de la
inflacin.
Son varios factores que estn llevando a Mxico a pasar por una severa crisis
econmica y poco a poco, a veces de manera imperceptible, cierran las empresas.
Que cambia totalmente un panorama de:
La disolucin de una sociedad de forma voluntaria por los socios.
A una disolucin derivada de circunstancias ajenas a la voluntad de ellos.
Podemos nombrar otros factores que contribuyen a esto:
La recesin que no es otra cosa que una crisis de sobreproduccin que lanza al
mercado ms bienes y servicios que aquellos que puede consumir una sociedad.
Cuando las mercancas quedan en los almacenes por falta de compradores, las
tiendas dejan de adquirirlas a las fbricas, que a su vez detienen la produccin y
19

despiden trabajadores, que en su turno dejan de tener ingresos para comprar los
bienes y servicios que les ofrece el comercio.
Otra puede ser la invasin desde hace algunos aos de productos de origen chino en
las tiendas. Este hecho est causando autnticos estragos en los principales
sectores econmicos del pas, donde se est llegando incluso al cierre de empresas
y a la prdida de empleos por esta circunstancia
Carga Contributiva. En los ltimos meses del ao varias empresas

entraron en

suspensin de actividades derivado de la carga contributiva, las reformas fiscales en

el pas no han sido benficas para el sector productivo, "al contrario, han causado
severos problemas financieros al grado de que se ven obligados a cerrar sus
negocios
Los actos de violencia en contra de la sociedad civil y la percepcin de que el
gobierno se ha visto rebasado por el crimen organizado han influido en los
ejecutivos, quienes reconocieron que la inseguridad y la situacin econmica mundial
son las principales amenazas para Mxico
Una encuesta realizada entre empresarios e inversionistas durante ante el mes de
septiembre de este ao, revel tambin una evaluacin negativa en relacin con la
eficacia del gobierno para hacer crecer la economa y para disminuir el desempleo y
la pobreza.
No hay avance en la solucin de los problemas estructurales que obstaculizan el
desarrollo econmico de Mxico, situacin que ahora se agrava con la crisis
econmica mundial.
Como resultado de la crisis, ms de la mitad de los directivos pronostican un
decremento en la rentabilidad de sus empresas en los prximos meses, debido a la
menor demanda de sus productos y servicios y al aumento de los costos.

20

Esta proporcin es mayor (76%) en las organizaciones que exportan a Estados

Unidos. Slo 28% de las compaas exportadoras dijo que sus ventas a Estados
Unidos subiran durante el cuarto trimestre de este ao.
Como respuesta a los acontecimientos actuales, la mayora de los directivos (77%)
seal que sus compaas ya emprenden medidas de reduccin de costos,
postergacin de inversiones, restriccin de crditos y freno a las contrataciones.
Muchas de ellas tambin estn modificando sus estrategias comerciales para estar
ms cerca de sus clientes y atenderlos mejor.
Variables como el clima de inversiones, la disponibilidad de crdito, el empleo y la
situacin econmica recibieron las calificaciones ms bajas hasta ahora, mostrando
en todos los casos una tendencia decreciente.
Por otro lado, su desaprobacin sobre el desempeo del gobierno para controlar y
reducir la inseguridad en el pas es contundente. Esto lo demuestran al otorgarle la
calificacin ms baja de todas las encuestas que se han llevado a cabo hasta la
fecha: 15 en una escala de 0-100.3

Mnica Rivera. 2009. Medidas que toman las empresas ante la crisis. T decides, 15 octubre

21

2.5 Sociedad Annima

2.5.1 Tipos de sociedades
En Mxico, legalmente existen 2 tipos de empresas:
Fsica: cualquier persona mayor de 18 aos que puede disponer libremente de su
persona y de sus bienes.
Moral: Es una entidad formada por 2 o ms personas fsicas, que persigue fines
comunes y a la que la Ley le reconoce capacidad para tener derechos y obligaciones
ejemplo: sociedades y asociaciones.
Podemos elegir crear una persona moral, mediante la constitucin de una Sociedad
Mercantil o Civil.
Existen muchos tipos de sociedades y no se encuentran compiladas en una sola ley,
sino en diversos ordenamientos jurdicos dependiendo del tipo de sociedad de que
se trate.
Sociedades civiles: como la sociedad y la asociacin civil.
Bajo esta sociedad, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus
esfuerzos para la realizacin de un fin comn de carcter econmico, pero que no
constituya una especulacin comercial (es decir, que no realicen actividades que
sean actos de comercio para la ley).Tambin existe bajo una denominacin social, y
se compone de por lo menos dos socios que son responsables hasta por el monto
que en dinero o en especie han aportado a la sociedad. No requiere de un capital
mnimo para iniciar. El rgano ms importante de esta Sociedad es la Asamblea de
Socios, que se integra por todos aquellos que tienen participacin en la Sociedad.
Pueden celebrar diversos tipos de Asambleas dependiendo de los temas que van a
tratar, y es administrada por una sola persona (Socio Administrador) o por varios
(Consejo de Administracin). Y, no tiene obligacin de nombrar a un Consejo de
Vigilancia. Su constitucin slo puede llevarse a cabo ante Notario Pblico y debe
22

inscribirse en el Registro Pblico de Comercio que corresponda al domicilio de la

sociedad. Los negocios que principalmente eligen este tipo de sociedad son aquellos
que prestan servicios, como por ejemplo los despachos de contadores o abogados,
las agencias de publicidad, los mdicos, incluso aquellos negocios que ofrecen
servicios educativos.
Sociedades Especiales: como la sociedad cooperativa y la sociedad de produccin
rural
Sociedades mercantiles. Como la Sociedad Annima, Sociedad de Responsabilidad
Limitada entre otras.
2.5.1.1 Sociedades Mercantiles
Concepto: La sociedad mercantil es una asociacin de personas, de acuerdo con
nuestro derecho la Sociedad Mercantil nace o surge a la vida jurdica como
consecuencia de un contrato. Es un contrato por cual dos personas o ms combinan
sus

recursos

sus

esfuerzos

para

la

realizacin

de

un

fin

comn

preponderantemente econmico y de especulacin mercantil.

Las empresas sean personas fsicas o morales dedicadas al comercio, a la industria
o a los servicios, tienen como marco jurdico diversas leyes federales relacionadas
con las materias corporativa, fiscal, financiera, bancaria, burstil, de comercio
exterior, de contratos, entre otras.
La Ley General de Sociedades Mercantiles y el Cdigo de Comercio establecen que
se trata de una persona comerciante que tiene personalidad distinta de las de los
socios que lo constituyen.
La Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce los siguientes tipos de
sociedades mercantiles:
I.- Sociedad en nombre colectivo;

23

II.- Sociedad en comandita simple;

III.- Sociedad de responsabilidad limitada;

IV.- Sociedad annima;

V.- Sociedad en comandita por acciones, y

VI.- Sociedad cooperativa
En cualquiera de estos casos la sociedad ser mercantil.
Se toma en cuenta la naturaleza de los actos que persigue la sociedad, de manera
que si los actos son mercantiles, la sociedad ser mercantil, en caso contrario la
sociedad ser civil.
De todas a las sociedades antes mencionadas, la S.A. domina en mundo de
negocios en Mxico.
Con la economa actual para la S. A. la recesin significa menores ventas, menores
ingresos, menores ganancias (en el mejor de los casos) o prdidas (en el peor);
prdidas que, alcanzado un determinado punto, hacen inevitable la quiebra, el cierre
y el desempleo.

24

2.5.1.1.1 Sociedad Annima

Es la que existe bajo una denominacin y su capital est dividido en acciones, se
compone de socios que nicamente estn obligados al pago de sus acciones.
Denominacin es el nombre de la empresa que se formara libremente, pero deber
ser diferente al de cualquiera otra sociedad ira siempre seguida de las palabras
sociedad annima o de las abreviaturas S.A.,
Caractersticas.

Su objetivo es realizar cualquier actividad lcita que constituya especulacin

comercial (actividades que sean actos de comercio) con fines de lucro, es
decir, de generar utilidades.

Existe bajo una denominacin social,

Se compone de por lo menos dos socios que solamente son responsables

hasta por el valor de sus acciones en la sociedad.

El rgano ms importante de esta Sociedad es la Asamblea de Accionistas,

que se integra por todos aquellos que tienen participacin en la Sociedad.

Pueden celebrar diversos tipos de Asambleas dependiendo de los temas que

van a tratar, y es administrada por una sola persona (Administrador nico) o
por varios (Consejo de Administracin).

Y, a su rgano de vigilancia se le llama Comisario.

Su constitucin se lleva a cabo ante Fedatario Pblico (sea Corredor Pblico o

Notario Pblico) y debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio que
corresponda al domicilio de la sociedad.

La mayora de los negocios que eligen este tipo de sociedad son aquellos que
fabrican, distribuyen y comercializan bienes y productos, y que tienen la
intencin de vender acciones a futuros inversionistas.

El capital social est dividido en acciones,

Las acciones son ttulos negociables ya sean nominativos o al portador.

25

Requisitos.

El nmero mnimo de socios para constituir una sociedad annima deber ser
de 2 socios

El capital social en el momento de constituirse la sociedad tendr que ser,

cuando menos de $ 50,000.00

La sociedad annima puede constituirse de dos formas o procedimientos: por

suscripcin privada o simultnea y por suscripcin pblica o sucesiva.

Por suscripcin privada, llamada tambin suscripcin simultanea o instantnea, es

cuando se constituye mediante la comparecencia de los socios ante notario pblico
As mismo, una Sociedad Annima puede llegar a su terminacin, por haber
concluido el objeto social, por haber llegado a la terminacin del plazo estipulado o
por causas completamente ajenas a su desarrollo, para lo cual cuenta con la figura
de la Disolucin y Liquidacin de sociedades.
La liquidacin de una sociedad mercantil puede durar algunos meses o varios aos,
y debido a que las disposiciones tributarias que regulan esta figura jurdica se
encuentran en diversas leyes.

26

2.6 Proceso de liquidacin de la Sociedad Annima

La disolucin, liquidacin y extincin de las sociedades forman un proceso.
La disolucin es el estado de la sociedad proveniente

de causas legales,

estatutarias o acuerdo entre los accionistas de la sociedad.

El procedimiento de liquidacin comprende una serie de actos como son: la

formulacin del inventario, estados financieros y dems cuentas al da en que se
inicia la liquidacin; el llevar los libros de la sociedad, realizar las operaciones
comerciales, pago de pasivos, cobro de cuentas pendientes, etc.
La liquidacin de la sociedad annima no es muy diferente a la liquidacin de
cualquier otra sociedad ya que se trata de acabar con las relaciones jurdicas con
terceros y de repartir el patrimonio restante entre los socios, para culminar con la
extincin de la sociedad.

La extincin es la culminacin del proceso que termina con la personalidad jurdica

de la sociedad inicia al inscribir la extincin de la sociedad en el RPC indicando la
forma como se ha dividido el haber social, nombre y domicilio de la persona
encargada de la custodia de los libros y documentos de la sociedad, pues los socios
y liquidadores son responsables frente a los acreedores o frente a los socios por las
deudas pendientes y por la distribucin del haber social remanente.

A continuacin se enumeran los pasos a seguir para realizar las distintas fases antes
mencionadas.

Paso 1. Para liquidar una sociedad el primer paso es su disolucin; la disolucin da

lugar a la liquidacin; es su inicio. Las causas de la disolucin pueden ser las
establecidas en la LGSM o cualquier otra que haya sido establecida en los estatutos
sociales.

27

Paso 2.

Se convocar a los socios de la empresa a liquidar a una Asamblea

General Extraordinaria de accionistas en la cual se mencione, dentro de los puntos

de la orden del da, la propuesta de disolucin de la sociedad.
Para ello se requiere cumplir formalidades para convocatorias a la asamblea
establecidas en los estatutos sociales.186 LGSM
Obtener lista de asistencia a la misma firmada por todos los asistentes o
representantes de socios. Para corroborar que represente mnimo el 33% del capital
social.
Transcribir el acta de la asamblea y que la misma se firme por el presidente o
secretario de la misma. Seccin tercera, ttulo quinto, LGSM
Paso 3. La asamblea debe contener los requisitos de validez establecidas en la
LGSM y los estatutos de la sociedad.
Comprobada por la sociedad las causas de la disolucin, se inscribir sta ante el
RPC Art. 232 LGSM
Paso 4. Se realiza la Asamblea Extraordinaria de Accionistas en la cual se
desahogan los puntos de:
Razn de la disolucin de la sociedad que puede ser cualquiera de los 5 motivos
mencionados en el Art. 229 LGSM
Renuncia del Administrador nico o del Consejo de Administracin y comisario (s)
Art. 233 LGSM

Una vez disuelta la sociedad se pondrn en liquidacin.

Paso 5. Establecer actividades a realizar por los liquidadores

28

Los liquidadores son representantes legales de la sociedad, lo cual significa que

cumplen funciones de representacin y de gestin de los negocios sociales similares
a los de los administradores, sin necesidad de poder notarial alguno.
El nombramiento de liquidadores puede hacerse en la misma escritura; de no ser as,
deber designarlos la junta de socios o la asamblea de accionistas, inmediatamente
que se realice o declare la causa de disolucin; en caso necesario, puede hacer el
nombramiento la autoridad judicial, a peticin de un socio.
Nombrados los liquidadores, stos entraran en funciones despus de que se haya
inscrito en el Registro Pblico del Comercio su designacin. Mientras no se cumpla
con este requisito y los liquidadores no tomen personalmente el cargo, los
administradores continuarn en el desempeo de sus funciones
La liquidacin puede estar a cargo de uno o varios liquidadores; si este es el caso,
deben actuar conjuntamente y respondern por los actos que ejecuten dentro de los
lmites de su encargo.
El nombramiento del (los) Liquidador (es) quien puede ser el Administrador nico y/o
cualquier otra persona. Aun sta ltima puede ser o no contador o abogado, aunque
se recomienda sea alguien que est familiarizado con este tipo de operaciones ya
que el liquidador debe:
Adems de las facultades de representacin legal de la sociedad y de gestin de los

negocios sociales para efectos de la liquidacin.

Paso 6. Entrega del administrador nico al (los) liquidador (es) de toda la
documentacin, activos y pasivos de la sociedad.
Paso 7. Nombramiento del Delegado Especial quien se encargara de Inscribir ante
el Registro Pblico de Comercio la Asamblea de Disolucin.
Paso 8. Una vez hecho el nombramiento e inscripcin de los liquidadores, los
administradores debern entregarles todos los bienes: libros, documentos de la
sociedad, y se levantar un inventario del activo y pasivo de la sociedad. Art. 241
LGSM
29

Paso 9. Concluir las operaciones sociales que hubieran quedado pendientes al

tiempo de la disolucin y que los liquidadores tendrn las facultades o atribuciones:

Pagar los impuestos, liquidar los pasivos.

Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba.

Vender los bienes de la sociedad.

Liquidar a cada socio su haber social.

Practicar el balance final de la liquidacin, que deber someterse a la

discusin y aprobacin de los socios, en la forma que corresponda, segn
la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se
depositar en el Registro Pblico de Comercio.

Obtener del Registro Pblico de Comercio la cancelacin de la inscripcin

del contrato social, una vez concluida la liquidacin.

en rendir cuentas de su gestin mediante un balance anual (art. 38 C. Com.).

Deben convocar a junta de socios y asambleas de

En general, de practicar las operaciones de liquidacin y de divisin y

distribucin del haber social.

Adems entre otros:

Deber conservar (en depsito, lo que significa que en caso de incumplimiento

se le puede demandar por ello) la documentacin durante 10 aos.

Y atender cualquier requerimiento de la sociedad de periodos an antes de la

liquidacin, entre otros, y a quin en la misma asamblea se les otorgan todos
los poderes, incluso facultades de dominio.

El liquidador es responsable solidario por las contribuciones (LISR, Seguro Social,

Infonavit, impuestos estatales, etc., que debieron pagarse inclusive anterior al
periodo de liquidacin y los causados por las operaciones que se llevan a cabo en la
liquidacin.

30

No ser aplicable lo dispuesto en el prrafo anterior, cuando la sociedad en

liquidacin cumpla con las obligaciones de presentar los avisos y de proporcionar los
informes

que

se

refiere

este

Cdigo

su

Reglamento.

Art. 26 Frac. III CFF

Los liquidadores son responsables solidarios con los contribuyentes por las
contribuciones que debieron pagar a cargo de la sociedad en liquidacin. Art. 26 frac
III CFF
Paso 10. Una vez inscrita la Asamblea de Liquidacin en el RPC el liquidador
proceder a presentar ante el SAT el aviso de Inicio de liquidacin (La forma oficial
RX Formato de avisos de liquidacin, fusin, escisin y cancelacin al Registro
Federal de Contribuyentes) Este aviso debe darse ante la autoridad dentro del mes
siguiente al da en que se inicie la liquidacin el cual deber ir firmado por cualquiera
de los liquidadores nombrados. RMF2006 Art. 14, fraccin IV RCFF y 22 RCFF
Los fedatarios pblicos exigieran a los otorgantes de las escrituras pblicas en que
se hagan constar actas constitutivas, de fusin, escisin o de liquidacin de personas
morales, que comprueben dentro del mes siguiente a la firma que han presentado
solicitud de inscripcin o aviso de liquidacin o de cancelacin, segn sea el caso, en
el Registro Federal de Contribuyentes, de la persona moral de que se trate, debiendo
asentar en su protocolo la fecha de su presentacin; en caso contrario, el fedatario
deber informar de dicha omisin al SAT dentro del mes siguiente a la autorizacin
de la escritura. Art. 27 CFF
El liquidador deber presentar aviso de liquidacin de la sociedad y cierre de
establecimientos y locales. Art. 14-IV RCFF
El aviso de inicio de liquidacin de sociedades deber darse ante la autoridad
recaudadora correspondiente, Dentro del mes siguiente al da en que inicie el
procedimiento de liquidacin. Art. 22-I RCFF
Requisitos:
31

 Forma oficial RX (anexo 1)

Copia certificada y copia del documento notarial de la disolucin de la
sociedad , en donde conste el nombramiento del liquidador
Original y copia de la declaracin anual por la terminacin anticipada del
ejercicio.
Original y copia de identificacin del representante legal de la liquidacin
Copia certificada y copia del poder notarial que acredite la personalidad del
representante legal de la liquidacin
Paso 11. La sociedad terminar su ejercicio fiscal anticipadamente en la fecha que
entre en liquidacin por lo tanto se considerar que habr un solo ejercicio por todo
el tiempo que dure la liquidacin. Artculo 11 CFF
Al termino de cada ao

de calendario, el liquidador deber presentar una

declaracin, a ms tardar el da 17 del mes de enero del ao siguiente, en donde

determinar y enterar el impuesto correspondiente al periodo comprendido desde el
inicio de la liquidacin y hasta el ltimo mes del ao de que se trate y se acreditara
los pagos provisionales y anuales efectuados con anterioridad.

Artculo 12 LISR

Dentro del mes siguiente a la fecha en la que termine la liquidacin de una sociedad,
el liquidador deber presentar la declaracin final del ejercicio de liquidacin, misma
que incluir los activos de los establecimientos ubicados en el extranjero y se deber
presentar aunque no hayan transcurrido 12 meses desde la ltima declaracin anual
presentada durante el ejercicio de liquidacin. Art, 12 LISR
Los pagos provisionales sern las cantidades que resulten de aplicar la tasa
establecida en el artculo 10 LISR, sobre la utilidad fiscal,

Art. 14 LISR

Presentaran declaracin anual informativa de sueldos y salarios

siguiente a aquel en el que se termine anticipadamente el ejercicio.

dentro del mes

Art 118 LISR

32

Los artculos 7 y 9 del la LIETU nos indican que las declaraciones de este
gravamen deben presentarse en los mismo plazos establecidos en la Ley del ISR
para la presentacin de la declaracin anual y provisionales.
El IVA que se cause durante el ejercicio de liquidacin se deber pagar y enterar en
los trminos del artculo 5-D de la LIVA.
Paso 12. La liquidacin se practicar con arreglo a las estipulaciones relativas del
contrato social o a la resolucin que tomen los socios al acordarse o reconocerse la
disolucin de la sociedad. A falta de dichas estipulaciones, la liquidacin se
practicar de conformidad con las disposiciones de la LGSM.
Paso 13. El liquidador comenzar por vender los activos que tenga la sociedad para
pagar los pasivos.

En primer lugar se har el de liquidaciones a empleados, haciendo la

retencin de ISR en su caso.

Clculo, elaboracin y pago de liquidaciones obrero patronales al IMSS e

INFONAVIT,

Impuestos retenidos y causados al Servicio de Administracin Tributaria

(SAT)

Liquidar a los acreedores y proveedores.

Respecto a la liquidacin de los empleados se tendr que rescindir la relacin laboral

de acuerdo con la Ley Federal del Trabajo (LFT), ART 433 pagando los siguientes
conceptos
Salario devengado
Prestaciones devengadas
Indemnizacin de tres meses de salario. Art. 48 LFT
Prima de antigedad = 12 das por ao de servicio (con un tope de 2 veces el
salario mnimo general vigente en la zona econmica donde preste el servicio)
Art. 162, 485 y 486 LFT
Paso 14. Una vez liquidado el haber social, si queda algn remanente se entregara a
los socios de conformidad con los estatutos sociales. Art. 243 LGSM
33

Paso 15. Ningn socio podr exigir de los liquidadores la entrega total del haber que
le corresponda; pero s la parcial que sea compatible con los intereses de los
acreedores de la sociedad, mientras no estn extinguidos sus crditos pasivos o se
haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago.
El acuerdo sobre distribucin parcial deber publicarse en el peridico oficial del
domicilio de la sociedad, y los acreedores tendrn el derecho de oposicin en la
forma y trminos del artculo 9. Art. 243 LGSM
Paso 16. En la liquidacin de las sociedades annimas, los liquidadores precedern
a la distribucin del remanente entre los socios con sujecin a las siguientes reglas:
I. En el balance final se indicar la parte que a cada socio corresponda en el haber
social.
II. El referido balance se publicar por tres veces, de 10 en 10 das, en el peridico
oficial de la localidad en que tenga su domicilio la sociedad. Art. 247, fraccin I y II LGSM
III El mismo balance quedar por igual trmino, as como los papeles y libros de la
sociedad, a disposicin de los accionistas, quienes gozarn de un plazo de 15 das, a
partir de la ltima publicacin para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
IV Transcurrido el plazo, los liquidadores convocarn a una Asamblea General de
Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta asamblea ser presidida
por uno de los liquidadores.
Para ISR el impuesto que se causa por el reembolso del haber social se determinar
de la misma manera que el de reduccin de capital Art. 89 4 prrafo LISR.
Paso 17. Una vez que se concluya el pago del haber social, el liquidador deber
publicar por tres ocasiones por espacio de 10 das cada uno, en el diario oficial de la
localidad (o de la federacin, segn estatutos sociales) el balance final del ejercicio
de liquidacin. En caso de existir remanentes, la forma y momento en que se
entregar a cada socio su haber social. Art. 247 Frac. II LGSM
Esto con la finalidad de que si hubiera algn acreedor que no estuviera de acuerdo
con su pago, objete le mencionada liquidacin.
Paso 18. Aprobado el balance general, los liquidadores procedern a hacer a los
accionistas los pagos que correspondan, contra la entrega de los ttulos de las
acciones. Art. 248 LGSM

34

Para el pago del haber social, los liquidadores debern actualizar el valor de las
acciones de que es poseedor cada accionista y pagar con los remanentes de las
ventas de los activos, tanto sus saldos a favor en caso de que los haya, como el
valor de su haber social.
Para este efecto el artculo 89 LISR establece el procedimiento para determinar el
impuesto en el caso de una reduccin de capital, y estipula que ser aplicable a una
liquidacin de sociedades.
Paso 19. Una vez llevada a cabo la venta y pago de derechos y obligaciones se
convocar a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual apruebe
el balance anual de liquidacin. Art. 247 Frac. III LGSM
Paso 20. Se realiza la Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual
se desahoguen los siguientes puntos:
El liquidador rendir un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y civiles
que llev a cabo en el desempeo de su encargo como liquidador mencionando
entre otras cosas; a forma de determinar el valor de los activos, la aprobacin en su
caso, por parte de los socios el pago de impuestos, liquidaciones de pasivos de
empleados, a oficinas de gobierno, proveedores y acreedores.

En caso de remanentes sealarlo y poner a consideracin de los socios un

proyecto de reembolso de sus acciones de acuerdo a los estatutos, en la
asamblea con socios decidirn lo conducente.
As como la determinacin de la forma, fecha y requisitos por el pago del
haber social de los accionistas contra entrega de los ttulos accin de que son
propietarios. Art. 248 LGSM
Se har el nombramiento del Delegado Especial quien se encargara de
Inscribir ante el Registro Pblico de la propiedad y del Comercio la Asamblea
de Liquidacin Final.

Paso 21 Cabe mencionar que las sumas que pertenezcan a los accionistas y que
no se cobren dentro de los dos meses siguientes se depositarn en una institucin
de crdito, y ste se las pagar al accionista, sus beneficiarios legales o por
mandato judicial en caso de fallecimiento del socio, contra entrega de sus acciones.
Art. 249 LGSM
Una vez inscrita la Asamblea de Liquidacin en el RPC el liquidador proceder a
presentar ante la SHCP la declaracin final del ejercicio. La cual comprender el
35

periodo desde que se inicio la liquidacin y hasta la fecha en que esta concluya Art.
11 LISR, Art.1, 2 Prrafo CFF
Paso 22. Si la liquidacin concluye
a)

Antes

de

meses

posteriores

la

asamblea

de

disolucin:

Presentar declaracin final del ejercicio de liquidacin.

b)

Despus de seis meses: Presentar declaraciones a ms tardar el da 17 del

mes siguiente a que concluya cada semestre.

c)

Estas declaraciones se presentan por periodos acumulativos de seis meses

contados, desde el inicio de seis meses de la liquidacin y se acreditarn los
pagos efectuados con anterioridad y tienen carcter de pago provisional
conforme al art. 12, tercer prrafo de la LISR.

d)

Por estas declaraciones no se considerarn los activos de establecimientos

ubicados en el extranjero.

Una vez terminada la liquidacin:

Presentar

ltima

declaracin

por

liquidacin

que

incluir

los

activos

de

establecimientos en el extranjero a ms tardar el da 17 del mes siguiente a que

concluya. Art. 11 LISR
Paso 23. Se est obligado a dictaminar sus estados financieros para efectos fiscales
por el ejercicio de liquidacin, si el ejercicio regular anterior hubiere estado obligado.
Art. 32-A CFF
En los casos de liquidacin, el dictamen fiscal se podr presentar, al ser considerado
un ejercicio irregular, ya sea por 12 meses o bien por el ejercicio irregular, siempre
que se presente dentro de los 3 meses siguientes a la fecha de terminacin del
ejercicio

de

liquidacin

(ejercicio

fiscal

irregular).

Art.

46

RCFF

Presentacin de avisos:

36

Aviso de cancelacin del RFC, (Formato R-1 Cambio de situacin fiscal), el

liquidador deber presentar aviso de cancelacin en el registro federal de
contribuyentes el cual deber ir firmado por cualquiera de los liquidadores
nombrados. El aviso de cancelacin al RFC deber presentarse conjuntamente con
la declaracin final de la liquidacin total del Activo del negocio. Art. 23 frac. I RCFF
Asimismo una vez recibido el Aviso de Cancelacin en el RFC, el liquidador deber
presentar los avisos de baja de la sociedad como patrn ante el IMSS (surte efectos
tambin para el Infonavit), formato AFIL. 01, El liquidador deber presentar aviso de
baja ante la Tesorera del D.F. o el Estado respectivo, el sindicato y la Secretara del
Trabajo y Previsin Social. Art. 15 LSS
La liquidacin de una sociedad mercantil puede durar algunos meses o varios aos,
y debido a que las disposiciones legales que regulan esta figura jurdica estn
dispersas en diversas leyes, a continuacin hablaremos de las

disposiciones

jurdicas de la misma.

37

3. Caso de estudio
3.1
A continuacin se presenta un caso para ejemplificar la disolucin y
liquidacin de una sociedad annima, en el cual se ha detallado el
procedimiento legal y contable en forma cronolgica y ordenada.
El caso prctico, est basado en una sociedad annima, que decide cerrar
por la situacin actual en el pas y por la llegada de productos del exterior
que han saturado el mercado con precios menores a los de esta empresa,
a la vez el resultando en los dos ltimos ejercicios han sido de prdidas.
Por lo tanto, los accionistas de la sociedad Centrotex, S.A. de C.V.,
toman el acuerdo de disolucin en forma voluntaria, de acuerdo a lo
estipulado en el artculo 229, fraccin V, de la Ley General de
Sociedades Mercantiles (LGSM), para despus liquidarse.

38

Centrotex, S.A. de C.V.

3.2 CONVOCATORIA A UNA ASAMBLE GENERAL DE ACCIONISTAS
Se convoca a los accionistas de esta Compaa a una Asamblea
Extraordinaria, que tendr lugar domicilio de la empresa, en el Saln
Zafiro, En la ciudad de Mxico, a las nueve horas del da siete de
noviembre del ao dos mil ocho, a las 6:00 p.m., y la cual tendr por
objeto lo siguiente:
1. Disolver y liquidar la sociedad;
2. Designacin de la persona que otorgar la escritura pblica de
disolucin de la sociedad;
3. Nombramiento de las personas que fungirn como liquidadores, su
remuneracin y plazo de liquidacin;
4. nombramiento del auditor financiero y fiscal, remuneracin, periodo
comprendido; y
5. Determinacin de las normas que se pondrn en prctica para la
liquidacin

Mxico, D.F. 8 de octubre 2008

___________________
Jos Jacobo Morales
Presidente

39

3.3 Algunas clausulas del Acta Constitutiva de la sociedad

Primera: Naturaleza, nacionalidad y denominacin. La naturaleza de
la sociedad que se constituye por medio de esta escritura es la de forma
annima, es de nacionalidad mexicana y girar con la denominacin
Centro Amrica Textil, Sociedad Annima de Capital Variable,
abrevindose Centrotex, S.A. de C.V. Segunda: La sociedad tendr
por finalidad. La realizacin de actividades industriales, la distribucin y
venta de los productos que fabrique, y la ejecucin de todas las
operaciones de ndole industrial que no estn prohibidas por la ley; y
actividades comerciales en general, tales como: La compraventa de
productos industriales en plaza y en el exterior; la importacin,
exportacin, distribucin o venta de toda clase de bienes muebles;
asimismo, de bienes
inmuebles. Quinta: Capital. El capital social
mnimo, es de un milln quinientos cuarenta y dos mil ochocientos
cuarenta y siete pesos, dividido en diez mil acciones con un valor
nominal de ciento cincuenta y cuatro pesos con veintiocho centavos,
cada una, que se encuentran totalmente suscritas y pagadas, de la
manera siguiente: Emilio Jorge Snchez, suscribe dos mil quinientas
acciones con un valor nominal de trescientos ochenta y cinco mil
setecientos once pesos con ochenta y siete centavos; scar Ren
Garca, suscribe dos mil quinientas acciones con un valor de
trescientos ochenta y cinco mil setecientos once pesos con ochenta
y siete centavos; Alfredo Miguel Salamanca, suscribe dos mil
quinientas acciones con un valor de trescientos ochenta y cinco mil
setecientos once pesos con ochenta y siete centavos; y Jos
Jacobo Morales suscribe dos mil quinientas acciones con un valor de
trescientos ochenta y cinco mil setecientos once pesos con ochenta
y siete centavos ; el pago de las aportaciones la hacen los accionistas en
efectivo por medio de cheques certificados librados a favor de la sociedad.
Trigsima octava: Disolucin y liquidacin. Se proceder a la
disolucin y liquidacin de la sociedad, an antes del vencimiento del
plazo, por los motivos legales o cuando lo acuerden en Asamblea
General extraordinaria de accionistas que representen por lo menos el
setenta y cinco por ciento del capital social, en todo caso, cuando se
proceda a la liquidacin o disolucin de la sociedad, se nombrar en la
Asamblea General extraordinaria de accionistas, que as lo acuerde,
a los liquidadores, que ser integrada por tres miembros y tendr las
facultades y obligaciones que les confiere la ley; asimismo, un auditor
fiscal, tal como lo indica la legislacin correspondiente.

40

3.4 Acta de Asamblea General Extraordinaria de accionistas

Acta nmero ciento siete
En la ciudad de Mxico, a las nueve horas del da siete de noviembre del
ao dos mil ocho, se encuentran reunidos en las oficinas de la sociedad los
seores Emilio Jorge Snchez, scar Ren Garca, Alfredo Miguel
Salamanca y Jos Jacob Morales quienes actan por s mismos. El
seor Jos Jacobo Morales, en su calidad de director secretario
muestra a los presentes el libro de registro de accionistas, mediante el
cual se comprueba que estn presentes todos los accionistas y
representada la totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el
capital de la sociedad; por lo que los accionistas de conformidad al
artculo ciento ochenta y dos y ciento ochenta y cuatro de la Ley
General de Sociedades Mercantiles, acuerdan instalarse y constituirse
en Asamblea General extraordinaria de accionistas para conocer y
resolver la siguiente agenda que aprueban por unanimidad: a) Disolver y
liquidar la sociedad; b) Designacin de la persona que otorgar la
escritura pblica de disolucin de la sociedad; c) Nombramiento de
las personas que fungirn como liquidadores, su remuneracin y
plazo de liquidacin; d) nombramiento del auditor financiero y
fiscal, remuneracin y el periodo comprendido; y e) Determinacin
de las normas que se pondrn en prctica para la liquidacin.
Se elabor el acta de qurum de presencia, la cual fue ratificada y firmada
por los accionistas; acto seguido, se declar instalada la asamblea y
abierta la sesin como presidente Emilio Jorge Snchez y como
secretario Jos Jacobo Morales. Se discuti cada uno de los puntos de
la agenda y sometidos a votacin en forma unnime, acuerdan: a)
Disolver y liquidar la sociedad por libre voluntad de conformidad al
artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles y doscientos treinta y cuatro de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, que ese acuerdo deber inscribirse en el
Registro Pblico de Comercio; b) Designar al director presidente
Emilio Jorge Snchez, como ejecutor especial de esta junta para que
pueda comparecer a formalizar la correspondiente escritura de disolucin;
c) Nombrar a la junta de liquidadores, integrada por las seoritas Luz
de Mara Daz Crdova, Magali Guadalupe Benavides Lpez y Zoila
Elvira Mena, a quienes les corresponder la administracin y
representacin de la sociedad para dichos efectos, y se fija el plazo que no
podr exceder de un ao contado a partir de la fecha en que las
nombradas entren en funciones para la prctica de la liquidacin, su
remuneracin ser de tres mil quinientos pesos mensuales; d) Se
elige a licenciado Carlos Emilio Moreno Campos, el cual devengar en
41

concepto de honorarios por auditora financiera la cantidad de cuarenta

mil quinientos pesos y por la auditora fiscal la suma de veintisiete mil
pesos, comprendidos desde la fecha de inscripcin de la escritura de
disolucin hasta aquel en que finalicen los trmites de la liquidacin y
previo a su inscripcin; y e) La liquidacin ser practicada de acuerdo a lo
que designe la clusula trigsima octava de la escritura pblica de
constitucin de la sociedad, con base a lo establecido en el captulo X y
XI de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y a las polticas y
bases contables de liquidacin plasmadas en el plan de liquidacin
presentado por los liquidadores.
No habiendo ms que hacer constar, se da por terminada la sesin y se
cierra la presenta acta, la que leda, se ratifica y firma el presidente y
secretario.

_______________
Emilio Jorge Snchez
Presidente

________________
Jos Jacobo Morales
Secretario

42

3.5 Actividades de liquidadores

Justificacin

La sociedad Centrotex, S.A. de C.V., en liquidacin, toma el acuerdo de

disolverse el 07 de noviembre de 2008, en Asamblea general
extraordinaria de accionistas. Los accionistas reunidos en asamblea
general, ratifican y firman el acta en la cual queda plasmado el acuerdo de
disolver y liquidar la sociedad, cuyo plazo no debe ser mayor de un ao,
siendo nombradas como liquidadores de la sociedad; integrada la junta
liquidadores,
representacin

nos
de

corresponder
la

sociedad

hasta

ejercer
su

la

administracin

liquidacin.

Para

lo

y
cual

presentamos a consideracin de los accionistas el plan de liquidacin a

desarrollar para proceder a liquidar a la sociedad, el que contiene polticas
y estrategias que servirn de gua de accin para tomar la decisin ms
acertada y lograr as los mejores beneficios para el ente en liquidacin.
II. Objetivos
a) Presentar las polticas de liquidacin, que se aplicaran en la liquidacin
de la sociedad.
b) implementar las polticas de liquidacin, presentadas en este plan por
los liquidadores de acuerdo a lo establecido para extinguir a la sociedad.
a)

Polticas de liquidacin

Inventarios

Las polticas a efectuar en esta cuenta son las siguientes:

La cuenta de los inventarios de materias primas y productos terminados,
se realizarn al contado y a crdito, cuando se efecten por la segunda
forma mencionada no devengarn intereses.
En la venta de productos terminados, se consideran descuentos.
43

 Cuentas por cobrar

Para recuperar los saldos de las cuentas por cobrar de los clientes de la
sociedad, se aplicarn las siguientes polticas de liquidacin:
Se implementarn polticas de cambio para recuperar los saldos vencidos
de los clientes que tiene la sociedad.
Se confirmarn los saldos de los clientes para verificar los montos
pendientes de pago.
Se contratar a una persona encargada para recuperar los saldos de
clientes.
Se considerarn como opcin vender la cartera a una empresa de
factoraje, despus del anlisis de la mejor propuesta de descuento.
Propiedades, planta y equipo
El activo fijo que posee la sociedad se vender de acuerdo a las siguientes
polticas de liquidacin:
Se contratar a valuadores especialistas.
El activo fijo se pondr a la venta del pblico interesado en adquirirlo.
Pasivos
Para proceder a cancelar el pasivo de la sociedad se aplicar la siguiente
poltica contable de liquidacin: Los pagos de las cuentas pendientes por
pagar, se cancelarn a medida que se liquiden y vendan activos.
b)

Bases contables de liquidacin

Inventarios

Se determinarn los valores netos en liquidacin para esta rea, a travs

de valuaciones practicadas a las existencias de materias primas y
44

productos terminados, respetando el criterio profesional de los peritos

calificados

para

determinar

los

inventarios

obsoletos,

daados,

defectuosos, averiados o de lento movimiento.

Cuentas por cobrar
Los saldos nominales de los clientes que se consideran irrecuperables, se
cancelarn liquidndose la estimacin para cuentas de cobro dudoso para
determinar el valor neto de realizacin.
Propiedades, planta y equipo
Se efectuarn valuaciones de peritos cualificados, para establecer el valor
actual de los activos fijos, cancelando la depreciacin acumulada y las
revaluaciones hechas anteriormente, para obtener los valores netos en
liquidacin de los inmuebles, planta y equipo de la sociedad.
Pasivos
Se determinan los saldos pendientes por pagar con los proveedores y
acreedores diversos de la sociedad, verificando los documentos que
amparan las deudas para establecer las obligaciones de esta.

Mxico, D.F. 16 de enero de 2009

_____________________
Luz de Mara Daz Crdova
Liquidador

_______________________
Magali Gpe. Benavides Lpez
Liquidador

___________________
Zoila Elvira Mena
Liquidador
45

3.6. Escritura de disolucin de la sociedad, inscrita en el Registro Pblico de

Comercio (RPC)
Como paso siguiente del proceso de liquidacin de la sociedad, se otorga
la escritura de disolucin por la persona que segn el acuerdo de la
asamblea general extraordinaria de accionistas, fue designada para tal
efecto. Esta escritura de disolucin, deber ser inscrita en el Registro
Pblico de Comercio:
Nmero seis. En la ciudad de Mxico, a las once horas del da diez de
enero del ao dos mil nueve. Ante m, scar Mauricio Carranza,
Notario, de este domicilio, comparece el seor Emilio Jorge Snchez, de
cincuenta y siete aos de edad, de nacionalidad mexicana, empresario, de
este domicilio, a quien conozco, portador de su documento credencial del
Instituto Federal Electoral (IFE) nmero cero dos millones quinientos
veinte mil setecientos ochenta y cinco; scar Ren Garca, de
cincuenta y siete aos de edad, de nacionalidad mexicana, empresario, de
este domicilio, a quien conozco, portador de su documento credencial del
Instituto Federal Electoral (IFE) nmero cero uno milln doscientos
veintitrs mil ochocientos setenta y tres; Alfredo Miguel
Salamanca, de sesenta y dos aos de edad, de nacionalidad mexicana,
comerciante, de este domicilio, a quien conozco, portador de su
documento credencial del Instituto Federal Electoral (IFE) nmero cero
milln un mil dos; y Jos Jacobo Morales, de sesenta aos de edad,
de nacionalidad mexicana, comerciante, de este domicilio, a quien
conozco, portador de su documento credencial del Instituto Federal
Electoral (IFE) nmero cero un milln cuatrocientos sesenta y seis
mil ochocientos setenta. Y me dicen: Quienes en su carcter expresan
y de conformidad a los artculos doscientos veintinueve y doscientos
treinta y siete de la Ley General de Sociedades Mercantiles otorgan
la presente escritura de reconocimiento de la causal de disolucin de la
sociedad por acuerdo voluntario de la asamblea general
extraordinaria de accionistas, convocada al efecto y con el voto
favorable de las tres cuartas partes de las acciones sealado en la
escritura social, haciendo las declaraciones siguientes: a) La sociedad fue
constituida por escritura pblica otorgada en esta ciudad a las diecisis
horas y cuarenta minutos del da veintitrs de octubre de mil
novecientos noventa y tres, antes los oficios del notario scar
Mauricio Carranza y fue inscrita al nmero once del libro nueve, folios
doscientos veintitrs y siguientes del libro de Registro de
sociedades del registro de comercio. b) Que de conformidad al acta
nmero ciento siete de la asamblea general extraordinaria de
accionistas celebrada en esta ciudad el da siete de noviembre del ao
dos mil ocho, tomaron el acuerdo de proceder a la disolucin y
46

liquidacin de la sociedad por haber llegado a un consenso unnime de

asamblea general extraordinaria de
accionistas, habiendo nombrado
representante de la masa total de accionistas al compareciente Emilio
Jorge Snchez y como junta de liquidadores, a las seoritas Luz de
Mara Daz Crdova, Magali Guadalupe Benavides Lpez y Zoila
Elvira Mena, acuerdo inscrito bajo nmero sesenta y dos del libro un
mil ochocientos cuarenta y uno de folio treinta y uno al treinta y
tres de Registro de Sociedades del Registro de Comercio. c) Sin que
se presentare oposicin alguna y en cumplimiento de lo acordado en la
asamblea general extraordinaria de accionistas, a que se ha hecho
referencia en este acto declara disuelta la sociedad Centro Amrica
Textil, sociedad annima de capital variable que se abrevia
Centrotex, S.A. de C.V., por la causal de acuerdo voluntario de la
asamblea general extraordinaria de accionistas que establece el
artculo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, quedando dicha sociedad formalmente disuelta y en proceso
de liquidacin, por lo que queda incapacitada para continuar con la
actividad normal del negocio y para llevar a cabo nuevas negociaciones
conservando la sociedad su personalidad jurdica para efectos de su
liquidacin y para lo cual se agregar a su denominacin social la frase en
liquidacin; asimismo, la junta de liquidadores nombrada entrar a
ejercer funcin de liquidadora una vez que quede inscrito el testimonio de
la presente escritura y actuar de conformidad con las disposiciones del
pacto social y legales que regulan esta materia, especialmente las
contenidas en el artculo doscientos cuarenta y dos del captulo XI
de la Ley General de Sociedades Mercantiles, tendr de conformidad
con ste la representacin legal de la sociedad, quedando responsable de
los actos que ejecute cuando exceda los lmites de su cargo; y tal carcter,
una vez cumplidos todos los trmites y requisitos, debern otorgar la
correspondiente escritura de liquidacin. As se expresaron los
comparecientes, y yo, el suscrito Notario. Doy fe.
La anterior escritura de disolucin fue inscrita al nmero doce, folios ciento
once y siguientes, del libro ochocientos setenta y siete de registro de
sociedades que para tal efecto lleva el Registro Pblico de Comercio.
En la escritura de disolucin, se dispuso que a partir de la fecha de
inscripcin de esta escritura en el Registro Pblico de Comercio, los
liquidadores tendrn la administracin y representacin de la sociedad,
siendo la fecha de inscripcin el da diecisis de enero del ao dos mil
nueve.
47

Dentro del mes siguiente al da en que se inicie el proceso de liquidacin,

se presenta el formato RX ante el SAT para dar aviso del proceso de
liquidacin total de la sociedad Centrotex, S.A. de C.V
3.7 Entrega de libros y documentos a los liquidadores.
Inscrita la escritura de disolucin, los liquidadores entran en funciones y
los administradores entregarn todos los bienes, los libros y los
documentos de la sociedad, evidenciando dicha entrega mediante escrito
detallado que deber ser firmado, tanto por los administradores que
entregan, as como por los liquidadores que reciben. Este, es al que se
refiere el artculo 241 de la Ley General de Sociedades Mercantiles
puede ser elaborado mediante un acta de entrega de bienes, libros y
documentos de la sociedad a los liquidadores por parte de los
administradores. El texto del acta es el siguiente:
En la ciudad de Mxico, a las siete horas del da diecisis de enero del
ao dos mil nueve, nos encontramos reunidos, en las oficinas de la
sociedad Centro Amrica Textil, Sociedad Annima de Capital
Variable, los seores Emilio Jorge Snchez y Jos Jacobo Morales,
quienes son director presidente y director secretario respectivamente
y adems las seoritas Luz de Mara Daz Crdova, Magali Guadalupe
Benavides Lpez y Zoila Elvira Mena, quienes han sido nombradas
junta de liquidadores, a efectos que los primeros entreguen a las
segundas, de conformidad al artculo 241 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, los bienes, libros y documentos de la sociedad
que hasta el da diecisis de enero del ao dos mil nueve, estuvieron
bajo su responsabilidad y que por haberse acordado la disolucin de la
sociedad en asamblea general extraordinaria de accionistas segn
acta nmero ciento siete, de fecha siete de noviembre del ao dos
mil ocho, segn escritura de disolucin otorgada por el seor Emilio
Jorge Snchez, ejecutor especial de los acuerdos del acta citada e
inscrita al nmero doce, folios ciento once y siguientes, del libro
ochocientos setenta y siete del Registro de Sociedades que para tal
efecto lleva el Registro Pblico de Comercio, acuerdan conocer y
resolver la siguiente:

48

Entrega de bienes, libros y documentos de la sociedad a los

liquidadores. En seguida, se procede a detallar los documentos
actualizados a la fecha de la entrega as:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.

Libro diario.
Libro mayor.
Reporte de operaciones de ventas
Reporte de compras.
Estados financieros.
Libro de actas de junta general de accionistas.
Libro de actas de junta directiva.
Libro de registro de accionistas.
Libro de aumento o disminucin de capital social.

Se entrega documentacin contable y administrativa diversa, tales como

papelera, correspondencia enviada y recibida, contratos, entre otros.
Se efectan las revisiones de la documentacin y las inspecciones fsicas
de las cosas entregadas y no habiendo ms que tratar, se da por
terminada la sesin y se cierra la presente acta, la que leda, se ratifica y
firmamos de conformidad.
Entregaron:
_______________
Emilio Jorge Snchez
Presidente

_______________
Jos Jacobo Morales
Secretario

Recibieron:
___________________
Luz de Mara Daz Crdova
Liquidador

_________________
Magali Benavides Lpez
Liquidador

________________
Zoila Elvira Mena
Liquidador
49

3.8 Informacin financiera previa al balance inicial de liquidacin

Una vez que los liquidadores han asumido sus funciones. Dentro de las
primeras se incluye la reparacin del balance inicial de liquidacin, el cual
quedar sujeto cambios por polticas y bases contables de liquidacin que
la empresa en liquidacin presentar.
El balance general auditado al 31 de diciembre de 2008 de Centrotex,
S.A. de C.V., se presenta a continuacin; y ser ste el que servir a los
liquidadores, para formular el balance inicial de liquidacin.
Centrotex, S.A. de C.V.
Balance de situacin general al 31 de diciembre de 2008
Nmero de trabajadores: 107
Activo
Activo circulante

Caja y bancos
Inventarios

Cuentas por
cobrar
Impuestos
pagados por
anticipado
Activo no
circulante

Propiedad de
planta y equipo

Pasivo

616,145.70 Intereses por

prstamo a largo
plazo
2,715,871.20 Cuentas por pagar
1,214,874.70 Impuestos x pagar
Prstamo bancario
a largo plazo
41,190.50

16,848,000.00
Capital Contable

Capital Social
18,258,453.90 Supervit por
revaluacin de activos
fijos, no realizado

Reservas legal
Prdidas de ejercicios
anteriores
Prdida del presente
ejercicio
Total de capital contable
Suma Activo

1,296,000.00
596,972.70
62,115.79

22,846,536.00 Suma pasivo y capital

1,542,857.00
2,680,595.60
308,571.39
230,316.75
258,259.72
4,043,447.60
22,846,536.00

50

Centrotex, S.A. de C.V.

Notas al balance de situacin general al 31 de diciembre de 2008
Nota 1 Operaciones y principales polticas contables
Centroamrica Textil, Sociedad Annima de Capital Variable, que
puede abreviarse Centrotex, S.A. de C.V., se constituy el 23 de
Octubre de 1993, inscrita en el Registro Pblico de Comercio el 05
de diciembre de 1993, bajo el nmero 11, folios 223 y siguientes,
libro 09, la actividad principal es la produccin y posteriormente
venta de tela de fibras sintticas y sus derivados para la
elaboracin de ropa interior y deportiva.
A continuacin se detallan, las polticas contables ms significativas
adoptadas por la empresa, las cuales se han aplicado consistentemente de
conformidad con las normas de informacin financiera, durante el
tiempo que la empresa ha operado normalmente como negocio en marcha
al 31 de diciembre de 2008.
Periodo contable
El perodo contable adoptado por la empresa es del 01 de enero al 31 de
diciembre de cada ao.
Reconocimiento de ingresos y gastos
La empresa utiliza para la acumulacin de ingresos y gastos en los libros
contables la base del devengo contable y se informa en los componentes
de los estados financieros los efectos de las transacciones econmicas y
dems sucesos econmicos cuando ocurren.

51

 Efectivo y equivalentes de efectivo

La partida componente de efectivo y equivalentes de efectivo, comprende
el saldo que se encuentra en caja general y las
ninguna

restriccin

debidamente

conciliadas

cuentas bancarias sin

por

el

mtodo

de

conciliacin directo.
Inventarios
Las existencias de productos terminados, estn valuados al costo de
fabricacin, los productos en proceso al costo estimado de fabricacin, y
las materias primas al costo de adquisicin, por el mtodo de primeras
entradas primeras salidas, el procedimiento de registro y control de
mercaderas es el permanente.
Propiedades, planta y equipo
En esta seccin se incluyen los siguientes bienes: Terreno urbano, edificio,
maquinarias y equipo industrial, mobiliario y equipo de oficina y vehculos,
los cuales se acumulan al costo histrico. Las mejoras y reparaciones
importantes se capitalizan, los gastos necesarios para conservar el activo
en condiciones de un funcionamiento normal, tienen el tratamiento de ser
cargados a resultados, ya que no alargan la vida til restante de los
bienes.
La empresa utiliza el mtodo de depreciacin tanto en sus estados
financieros como para efectos de impuesto sobre la renta, el cual consiste
en aplicar un porcentaje fijo y constante sobre el valor sujeto a
depreciacin permitidos en la Ley del ISR

52

 Responsabilidad laboral
De acuerdo a la legislacin Ley Federal del Trabajo vigente, los
trabajadores

despedidos

sin

causa

justificada

deben

recibir

una

indemnizacin por los aos de servicio.

Sin embargo, la empresa tiene la poltica de cancelar a sus trabajadores
cada fin de ao las prestaciones sociales legales y voluntarias que
consisten en aguinaldos, vacaciones, bonificaciones e indemnizaciones y;
por lo tanto, a la fecha no existen obligaciones laborales.
Base de presentacin
El componente de los estados financieros denominado balance general, ha
sido preparado en opinin de la administracin sobre las bases, polticas
contables y normas de informacin financiera, aplicados consistentemente
durante los perodos anteriores y el correspondiente al 31 de diciembre de
2008.
Nota 2 Acuerdo de disolucin y liquidacin
La junta directiva de Centrotex, S.A. de C.V., acuerda en asamblea
general extraordinaria de

accionistas, celebrada el da siete de

noviembre de 2008, disolver y liquidar la sociedad. El proceso de

liquidacin se iniciar el 2 de enero de 2009, por lo que la empresa
solamente realizar operaciones con la finalidad de liquidar los activos y
los pasivos de la sociedad, a partir del prximo ejercicio contable, la
liquidacin se inicia el 16 de enero de 2009.

3 Inventarios
Las cifras presentadas en esta cuenta representan los saldos de las
existencias de materias primas y productos terminados.
53

a) El procedimiento y registro de control de mercaderas es el

permanente o perpetuo;
b) El mtodo de valuacin, las existencias es primeras entradas
primeras salidas;
c) La medicin de los inventarios se efecto de la manera siguiente:
Las materias primas al costo de adquisicin, los productos
terminados al costo de fabricacin;
d) Al 31 de diciembre, la empresa realiz recuento fsico bajo la
responsabilidad del departamento contable, el personal de auditora
observ la toma del inventario fsico y la informacin generada fue
entregada al gerente financiero, quien recibi de conformidad la
informacin.
Nota 4 Cuentas por cobrar
a) El plazo de recuperacin de las ventas otorgadas al crdito no ser
mayor de 30 das.
b) En toda venta al crdito, el cliente firma una letra de cambio en
concepto de garanta por el total del documento; y,
c) Para efectos de la estimacin para cuentas de cobro dudoso se tom
como base el 10.37708% sobre saldo de clientes.

Nota 5 Propiedades, planta y equipo

a) Los liquidadores contrataron a un ingeniero civil experto en valo de
inmuebles, quien soporto su opinin a travs de un estudio tcnico, con la
finalidad de establecer los valores en liquidacin.
b) Para determinar el valor de liquidacin para la maquinaria y equipo
industrial, ste se fundament en el criterio de valuacin proporcionado
por un tcnico de la industria textil, con base a su informe se realiz el
ajuste correspondiente.
54

c) En el caso de mobiliario y equipo de oficina, se contrat una casa

especializada en compraventa de bienes usados, despus de analizar los
distintos resultados se opt por adoptar el ms razonable y se procedi a
cargar a resultados la diferencia.
d) Para ajustar el valor del equipo de reparto, los liquidadores contrataron
a un mecnico automotriz, quien emiti su criterio de evaluacin a travs
de un informe tcnico, el que sirvi para establecer el valor de liquidacin.

55

Balance inicial de liquidacin

Centrotex, S.A. de C.V., en liquidacin
Balance final de liquidacin al 31de marzo de 2009

Activo
Activo circulante
Efectivo y bancos
Inventarios
Cuentas por cobrar
Impuestos pagados por anticipado

616,145.67
2,571,681.80
1,214,874.70
41,190.53
4,443,892.70

Activo no circulante
Terrenos
Edificios
Maquinaria y eq. industrial
Mobiliario y eq. De oficina
Equipo de reparto
Mejoras a inmuebles

16,605,000.00
1,012,500.00
642,778.80
83,362.50
122,580.00
405,000.00
18,871,22.30

Total del Activo

23,315,114.00

Pasivo
Pasivo a corto plazo
Intereses por prstamo a largo plazo
Cuentas por pagar
Impuestos por pagar

Prstamo bancario a largo plazo

Capital Contable
Capital social
Reserva legal
Revaluacin por liquidacin
Prdidas acumuladas
Total de patrimonio neto de los accionistas

1,296,000.00
596,972.97
62,115.79
1,955,088.76
16,848,000.00

1,542,857.00
308,571.39
3,149,174.20
488,576.45
4,512,026.24

Total de pasivo y patrimonio neto de los accionistas 23,315,114.00

56

Bases contables de liquidacin

Centrotex, S.A. de C.V., en liquidacin
Bases contables aplicadas al balance inicial de liquidacin al 31 de enero
de 2009
Bases contables aplicadas en el proceso de liquidacin de la sociedad
Centrotex, S.A. de C.V., en liquidacin se detallan a continuacin:
Inventarios
Se determinarn los valores netos en liquidacin para esta rea, a travs
de valuaciones practicadas a las existencias de materias primas y
productos terminados, respetando el criterio profesional de los peritos
calificados

para

determinar

los

inventarios

obsoletos,

daados,

defectuosos, averiados o de lento movimiento.

Cuentas por cobrar
Los saldos nominales de los clientes que se consideran irrecuperables, se
cancelarn liquidndose la estimacin para cuentas de cobro dudoso para
determinar el valor neto de realizacin.
Propiedades, planta y equipo
Se efectuarn valuaciones de peritos cualificados, para establecer el valor
actual de los activos fijos, cancelando la depreciacin acumulada y las
revaluaciones hechas anteriormente, para obtener los valores netos en
liquidacin de los inmuebles, planta y equipo de la sociedad.
Pasivos
Se determinan los saldos pendientes por pagar con los proveedores y
acreedores diversos de la sociedad, verificando los documentos que
amparan las deudas para establecer las obligaciones de esta.

57

Centrotex, S.A. de C.V., en liquidacin

3.9 Estado de realizacin al 31 de marzo de 2009

Realizacin del activo recibido

Activo

Cancelacin del pasivo

Pasivo

Activo circulante
Efectivo y equivalentes de efectivo
Inventarios
(-) Prdida en su realizacin
Cuentas por cobrar
(-) Prdida en su realizacin
Impuestos pagados por anticipado
Impuestos pagados

Pasivo a corto plazo

Intereses por prestamo a largo plazo
Cuentas por pagar
(-) Diferencia en su liquidacin
Impuestos por pagar

616,145.67
2,571,681.80
191,279.88
1,214,874.70
182,231.23
41,190.52
41,190.52

Activo Circulante
Activo no circulante
Terrenos
(+)Ganancia en su realizacin
Edificios
(+)Ganancia en su realizacin
Mejoras a inmuebles
(+) Ganancia en su realizacin
Maquinaria y eq. Industrial
(+) Ganancia en su realizacin
Mobiliario y eq. De oficina
Equipo de reparto
(+) Ganancia en su realizacin
Activo no circulante
TOTAL ACTIVO

2,380,401.92
1,032,643.47
-

1,296,000.00
596,972.97
36,341.46

560,631.51
396,571.95

Pasivo no circulante

16,848,000.00

Pasivo liquidado

19,101,203.46

(-) Prdida en su realizacin invent

(-) Prdida en su realizacin ctas x cob
(-) Desc. Por aplicar

191,279.88
182,231.23
2,135.56
18,725,556.79
4,541,564.43
1,203,432.39

4,029,191.06

13,500,000.00
4,050,000.00
786,973.05
698,026.95
308,571.39
163,928.61
642,779.82
59,220.18
122,580.00
25,920.00

17,550,000.00
1,485,000.00

Remanente a distribuir a favor de los accionistas

Gastos de administracin por liquidacin

472,500.00
702,000.00
83,362.50
148,500.00
20,441,362.50
24,470,553.56

24,470,553.61

58

3.10 Balance final de liquidacin

Centrotex, S.A. de C.V., en liquidacin
Balance final de liquidacin al 31de marzo de 2009.
ACTIVO
EFECTIVO

PASIVO
4,541,564.43
CAPTIAL CONTABLE:
CAPITAL SOCIAL
Per. ERCICIOS ANTE.
UTI.EJERCICIO EN LIQ

SUMA

4,541,564.43

1,542,857.00
(488,576.45)
3,487,283.88
4,541,564.43

3.11 REEMBOLSO DE CAPITAL

Liquidacin al momento de efectuar el reembolso de haber social.
1. Se han concluido las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes
al tiempo de la disolucin.
2. Se cobraron y realizaron todos los activos de la sociedad
3. Se pagaron todos los pasivos
4. El importe de la CUCA es de 1,542,857.00
5. El importe de la CUFIN es de 2,005,714.10
6. No tiene CUFINRE
7. El capital contable se encuentra actualizado
8. Capital social representado por 10,000 acciones
9. El ISR del ejercicio de liquidacin ya fue pagado
10. Balance para determinar el reembolso de capital
El capital social est representado por 10,000 acciones comunes, de valor
Nominal de $154.28 y valor de liquidacin de $ 454.15 cada una
Patrimonio neto de liquidacin 4,541.564.43
Total de patrimonio neto de liquidacin 4, 541,564.43

59

Determinacin del reembolso por accin. Art. 89, fraccin I LISR

REEMBOLSO
Importe total
Total de acciones de la sociedad
Importe por accin

CUFIN

4,541,564.43 1,542,857.00 2,005,714.10

10,000
10,000
10,000
454.1564
154.2857
200.5714

Total de acciones que se

reembolsan
Importe total de acciones
reembolsadas

CUCA

10,000

10,000

10,000

4,541,564.43 1,542,857.00 2,005,714.10

Art. 89 fraccin I Determinacin de la utilidad distribuida gravable

Reembolso por accin
454.1564
(-) CUCA por accin
154.2857
(=) Utilidad distribuida por accin
299.8707
(x)

No. De acciones que se reembolsan

(=) Utilidad distribuida frac I, 2 prrafo

(-) CUFINRE de acciones que se
reembolsan
(-) CUFIN de acciones que se
reembolsan
UTILIDAD DISTRIBUIDA GRAVABLE

10,000
2,998,707
0
2,005,714
992,993

Determinacin del ISR de la utilidad distribuida gravable

Utilidad distribuida gravable
992,993.00
(x)
factor
1.3889
Base del ISR
1,379,167.97
(x)
Tasa artculo 10 LISR
28%
ISR de la utilidad distribuida gravable

386,167.03

60

Despus de los clculos de la fraccin I art. 89 LISR, el balance general queda as

ACTIVO
PASIVO
EFECTIVO
4,541,564.43

Suma del
activo

4,541,564.43

ISR por pagar por reembolso del

haber social
CAPITAL CONTABLE
Capital social
Per de ejercicios anteriores
Ut. del ejercicio de liquidacin
Suma del capital contable
Suma el pasivo y el capital
contable

Saldo de CUFIN a la fecha del reembolso

(-) CUFIN aplicada de acuerdo a la fraccin I
art. 89 LISR

386,167.03
1,542,857.00
(488,576.45)
3,101,116.85
4,155,400.12
4,541,564.43

2,005,714.10
2,005,714.10

SALDO DE CUFIN para aplicar en fraccin

II art. 89 LISR
0.00
artculo 89 fraccin II DETERMINACIN DE LA UTILIDAD DISTRIBUIDA
GRAVABLE CON RELACIN AL CAPITAL CONTABLE

Capital contable actualizado

(-) Saldo de la CUCA
(=) Utilidad distribuida de acuerdo al capital contable
(-) Utilidad distribuida
Utilidad distribuida gravable
(-) Saldo de la CUFINRE
(-) Saldo de la CUFIN actualizada
(x) factor
Base de ISR
(x) Tasa artculo 10 LISR
ISR de la utilidad distribuida gravable

4,541,564.43
1,542,857.00
2,998,707.43
2,998,707.43
0
0
0
1.3889
0
28%
0

61

Reembolso por
accin

(=)

Pago neto a los

accionistas

TOTAL
299.870

SOCIO 1
299.870

10,000

2,500

SOCIO 2
299.870

SOCIO 3
299.870

SOCIO 4
299.870

2,500

2,500

2,500

2,998,707.00 749,675.00 749,675.00 749,675.00

Distribucin de remanente
Accionista Nmero de acciones
Emilio Jorge Snchez
scar Ren Garca
Alfredo Miguel Salamanca
Jos Jacobo Morales
Total

______________________
Luz de Mara Daz Crdova
Liquidador

_______________
Zoila Elvira Mena
Liquidador

______________
Daysi Salamanca
Contador

Valor
2,500
2,500
2,500
2,500
10,000

749,675.00

neto a pagar
749,675.00
749,675.00
749,675.00
749,675.00
2, 998,707.00

___________________________
Magali Guadalupe Benavides Lpez

__________________
Emilio Jorge Snchez
Representante legal

____________________________
Lic. Carlos Emilio Moreno Campos
Nmero de registro de certificacin
113456-02-00165
Auditor externo
Moreno Salamanca & Asociados
Registro profesional nmero 1834

62

Una vez que se concluye el pago del haber social, la junta de liquidadores
public en la gaceta oficial del D.F. por 3 ocasiones el balance final para
saber si hay algn acreedor que no estuviera de acuerdo con los trminos
de la liquidacin.

63

3.12 Escritura de liquidacin de la sociedad

Como ltimo paso del proceso de liquidacin de la sociedad, se otorga la
escritura de liquidacin por las personas que segn el acuerdo de la junta
general extraordinaria de accionistas fue designada para tal efecto. Esta
escritura de liquidacin, deber ser inscrita en el Registro Pblico de
Comercio, previo a la Cancelacin del arancel de registro respectivo y su
texto es el siguiente:
Nmero diez. En la ciudad de Mxico, a las once horas del das veintisis
de marzo del ao dos mil seis. Ante mi, scar Mauricio Carranza,
notario de este domicilio, comparecen las seoritas Luz de Mara Daz
Crdova, Magali Guadalupe Benavides Lpez y Zoila Elvira Mena,
mayores de edad, todas del domicilio de Mxico, con documento nico
de identidad nmero cero cuatrocientos treinta y tres mil setenta y
nueve, cero seiscientos veinte mil cincuenta y uno y cero un milln
quinientos cincuenta y dos mil doscientos sesenta y siete ,
respectivamente, quienes integran la junta de liquidadores de la
sociedad Centrotex, S. A. de C.V., en liquidacin, de este domicilio y
me dicen: I) Que por escritura pblica otorgada en esta ciudad, a las
diecisis horas del da veintitrs de octubre de mil novecientos
noventa y tres, ante mis oficios de notario, inscrita en el nmero once,
folios doscientos veintitrs y siguientes, libro nueve del Registro
de Sociedades que lleva el Registro de Comercio, se constituy la
sociedad Centro Amrica Textil, Sociedad Annima de Capital
Variable, que se abrevia Centrotex, S.A. de C.V. para un plazo
indefinido, con un capital de un milln quinientos cuarenta y dos mil
ochocientos cincuenta y cinco pesos con setenta y tres centavos;
II) Que en asamblea general extraordinaria de accionistas , celebrada
en esta ciudad a las nueve horas del da siete de noviembre del ao
dos mil ocho, se acord por unanimidad de votos disolver y liquidar la
sociedad; habindose nombrado como Junta de Liquidadores a las
comparecientes; III) se inscribi dicho acuerdo en el Registro de
Comercio al nmero sesenta y dos del libro un mil ochocientos
cuarenta y uno del Registro Pblico de Sociedades; IV) Que en
representacin de la masa total de accionistas el seor Emilio Jorge
Snchez otorg la escritura pblica de disolucin de la sociedad en esta
ciudad a las once horas del da diez de enero del ao dos mil nueve,
en mis oficios de notario, la cual fue inscrita en el Registro de Comercio
al nmero ciento siete del libro un mil setecientos ochenta y seis del
Registro de Sociedad; V) Que la sociedad por estar en proceso de
liquidacin ya no sigui operando, y en cumplimiento de sus obligaciones
como junta de liquidadores y a lo preceptuado en la Ley General de
Sociedades Mercantiles, las comparecientes practicaron el balance final de
64

liquidacin de la sociedad, el cual fue aprobado en asamblea general

extraordinaria de accionistas celebrada en esta ciudad, el da quince
de marzo de dos mil nueve, el balance fue depositado en el Registro
Pblico de Comercio, segn constancia de recepcin nmero
doscientos millones ciento tres mil quinientos setenta y uno, del
diecisis de marzo del corriente ao; apareciendo en el mismo balance
que el haber social es de cuatro millones quinientos cuarenta y un mil
quinientos sesenta y cuatro pesos con 43 centavos, en la misma
junta general de accionistas que integran la totalidad del capital de la
sociedad acordaron renunciar al trmino conferido por la ley para hacer
reclamaciones a lo actuado por la junta de liquidadores y en
consecuencia aprobaron definitivamente el balance final de
liquidacin; VI) Que siempre cumpliendo al cargo y a lo acordado por la
asamblea general extraordinaria de accionistas antes mencionada, la
junta de liquidadores despus de pagadas las obligaciones sociales,
procedi a efectuar los pagos de las cantidades de dinero que a los
accionistas les correspondan en el haber social. La distribucin fue hecha
de la siguiente manera: Se le entrego al accionista, el seor Emilio Jorge
Snchez, la suma de setecientos cuarenta y nueve mil seiscientos
setenta y cinco pesos 00/100 en efectivo; se le entrego al accionista, el
seor scar Ren Garca, la suma de centavos en efectivo; se le
entrego al accionista, el seor Alfredo Miguel Salamanca, la suma de
setecientos cuarenta y nueve mil seiscientos setenta y cinco pesos
00/100 en efectivo; se le entrego al accionista, el seor Jos Jacobo
Morales la suma de setecientos cuarenta y nueve mil seiscientos
setenta y cinco pesos 00/100 en efectivo. Todas la cantidades de
dinero, cuentas por cobrar, inventarios, propiedades, planta y equipo
antes relacionados fueron entregados por la junta de liquidadores en la
mencionada junta de fecha quince de marzo del corriente ao a los
accionistas, quienes se dieron por recibidos del dinero que les corresponda
por la liquidacin de la sociedad, entregando la totalidad de los certificados
que amparaban las acciones en que se divida el capital de la sociedad y
que eran de su exclusiva propiedad; VII) Que en junta general de
accionistas extraordinaria celebrada en esta ciudad, a las siete horas
del da diecisis de enero del ao dos mil seis, se acord nombrar
como depositario de los libros y documentos de la sociedad a la junta de
liquidadores, por el trmino establecido por la ley; VIII) Que en virtud a
todo lo anterior da cumplimiento a su mandato, otorgando la presente
escritura de liquidacin de la sociedad, declarando liquidada a la dicha
sociedad de este domicilio y que se denomina Centrotex, S.A. de C.V., y
yo, el suscrito Notario. Doy fe.

65

LTIMO INFORME DE ACTIVIDADES DE LOS LIQUIDADORES

Se presento ante el SAT el formato R-1 para la cancelacin del RFC junto
con la declaracin final de la liquidacin total del activo.
Se

presentaron

los avisos de baja ante el IMSS

y ante el INFONAVIT

mediante formato AFIL 01.

Aviso de baja ante la tesorera del D.F.
Quedando totalmente extinta la sociedad.

___________________
Luz de Mara Daz Crdova
Liquidador

_________________
Magali Benavides Lpez
Liquidador

________________
Zoila Elvira Mena
Liquidador

66

CONCLUSIONES
La situacin econmica del pas

permite que se den las siguientes causas de

liquidacin para una empresa:

Inflacin.

Endeudamiento a causa de las devaluaciones de la moneda.

Al abrir las fronteras al comercio exterior (TLC) se tienen que enfrentar las
empresas a las competencias de las empresas extranjeras.

La competencia que se da entre sectores comerciales o industriales del pas.

La falta de proteccin gubernamental a las empresas nacionales

Son muy diversas las causas por las cuales fracasan los negocios.
Actualmente los porcentajes ms altos de cierre o desaparicin de empresas son
debido a la situacin econmica y polticas en el pas, ya que no hay empresa por
ms redituables que sea a la cual no le haya afectado la crisis actual del pas.
La figura ms utilizada por el empresario y el comerciante mexicano es la sociedad
annima el motivo primordial por el que se constituyen sociedades bajo estas
caractersticas es la limitacin de la responsabilidad frente a terceros.
En la prctica jurdica y notarial ha sido evidente que la mayora de sociedades
mercantiles que se constituyen son sociedades annimas.
Pueden ser varias las razones por las cuales la S.A. domina el mbito empresarial
mexicano: proporcionar seguridad al accionista ya que nicamente arriesga su
capital, es la sociedad mercantil que ms est regulado en la ley y por tanto
proporciona seguridad jurdica.
Pero la caracterstica principal que hace de una S.A. la figura ms usada por los
empresarios es la responsabilidad limitada de los accionistas, las obligaciones

67

quedan a cargo nicamente de la sociedad, sin que exista la posibilidad de exigir su

cumplimiento a los socios.
El retiro de los socios por diversas causas: incumplimiento de sus obligaciones,
fraudes o inhabilitacin para comerciar. Puede finalizar en la extincin de la empresa
ya sea cumpliendo con todos los lineamientos legales o simplemente con la
desaparicin sin cumplir con sus obligaciones ante terceros.
La disolucin y liquidacin de sociedades mercantiles constituye un tema de
importancia terica y prctica.
La disolucin es una etapa previa a la extincin de la sociedad y la liquidacin la
extincin de la sociedad mediante las operaciones necesarias para dar por
finalizados los negocios pendientes a cargo de la sociedad, para cobrar lo que se le
adeuda o para pagar lo que deba, para vender todo el activo y transformarlo en
dinero y dividir entre los socios el patrimonio que resulte despus de haber cumplido
con las obligaciones de la sociedad.
Antes de que una sociedad entre en liquidacin, es necesario elaborar un estudio
sobre las implicaciones financieras y fiscales para conocer en forma anticipada el
costo estimado de este proceso y sus efectos tanto por el ejercicio de liquidacin
como por el reembolso del haber social a los socios. Este estudio permitir saber a
los accionistas si recibirn algn reembolso, cuanto o en su caso si habr la
necesidad de efectuar aportaciones adicionales.
El proceso de disolucin y liquidacin de una sociedad es muy complejo y no hay
una formula exacta para realizarlo ya que existen diversas circunstancias
econmicas por las que la sociedad llegu a esta etapa, lo que se trat de dar a
conocer fue el marco legal y fiscal aplicable a la liquidacin se sociedades y tratar de
explicar el proceso bsico que permitir realizar las actividades de disolucin y
liquidacin.

68

Abreviaturas utilizadas

CUCA.

Cuenta de Capital de Aportacin

CUFIN. Cuenta de Utilidad Fiscal Neta

CUFINRE. Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida
CFF. Cdigo Fiscal de la Federacin
RCFF. Reglamento del Cdigo Fiscal de la Federacin
RPC. Registro Pblico de Comercio
LGSM. Ley General de Sociedades Mercantiles
LIETU. Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica
LISR. Ley del Impuesto Sobre la Renta
LIVA. Ley del Impuesto Sobre el Valor Agregado

69

BIBLIOGRAFIA

1. INSTITUTO DE INVESTIGACIONES JURDICAS- UNAM, Diccionario jurdico

mexicano, 10 ed., Ed. Porra Mxico, 1997 P. 1-3272
2. LUNA GUERRA, Antonio; Liquidacin de Sociedades Mercantiles, Ed. Ediciones
Fiscales ISEF, Mxico; 2005.
3. MANTILLA MOLINA, Roberto L. Derecho mercantil, 17 ed., Mxico, Porra, 1977.
4. PERDOMO MORENO, Abraham, Contabilidad de sociedades mercantiles, ECASA,
Mxico, 2004
5. PEREZ CHAVEZ, Jos, CAMPERO GUERRERO, Eladio,

FORL OLGUN,

Raymundo; Liquidacin de Sociedades; 4.edicin, Ed. Tax Editores Unidos, S.A.

de C.V., Mxico 2008.
6. VAZQUEZ MERCADO, Oscar; Asambleas, Fusin, Liquidacin y Escisin de
Sociedades Mercantiles; 10. Edicin, ed. Porra, Mxico 2006

HEMEROGRAFIA
VEGA VAZQUEZ, Yolanda; Efectos Fiscales del Reembolso del haber social en la
liquidacin de sociedades; Consultorio fiscal No.476, 16 junio 2009
Liquidacin de sociedades, conozca el tratamiento fiscal, prctica fiscal No 554,
septiembre 2009
Disolucin y Liquidacin de las Sociedades mercantiles, prctica fiscal, No. 559,
noviembre 2009.

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CODIGOS Y LEYES

Cdigo de Comercio, Mxico, Ed. PACJ, 2008.

Cdigo Fiscal de la Federacin, Agenda Tributaria, Tax editores, 2009

Ley General de Sociedades Mercantiles, Mxico, Ed. PACJ, 2008

Ley del Impuesto Empresarial a Tasa nica, Agenda Tributaria, Tax editores,
2009

Ley del impuesto sobre la renta, Agenda Tributaria, Tax editores, 2009

Ley del IVA, Agenda Tributaria, Tax editores, 2009

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