Gobierno Corporativo. Presentación IAGO KPMG Código Buenas Prácticas

Seminario: Gobierno Corporativo en la Argentina
Conceptos y Situacin Actual
Expositores:
Alberto Schuster
Marcos J. Bertn
Patricio Martin
Pablo D. Wagner
5 y 6 Junio de 2007
Organizacin
Sponsorship Acadmico
Indice
Introduccin
Definiciones de Gobierno Corporativo. Concepto.
Ambiente de Gobierno Corporativo.
Objetivos.
Resumen del Contexto Actual.
Leyes y Cdigos de Gobierno Corporativo.
Concepto de cdigo. Mtodo Comply or Explain.
Experiencia Internacional
Pases que poseen Cdigos de Gobierno Corporativo.
Situacin Mundial y Regional.
Indice
La Experiencia Argentina
La Situacin Nacional.
El decreto de Transparencia de la Oferta Pblica 677/01
Introduccin al Cdigo de Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo
Explicacin detallada del Cdigo de Mejores Prcticas

Conceptos doctrinarios
Normas legales relacionadas con los conceptos
Introduccin
Definicin de Gobierno Corporativo
Es el sistema por el cual las empresas se

dirigen, controlan y transparentan.
Qu comprende Gobierno Corporativo?

Comprende las instituciones pblicas y privadas de un pas, formales e informales, las
cuales en forma conjunta gobiernan las relaciones entre las personas que manejan las
empresas y todos los que invierten recursos en ellas.
Tres dimensiones de Gobierno Corporativo
El cuerpo normativo pblico (marco jurdico)
El cuerpo normativo privado (cdigos)
Las prcticas y la tica de negocios
Aspectos cubiertos por el Gobierno Corporativo

Misin del Directorio.
Otros Comits del Directorio.
Alcance de sus responsabilidades.
Relacionamiento con los accionistas.
Composicin.
Informacin a terceros, incluyendo

accionistas.
Normas de independencia, para el caso de

directores independientes.
Conocimientos y aptitudes de los directores.
Responsabilidad Social.
Etica y valores corporativos.
Funcionamiento del Directorio.

Estructura de compensaciones.
Estructura de control incluyendo el manejo
de los riesgos.
Manejo de los conflictos de inters y las
controversias.
Ambiente
Marco jurdico y Normativo - Prcticas y tica de negocios
ONGs
Competidores
Accionistas
Socios de
negocios
Directorio
Medios
Prestamistas
Inversores
Proveedores
Comunidad
Asociaciones
de comercio
Gerencia
Empleados
Empleados
Calificadoras
de riesgo
Clientes
Sindicatos
Reguladores
Gobierno
Grupos de inters
8
Objetivos de Gobierno Corporativo

Restringir el abuso de poder de las gerencias y los grupos de control sobre los recursos
corporativos.
Incrementar la transparencia de la empresa, mejorar la confianza que deposita el
mercado.
Facilitar el acceso a las fuentes de obtencin de fondos y mejorar el costo de
financiamiento.
Generar una competencia transparente.
Sustituir la influencia por la institucionalidad.
En forma indirecta, optimizar el desempeo de las empresas mediante mecanismos que
estimulen a sus miembros a maximizar la eficiencia operativa, el rendimiento y la
productividad.
9
Cambio en la utilizacin
del concepto de Gobierno Corporativo
Originalmente, el Gobierno Corporativo fue creado para las sociedades que cotizan en
bolsa y era un fenmeno anglosajn.
Actualmente, sirve para sustituir razonablemente las relaciones informales de mercado
por las relaciones basadas en normas, que incrementan el nivel de transparencia. Por
eso, la importancia del Gobierno Corporativo en las economas emergentes se extiende
ms all del sector empresarial porque procura mejorar la calidad de las instituciones de
gobierno, punto crtico para el desarrollo de un pas como el nuestro.
El concepto de Gobierno Corporativo implica un cambio radical en las actitudes
profesionales, promulgando el establecimiento de valores ticos, actitudes diligentes,
responsabilidad y profesionalismo. Por lo tanto, toda empresa que quiera mejorar en
estos aspectos puede servirse de los conceptos de Gobierno Corporativo.
10
Gobierno Corporativo
Instituciones y actores
Leyes de sociedades
Normas de ttulos-valores
Comisiones de valores
Requerimientos para cotizar
Sistema judicial
Asociaciones profesionales
Asociaciones de negocios
Normas de contabilidad y auditora
Prcticas y cdigos para el funcionamiento del gobierno corporativo
11
Actitudes Empresariales del Directorio

dentro del marco de Gobierno Corporativo
Optimizar el rendimiento del negocio, considerando el corto plazo y el largo plazo.
Ejercer sus funciones con responsabilidad.
Cumplir las normas existentes.
Favorecer el comportamiento transparente.
Ejercer una gestin tica como buenos hombres de negocios.
No ejercer acciones oportunistas, ilegales, dolosas o de malversacin de fondos u
ocultamiento de informacin.
Prestar atencin a los stakeholders.
12
El Contexto Actual
Historia
En 1999, y como consecuencia de la crisis financiera asitica, la Organization for
Economic Cooperation and Develpment (OECD) emiti los Principles of Corporate
Governance, cuyo propsito fue asistir a los gobiernos a mejorar el marco legal,
institucionales y regulatorio y proveer guas para los mercados de valores, inversores y
empresas.
Presin sobre los gobiernos y las empresas para reestructurar las prcticas de Corporate
Governance.
La ms destacable reaccin gubernamental: en Estados Unidos, la Ley Sarbanes-Oxley.
Impacto significativo en la actividad de las firmas de auditora.
Lo ms problemtico de SOX: el artculo 404.
Mayor vigilancia de la actividad de bancos comerciales, bancos de inversin, agencias
calificadoras y abogados.
Sustentabilidad.
13
Algunas causas de fondo que explican

las malas acciones de Gobierno Corporativo
Las regulaciones de los pases no son siempre adecuadas a las necesidades de
control de los negocios.
Se percibe un aumento de la corrupcin a nivel global, tanto pblica como privada.
El ritmo de la aparicin de nuevos negocios al ritmo de actualizacin de la normativa
regulatoria.
El concepto de compliance exige cumplir con las reglas necesarias para hacer
negocios. Las reglas son necesarias pero no suficientes.
Las leyes no son perfectas, siempre existe un recoveco no legislado que puede
utilizarse para efectuar actos ilcitos o fraudes. Enron cumpla con todos los checklists
y an as fue el fraude ms grande de Estados Unidos.
Por lo tanto, son fundamentales la tica y los valores utilizados en la prctica porque
evitan la generacin de actos fraudulentos para aquellas situaciones donde la
normativa no alcanza a regular los comportamientos.
14
Leyes y Cdigos de Gobierno Corporativo
Como resultado de los escndalos corporativos sucedidos, la mayora de los pases

del mundo han emitido cdigos de mejores prcticas de Gobierno Corporativo. Los
pases en desarrollo deben conocer las recomendaciones internacionales y adaptarlas
localmente usando su anlisis crtico.
En forma adicional, se han emitido leyes que regulan la aplicacin de conceptos de

Gobierno Corporativo. Por ejemplo, en Argentina el Dto 677/01.
Las cdigos han avanzado ms adelante que las leyes, pero son de aplicacin
voluntaria. Es posible que a medida que la normativa avance en cuestiones de
Gobierno Corporativo la brecha entre estos sea menor.
De todos modos, los cdigos incluyen valores y recomendaciones que deben ser
adaptadas a cada empresa en particular, situacin que nunca podr indicarse en
ninguna normativa.
15
Qu es un Cdigo de Gobierno Corporativo?

Es un conjunto de normas de comportamiento y funcionamiento para el buen gobierno de
las organizaciones basadas en los conceptos doctrinarios inherentes a las mejores
prcticas en la materia vigentes en un momento determinado y que permiten lograr los
objetivos esperados.
16
Diferencias entre las leyes y los cdigos

Leyes
Cdigos
Coercitividad
Obligatoria
Optativa
Consecuencias por
incumplimiento
Penalidades
Explicacin acerca de su no
cumplimiento, si existe un criterio
comply or explain
Posibilidad de definicin de
rganos
S. Por ejemplo, el art 256 de S. Por ejemplo, define el Comit

LSC define al Directorio y su de Finanzas.
funcionamiento.
Enunciacin de principios y
valores
En menor medida, por

ejemplo, en el deber de
diligencia.
En mayor medida, por ejemplo a

travs de la misin de los rganos
societarios y sus integrantes.
17
Diferencias entre las leyes y los cdigos

Leyes
Restricciones
Establece restricciones, por

ejemplo, duracin del cargo,
condiciones de elegibilidad,
condiciones para renuncia y
reemplazo, condiciones para
distribucin de dividendos y
asignacin de honorarios.
Adaptacin
La adaptacin es total
porque la norma es
obligatoria.
Cdigos
La adaptacin es particular para

cada compaa, porque el cdigo
efecta sugerencias. Por ejemplo,
como actuar frente a los grupos
de inters, informacin que debe
ser presentada en reuniones de
Asamblea, etc.
18
Qu es el criterio Comply or Explain?
En un creciente nmero de pases, las instituciones del mercado y los reguladores siguen
el criterio de comply or explain, que consiste en los siguiente:
La organizacin no est obligada a cumplir con los postulados enunciados en los
cdigos de Buenas Prcticas.
Pero en caso de no hacerlo, debe explicar por qu no lo hace.
Toda esta informacin es presentada conjuntamente con los estados contables o en
un informe separado
Como resultado de ello.
Los sujetos que reciben esta informacin la considerarn con fines de tomar sus
respectivas decisiones.
El cumplimiento de las normas Influir en la reputacin de transparencia de la
compaa en el mercado y en el precio de la accin.
19
La Experiencia Argentina
Qu est sucediendo en nuestro pas?
20
Gobierno Corporativo en Argentina

Empresas cotizantes con alta concentracin de la propiedad accionaria.
Existe amplio margen para mejorar el Gorbieno Corporativo institucional, no
slo para las empresas cotizadas sino no cotizadas y entidades financieras.
Mejoramiento en la efectiva aplicacin sancionatoria.
Bajo nivel de actividad de los inversores institucionales y de los intermediarios
reputacionales.
Opinin generalizada respecto de que el Gobierno Corporativo es un tpico de
escasa trascendencia prctica en nuestro pas.
El mercado de capitales presenta un bajo nivel de desarrollo comparado con
otros pases de la regin y los mercados emergentes.
21

Los incentivos empresariales para avanzar en la materia son bajos,
fundamentalmente por la imposibilidad de realizar emisiones primarias en el
corto plazo.
Seguridad jurdica, transparencia, proteccin del derecho de los accionistas
minoritarios, aspectos a ser fortalecidos.
Argentina est claramente menos avanzado que otros pases en el rea de
requerimientos formales de Gobierno Corporativo. No hay duda que, en parte,
por la falta de presin de los inversores en el poco desarrollado mercado de
capitales.
Sin embargo, Argentina tiene la oportunidad perfecta para nivelarse en
Gobierno Corporativo. Estos cambios positivos estimulan la confianza de los
inversores y puede estimular el desarrollo de los mercados de capitales en
Argentina.
22

El desarrollo de los requerimientos de Gobierno Corporativo fue definido y
desarrollado en otros pases, por lo tanto no hace falta re-inventar la rueda
pero si aplicarlo considerando las caractersticas locales. Estos requerimientos
sern cumplidos a medida que la CNV incorpore los principios de Gobierno
Corporativo como obligatorios, situacin por la cul es importante participar en
el desarrollo de normativa junto con la CNV.
El 5 de octubre de 2006, la Comisin Nacional de Valores emiti la resolucin
general 493/06 por la cual las empresas que cotizan ttulos valores en la bolsa
deben contestar un cuestionario de 14 preguntas, que se relacionan con el
cumplimiento de los principios que sustentan al Gobierno Corporativo. La
vigencia de esta resolucin afecta a los ejercicios que cierran a partir del
primero de enero de 2007.
23

Decreto de Transparencia 677/01
Obligaciones de los participantes o intervinientes en el mbito de la oferta
pblica:
Deber de informar (artculo 5 y 6 )
Deber de guardar reserva (artculo 7)
Deber de lealtad y diligencia (artculo 8)
Deber de informacin a la CNV (artculo 9)
Sistemas de control (artculo 10)
Sistemas de negociacin (artculo 11)
24

Auditores Externos y Comit de Auditora:
Informacin de sanciones de los contadores que sean auditores de

empresas cotizantes (artculo 12)
Designacin de auditores independientes (artculo 13)
Deberes de los Consejos Profesionales y facultades de la CNV de solicitar

informacin (artculo 14)
Atribuciones del Comit de Auditora (artculo 15)
25

Otros aspectos:
Rgimen de Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones (artculo 22)
Oferta Pblica de Adquisicin Obligatoria y participacin significativa

(artculo 23)
Rgimen Estatutario Optativo de Oferta Pblica de Adquisicin Obligatoria

(artculo 24)
Rgimen de participaciones residuales (captulo 7)
Retiro de la oferta pblica (captulo 8)
Conductas contrarias a la transparencia en el mbito de la oferta pblica

(captulo 9)
Informacin de prospecto (artculo 35)
Arbitraje (artculo 38)

26

Framework Legal
Ley N 19550 de Sociedades Comerciales.
Ley N 17811 de la Comisin Nacional de Valores.
Ley N 24587 de Nominatividad de los Ttulos Valores Privados.
Reglamento de Cotizacin de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires.
Ley N 20643. Rgimen para la Compra de Ttulos Valores Privados.
Decreto N 677/01 Rgimen de Transparencia de la Oferta Pblica.
Resoluciones de la Comisin Nacional de Valores: 368, 400, 401, 402 y 493.
Ley N 24083 de Fondos Comunes de Inversin y su reglamentacin a travs
del Decreto N 174/93.
27

Framework Legal
Ley N 24241 de Sistema Integrado de Jubilaciones y Pensiones.
Decreto N 656/92 Ttulos Valores Autorizaciones de Oferta Pblica.
Framework Tcnico
Resoluciones Tcnicas vigentes por parte de los Consejos Profesionales en
Ciencias Econmicas, considerando la jurisdiccin correspondiente.
28

Hacia un modelo formal de Gobierno Corporativo
Qu empresas deberan adoptar las mejoras prcticas de Gobierno
Corporativo?
Sociedades que hacen oferta pblica de valores.
Bancos y otras instituciones que captan ahorros pblicos.
Compaas de seguros y otras que cubren riesgos.
AFJPs.
Empresas con inters .
29
Cdigo de Mejores Prcticas

de Gobierno Corporativo
El Cdigo de Mejores Prcticas de Gobierno Societario para la Repblica

Argentina ha sido preparado por IAGO, (Instituto Argentino para el
Gobierno de las Organizaciones), un organismo creado conjuntamente por
FUNDECE e IDEA.
El Cdigo de Mejores Prcticas incluye recomendaciones de buen gobierno

ya admitidas en la prctica internacional, adaptadas al contexto legal
argentino y a las prcticas empresarias vigentes en nuestro pas.
30

Temas abarcados por el cdigo:
1.
El Directorio.
2.
El Presidente del Directorio.
3.
Comits del Directorio (de Auditora, de Remuneraciones, de Nominaciones y

Gobierno Corporativo, de Finanzas).
4.
Los Accionistas.
5.
Conflictos de inters.
6.
Transparencia, fluidez e integridad de la informacin.
7.
Auditora.
8.
Administracin y resolucin de controversias.
9.
Grupos de inters y responsabilidad social.

31

1.
El Directorio
2.
Responsabilidad General
Constitucin
Independencia
Conocimientos, aptitudes y valores
Lealtad y Diligencia
Funcionamiento
Responsabilidades especficas
Evaluacin y capacitacin
Remuneracin
El Presidente del Directorio
32

3.
Comits del Directorio
4.
Los Accionistas
5.
Comit de Auditoria
Comit de Remuneraciones
Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo
Comit de Finanzas
Trato equitativo
Suministro de informacin
La Asamblea de Accionistas
Conflictos de inters
Mecanismos
Prcticas prohibidas
Divulgacin
Polticas
33

6.
Transparencia, fluidez e integridad de la informacin
7.
Auditora
8.
Confiabilidad de la informacin
Revelacin de informacin financiera
Revelacin de informacin no financiera
El informe anual del gobierno corporativo
La pgina Web
Auditora interna
Auditora externa
Administracin y resolucin de controversias
Mecanismos
34

9.
Grupos de inters y responsabilidad social
Mecanismos
Grupos de inters
Responsabilidad social
35
Fuentes Doctrinarias
Cdigos y Principios
OECD Principles of Corporate Governance
International Comparison of Corporate Governance Guidelines and Codes of Best
Practices Alemania
German Code of Corporate Governance Berlin Initiative Group
Cdigo Marco de Buen Gobierno Corporativo de Colombia
Cdigo de las Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo para Brasil Instituto
Brasileo de Gobierno Corporativo
Gua General Para la Revelacin sobre el Grado de Adhesin a los Principios del Cdigo
de Mejores Prcticas Corporativas Mxico
The Code of Conduct issued by the Committee of Corporate Governance of Listed
Companies, Italian Stock Exchange
Informe de la Comisin Especial para el Fomento de la Transparencia y Seguridad en
los Mercados de las Sociedades Cotizadas Espaa
36
Fuentes Doctrinarias
Cdigos y Principios (cont.)
Revised NYSE Corporate Governance Listing Standards

The Cadbury Report, Combined Code, Turnbull Report (UK)
White Paper on Corporate Governance in Latin America
Principios de Buen Gobierno FUNDECE/IDEA
KPMG Corporate Governance Assessment
Diversos Estados Financieros de Compaas SEC
37
La Experiencia Internacional
Por qu varios pases cuentan con cdigos propios?
38
Pases que poseen cdigos de Gobierno Corporativo
Brasil
Code of Best Practice of Corporate Governance 30 March 2004
Finlandia
Improving Corporate Governance of Unlisted Companies

January 2006
Corporate Governance Recommendations for Listed
Companies December 2003
Grecia
Principles of Corporate Governance 24 July 2001
India
Mxico
Report of the Kumar Mangalam Birla Committee on Corporate

Governance February 2000
Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas July 1999
39
Pases que poseen cdigos de Gobierno Corporativo
Per
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

July 2002
Per: Cdigo de Buen Gobierno Corporativo para Empresas
Emisoras de Valores November 2001
Eslovaquia Corporate Governance Code September 2002

Espaa
Colombia
Draft Unified Code of Recommendations for the Good

Governance 16 January 2006
Cdigo Marco de Buen Gobierno Corporativo para Pymes
Gran
Bretaa
The Combined Code on Corporate Governance June 2006
USA
Final NYSE Corporate Governance Rules 3 November 2003

40
Corporate Governance Drivers

Los 10 factores del cambio
1. Por qu es bueno para los negocios. Casos de xito.

2. Entes reguladores: el Gobierno, los Mercados de Valores y
otros.
3. Los Institutos de Gobierno Corporativo en las mejores
universidades
4. Las agencias calificadoras
5. Las Mesas Redondas de la IFC, OECD, CGPSF
41
Corporate Governance Drivers

Los 10 factores del cambio
6. Las Asociaciones de Directores

7. Los Directores Independientes
8. Inversores y Bancos
9. Premios Nacionales de Calidad
10.Cdigos de mejores prcticas
42
Principios de Gobierno Corporativo de la OECD
I. The right of shareholders

II. The equitable treatment of shareholders
III. The role of stakeholders on Corporate
Governance
IV.Disclosure and Transparency
V. The responsibilities of the Board
43
Responsabilidades del Directorio
El Marco de Gobierno Corporativo debe asegurar:
Anlisis y discusin de la Estrategia con el Management
La aprobacin de la Estratgia de la compaa
El control del cumplimiento de la Estrategia y de los

Planes
El efectivo control del Management
La responsabilidad, transparencia y rendicin de cuentas

de los Directores para con los Accionistas.
44
Alineacin de Intereses
Accionistas principales / minoritarios / estratgicos y
otros inversores.
El Directorio
El Management
Los clientes
El Personal
Los proveedores
La sociedad
45
Valores Globales del Gobierno Corporativo

Liderazgo
Independencia
Etica
Transparencia
Diferencia entre Gobierno y Gestin
- Focaliza en procesos de valor agregado bien
documentado
- Focaliza en la mejora continua
46
Habilidades del Directorio.
47
NOSE IN
FINGERS OUT
48
Adopcin del Gobierno Corporativo
Marco
Regulatorio
PUSH
INCUMBENTS
Adopcin
voluntaria
PULL
49
Relacin entre Gobierno Corporativo

y Riesgo del Negocio
El riesgo es visto como un problema que afecta a todas las partes del negocio
e influencia sobre su xito o fracaso
La administracin del riesgo est incrementando el foco del Directorio sobre la

Gerencia, de un modo proactivo Vs reactivo.
50
Por qu es necesario
administrar el riesgo del negocio?
Las viejas formas de administrar el riesgo ya no funcionan. Las

compaas estn reconociendo la necesidad de canalizar los riesgos en
relacin con cmo ellos gerencian su negocio, pasando de una actitud
reactiva a un enfoque ms proactivo.
51
El Directorio Efectivo
Top
down
Bottom
up
52
Contenido
1 El Directorio
2 El Presidente del Directorio
3- Comits del Directorio
4- Los Accionistas
5 Conflictos de Inters
6 Transparencia, fluidez e integridad de la informacin
7 Auditora
8 Administracin y resolucin de controversias
9 Grupos de Inters y Responsabilidad Social
53
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
54
El Directorio
Todos los negocios, actividades y asuntos de la Compaa debern ser

gestionados segn las polticas y directrices establecidas por el Directorio.
La misin del Directorio debe ser crear valor para la empresa y todos sus
accionistas.
Las responsabilidades generales y especficas del Directorio debern estar
reflejadas en los Estatutos Sociales.
Normativa relacionada
Art. 58, 59, 260, 267, 274, 276 y 279 de la LSC N 19,550.
Art. 8 Dto. 677/01
55
El Directorio
Pregunta
Respuesta
Normativa
Qu responsabilidad tienen
los directores?
Los Directores son solidariamente

responsables hacia la compaa, accionistas
y otros terceros por mal desempeo,
incumplimiento de la ley, los estatutos,
regulaciones y por cualquier otro dao
causado por fraude, abuso de poder, o
negligencia grave.
Art 274 de la
LSC N 19,550.
Qu deben considerar los

Directores en relacin a tomar
una decisin que puede
afectar a grupos de accionistas
en forma distinta?
Los directores deben hacer prevalecer, sin

excepcin, el inters social de la emisora en
que ejercen su funcin y el inters comn de
todos sus socios por sobre cualquier otro
inters, incluso el inters del o de los
controlantes.
Art 8 Dto 677/01
56
El Directorio
Pregunta
Respuesta
Normativa
Con qu frecuencia se
encuentra el Directorio?
El Directorio se debe encontrar, como mnimo

trimestralmente. La convocatoria debe indicar
la agenda a tratar.
Art 267 de la
LSC N 19,550
Quin puede convocar a la

reunin de Directorio?
Las reuniones son convocadas por el

Presidente del Directorio. Cualquier otro
miembro del Directorio puede solicitar
convocatoria a la reunin. Si dentro de los 5
das el Presidente no responde a la solicitud,
cualquier Director puede convocar.
Art 267 de la
LSC N 19,550
Cules son los

requerimientos de Quorum?
Debe contarse con ms de la mitad de

Directores para sesionar. Los estatutos de
cada organizacin pueden elevar este
Quorum.
Art 260 de la
LSC N 19,550
57
El Directorio
Constitucin
El Directorio deber incluir un nmero suficiente de directores independientes.

Transcurridos tres aos de la adopcin del Cdigo y para las Compaas cuyo
capital no est controlado por un accionista o un grupo mancomunado de
accionistas, la mayora del Directorio deber estar compuesta por directores
independientes.
Cuando el Presidente del Directorio no sea independiente, el Directorio deber
designar un director lder independiente, que coordinar el funcionamiento de
sus comits, preparar la agenda de las reuniones de directorio y mantendr
reuniones especficas con los directores independientes.
El Directorio deber constituir un nmero suficiente de comits para llevar a
cabo su misin en forma efectiva y eficiente.
Art. 243, 256, 263, 283 y 299 de LSC N 19550

58
El Directorio
Constitucin
Pregunta
Respuesta
Normativa
Existe algn mnimo o

mximo de cantidad de
Directores?
No existe un mnimo o mximo para

compaas cerradas. En el caso de las que
son abiertas, deben contar con al menos tres
miembros. La cantidad de Directores es
definida segn los estatutos.
Pueden ser no residentes o

extranjeros miembros del
Directorio?
S, los no residentes o extranjeros pueden ser

Art 256 de la
designados como miembros del Directorio
LSC N 19550
siempre y cuando la mayora de los
miembros sean residentes en la Argentina.
Cmo se designan los

directores?
Los Directores son designados por Asamblea

de Accionistas como principio general,
pudiendo ser designados por el Consejo de
Vigilancia, si as lo indican los estatutos. En el
primer caso, existe votacin por clase de
acciones y por voto acumulativo (para
representacin de las minoras).
Art 299 de la
LSC N 19,550
Art 243, 263,

283 y 299 de
LSC N 19,550
59
El Directorio
Constitucin
Pregunta
Respuesta
Normativa
Cmo se remueven los

directores?
Son removidos por la Asamblea de

Art 243, 263,
Accionistas, salvo en el caso de que hayan
283 y 299 de
sido elegidos por Accionistas con acciones de LSC N 19,550
clase especial, entonces para ser removidos
debe existir el apoyo de esos accionistas con
esa misma clase de accin.
Cul es el plazo mximo en

el que los Directores pueden
ocupar su cargo?
El plazo del cargo no puede superar los tres

aos. Sin embargo, los Directores deben
permanecer en el mismo hasta que la
Asamblea designe su reemplazante.
El plazo puede ser de cinco aos en caso de
que hayan sido elegidos por el Consejo de
Vigilancia.
Art 257 y 281 d)

de la LSC N
19,550.
La renovacin de los
miembros del Directorio puede
ser parcial o en tramos?
Puede serlo mientras no impida el voto

acumulativo.
Art 263 de la
LSC N 19,550
60
El Directorio
Criterios de no-independencia
Los criterios a aplicar para considerar que un director no rene la condicin

de independiente, son los establecidos en el Art. 11 de la resolucin 400 de la
CNV:
Sea tambin miembro del rgano de administracin o dependiente de los
accionistas que son titulares de "participaciones significativas" en la
Compaa, o de otras Compaas en las que estos accionistas cuentan
en forma directa o indirecta con "participaciones significativas" o en la que
estos accionistas cuenten con influencia significativa.
Est vinculado a la Compaa por una relacin de dependencia, o si
estuvo vinculado a ella por una relacin del dependencia durante los
ltimos 3 aos.
61
El Directorio
Criterios de no-independencia (cont.)
Tenga relaciones profesionales o pertenezca a una Compaa o
asociacin profesional que mantenga relaciones profesionales con, o
perciba remuneraciones u honorarios (distintos de los correspondientes
a las funciones que cumple en el rgano de administracin) de, la
Compaa o los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa
o indirecta "participaciones significativas" o influencia significativa o con
Compaas en las que estos tambin tengan en forma directa o indirecta
"participaciones significativas" o cuenten con influencia significativa.
En forma directa o indirecta, sea titular de una "participacin
significativa" en la Compaa o en una Compaa que tenga en ella una
" participacin significativa" o cuente en ella con influencia significativa.
62
El Directorio
En forma directa o indirecta, venda o provea bienes o servicios a la

Compaa o a los accionistas de esta que tengan en ella en forma directa o
indirecta "participaciones significativas" o influencia significativa por importes
sustancialmente superiores a los percibidos como compensacin por sus
funciones como integrante del rgano de administracin.
Sea cnyuge, pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo
grado de afinidad de individuos que, de integrar el rgano de administracin,
no reuniran la condicin de independientes establecidas en estas Normas.
En todos los casos las referencias a "participaciones significativas", se
considerarn referidas a aquellas personas que posean acciones que
representen por lo menos el 35% del capital social, o una cantidad menor
cuando tuvieren derecho a la eleccin de uno o ms directores por clase de
acciones o tuvieren con otros accionistas convenios relativos al gobierno y
administracin de la Compaa de que se trate, o de su controlante.
63
El Directorio
Art. 8, 15 del Decreto 677/01.
Art. III.6 de la Res 400/01 y modificatorias.
64
El Directorio
Conocimientos, aptitudes y valores
Los miembros del Directorio deben reunir las siguientes caractersticas:

Gozar del respeto de la comunidad y de una probada trayectoria tica;
Ser ecunimes y poseer visin estratgica;
Demostrar antecedentes positivos con respecto a los logros obtenidos en
sus cargos pasados y actuales, incluyendo la adecuada preparacin para
las reuniones, asistencia, participacin, inters e iniciativa demostrados en
las mismas;
Poseer capacidad para trabajar en equipo;
Poseer conocimientos y experiencia relevantes; entre otras, en contabilidad
y finanzas; conocimiento del sector; gerenciamiento; manejo de crisis;
liderazgo y estrategia; y
Disponer del tiempo y tener la dedicacin y energa suficientes para
comprometerse con la Compaa y con su futuro.
65
El Directorio
Deber de Lealtad y Diligencia
Deber de lealtad:
Evitar en general los conflictos de inters aplicando estrictamente las
normas legales al respecto;
No desempear cargos, remunerados o no, en empresas competidoras, ni
prestar servicios para ellas en forma personal;
No utilizar informacin confidencial o sensible de la Compaa que pueda
ser utilizada contra ella o en su beneficio personal o de terceros;
No hacer uso indebido de activo alguno de la Compaa, ni tampoco valerse
de su posicin para obtener una ventaja patrimonial;
No aprovechar las oportunidades de negocios que conozca por su condicin
de director;
Mantener la confidencialidad acerca de los negocios y asuntos de la
Compaa, aun despus de su cese en la funcin;
66
El Directorio
Deber de lealtad:
Abstenerse de intervenir en las deliberaciones y votaciones sobre
propuestas de nombramiento, reeleccin o cese cuando les afecte, as
como en cualquier otra cuestin en la que tengan un inters particular;
Notificar cualquier cambio significativo en su situacin profesional en virtud
de la cual hubiera sido designado director, o los que pueda entraar un
conflicto de inters;
Informar y mantener actualizada a la Compaa sobre sus participaciones
accionarias en ella o sobre las opciones que posea sobre sus acciones,
directamente, o a travs de compaas en las que tenga una participacin
significativa;
Informar todos los reclamos judiciales, administrativos o de cualquier otra
ndole de los que sea objeto, que por su importancia, cuantitativa o
cualitativa, pudieran incidir significativamente en la reputacin de la
Compaa.
67
El Directorio
Deber de diligencia:
Dedicar el tiempo y esfuerzo necesarios para seguir en forma regular las
cuestiones que plantea la administracin de la Compaa, recabando la
informacin suficiente para ello y la colaboracin o asistencia que considere
oportuna;
Participar activamente en las reuniones y actividades del Directorio y de sus
comits, cumplir con las tareas asignadas, informarse en tiempo y forma de
las cuestiones de su competencia, expresar claramente su opinin, e instar
a los restantes directores a tomar las decisiones que considere ms
favorables para la defensa del inters social. En caso de ausencia
justificada procurar instruir al director que, en su caso, lo represente;
68
El Directorio
Deber de diligencia:
Solicitar la constancia en actas de su posicin cuando lo considere ms
conveniente para la tutela del inters social;
Instar la convocatoria a reuniones del Directorio cuando lo estime pertinente
y la inclusin en el orden del da de aquellos asuntos que considere
convenientes;
Solicitar la informacin que estime necesaria, incluyendo aqulla necesaria
para completar la que se le haya suministrado, de forma que pueda
alcanzar un juicio objetivo e independiente sobre las cuestiones que se le
sometan.
69
El Directorio
Art. 59, 270, 274 de la LSC N 19,550.
Art. 5, 7 y 8 del Dto. 677/01.
70
El Directorio
En el caso de que el Directorio asuma funciones de gestin, ser conveniente

constituir un Comit Ejecutivo, que deber propender a la efectividad y eficiencia
en el manejo del negocio.
Este Comit deber incluir al Ejecutivo Principal y a los ejecutivos clave.
Asimismo debern constituirse comits que tiendan al mejor funcionamiento del
Directorio y aseguren una adecuada gestin. Como mnimo debern constituirse
los siguientes: de Auditora; de Remuneraciones; de Nominaciones y Gobierno
Corporativo; y de Finanzas.
Estos Comits debern estar conformados de acuerdo con lo indicado en este
Cdigo.
Los Comits debern contar con sus propios reglamentos, que consignarn sus
obligaciones y responsabilidades.
Los Comits debern informar en forma peridica sobre sus actividades al
Directorio, el cual deber recibir copias de sus actas y del orden del da de sus
reuniones.
71
El Directorio
En forma anual el Directorio deber elegir al director que presidir las sesiones
de cada Comit.
Art. 15 del Decreto 677/01.
Art. III.6 de la Res 400/01 y modificatorias.
Art. 234,269, 280 a 283 LSC N 19550.
72
El Directorio
Pregunta
Respuesta
Normativa
Cmo define la ley al Comit

Ejecutivo?
El comit ejecutivo est integrado por

directores que tengan a su cargo nicamente
la gestin de los negocios ordinarios.
Debe estar establecido en el estatuto de la
sociedad.
El directorio vigilar la actuacin de ese
comit ejecutivo y ejercer las dems
atribuciones legales y estatuarias que le
correspondan.
Artculo 269 de
la LSC N19550
73
El Directorio
Pregunta
Respuesta
Normativa
Existen comits que son

requeridos en forma obligatoria
por la legislacin?
S, las compaas que cotizan acciones en la

bolsa de valores deben crear un Comit de
Auditora. El mismo debe estar formado por al
menos 3 o ms miembros del Directorio y
debe contar con una mayora de directores
independientes de la compaa y de los
accionistas de control.
Artculo 15 del
Decreto 677/01
Los miembros
independientes del Directorio
pueden obtener informacin de
la compaa en forma regular y
oportunamente?
S. Se establece que todos los Directores,

Auditores y miembros del Consejo de
Vigilancia deben tener acceso a la
informacin de la compaa. En caso de
compaas que hacen oferta pblica de sus
acciones, el Comit de Auditora tambin
tiene esta facultad.
Artculo 15 del
Decreto 677/01
74
El Directorio
Pregunta
Respuesta
Normativa
Puede el Directorio / Comit

de Auditora tener acceso
profesional a cargo de la
compaa a fin de tomar un
resolucin social?
Tanto el Directorio como el Comit de

Auditora cuentan con esta facultad. En el
caso del Comit de Auditora, los Accionistas
estimarn y aprobarn un presupuesto a
estos fines.
Artculo 15 del
Decreto 677/01
La ley establece un Comit

de Accionistas?
El estatuto puede estipular la existencia de un Art 280-283

Consejo de Vigilancia compuesto por
LSC 19550.
accionistas, que vigilan el desempeo de la
Gerencia y el Directorio.
75
El Directorio
Pregunta
Quin evala la gestin del
Directorio?
Respuesta
La Asamblea Ordinaria aprueba la gestin del
Directorio al momento de analizar el balance
general, estado de los resultados, distribucin
de ganancias, memoria e informe del sndico
y toda otra medida relativa a la gestin de la
sociedad que le competa resolver conforme a
la ley y el estatuto o que sometan a su
decisin el directorio, el consejo de vigilancia
o los sndicos.
Normativa
Artculo 234 de
la LSC
N19550.
76
El Directorio
Reuniones
Se deber establecer una agenda anual que asegure un completo tratamiento de

los temas de competencia del Directorio.
El Presidente del Directorio, o en su caso el director lder independiente, deber
establecer el orden del da de las reuniones previstas en el ciclo anual, donde
incluir todos los asuntos cuya consideracin haya sido solicitada por el Ejecutivo
Principal u otros directores.
En cada reunin de Directorio se debern incluir como puntos del orden del da:
Informacin sobre el desarrollo de los temas que hayan quedado pendientes
de reuniones anteriores;
Anlisis de situaciones nuevas que puedan afectar el negocio;
Anlisis de los informes del Ejecutivo Principal y los principales gerentes sobre
aspectos estratgicos, operacionales y de desempeo.
77
El Directorio
Reuniones
El Ejecutivo Principal, si no fuera parte del Directorio, as como los principales

gerentes, debern participar, en la medida de lo necesario, en las reuniones.
Todos los directores debern asistir regularmente a las reuniones del
Directorio y de los Comits a los que pertenezcan.
Todo el Directorio deber deliberar sobre cualquier asunto que se considere
significativo para la marcha de los negocios de la Compaa.
78
El Directorio
Deber de informacin de los Directores
Los directores, an fuera de las reuniones del Directorio, debern mantenerse
informados sobre la marcha de los negocios de la Compaa, mediante:
Conversaciones informales con el Presidente, los otros directores
integrantes de los Comits del Directorio y el Ejecutivo Principal;
Revisin del material que se les enva en forma anticipada a las reuniones.
El material enviado a los directores, con anticipacin a cualquier reunin,
deber incluir:
minutas, rdenes del da y actas de reuniones previas;
informes financieros, no financieros, de control interno y de
cumplimiento legal;
informes de los medios de comunicacin y los preparados por analistas;
cualquier otro tipo de informacin que permita prepararse para las
reuniones en forma anticipada.
La Gerencia deber tener la obligacin expresa de proveer informacin
adecuada y oportuna al Directorio.
79
El Directorio
Decisiones del Directorio
En la consideracin de los temas a tratar por el Directorio deber efectuarse

un detallado anlisis de los mismos, en base a:
Encuadre estratgico y valor de la propuesta;
Implicancias financieras;
Riesgos;
Disponibilidad de recursos;
Sinergia con otras actividades de la Compaa;
Percepcin de los accionistas y el mercado;
Encuadre tico;
Planes de contingencia; y
Mecanismos de seguimiento.
Art. 243 de la LSC 19550.

80
El Directorio
Decisiones del Directorio
Pregunta
Cmo son los tomadas las
decisiones en el Directorio?
Respuesta
Son tomadas por votacin y se elige por
mayora absoluta (ms de 50%). Los
estatutos pueden incrementar este
porcentaje.
Normativa
Art 243 LSC
19550
81
El Directorio
Actas de Directorio
Las actas del Directorio debern incluir:

Los elementos clave de las discusiones;
Las declaraciones de inters personal de los directores;
Las abstenciones y objeciones de los directores;
Las decisiones tomadas y los hechos y razones para ello; y
Los planes de accin y asignacin de responsabilidades.
82
El Directorio
en relacin con la Ley
Asegurar que la Compaa cumpla con las normas y regulaciones, que afecten o
estn relacionadas con sus negocios, incluyendo las impositivas, de
competitividad, laborales, de medio ambiente y de salubridad y seguridad.
83
El Directorio
en relacin con los estatutos sociales
Revisar y evaluar anualmente la aplicabilidad de los Estatutos Sociales y

proponer sus modificaciones a la Asamblea de Accionistas.
84
El Directorio
En relacin con los conflictos de inters
Asegurar que los Estatutos Sociales o el reglamento contengan normas que

obliguen a los directores a informar acerca de sus intereses personales
vinculados con las decisiones que le sean sometidas;
Asegurar que los Estatutos Sociales establezcan que los conflictos entre los
accionistas y los directores o entre los accionistas y la Compaa sean
obligatoriamente resueltos a travs del mecanismo de arbitraje;
Asegurar que los directores independientes deban aprobar los contratos
vinculados con los accionistas que posean participaciones significativas o
influencia significativao con terceros vinculados con aquellos;
Prever y evitar los posibles conflictos de intereses entre los accionistas, los
directores y los gerentes;
Asegurar un manejo justo de los intereses y expectativas de terceros,
incluyendo los de los accionistas, empleados, clientes, proveedores y la
comunidad; y velar por el establecimiento y cumplimiento de un alto estndar
de valores ticos y morales para la Compaa.
85
El Directorio
En relacin con los conflictos de inters
Art 59, 271, 272, 273 y 274 de LSC 19550.
Art 8 y 15 del Dto 677/01.
Art 73 y 77 de la ley 17811.
Cap. III.7 Res 400/01 CNV y modificatorias.
86
El Directorio
Conflicto de intereses
Pregunta
La legislacin establece que
los Directores deben vigilar los
y resolver los potenciales
conflictos de inters?
Respuesta
Los miembros del Directorio tienen el deber
de verificar y resolver los potenciales
conflictos de inters de la Gerencia,
Directorio y accionistas con la corporacin.
Normativa
Art 59, 272, 273
y 274 de LSC
19550.
Los Directores deben informar al Directorio, al Art 8 y 15 del

Comit de Auditora, a los auditores y al
Dto 677/01.
Consejo de Vigilancia si tienen conflictos de
inters. Si es as, deben abstenerse de votar
en temas relacionados con ese conflicto en
particular. En caso de no informar, se pueden
ver envueltos en obligaciones solidarias por
daos que pueda causar esta falta de
declaracin.
87
El Directorio
Conflicto de intereses
Pregunta
Respuesta
Normativa
Establece la ley la conducta

que debe mantener el Director
frente a la informacin
confidencial?
Los Directores no pueden tomar ventaja de

ninguna informacin confidencial u
oportunidades de negocio para su propio
beneficio.
Art 8 Dto
677/01.
Los contratos entre la

compaa y el Directorio son
considerados conflictos de
intereses?
Las transacciones entre los Directores y la

compaa, en la medida que estn
relacionados con la actividad principal y sean
efectuadas segn las condiciones de
mercado, estn permitidas y no necesitan ser
ratificadas por la Asamblea de Accionistas.
Caso contrario, si no estuviesen permitidas y
no fuesen ratificadas sern nulas, y los
responsables sern obligados solidariamente
por las consecuencias que generen.
Art 271 y 274 de

la LSC
N19550.
Art 73 y 77 de la
ley 17811.
Art 77 de la ley
N 17811
88
El Directorio
En relacin con las
expectativas de los Grupos de Inters
Identificar y priorizar los grupos de inters vinculados con la Compaa;

Identificar sus objetivos y factores de creacin de valor en el dilogo con ellos;
Determinar sus necesidades y expectativas; y
Determinar la frecuencia de los contactos y la informacin a proveer.
89
El Directorio
En relacin con las estrategias,
los planes y el desempeo
Definir la estrategia general, planes de accin, polticas de riesgo, y objetivos de

desempeo;
Monitorear la implementacin de las estrategias y polticas y el cumplimiento del
presupuesto y del plan de operaciones; y
Monitorear el desempeo de la gerencia y el logro de los objetivos incluyendo
las utilidades previstas.
90
El Directorio
En relacin con el ejecutivo principal y las gerencias
Definir las funciones y responsabilidades del Ejecutivo Principal en su rol

gerencial (distinto a su rol como Director) con el objetivo de establecer lneas
claras de divisin entre sus atribuciones y responsabilidades y las del Directorio;
Seleccionar, apoyar, aconsejar, evaluar y, si fuere necesario, sustituir al
Ejecutivo Principal;
Crear una relacin de trabajo armoniosa y productiva, y dar adecuado espacio a
la tarea del Ejecutivo Principal, pero reservndose el derecho a intervenir si no
se alcanzan las expectativas y objetivos; y
Supervisar la seleccin, compensacin, planes de sucesin y, en caso de ser
necesario, reemplazo de los ejecutivos clave.
Art 270 LSC 19550.
91
El Directorio
En relacin con el ejecutivo principal y las gerencias
Pregunta
Respuesta
Normativa
Quin nombra a los gerentes

y ejecutivos clave?
El Directorio nombra a los gerentes y

ejecutivos clave.
Art 270 LSC

19550.
Quin determina la
remuneracin del CEO?
El Directorio tiene la decisin para establecer

la remuneracin del CEO.
Art 270 LSC

19550.
92
El Directorio
En relacin con su desempeo
Proponer a la Asamblea de Accionistas, para su aprobacin, la

remuneracin de los directores.
93
El Directorio
En relacin con la informacin y el control
Asegurar que los sistemas contables y los informes financieros y no

financieros, sean ntegros y exactos;
Asegurar el funcionamiento adecuado del sistema de control interno, definido
conforme a los estndares del informe COSO (Comit de Organizaciones
Patrocinadoras), tanto en cuanto a sus objetivos (efectividad y eficiencia;
informacin financiera confiable y cumplimiento legal) como a sus
componentes interrelacionados (ambiente de control; evaluacin de riesgos;
actividades de control; informacin y comunicacin; y supervisin y
seguimiento); y
Controlar el proceso de las comunicaciones a los usuarios internos y externos.
Art 5, 6 y 8 del Decreto 677/01.
94
El Directorio
En relacin con la informacin y el control
Pregunta
Cmo se comunica al
mercado la informacin de la
compaa?
Respuesta
Normativa
El Directorio tiene la obligacin de revelar y

comunicar a la CNV cualquier situacin o
evento que pueda afectar la compra-venta de
acciones. El Directorio debe designar una
persona de Relaciones con el Mercado a
efectos de estas comunicaciones.
Art 5, 6 y 8 del
Decreto 677/01.
95
El Directorio
Evaluacin y capacitacin
El Directorio evaluar su propia gestin en forma anual. Para ello deber

desarrollar un documento escrito, que sirva como gua para la evaluacin, y que
establezca los criterios para la medicin de su desempeo.
El Directorio deber establecer un programa de capacitacin continua para sus
integrantes, con el objetivo de mantener y actualizar sus conocimientos y
capacidades, y mejorar la eficacia del Directorio en su conjunto.
96
El Directorio
Remuneracin
Ningn Director deber participar en las decisiones sobre su propia

remuneracin.
El Comit de Remuneraciones someter al Directorio la propuesta de honorarios
que, luego de su consideracin y aprobacin, deber elevar a la Asamblea de
Accionistas.
Los niveles de remuneracin debern ser suficientes para atraer y retener
directores competentes
Art. 261 LSC 19550.
Art. 2 y 7 de RG CNV 2001.
Art. 74 de Ley 17811.
97
El Directorio
Remuneracin
Pregunta
Respuesta
Normativa
Cmo se establece la
remuneracin del Directorio?
La remuneracin del Directorio es establecida

por la Asamblea de Accionistas o por los
estatutos. El primero es el caso ms
frecuente.
Art 261 LSC

19550.
Qu lmite existe para la

remuneracin de los
Directores?
Considerar que la remuneracin a los

Directores est sujeta a la distribucin de
dividendos.
En caso de superar el exceso, el mismo debe
ser aprobado por la Asamblea de Accionistas.
Art 2 y 7 de RG
CNV 2001, art
74 de Ley
17811
98
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
99

El Presidente deber asegurar un adecuado funcionamiento del Directorio y

controlar que las directrices y estrategias aprobadas por ste sean llevadas a
cabo por la Gerencia.
Art 256 y 268 LSC 19550.
100

Pregunta
Respuesta
Normativa
El marco regultario define la

posicin del Presidente?
El Presidente preside el Directorio y la

Asamblea de Accionistas. Tiene asimismo el
poder para representar a la compaa.
Art 268 LSC

19550
Pueden ser Directores

personas extranjeras?
S, no residentes o extranjeros pueden ser

Directores con la condicin de que la mayora
del Directorio se componga de miembros que
residen en Argentina.
Art 256 LSC

19550
101

En relacin con el funcionamiento del Directorio, su Presidente deber:

Proveer liderazgo y pautas de conducta para todos los directores;
Establecer los procedimientos para el trabajo del Directorio;
Organizar y presentar la orden del da para las reuniones; y
Asegurar un adecuado flujo de informacin a los otros miembros del
Directorio.
Asegurar que el Directorio cumpla sus objetivos asignando responsabilidades
especficas entre sus miembros
Asegurar el cumplimiento de las normas de gobierno corporativo, as como
su supervisin y vigilancia continua.
Revelar ante quien corresponda los posibles conflictos de inters.
102
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
103
Comit de Auditora
Deber ser designado por el Directorio para supervisar:

La integridad y exactitud de los estados contables y toda informacin de
carcter contable con propsito de divulgacin externa;
El cumplimiento de las normas legales y requerimientos reglamentarios;
La idoneidad e independencia del auditor externo;
El desempeo de la funcin de auditoria interna y externa; y
El funcionamiento del sistema de control interno.
El Comit de Auditora no deber por s planificar, realizar auditoras ni realizar
investigaciones para garantizar que se cumplan las leyes, las reglamentaciones
o las polticas de la Compaa.
104
Comit de Auditora
Revisar y evaluar anualmente su reglamento y presentar al Directorio las

modificaciones para su aprobacin.
Revisar y analizar con la Gerencia y el equipo de auditora:
La calidad y aplicacin de los principios y prcticas contables clave;
El sistema de control interno y las polticas relacionadas con la evaluacin y
administracin de riesgos;
Los efectos de los cambios regulatorios y contables sobre los estados
contables;
Toda operacin, acuerdo o compromiso significativo y toda otra relacin de la
Compaa con entidades no consolidadas que pudiera tener un efecto
sustancial, presente o futuro, sobre los estados contables;
Toda informacin pro-forma, propuesta para ser incluida en los estados
contables y/o para su divulgacin a terceros;
105
Comit de Auditora
Revisar y analizar con la Gerencia y el equipo de auditora:

Los estados contables anuales auditados, los estados contables intermedios y
toda otra informacin de carcter contable-financiera a ser suministrada a
terceros;
Toda correspondencia con las autoridades de contralor o dependencias
gubernamentales y el tratamiento de las demandas contra la Compaa;
Toda presentacin o reclamo de empleados o contratistas o cualquier
referencia en medios de comunicacin que plantee cuestiones relacionadas
con los estados contables o las polticas contables de la Compaa.
Analizar las polticas de administracin de riesgos.
Revisar los cambios significativos en los controles internos incluyendo los factores
que pudieran afectar significativamente su efectividad.
106
Comit de Auditora
Revisar con los asesores legales:

Todo asunto legal que pudiera afectar los estados contables de la Compaa;
La efectividad del programa de la Compaa para detectar y prevenir
infracciones legales y a su cdigo de tica;
Los procedimientos para la recepcin, conservacin y tratamiento de las
demandas contra la Compaa, y las presentaciones confidenciales y
annimas de empleados o contratistas.
107
Comit de Auditora
Con relacin al auditor externo:

Contratar, supervisar y desvincular al auditor externo, --el que deber reportar
directamente al Comit--, incluyendo la aprobacin de sus honorarios y los
trminos y condiciones de la auditora y de cualquier otro servicio que
prestado por aqul;
Revisar anualmente los procedimientos de control de calidad del auditor;
Evaluar anualmente la idoneidad, independencia y desempeo del auditor y
de los miembros del equipo de auditora, incluyendo las polticas de rotacin
del auditor a cargo y de los socios segundos revisores;
Establecer polticas para la contratacin de empleados y ex empleados del
auditor por parte de la Compaa;
Analizar con el auditor toda relacin o servicio que pueda afectar su
objetividad y/o independencia;
Facilitar la resolucin de todo desacuerdo entre el auditor y la Gerencia.
108
Comit de Auditora
Analizar con el equipo de auditora:

Las dificultades informadas por el auditor al realizar la auditora, incluyendo las
limitaciones al alcance del trabajo o al acceso a la informacin requerida.
Los ajustes y reclasificaciones contables identificados o propuestos por el
auditor y no hayan sido registrados;
Los asuntos relacionados con los aspectos contables y de auditora que se
presenten durante el desarrollo del trabajo;
El proyecto de "Carta de control interno" y de toda otra comunicacin escrita
significativa entre el auditor y la gerencia;
Los asuntos identificados o problemas que surgidos de las respuestas de la
gerencia a dichos ajustes, comunicaciones o cartas, y
El plan de auditora anual.
109
Comit de Auditora
Con relacin a la Auditora interna:

Revisar los planes de auditora anual
Revisar las responsabilidades, estructura, idoneidad y el presupuesto anual de
la funcin; y
Revisar los informes, los planes para las medidas correctivas y los informes
sobre su cumplimiento.
110
Comit de Auditora
Miembros y Organizacin
El Comit deber estar compuesto por tres directores, como mnimo.

Su mayora deber estar constituda por directores independientes.
Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en temas de
contabilidad y auditora, finanzas y manejo de riesgos.
El Comit podr organizarse en sub-comits.
El Comit deber informar regularmente al Directorio sobre las acciones
emprendidas y los temas analizados en sus reuniones.
111
Comit de Auditora
Reuniones
El Comit se deber reunir en forma trimestral, o con mayor frecuencia si las

circunstancias lo requirieran.
En la medida de lo necesario el Comit se deber reunir con el gerente
responsable de la gestin administrativo-financiera y otros miembros de la
gerencia (segn lo considere apropiado), y con el Auditor Interno y Externo, en
sesiones conjuntas o separadas.
112
Comit de Auditora
Art 15 del Decreto 677/01.
Ley 17811 de la CNV.
113
Comit de Auditora
Pregunta
Qu sociedades deben
contar con un Comit de
Auditora?
Respuesta
Normativa
En las sociedades que hagan oferta pblica

de sus acciones, deber constituirse un
comit de auditora, que funcionar en forma
colegiada con tres (3) o ms miembros del
directorio, y cuya mayora deber
necesariamente investir la condicin de
independiente, conforme a los criterios que
determina la Comisin Nacional de Valores.
Estos criterios determinarn que para ser
calificado de independiente, el director
deber serlo tanto respecto de la sociedad
como de los accionistas de control y no
deber desempear funciones ejecutivas en
la sociedad.
Decreto 677/01,
artculo 15.
114
Comit de Auditora
Pregunta
Qu atribuciones tiene el
Comit de Auditora?
Respuesta
Normativa
a) Opinar respeto de la propuesta del Decreto 677/01,

directorio para la designacin de los auditores artculo 15.
externos a contratar por la sociedad y velar
por su independencia.
b) Supervisar el funcionamiento de los
sistemas de control interno y del sistema
administrativo-contable, as como la fiabilidad
de este ltimo y de toda la informacin
financiera o de otros hechos significativos
que sea presentada a la Comisin Nacional
de Valores y a las entidades autorreguladas
en cumplimiento del rgimen informativo
aplicable.
115
Comit de Auditora
Pregunta
Comit de Auditora?
Respuesta
Normativa
c) Supervisar la aplicacin de las polticas en Decreto 677/01,

materia de informacin sobre la gestin de artculo 15.
riesgos de la sociedad.
d) Proporcionar al mercado informacin
completa respecto de las operaciones en las
cuales exista conflicto de intereses con
integrantes de los rganos sociales o
accionistas controlantes.
e) Opinar sobre la razonabilidad de las
propuestas de honorarios y de planes de
opciones sobre acciones de los directores y
administradores de la sociedad que formule
el rgano de administracin.
116
Comit de Auditora
Pregunta
Comit de Auditora?
Respuesta
Normativa
f) Opinar sobre el cumplimiento de las Decreto 677/01,

exigencias legales y sobre la razonabilidad de artculo 15.
las condiciones de emisin de acciones o
valores convertibles en acciones, en caso de
aumento de capital con exclusin o limitacin
del derecho de preferencia.
g) Verificar el cumplimiento de las normas de
conducta que resulten aplicables.
117
Comit de Auditora
Pregunta
Comit de Auditora?
Respuesta
Normativa
h) Emitir opinin fundada respecto de Decreto 677/01,

operaciones con partes relacionadas. Emitir artculo 15.
opinin fundada y comunicarla a las
entidades autorreguladas conforme lo
determine la Comisin Nacional de Valores
toda vez que en la sociedad exista o pueda
existir un supuesto de conflicto de intereses.
118
Comit de Auditora
Pregunta
Respuesta
Normativa
Qu informes debe emitir el

Comit de Auditora?
Anualmente, el comit de auditora deber Decreto 677/01,

elaborar un plan de actuacin para el artculo 15.
ejercicio del que dar cuenta al directorio y al
rgano de fiscalizacin.
Quines estn obligados a

proveerle colaboracin y
acceso a la informacin?
Los directores, miembros del rgano de Decreto 677/01,

fiscalizacin, gerentes y auditores externos artculo 15.
estarn obligados, a requerimiento del comit
de auditora, a asistir a sus sesiones y a
prestarle su colaboracin y acceso a la
informacin de que dispongan.
Qu nivel de acceso a la
informacin debe poseer el
Comit de Auditora?
El comit de auditora tendr acceso a toda la Decreto 677/01,

informacin y documentacin que estime artculo 15.
necesaria para el cumplimiento de sus
obligaciones.
119
Comit de Auditora
Pregunta
Qu presupuesto tiene el
Comit para su infraestructura
y asesoramiento profesional?
Respuesta
Normativa
Para un mejor cumplimiento de las facultades Decreto 677/01,

y deberes aqu previstos, el comit podr artculo 15.
recabar el asesoramiento de letrados y otros
profesionales independientes y contratar sus
servicios por cuenta de la sociedad dentro del
presupuesto que a tal efecto le apruebe la
asamblea de accionistas.
120
Responsabilidades
Responsabilidad general:
El Comit ser responsable de las polticas de remuneracin y beneficios de la
Compaa.
Responsabilidades especficas:
modificaciones para su aprobacin;
Recomendar la remuneracin de los miembros del Directorio y del Ejecutivo
principal;
Revisar la posicin competitiva de las polticas y prcticas de la Compaa con
respecto a remuneraciones y beneficios y aprobar los cambios correspondientes;
Administrar el sistema de opciones de compra de acciones.
121
El Comit de Remuneraciones deber estar compuesto por tres directores, como

mnimo.
Su mayora deber estar constituida por directores independientes.
Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en temas de
recursos humanos, polticas de compensacin y manejo de riesgos.
El Comit se deber reunir, como mnimo, dos veces por ao.
122
Comit de Nominaciones
y Gobierno Corporativo
El Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo deber fijar las normas y
procedimientos inherentes a la seleccin de directores y ejecutivos clave, y
determinar las normas de Gobierno
Corporativo de la Compaa y supervisar su funcionamiento.
Revisar y evaluar anualmente su reglamento y proponer al Directorio las
Desarrollar los criterios para la seleccin de nuevos directores, el Ejecutivo
Principal y los ejecutivos clave;
Desarrollar planes de sucesin para el Ejecutivo principal y los ejecutivos clave;
Identificar y recomendar los candidatos a directores a ser propuestos por el
Directorio a la Asamblea de Accionistas;
123
Comit de Nominaciones
y Gobierno Corporativo
Recomendar los directores que habrn de integrar los diferentes Comits del
Directorio;
Establecer las polticas y los criterios para evaluar el desempeo del Ejecutivo
Principal y a los ejecutivos clave;
Recomendar y desarrollar las normas y procedimientos de Gobierno
Corporativo de la Compaa y supervisar su funcionamiento, comprendiendo
todos los aspectos incluidos en estas normas;
Recomendar formas de mejorar el desempeo del Directorio y sus Comits; y
Recomendar formas para mejorar las relaciones y comunicaciones con los
accionistas de la Compaa.
124
Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo

El Comit de Nominaciones y Gobierno Corporativo deber estar compuesto por

tres directores, como mnimo.
Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en los diversos
aspectos de gobierno corporativo y acreditar experiencia en conduccin de
empresas.
El Comit deber reunirse tres veces por ao o con mayor frecuencia si las
circunstancias as lo requirieran.
125
Comit de Finanzas
Ser responsable de la supervisin de la estructura y operaciones de financiacin
de la Compaa.
Aprobar las polticas de financiacin;
Aprobar las polticas de administracin de riesgos;
Revisar la poltica de dividendos;
Revisar la calidad y nivel del endeudamiento asumido por la Compaa;
126
Comit de Finanzas
Revisar los programas de recompra de acciones;
Aprobar ciertas inversiones en bienes de capital y desinversiones;
Revisar los proyectos de inversiones de capital de mayor envergadura; y
Revisar la estrategia impositiva de la Compaa.
127
Comit de Finanzas
El Comit deber estar compuesto por tres directores, como mnimo.

Cada miembro deber acreditar suficiente idoneidad y experiencia en los
diversos aspectos del gerenciamiento de la funcin financiera de una compaa.
Se deber reunir, como mnimo, en forma bimestral.
128
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
129
Los Accionistas
Trato equitativo
Si los accionistas de control recibieran ingresos distintos de los derivados de su

condicin de accionistas, por ejemplo a raz de operaciones con partes
relacionadas a travs de los ingresos percibidos en otro ente que controlen,
debern respetarse escrupulosamente los derechos de los accionistas
minoritarios.
Deber asegurarse que todos los accionistas:
Posean mecanismos efectivos y econmicos para ser representados en las
Asambleas de Accionistas;
Puedan acceder a la informacin pblicamente disponible de la Compaa en
tiempo oportuno y de forma integral; y
Puedan proponer asuntos para debatir en la Asamblea de Accionistas que
estn razonablemente relacionados con la marcha de la Compaa.
130
Los Accionistas
Trato equitativo
Los accionistas debern contar con informacin suficiente para poder

considerar, aprobar o rechazar mediante su participacin en la Asamblea de
Accionistas las cuestiones sometidas a su decisin; en especial:
la readquisicin de acciones propias de la Compaa;.
los sistemas de compensacin de los miembros del Directorio;
los aumentos y disminuciones del capital social;
las polticas de indemnizacin de los ejecutivos;
las reformas sobre los derechos de votacin derivados de la adquisicin de
acciones;
las transacciones y convenios extraordinarios.
Art 80 del reglamento de cotizacin de la Bolsa de Comercio de la Ciudad de Buenos Aires.
Art 194, 216 y 250 de la LSC N19550.

131
Los Accionistas
Trato equitativo
Pregunta
Pueden emitirse nuevas
acciones con condiciones
distintas a las actuales en
vigencia?
Respuesta
Normativa
Las acciones de nueva emisin cuya

cotizacin se solicite deben hallarse en
igualdad de condiciones con las de su misma
clase y caractersticas que estn en
circulacin a la fecha de su entrega, en
cuanto a goce de dividendo y capitalizaciones
de reservas, saldos de ajuste del capital o
cualquier otra operacin social por la que
corresponda entregar acciones liberadas.
Artculo 80 del
reglamento de
cotizacin de la
Bolsa de
Comercio de la
Ciudad de
Buenos Aires.
132
Los Accionistas
Trato equitativo
Pregunta
Existe en la legislacin un
derecho de suscripcin
preferente para las nuevas
emisiones de acciones?
Respuesta
Las acciones ordinarias, sean de voto simple
o plural, otorgan a su titular el derecho
preferente a la suscripcin de nuevas
acciones de la misma clase en proporcin a
las que posea, excepto en el caso de
acciones con voto mltiple; tambin otorgan
derecho a acrecer en proporcin a las
acciones que haya suscripto en cada
oportunidad.
Normativa
Art 194 de la
LSC N19550
133
Los Accionistas
Trato equitativo
Pregunta
Se pueden restringir los
derechos de una clase de
acciones particular?
Respuesta
Normativa
Cuando la asamblea deba adoptar

Art 250 de la
resoluciones que afecten los derechos de una LSC N19550
clase de acciones, que se requiere el
consentimiento o ratificacin de esta clase,
que se prestar en asamblea especial regida
por las normas de la asamblea ordinaria.
134
Los Accionistas
Trato equitativo
Pregunta
Existe un lmite a la emisin
de acciones de diferente
clase?
Respuesta
Cada accin ordinaria da derecho a un voto.
El estatuto puede crear clases que
reconozcan hasta cinco votos por accin
ordinaria. El privilegio en el voto es
incompatible con preferencias patrimoniales.
Normativa
Art 216 de la
LSC N19550
No pueden emitirse acciones de voto

privilegiado despus que la sociedad haya
sido autorizada a hacer oferta pblica de sus
acciones.
135
Los Accionistas
Celebracin de la Asamblea
El Directorio deber reglamentar el funcionamiento de las Asambleas de

Accionistas, para garantizar los derechos de todos los accionistas y su trato
equitativo.
El reglamento contemplar los aspectos prcticos relacionados con:
la convocatoria;
el orden del da y la inclusin de temas sugeridos por los accionistas;
los mecanismos de comunicacin de su asistencia por los accionistas y su
adecuada representacin;
la revelacin de informacin; y
los sistemas de votacin.
LSC N19550.
Art. 71 de la Ley N 17.811.

136
Los Accionistas
Celebracin de la Asamblea
Pregunta
Respuesta
Normativa
Se le entrega algn material

a los accionistas en forma
previa a la celebracin de la
Asamblea?
S, a los 20 (veinte) das antes de la

Asamblea de Accionistas, el Directorio debe
entregarle a los mismos toda la informacin
relevante para ese encuentro (toda la
informacin relevante concerniente a la
celebracin de la asamblea, la
documentacin a ser considerada en la
misma y las propuestas del directorio).
Artculo 71 de la
Ley N 17.811
Pueden los accionistas

minoritarios presentar
propuestas para la Asamblea?
Hasta los 5 das previos a la Asamblea, los

accionistas que representen por lo menos el
2% del capital social podrn entregar en la
sede social comentarios o propuestas
relativas a la marcha de los negocios sociales
correspondientes al ejercicio. El directorio
deber informar a los accionistas que dichos
comentarios se encuentran disponibles.
Artculo 71 de la
Ley N 17.811
137
Los Accionistas
Convocatoria de la Asamblea
Adems de los requisitos legales, las sociedades debern convocar a sus

accionistas de manera que:
Cuando a la Asamblea de Accionistas se sometan para aprobacin los
estados contables, los procesos de reorganizacin o las operaciones
comerciales entre compaas de un mismo grupo empresarial, se remita con
anticipacin, suficiente informacin detallada sobre los asuntos a tratar.
La convocatoria a los accionistas se efecte con razonable anticipacin por
medio electrnico y a travs de la pgina Web de la Compaa. Cuando
existan accionistas domiciliados en el exterior, la convocatoria se deber
realizar por cualquier medio que asegure su adecuada recepcin.
Art. 234, 237, 238, 239 de la LSC N19550
Art. 71 de la Ley N 17.811

138
Los Accionistas
Pregunta
Respuesta
Puede prescindirse de la
convocatoria a la Asamblea de
Accionistas?
Solamente en caso de que se encuentren

todos los accionistas y se encuentre el 100%
del capital en la Asamblea y de que todas las
decisiones sean resueltas por unanimidad.
En caso contrario debe realizar el proceso
descripto por la ley que trata acerca de la
publicacin de esta reunin en el boletn
oficial y en un diario de distribucin nacional,
como mnimo 20 das antes de la celebracin
de la asamblea y no ms de 45 das de
anticipacin.
Normativa
Artculo 237 a
239 de la LSC
N19550
Artculo 71 de la
Ley N 17.811
139
Los Accionistas
Pregunta
Respuesta
Normativa
Quin puede convocar a una

Asamblea de Accionistas?
Las asambleas ordinarias y extraordinarias

sern convocadas por el directorio o el
sndico en los casos previstos por la ley, o
cuando cualquiera de ellos lo juzgue
necesario o cuando sean requeridas por
accionistas que representan por lo menos el
cinco por ciento (5 %) del capital social, si los
estatutos no fijaran una representacin
menor.
Artculo 234 de
la LSC N19550
140
Los Accionistas
Orden del Da
El orden del da deber hacerse llegar a los accionistas antes de la Asamblea de

Accionistas con el mayor detalle posible.
Deber evitarse la inclusin de rubros identificados bajo otros o varios que
impidan una adecuada identificacin de las cuestiones a tratar.
Art. 237, 238, 239 y 249 de la LSC N19550
141
Los Accionistas
Orden del Da
Pregunta
Los Accionistas pueden
hacer preguntas y comentarios
en la Asamblea? Con qu
lmite?
Respuesta
Los Accionistas tienen el derecho de
participar en las discusiones y formular
preguntas durante la Asamblea,
considerando los puntos de orden del da de
la agenda.
Normativa
Artculo 249 de
la LSC N19550
El acta de Asamblea confeccionada debe

resumir las manifestaciones hechas en la
deliberacin, las formas de las votaciones y
sus resultados con expresin completa de las
decisiones.
Cualquier accionista puede solicitar a su
costa, copia firmada del acta.
142
Los Accionistas
Orden del Da
Pregunta
Respuesta
Normativa
Pueden los Accionistas

proponer puntos para la
Agenda?
En general, la regla es que los Directores son

los convocantes y definen la Agenda. Sin
embargo, si la Asamblea es convocada por
Accionistas, que al representan al menos el
5% del capital accionario pueden requerir la
convocatoria de la Asamblea, y definen en
dicho requerimiento la Agenda.
Artculo 237 de
la LSC N19550
Pueden los Accionistas

proponer puntos para la
Agenda luego de su
publicacin previa a
convocatoria?
No pueden, salvo que el encuentro sea del

total de accionistas, que representan el 100%
del capital, y que todas las decisiones se
tomen por unanimidad.
Artculo 237 a
239 de la LSC
N19550
143
Los Accionistas
Mecanismos de representacin
Se promovern mecanismos para que los accionistas no encuentren dificultades

para votar a travs de sus representantes.
144
Los Accionistas
Revelacin de informacin de la Asamblea
Se deber asegurar a los accionistas su derecho a formular preguntas atinadas

durante la Asamblea, a los directores, a los integrantes de los comits del
Directorio y a los auditores.
Deber estimularse la presentacin de preguntas por escrito, con anterioridad a
la celebracin de la Asamblea, para agilizar el proceso y asegurar respuestas
adecuadas.
145
Los Accionistas
Procedimientos de Votacin de la Asamblea
El Directorio deber establecer procedimientos de votacin idneos en las

asambleas, en funcin del nmero de accionistas y la infraestructura disponible,
para garantizar el ejercicio del derecho de voto.
Los representantes colectivos de ttulos debern votar nicamente conforme a
las instrucciones expresas y debidamente autenticadas de los titulares de las
acciones.
Art. 239, 249 y 251 de la LSC
Regulaciones CNV 2001 II.6
Art. 65 de la Ley 17811
146
Los Accionistas
Pregunta
Respuesta
Cmo es el procedimiento de
votacin?
La votacin es mediante la mediante el

levantado de manos. Sin perjuicio de esta
manifestacin informal, con fines formales se
confecciona un acta.
Normativa
Artculo 249 de
la LSC
El acta confeccionada debe resumir las

manifestaciones hechas en la deliberacin,
las formas de las votaciones y sus resultados
con expresin completa de las decisiones.
Pueden los Accionistas ser
representados por terceros?
Los Accionistas pueden hacerse representar

en las asambleas. No pueden ser
mandatarios los directores, los sndicos, los
integrantes del consejo de vigilancia, los
gerentes y dems empleados de la sociedad.
Artculo 239 de
la LSC
147
Los Accionistas
Pregunta
Respuesta
Cmo se prueba el mandato?
Es suficiente el otorgamiento del mandato en

instrumento privado, con la firma certificada
en forma judicial, notarial o bancaria, salvo
disposicin en contrario del estatuto.
Est permitido el voto

electrnico o por correo?
Normativa
Artculo 239 de
la LSC
Regulaciones
CNV II.6
Si bien la CNV establece que el Estatuto

Artculo 65 de la
podr prever que las asambleas se puedan
Ley 17811
tambin celebrar a distancia, tambin indica
que a esos efectos la CNV reglamentar los
medios y condiciones necesarios para otorgar
seguridad y transparencia al acto.
148
Los Accionistas
Pregunta
Respuesta
Normativa
Qu opcin tienen los

Accionistas que no estn de
acuerdo con la resolucin
tomada o que hayan estado
ausentes?
Toda resolucin de la asamblea adoptada en

violacin de la ley, el estatuto o el
reglamento, puede ser impugnada de nulidad
por los accionistas que no hubieren votado
favorablemente en la respectiva decisin y
por los ausentes que acrediten la calidad de
accionistas a la fecha de la decisin
impugnada. Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto
es anulable por vicio de la voluntad.
Artculo 251 de
la LSC N19550
Puede ser impugnada una

decisin por otras personas
que no sean accionistas?
Tambin pueden impugnarla los directores,

sndicos, miembros del consejo de vigilancia
o la autoridad de contralor.
Artculo 251 de
la LSC N19550
149
Los Accionistas
ADRs de la Asamblea
Las sociedades con programas de ADR - American Depositary Receipts - y GDR

Global Depositary Receipts - , debern asegurar idnticos derechos a los
accionistas que posean este tipo de participaciones. Se deber prestar especial
atencin a las comunicaciones dirigidas a ellos y asegurar sus derechos de voto.
En ningn caso se permitir que, en ausencia de instrucciones de voto, stas
sean suministradas por el Directorio de la sociedad emisora o algn otro tercero
contratado por sta.
150
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
151
Mecanismos
Las Compaas debern implementar mecanismos efectivos para facilitar la

prevencin, el manejo y la divulgacin de los conflictos de intereses que puedan
presentarse entre los accionistas, los ejecutivos clave, los grupos de inters y los
miembros del Directorio, y de estos entre s.
Artculo 38 del Decreto de Transparencia N677/01
152
Mecanismos
Pregunta
Existe en virtud de la ley un
mecanismo para resolver los
conflictos que se pudiese
producir en el mbito de las
sociedades que cotizan en
bolsa?
Respuesta
La normativa establece que las entidades
autorreguladas debern crear en su mbito
un Tribunal Arbitral permanente al cual
quedarn sometidos en forma obligatoria las
entidades cuyas acciones, valores
negociables, contratos a trmino y de futuros
y opciones coticen o se negocien dentro de
su mbito, en sus relaciones con los
accionistas e inversores.
Normativa
Artculo 38 del
Decreto de
Transparencia
N677/01
153
Mecanismos
Pregunta
Qu acciones quedan
comprendidas dentro de este
tribunal?
Respuesta
Quedan comprendidas en la jurisdiccin
arbitral todas las acciones derivadas de la
Ley N 19.550 y sus modificaciones, incluso
las demandas de impugnacin de
resoluciones de los rganos sociales y las
acciones de responsabilidad contra sus
integrantes o contra otros accionistas, as
como las acciones de nulidad de clusulas de
los estatutos o reglamentos. Del mismo modo
debern proceder las entidades
autorreguladas respecto de los asuntos que
planteen los accionistas e inversores en
relacin a los agentes que acten en su
mbito, excepto en lo referido al poder
disciplinario.
Normativa
Artculo 38 del
Decreto de
Transparencia
N677/01
154
Mecanismos
Pregunta
Los Accionistas tienen el
derecho de acudir a otros
tribunales?
Respuesta
En todos los casos, los reglamentos debern
dejar a salvo el derecho de los accionistas e
inversores en conflicto con la entidad o con el
agente, para optar por acudir a los tribunales
judiciales competentes. En los casos en que
la ley establezca la acumulacin de acciones
entabladas con idntica finalidad ante un solo
tribunal, la acumulacin se efectuar ante el
Tribunal Arbitral. Tambin quedan sometidas
a la jurisdiccin arbitral establecida en este
artculo las personas que efecten una oferta
pblica de adquisicin respecto de los
destinatarios de tal adquisicin.
Normativa
Artculo 38 del
Decreto de
Transparencia
N677/01
155
Prcticas prohibidas
Los ejecutivos clave, los miembros del Directorio y el personal de la Compaa

no debern incurrir en ninguna de las siguientes prcticas (cuya enumeracin
no es taxativa):
Recibir remuneraciones, ddivas o cualquier otro tipo de compensacin, en
dinero o especie, por parte de cualquier persona jurdica o fsica, en razn
del trabajo o servicio prestado a la Compaa;
Otorgar o aceptar compensaciones extraordinarias para los miembros del
Directorio;
Utilizar indebidamente la informacin confidencial para obtener provecho o
favorecer intereses individuales o de terceros;
Realizar proselitismo poltico, aprovechando el cargo, posicin o relaciones
de la Compaa;
156
Prcticas prohibidas
Los ejecutivos clave, los miembros del Directorio y el personal de la Compaa

no debern incurrir en ninguna de las siguientes prcticas (cuya enumeracin
no es taxativa):
Contratar como empleados para la Compaa, a quienes tengan relaciones
financieras, familiares, de poder u otras relaciones especiales con los
directores o ejecutivos clave de la Compaa;
Participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia
con la Compaa.
157
Divulgacin
Los ejecutivos clave, los accionistas y los miembros del Directorio, debern
revelar los conflictos de inters, en los cuales puedan estar involucrados, y
abstenerse de participar en las deliberaciones sobre dichos asuntos y votar
favorable o desfavorablemente al respecto.
158
Polticas
El Directorio deber establecer un manual de polticas o procedimientos para la

administracin, prevencin y solucin de conflictos de inters que estar
pblicamente disponible.
Los Directores y ejecutivos clave podrn contratar con la Compaa slo con
relacin a actividades incluidas en su objeto social y en condiciones de mercado.
159
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
160
Transparencia, fluidez e integridad de

la informacin
Confiabilidad de la informacin
El Directorio deber establecer mecanismos simples de distribucin homognea,

equitativa y oportuna de la informacin e indicar el tipo de informacin que ser
distribuda y por qu medios.
La informacin financiera y no financiera de la Compaa deber ser presentada
de manera precisa y regular, incluidos los resultados, la situacin financiera, el
flujo de efectivo, la evolucin del patrimonio neto; los riesgos del negocio y
medios para enfrentarlos; los conflictos de inters y dems aspectos del gobierno
corporativo.
El Directorio deber mantener la confidencialidad de la informacin que pueda
poner en peligro la posicin competitiva de la Compaa.
161

Estados contables
Los estados contables debern incluir la informacin requerida por los entes de
contralor, y como mnimo, el estado de situacin patrimonial, el estado de
resultados, el estado de flujo de efectivo, el estado de evolucin del patrimonio
neto y las notas y cuadros anexos, todo ello en forma comparativa con el
ejercicio anterior.
De ser aplicable, debern presentarse los estados contables consolidados con
su informacin complementaria.
162

Informacin eventual
Cuando existan operaciones o movimientos financieros significativos y/o

extraordinarios, como por ejemplo, la necesidad de nuevas inversiones, prdidas
repentinas, indemnizaciones, gastos de litigios, disposicin de reservas legales o
voluntarias, y la enajenacin de activos, se deber suministrar dicha informacin
a los accionistas en tiempo oportuno y en forma integral, y establecer
mecanismos especficos para poner a disposicin del mercado dicha
informacin.
Art. 5 del Dto. 677/01 de Rgmen de Transparencia de la Oferta Pblica.
163

Informacin eventual
Pregunta
Respuesta
Normativa
Existe un procedimiento para

comunicar informacin
eventual al mercado?
Los miembros del Directorio o del Consejo de

Vigilancia de las empresas que cotizan en
bolsa debern comunicar a la CNV y al
mercado en que cotizan acerca de cualquier
situacin o evento que, debido a su
importancia, puede afectar significativamente
su cotizacin y negociacin.
Artculo 5 del
Decreto 677/01
164

Participaciones accionarias y de control
En los estados contables se expondrn:

Las situaciones de control, control conjunto e influencia significativa en y por
otras compaas;
Cualquier cambio de control de la Compaa;
La adquisicin de acciones propias de la Compaa; y
La estructura del capital y acuerdos o convenios especiales, que posibiliten a
determinados accionistas obtener un control desproporcionado respecto de
su tenencia accionarla.
Art 213 de la LSC N 19550.
Art 5, 6, 9 y 14 del Decreto de Transparencia 677/01
Cap XXI 8 de la Regulaciones de la CNV, texto ordenado.

165

Pregunta
Qu medios se deben usar
para efectuar un seguimiento
de la propiedad accionaria?
Respuesta
Se llevar un libro de registro de acciones
con las formalidades de los libros de
comercio, de libre consulta por los
accionistas, en el que se asentar:
Normativa
Artculo 213 de
la LSC N19550
1) Clases de acciones, derechos y

obligaciones que comporten;
2)Estado de integracin, con indicacin del
nombre del suscriptor;
3) Las sucesivas transferencias con detalle
de fechas e individualizacin de los
adquirentes;
166

Pregunta
Qu medios se deben usar
para efectuar el registro de la
propiedad accionaria?
Respuesta
4) Los derechos reales que gravan las
acciones nominativas;
Normativa
Artculo 213 de
la LSC N19550
5) La conversin de los ttulos, con los datos

que correspondan a los nuevos;
6) Cualquier otra mencin que derive de la
situacin jurdica de las acciones y de sus
modificaciones.
Quienes deben informar su
propiedad accionaria a la
CNV?
Los accionistas de control, Directores,

Auditores y Gerentes tienen el deber de
informar a la CNV acerca de su participacin
accionaria en la compaa, clases de
acciones, bonos, obligaciones negociables y
todo instrumento relacionado con la
compaa.
Artculo 5 del
Decreto de
Transparencia
677/01
167

Pregunta
Respuesta
Se deben informar los

convenios entre accionistas?
S, se deben informar los convenios entre

accionistas.
Se deben informar las

operaciones de compra venta
de acciones?
Cualquier persona debe informar a la CNV

acerca de cualquier compra o venta de
acciones que implique un cambio en el
control accionario o influencia significativa.
Qu lmite inferior se
establece para genera la
obligacin de informar el
cambio en la propiedad
accionaria?
Cualquier persona que compra acciones que

representen ms del 5% del patrimonio neto
deben informar esta situacin a la CNV y al
Mercado de Valores.
Normativa
Artculo 5, 6, 9 y
14 del Decreto
677/01
Captulo XXI 8
de las
Regulaciones
de la CNV, texto
ordenado.
168

Pregunta
La CNV tiene competencia
para solicitar informacin
relativa a la propiedad
accionaria?
Respuesta
La CNV puede solicitar esta informacin en
caso de un procedimiento de investigacin,
debindose cumplir con la obligacin de
proveer esta informacin. En caso de
negativa recurrente, este ser un factor a
considerar acerca de si corresponde iniciar
un procedimiento contra el accionista.
Normativa
Artculo 5, 6, 9 y
14 del Decreto
677/01
Captulo XXI 8
de las
Regulaciones
de la CNV, texto
ordenado.
169

Operaciones vinculadas entre compaas
Se debern informar las operaciones con compaas afiliadas y vinculadas y, en

general, aqullas que puedan ser relevantes para determinar el grado de
efectividad y observancia de los deberes de lealtad, diligencia e independencia.
Adicionalmente, debern informarse las operaciones celebradas con los
accionistas y los administradores.
Art 73 del Decreto de Transparencia 677/01
170

Pregunta
Respuesta
Quines deben cumplir con la

normativa relativa a
operaciones entre partes
relacionadas?
En las sociedades que hagan oferta pblica

de sus acciones, los actos o contratos que la
sociedad celebre con una parte relacionada y
que involucre un monto relevante, debern
cumplir con el procedimiento previsto en la
normativa.
Normativa
Artculo 73 del
Decreto de
Transparencia
677/01
171

Pregunta
Cmo define la normativa a
las partes relacionadas?
Respuesta
Normativa
a) Se entender por "parte relacionada" a las Artculo 73 del

siguientes personas en relacin con la Decreto de
sociedad emisora:
Transparencia
I) a los directores, integrantes del rgano de 677/01
fiscalizacin o miembros del consejo de
vigilancia de la sociedad emisora, as como
los gerentes generales o especiales
designados de acuerdo con el artculo 270 de
la Ley N 19.550 y modificatorias;
II) a las personas fsicas o jurdicas que
tengan el control o posean una participacin
significativa, segn lo determine la Comisin
Nacional de Valores, en el capital social de la
sociedad emisora, o en el capital de su
sociedad controlante;
172

Pregunta
Cmo define la normativa a
las partes relacionadas?
Respuesta
Normativa
III) a otra sociedad que se halle bajo el Artculo 73 del

control comn del mismo controlante;
Decreto de
Transparencia
IV) a los ascendientes, descendientes, 677/01
cnyuges o hermanos de cualquiera de las
personas fsicas mencionadas en los
apartados I y II precedentes;
V) a las sociedades en las que cualquiera de
las personas referidas en los apartados I) a
IV)
precedentes
posean
directa
o
indirectamente participaciones significativas.
173

Pregunta
Respuesta
Normativa
Con fines de identificar el

conflicto de intereses, est
definido el importe a travs de
la cul hay que administrar los
conflictos de intereses?
Las corporaciones deben administrar los

conflictos de intereses cuando el monto de
las operaciones superan el umbral
establecido por la ley, es decir cuando el
importe del mismo supere el 1% del
patrimonio social medido conforme al ltimo
balance aprobado, siempre que dicho acto o
contrato exceda el equivalente a $ 300.000.
Art 73 del Dto

677/01 y art. 77
de la ley 17811.
Captulo III.7
Res 400/01
CNV y
modificatorias
Cmo se procede a la
resolucin de los conflictos de
inters?
El Directorio solicita al Comit de Auditora

para que emita, en 5 das, un reporte acerca
de si la operacin es realizada segn las
condiciones de mercado. El directorio
tambin puede solicitar estudios de al menos
dos consultoras independientes.
En principio, las operaciones son aprobadas
por el Directorio e informadas a la CNV.
Art 8 dto
677/01.
Art 77 de la ley
17811.
174

Pregunta
Cmo se comunica la
decisin?
Respuesta
El reporte debe estar disponible para los
accionistas el da posterior a la aprobacin
por el directorio.
Normativa
Art 8 dto
677/01.
Art 77 de la ley
17811.
Qu sucede si el Comit de
Auditora o las consultoras
independientes consideran
que la operacin entre partes
relacionadas no es realizada
de acuerdo a las condiciones
de mercado?
En ese caso, la operacin debe ser sometida

a la Asamblea de accionistas para su
aprobacin.
Art 77 de la ley
17811.
175

Sistema de compensacin de los administradores
Se debern revelar a los accionistas y al mercado de capitales los sistemas de

compensacin establecidos por el Directorio para el Ejecutivo Principal y los
ejecutivos clave, as como los establecidos para los miembros del Directorio.
176

Con relacin a la Asamblea
Se deber suministrar informacin sobre los asuntos mencionados a

continuacin:
Objetivos, misin y visin de la Compaa;
Estructura de su Gobierno Corporativo;
Asamblea de Accionistas;
Reglas de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas y polticas
existentes en materia de ejercicio y delegacin de los derechos de voto;.
Mecanismos de comunicacin de la Compaa con sus Accionistas; y
Cuestiones planteadas en la Asamblea, y datos sobre el desarrollo de sus
reuniones.
177

Con relacin al Directorio
La composicin y las reglas de organizacin y funcionamiento del Directorio,

incluyendo las de sus comits;
Identidad, educacin, trayectoria, eventual participacin en el capital y
remuneracin de sus miembros;
Cargos, funciones y responsabilidades de cada director;
Relaciones entre los directores y los accionistas;
Directorios cruzados o vinculados;
Procedimientos de seleccin, remocin o reeleccin; y
Derechos y procedimientos de votacin.
178

Informacin Eventual
Nombramientos y remocin de ejecutivos clave;

Procesos de reorganizacin empresarial;
Cambios en la imagen corporativa;
Riesgos no financieros;
Cambios en las estrategias corporativas;
Conflictos laborales de alto impacto;
Existencia de sistemas de control interno y auditoria;
Existencia de sistemas de control del riesgo, incluyendo planes para reducirlos,
mitigarlos, eliminarlos o transferirlos;
Plan estratgico de la Compaa y plan de accin para alcanzarlo; y
Indicadores de gestin y normas de desempeo financiero.
179

la informacin
Mecanismos de revelacin de informacin
La Sociedad deber adoptar mecanismos idneos para suministrar informacin,

por medio de oficinas para la atencin especfica de los accionistas o la
utilizacin de pginas Web.
180

la informacin
El informe anual del gobierno corporativo
El Directorio deber elaborar y distribuir un informe anual actualizado que

describa la estructura, normas y las prcticas de gobierno corporativo aplicadas
por la Compaa y detalle los cambios producidos desde la emisin del ltimo
informe anual, as como los motivos que los generaron.
181

la informacin
Pgina Web
Adems de cumplir con las exigencias legales, la Compaa deber utilizar una
pgina Web para informar a sus accionistas, inversores potenciales y al
mercado en general, los hechos econmico-financieros y de carcter
significativo vinculados con sus actividades, y facilitar el ejercicio del derecho
de informacin y de otros derechos de sus accionistas.
Los accionistas debern encontrar en la pgina Web de la Sociedad, una va
para formular propuestas relativas a los puntos del orden del da y peticiones de
informacin. La Compaa, por la misma va, deber facilitar el conocimiento de
aquellas propuestas sean conocidas por los restantes accionistas con suficiente
antelacin al momento en que, si procede, deban ser sometidas a la Asamblea.
182

la informacin
Pgina Web
El Directorio deber establecer el contenido mnimo de la informacin a facilitar

que, como mnimo, deber comprender:
Los Estatutos Sociales.
Los reglamentos de funcionamiento de la Asamblea de Accionistas y del
Directorio.
Los estados contables del ejercicio y anuales correspondientes a los tres
ltimos ejercicios, conjuntamente con los informes de los auditores externos
y de sindicatura.
La composicin del Directorio y de sus comits.
La identificacin de los accionistas con participaciones estables, directas e
indirectas, y su representacin en el Directorio, as como todos los pactos o
convenios entre accionistas que se hayan comunicado a la Compaa y/o al
mercado.
183

la informacin
Pgina Web
El Directorio deber establecer el contenido mnimo de la informacin a facilitar

que, como mnimo, deber comprender:
Las participaciones accionarias, directas e indirectas, de cada uno de los
miembros del Directorio. Igualmente se informar sobre las acciones propias
que posea la Compaa y el cumplimiento de las disposiciones legales sobre
el particular.
Las presentaciones hechas a los distintos operadores del mercado y a los
Accionistas.
Las convocatorias a Asambleas de Accionistas.
Las disposiciones adoptadas en las Asambleas de Accionistas.
Cualquier operacin entre la Compaa y sus directores o accionistas y todo
otro hecho de carcter relevante que, por su naturaleza y/o significacin, el
Directorio considere conveniente informar.
184
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
185
Auditora
Auditora interna
Se deber implementar la funcin de auditora interna, que reporte al Comit de

Auditora y que ser responsable del examen del sistema de control interno y de
recomendar mejoras al mismo.
Esta funcin podr ser realizada por personal en relacin de dependencia o por
terceros contratados al efecto.
En ambos casos deber cumplirse con las normas de auditoria interna
generalmente aceptadas.
Sus responsabilidades especficas sern:
Revisar la fiabilidad y la integridad de la informacin financiera y operativa
de la Compaa y los procedimientos empleados para identificar, medir,
clasificar y difundir dicha informacin.
Revisar los sistemas establecidos para asegurar el cumplimiento de
aquellas polticas, planes, procedimientos, leyes y normativas susceptibles
de tener un efecto importante sobre las operaciones e informes de la
Compaa, as como determinar si sta cumple con ellos.
186
Auditora
Auditora interna
Sus responsabilidades especficas sern:

Revisar los medios utilizados para la salvaguarda de los activos de la
Compaa y para verificar su existencia.
Evaluar la eficiencia en el empleo de los recursos.
Revisar las operaciones o programas para cerciorarse si los resultados son
coherentes con los objetivos y las metas establecidas y si se han llevado a
cabo segn los planes previstos.
187
Auditora
Auditora externa
La Compaa deber contratar auditores externos, altamente calificados, que

otorguen mayor confiabilidad a la informacin financiera y otro tipo de
informacin que sea emitida por la Compaa a usuarios externos, conforme a
las normas de auditora generalmente aceptadas.
La funcin deber ser desempeada por contadores pblicos matriculados e
independientes.
188
Auditora
Criterios de independencia de los auditores Externos
Los auditores externos debern reunir las condiciones de independencia

establecidas por las normas de auditoria profesionales vigentes, y por las
autoridades que llevan el contralor de la matrcula profesional respectiva.
Se considerar que el auditor externo no rene la condicin de independiente, si
presta servicios profesionales distintos a los de la auditora externa y que
incluyen alguna de las siguientes tareas:
Realizar actividades de gestin tales como autorizar, realizar, o consumar
una operacin, o de alguna manera ejercer algn tipo de accin en
representacin de la Compaa o tener facultad para hacerlo.
Tomar decisiones relacionadas con tareas gerenciales o de direccin.
Tener la custodia de los activos de la Compaa.
Confeccionar documentos fuente u originar datos electrnicos o de otro tipo,
que respalden la realizacin de una operacin.
189
Auditora

En particular el auditor externo no ser independiente cuando:
Los servicios de asistencia impliquen tornar decisiones de
administracin u ocupar un rol equivalente al de la gerencia;
Los servicios especiales de valuacin consistan en la asignacin de
valor a rubros significativos de los estados contables, y la medicin
incluya un grado significativo de subjetividad por parte del auditor;
Los servicios impositivos impliquen que tome decisiones sobre las
polticas a implementar en el rea fiscal de la Compaa, o cuando la
preparacin y presentacin de declaraciones y adopcin de posiciones
fiscales no sean dispuestas por la gerencia sino que dependan del
auditor.
190
Auditora

Los servicios de diseo e implementacin de sistemas tecnolgicos de
informacin contable para la Compaa, se utilicen para generar
informacin que forma parte de los estados contables, a menos que se
aseguren las siguientes condiciones:
la Compaa reconozca que tiene la responsabilidad de establecer,
mantener y realizar el seguimiento del sistema de control interno.
la Compaa designe un empleado competente, preferiblemente del
nivel gerencial de primera lnea, como responsable de tomar todas
las decisiones de direccin con respecto al diseo e
implementacin del sistema de equipos y programas de
computacin;
191
Auditora

la Compaa se encargue de tomar todas las decisiones de direccin
con respecto al proceso de diseo e implementacin;
la Compaa evale la suficiencia y resultados del diseo e
implementacin del sistema;
la Compaa sea responsable por la operacin del sistema (equipos y
programas) y por los datos utilizados o generados por el sistema;
el personal del auditor que provea estos servicios no tenga a su cargo
funciones de direccin o un rol equivalente al de la gerencia.
192
Auditora
La prestacin de servicios de asistencia para el desarrollo de las actividades de

auditora interna, o el tomar a cargo algunas de sus actividades, no asegure una
clara separacin entre la direccin y el control de la auditora interna (que
deber ser de exclusiva responsabilidad del Comit de Auditora) y la realizacin
de las actividades correspondientes. No se incluyen en esta incompatibilidad
aquellas actividades que constituyan una extensin de los procedimientos
necesarios para el desarrollo de la auditora externa (como el uso del trabajo del
auditor interno como experto).
La prestacin de servicios legales, en virtud de la existencia de una asociacin
profesional del auditor externo con abogados, que implique actuar en
representacin de la Compaa en la resolucin de cualquier disputa o litigio.
Los servicios de asistencia financiera consistan en la promocin, compraventa o
suscripcin inicial y colocacin de acciones de la Compaa, inclusive si la
operacin es realizada por cuenta de la emisora.
193
Auditora
Auditora externa
Pregunta
Quin designa a los
Auditores Externos?
Respuesta
La asamblea ordinaria de accionistas, en
ocasin de la aprobacin de los estados
contables, designar para desempear las
funciones de auditora externa
correspondiente al nuevo ejercicio a
contadores pblicos matriculados
independientes, segn los criterios que
establece la Comisin Nacional de Valores.
Normativa
Art 13 de
Regimen de
Transparencia
194
Auditora
Auditora externa
Pregunta
Quin designa a los
Auditores Externos?
Respuesta
Normativa
En caso de que la propuesta sea hecha por el Art 13 de

rgano de administracin, deber contar con
Regimen de
la previa opinin del comit de auditora. La
Transparencia
asamblea revocar el encargo cuando se
produzca una causal justificada. Cuando
dicha revocacin sea decidida a propuesta
del rgano de administracin, sta deber
contar con la previa opinin del comit de
auditora.
195
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
196

Mecanismos
La Compaa deber adoptar sistemas para la administracin y resolucin de

controversias, as como mecanismos para promover las buenas relaciones
comerciales v la convivencia de los accionistas, los grupos de inters y los
administradores.
Grupos de inters: Se debern adoptar mecanismos para resolver de
manera gil, econmica y especializada las controversias derivadas de sus
relaciones con la Compaa. Para ello y de conformidad con las
necesidades y caractersticas, se adaptarn reas, se designarn
empleados o se establecern oficinas de servicio al cliente, programas de
negociacin directa, mecanismos de conciliacin y la estipulacin de
clusulas de arbitraje especializadas.
Conflictos internos: Se debern adoptar mecanismos de prevencin,
atencin y resolucin de controversias surgidas entre el personal, y entre
ellos y los ejecutivos clave.
197

Mecanismos
Controversias derivadas del gobierno corporativo: Se debern
establecer normas para la resolucin de controversias derivadas de la
aplicacin y el cumplimiento de los preceptos de gobierno corporativo
adoptados. Los mecanismos de solucin de conflictos (negociacin,
conciliacin y arbitraje) debern constituirse en herramientas para resolver
cualquier reclamo derivado de la inobservancia de aquellos preceptos.
198
Contenido
1 El Directorio
4- Los Accionistas
7 Auditora
199

Mecanismos
Se reconocern los derechos de los grupos de inters que aporten, directa o

indirectamente, al desarrollo del objeto social de la Compaa.
Se deber promover la consolidacin de sinergias entre la comunidad y los
distintos grupos de inters, con miras a asegurar la creacin de riqueza, empleo
y logros financieramente slidos.
200

Grupos de inters
La Compaa identificar e informar cules son sus grupos de inters.

Frente a los grupos de inters que se mencionan a continuacin, se debern
adoptar las siguientes pautas de conducta:
Los consumidores de servicios y bienes producidos por la Compaa para
quienes sta deber adoptar mecanismos que permitan hacer reclamos y
pagar un precio justo por la adquisicin de aquellos.
Los proveedores de bienes y servicios utilizados por la Compaa, a quienes
sta informar sobre los procedimientos aplicables para la adquisicin y
contratacin de bienes y servicios, basados en la calidad, precio adecuado y
cumplimiento de las condiciones estipuladas, incluyendo garantas y servicio
post -venta.
Los organismos reguladores, de control y vigilancia del Estado que tengan
competencia sobre la actividad econmica de la empresa, ante quienes se
debern adoptar mecanismos para verificar el cumplimiento de las normas
regulatorias y brindar informacin suficiente, integral y oportuna.
201

Grupos de inters

Los competidores, frente a quienes se debern adoptar mecanismos para
evitar prcticas restrictivas de la libre competencia.
El personal, con relacin al cual se debern adoptar mecanismos para
garantizar su trato justo, evitar la fuga de talento humano, promover su sana
conducta y establecer polticas de incentivos.
El rea de influencia de la empresa, donde se debern adoptar mecanismos
para retribuir a la comunidad con beneficios, crecimiento y empleo segn las
posibilidades econmico - financieras de la Compaa y las necesidades
razonables del contexto externo.
202

Grupos de inters

Los tenedores de ttulos de deuda, frente a quienes se debern adoptar
mecanismos para garantizar adecuadamente sus derechos. Para ello, se
debern elaborar esquemas que aseguren la independencia de sus
representantes, el suministro de informacin financiera en forma integral y
oportuna, el derecho de asociacin y la posibilidad de establecer auditoras
especiales e independientes, para verificar las prcticas de buen gobierno
corporativo de la Compaa.
203
Poltica Medioambiental
Propiciar una administracin ambiental sana y sustentable, para ayudar a

controlar el impacto de sus actividades, productos y servicios sobre el medio
ambiente;
Incorporar dentro de su ejercicio de planeamiento, las cuestiones ecolgicas y de
medio ambiente, y fomentar programas de evaluacin y mejora ambiental,
conforme a estndares internacionales y, cuando los costos resulten razonables
frente a los beneficios obtenidos, desarrollar proyectos que vayan ms all de la
exigencia normativa;
Implementar polticas que enfaticen la prevencin de la contaminacin ambiental,
a travs del uso de tecnologas limpias, y un manejo adecuado de los desechos o
desperdicios industriales;
Desarrollar sistemas de administracin ambiental en sus procesos, y propender al
manejo de tecnologas limpias en las diferentes etapas productivas, con
participacin activa de los empleados, los proveedores y dems terceros;
204
Poltica Medioambiental
Establecer sistemas eficientes de baja generacin, alta eliminacin, confinamiento

o recirculacin segura y responsable de los desechos o desperdicios industriales;
Desarrollar, disear, operar instalaciones, realizar actividades y proveer sus
productos y servicios, mediante el aprovechamiento eficiente de la energa y otros
insumos, el uso sostenible de los recursos renovables y la minimizacin de los
impactos ambientales adversos;
Adoptar mecanismos para educar y promover la gestin ambiental, el uso
adecuado de los desechos industriales, el desarrollo sustentable, y las
tecnologas limpias entre sus empleados, proveedores y contratistas y en la
comunidad en donde opera, y brindar y promover cursos y auditoras del medio
ambiente.
205
Proteccin de la Propiedad Intelectual
La Compaa deber asegurar el cumplimiento de las normas nacionales e

internacionales sobre los derechos de autor, propiedad industrial e intelectual.
Para ello, deber adoptar los siguientes mecanismos:
Reglamentar internamente el uso de copias, la distribucin y diseminacin de
productos propios y ajenos que se hallen protegidos por derechos de
propiedad intelectual, (como software, msica ambiental, marcas, patentes,
etc.,) para evitar las infracciones intencionales o culposas de esos derechos
por parte de sus empleados o terceros;
Obtener proteccin legal para los derechos de propiedad intelectual que le
pertenezcan, para garantizar su proteccin internacional, independientemente
de la territorialidad de las normas;
Incluir clusulas de proteccin de la propiedad intelectual (derechos de autor
y de propiedad industrial) en los contratos con sus empleados, proveedores y
terceros en los que se defina claramente su titularidad y su uso adecuado,
con el fin de evitar problemas interpretativos futuros;
206
Proteccin de la Propiedad Intelectual
Para ello, deber adoptar los siguientes mecanismos:

Educar, entrenar y motivar a los empleados para que conozcan la importancia
y las consecuencias legales de la proteccin de la propiedad intelectual;
Promover la proteccin de los derechos de propiedad intelectual entre los
proveedores y contratistas, y combatir la adquisicin de productos de
contrabando o sin licencias;
Considerar el capital intelectual como un activo valioso de su patrimonio.
207
Polticas Anti - Soborno
En las adquisiciones de bienes y servicios, la Compaa deber adoptar

mecanismos para minimizar los focos de corrupcin y garantizar el buen destino
de sus recursos propios y los de terceros.
Se debern adoptar los siguientes mecanismos:
Contemplar principios ticos que resulten preferiblemente de una
construccin colectiva dentro de la estructura organizacional;
Dar a publicidad la promulgacin de normas ticas y advertir sobre la
determinacin inquebrantable de cumplirlas en el giro ordinario de las
actividades;
Promover la transparencia por parte de los proponentes en las licitaciones y
concursos a los que se convoque, como herramienta que mejore las
condiciones estructurales de sus contrataciones o adquisiciones, y evaluar las
ofertas dando prioridad al espritu de la norma y no a los aspectos formales, y
garantizar que los procedimientos sean claros, equitativos, viables y
transparentes;
208
Polticas Anti - Soborno
Se debern adoptar los siguientes mecanismos:

Combatir las conductas irregulares de los proveedores y contratistas en los
procesos;
Capacitar al personal de la Compaa en materia de tica ciudadana y
responsabilidad social, como parte de un gran esfuerzo pedaggico a todos
los niveles de la Comunidad;
Crear Comits de tica en el interior de la Compaa, para conocer y dirimir
los conflictos que se presenten entre sus empleados y funcionarios.
209
Polticas de Inversin Social
La Compaa, en la medida de sus posibilidades y sin poner en riesgo el capital

de los accionistas y acreedores, deber desarrollar programas de mejoramiento
de la calidad de vida de la comunidad donde est ubicada, y promover la
participacin de las personas vinculadas con la Empresa en proyectos de inters
general.
210
Comunicaciones Electrnicas
La Compaa deber:
Establecer mecanismos para garantizar que la informacin que transmita por
medios electrnicos responda a los ms altos estndares de confidencialidad
e integridad;
Garantizar que en todas las operaciones que se realicen por medios
electrnicos se identifique a los participantes, se evite el rechazo de sus
declaraciones, se mantenga la integridad de las comunicaciones emitidas y se
conserve la confidencialidad de la informacin;
Respetar los derechos a la intimidad y la proteccin de los datos personales,
y establecer una poltica de privacidad y manejo de la informacin reservada
relativa a los consumidores y terceros que deber ser hecha conocer al
pblico en general;
211
Comunicaciones Electrnicas
La Compaa deber:
Utilizar los mensajes de datos con los mismos requerimientos que la
Compaa utiliza para la informacin con soporte fsico, y establecer sistemas
que obliguen al registro y archivo de la informacin;
Implementar manuales internos que regulen la utilizacin de medios
electrnicos;
Crear marcos reguladores para sus relaciones con terceros, a travs de sitios
Web, y establecer mecanismos de control para su cumplimiento.
212

Gobierno Corporativo. Presentación IAGO KPMG Código Buenas Prácticas

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Seminario: Gobierno Corporativo en la Argentina

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Definicin de Gobierno Corporativo

Es el sistema por el cual las empresas se

Qu comprende Gobierno Corporativo?

Aspectos cubiertos por el Gobierno Corporativo

Otros Comits del Directorio.

Alcance de sus responsabilidades.

Relacionamiento con los accionistas.

Informacin a terceros, incluyendo

Normas de independencia, para el caso de

Funcionamiento del Directorio.

Objetivos de Gobierno Corporativo

Actitudes Empresariales del Directorio

Algunas causas de fondo que explican

Leyes y Cdigos de Gobierno Corporativo

Como resultado de los escndalos corporativos sucedidos, la mayora de los pases

En forma adicional, se han emitido leyes que regulan la aplicacin de conceptos de

Qu es un Cdigo de Gobierno Corporativo?

Diferencias entre las leyes y los cdigos

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En mayor medida, por ejemplo a

Diferencias entre las leyes y los cdigos

Establece restricciones, por

La adaptacin es particular para

Qu es el criterio Comply or Explain?

Gobierno Corporativo en Argentina

Gobierno Corporativo en Argentina

Gobierno Corporativo en Argentina

Gobierno Corporativo en Argentina

Deber de informar (artculo 5 y 6 )

Deber de guardar reserva (artculo 7)

Deber de lealtad y diligencia (artculo 8)

Deber de informacin a la CNV (artculo 9)

Sistemas de control (artculo 10)

Sistemas de negociacin (artculo 11)

Gobierno Corporativo en Argentina

Informacin de sanciones de los contadores que sean auditores de

Designacin de auditores independientes (artculo 13)

Deberes de los Consejos Profesionales y facultades de la CNV de solicitar

Atribuciones del Comit de Auditora (artculo 15)

Gobierno Corporativo en Argentina

Rgimen de Oferta Pblica de Adquisicin de Acciones (artculo 22)

Oferta Pblica de Adquisicin Obligatoria y participacin significativa

Rgimen Estatutario Optativo de Oferta Pblica de Adquisicin Obligatoria

Rgimen de participaciones residuales (captulo 7)

Retiro de la oferta pblica (captulo 8)

Conductas contrarias a la transparencia en el mbito de la oferta pblica

Informacin de prospecto (artculo 35)

Arbitraje (artculo 38)

Gobierno Corporativo en Argentina

Gobierno Corporativo en Argentina

Gobierno Corporativo en Argentina

Cdigo de Mejores Prcticas

El Cdigo de Mejores Prcticas de Gobierno Societario para la Repblica

El Cdigo de Mejores Prcticas incluye recomendaciones de buen gobierno

Cdigo de Mejores Prcticas

El Presidente del Directorio.

Comits del Directorio (de Auditora, de Remuneraciones, de Nominaciones y

Transparencia, fluidez e integridad de la informacin.