Universidad Rey Juan Carlos

Facultad de CC. Jurdicas y Sociales

(Campus de Viclvaro)

Diplomatura en RELACIONES
LABORALES
asignatura:

LA EMPRESA SOCIAL

curso y duracin:

2 semestre

carcter:

Obligatoria (4.5 crditos)

rea de conocimiento:
Derecho Mercantil

profesorado
responsable del

Profesorado del rea

programa:

vigencia de este

Octubre, 2002

programa, desde:

LECCION 1. TEORIA GENERAL DE SOCIEDADES

I. Introduccin.
A) El concepto de Derecho de sociedades y su importancia. Contenido
y fuentes.
B) La evolucin histrica del derecho de sociedades. De la codificacin
del siglo XIX a la actualidad. Nuevos problemas y tendencias.
C) El sistema del Derecho espaol.
II. El concepto de sociedad. Concepto amplio y estricto de sociedad.
A) Planteamiento.
B) Derecho comparado.
C) Derecho espaol.
1. Elementos esenciales del concepto.
2. Otros elementos.
III. Sociedades civiles y sociedades mercantiles.
A) Antecedentes.
B) Criterios de mercantilidad.
1. El criterio general y los distintos tipos societarios.
2. La funcin de sociedad general de la sociedad colectiva.
C) Tipologa de las sociedades mercantiles. Criterios de distincin.
D) Otras cuestiones.
1. La atipicidad.
2. Sociedades internas y ocasionales.
3. La utilizacin de tipos mercantiles para fines no comerciales.
4. El ejercicio de una actividad mercantil por una comunidad.
LECCION 2. TEORIA GENERAL DE SOCIEDADES (Continuacin)
IV. La fundacin de las sociedades.
A) Los distintos aspectos de relevancia en la fundacin. Elementos del
negocio fundacional y elementos no negociales de la fundacin.
B) El negocio fundacional y sus elementos.
1. Caracterizacin del negocio fundacional.
2. Consentimiento. Capacidad y cuestiones conexas: menores,
persona casada, sociedades entre cnyuges, sociedad paterno-filial.
3. La causa.
4. El objeto.
a) Precisiones conceptuales: objeto y fin social.
b) El objeto como actividad: incidencia en la capacidad de la
sociedad y en el mbito del poder de representacin de los
administradores.
c) Las aportaciones de los socios. Concepto. Requisitos. Ttulo
y rgimen. Aportacin y prstamos sustitutivos.
5. Forma.
C) La publicidad, las sociedades en formacin y las sociedades irregulares.
1. Concepto.
2. Evolucin histrica y Derecho comparado.
3. Derecho espaol.
D) Particularidades en el tratamientos de los vicios de la fundacin.
Las llamadas sociedades de hecho.
V. Los efectos del negocio de fundacin de una sociedad.
A) Planteamiento.
2

B) Personalidad jurdica y autonoma patrimonial. Los distintos grados

de subjetivacin de las sociedades. El problema del levantamiento
del velo de la persona jurdica.
C) Relaciones jurdicas internas. Caracterizacin de la relacin sociosociedad y contenido de la posicin jurdica de socio.
D) La organizacin y funcionamiento de la sociedad.
1. Actuacin a travs de rganos. Caracterizacin y consecuencias.
2. Administracin y representacin.
E) Relaciones jurdicas externas. Patrimonio y responsabilidad.
VI. Domicilio y nacionalidad de las sociedades. Sociedades extranjeras en Espaa.
VII. Modificacin, transformacin, fusin, escisin y extincin de las sociedades.
LECCION 3. SOCIEDAD COLECTIVA
I. Antecedentes histricos.
II. Concepto, caracteres y funcin econmica.
III. Fundacin.
A) Elementos del negocio fundacional.
B) La firma.
C) La publicacin.
IV. Relaciones jurdico-societarias internas.
A) La posicin jurdica del socio en general.
B) Rgimen jurdico administrativo.
1. Gestin social. Formas de organizacin. Estatuto y funcin de
los administradores.
2. Los acuerdos sociales.
3. Derechos de informacin y control.
4. Deber de fidelidad y abstencin de concurrencia.
C) Rgimen jurdico patrimonial.
1. Patrimonio de la sociedad y partes de socio.
2. La obligacin de aportar. Rgimen del socio industrial.
3. Rgimen de prdidas y ganancias.
4. Gastos particulares.
V. Relaciones jurdico-societarias externas.
A) La representacin de la sociedad.
1. Atribucin y modo de ejercicio del poder de representacin.
2. Ambito del poder de representacin.
B) La responsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales.
LECCION 4. SOCIEDAD COMANDITARIA SIMPLE. CUENTAS EN PARTICIPACION
I. La sociedad comanditaria.
A) Antecedentes histricos.
B) Concepto, caracteres y funcin econmica.
C) Fundacin.
1. Elementos del negocio fundacional.
2. La firma.
3. La publicacin.
D) Relaciones jurdico-societarias internas.
1. Rgimen jurdico administrativo.
a) La posicin del socio comanditario.
b) Derechos de informacin y control del socio comanditario.
2. Rgimen jurdico patrimonial.
a) La obligacin de aportar.
3

b) Rgimen de prdidas y ganancias.

E) Relaciones jurdico-societarias externas.
1. La representacin. Posicin del socio comanditario.
2. Responsabilidad por las deudas sociales. La responsabilidad del
socio comanditario.
II. Las cuentas en participacin.
A) Concepto, naturaleza y funcin econmica.
B) Elementos del contrato.
C) Relaciones jurdico-societarias internas y externas.
D) Extincin.
LECCION 5. MODIFICACION DEL CONTRATO. CAMBIOS DE SOCIOS Y EXTINCION DE LA POSICION JURIDICA DE SOCIO. TRANSFORMACION, FUSION Y
ESCISION DE SOCIEDADES DE PERSONAS. DISOLUCION, LIQUIDACION Y
EXTINCION
I. Modificacin del contrato social.
II. Cambios de socios y extincin de la posicin jurdica de socio.
A) La transmisin de la posicin jurdica de socio.
B) Usufructo y prenda de participaciones.
C) Extincin de la posicin jurdica de socio.
1. Exclusin del socio. Causas y rgimen. Efectos.
2. Separacin de socios. Supuestos y rgimen. Efectos.
III. Transformacin, fusin y escisin.
IV. Disolucin y liquidacin.
A) Causas de disolucin.
B) Liquidacin.
1. Estructura de la sociedad en liquidacin.
2. El proceso liquidatorio.
C) Extincin de la sociedad.
LECCION 6. SOCIEDAD ANONIMA. INTRODUCCION Y CARACTERIZACION
I. Evolucin histrica y Derecho comparado.
II. Derecho comunitario de sociedades de capital.
III. Derecho espaol. Antecedentes y normativa vigente.
IV. Concepto y funcin econmica. Pluralidad de tipos econmicos y unidad
de disciplina. Tendencias actuales.
V. Conceptos fundamentales de caracterizacin de la sociedad annima.
A) El capital social. Capital y patrimonio. Principios reguladores del capital.
B) La accin. La accin como parte del capital.
C) La responsabilidad limitada.
D) La organizacin corporativa y la libre transmisibilidad de la
condicin de socio.
E) La inscripcin y la personalidad jurdica.
F) Mercantilidad por la forma.
LECCION 7. FUNDACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I. Clases de fundacin.
II. Fundacin simultnea.
A) Consideraciones generales.
B) Nmero de fundadores. La sociedad unipersonal.
C) Otorgamiento de escritura y estatutos.
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D) Contenido de la escritura y de los estatutos. Lmites de la

autonoma de la voluntad.
E) Suscripcin y desembolso mnimo.
F) Inscripcin. La sociedad en formacin y la sociedad irregular.
G) La responsabilidad de los fundadores.
III. Fundacin sucesiva.
A) Las fases del procedimiento de fundacin.
B) Responsabilidad de los promotores.
IV. Fundacin cualificada.
A) Aportaciones no dinerarias.
B) Ventajas de fundadores y promotores.
V. La llamada fundacin retardada.
VI. Prestaciones accesorias.
VII. Vicios de la fundacin. La nulidad de la sociedad.
LECCION 8. SOCIOS Y ACCIONES DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I. La accin como derecho.
A) La posicin jurdica de socio. Caracterizacin y contenido.
Adquisicin y prdida de la condicin de accionista.
B) Clasificaciones fundamentales de los derechos de los accionistas.
Acciones ordinarias y privilegiadas.
C) Los derechos ms importantes del accionista (derecho a participar
en los beneficios sociales; derecho de voto; derecho de
informacin; derecho a la cuota de liquidacin; derecho de
suscripcin preferente). Otros derechos.
D) Las acciones sin voto: funcin y rgimen.
E) Obligaciones y deberes del accionista.
1. La obligacin de aportacin. Los dividendos pasivos.
2. El deber de fidelidad.
II. La accin como valor mobiliario.
A) Las acciones representadas en ttulos.
1. Caracterizacin del ttulo accin.
2. Clases: acciones al portador y nominativas.
3. Resguardos provisionales y ttulos mltiples.
B) Las acciones representadas en anotaciones en cuenta.
C) Las acciones rescatables.
III. Transmisin de la posicin jurdica de socio.
A) El principio de la libre transmisibilidad.
B) Limitaciones: supuestos, requisitos y rgimen.
IV. Constitucin de derechos reales sobre las acciones: copropiedad,
usufructo, prenda y embargo de acciones.
V. Negocios sobre las propias acciones.
A) Consideraciones generales.
B) Modalidades. Adquisicin. Prenda y asistencia financiera. Rgimen.
VI. Participaciones recprocas.
LECCION 9. ORGANIZACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I. Introduccin.
A) Modelos de organizacin de las sociedades annimas. Evolucin y
tendencias actuales.
B) Consideraciones generales sobre la posicin de los rganos y sus
relaciones en Derecho espaol.
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II. La junta general.

A) Caracterizacin como rgano. Competencia. Clases de juntas.
Juntas especiales.
B) Convocatoria. Legitimacin y requisitos. La junta universal.
C) Asistencia. En particular, la representacin del accionista.
D) Constitucin. Deliberacin y adopcin de acuerdos. En particular, el
derecho de informacin.
E) El acta.
F) Impugnacin de los acuerdos de la junta general.
III. El rgano administrativo.
A) Caracterizacin general y formas de organizacin.
B) Rgimen general de los administradores.
1. Nombramiento. Requisitos. Retribucin y terminacin del cargo.
2. Funcin y competencias. En particular, la gestin y la representacin.
3. Responsabilidad. Presupuestos y acciones. Rgimen en caso de
pluralidad de administradores.
C) Consejo de administracin.
1. Composicin y funcionamiento. La cooptacin.
2. Delegacin voluntaria y estatutaria de funciones. Consejeros
delegados y comisiones ejecutivas.
3. Impugnacin de los acuerdos del consejo.
D) Director general y otros apoderados.
LECCION 10. LAS CUENTAS ANUALES EN LA SOCIEDAD ANONIMA
I. Consideraciones generales.
II. Estructura legal de las cuentas anuales.
A) Documentos que las integran.
1. El balance.
2. La cuenta de prdidas y ganancias.
3. La memoria.
B) El informe de gestin.
III. Valoracin de las partidas del balance.
IV. Proceso de formulacin, verificacin y aprobacin de las cuentas anuales.
A) Formulacin.
B) Verificacin: la auditora de cuentas.
1. Ambito de aplicacin.
2. Auditores. Nombramiento y revocacin.
3. Funciones y facultades. Responsabilidad.
C) Aprobacin de las cuentas.
V. Depsito y publicidad de las cuentas anuales.
VI. Aplicacin del resultado del ejercicio. Concepto y determinacin.
Asignaciones. Los dividendos a cuenta.
VII. Las reservas: concepto, significado y clases.

LECCION 11. MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ANONIMA

I. Aspectos comunes.
A) Planteamiento. Concepto y clases de modificaciones estatutarias.
B) Rgimen: competencia, disposiciones formales y de ndole
material. Publicacin y publicidad registral.
II. Supuestos especiales de modificacin: rgimen.
III. Alteraciones del capital social.
A) Consideraciones generales.
B) Aumento del capital.
1. Concepto, clases y funcin.
2. Aumento de capital con nuevas aportaciones.
a) Acuerdo de aumento. Requisitos.
b) Ejecucin del acuerdo.
c) Delegacin de la ejecucin y capital autorizado.
3. Aumento mediante aportaciones no dinerarias.
4. Aumento por compensacin de crditos.
5. Aumento por conversin de obligaciones.
6. Aumento con recursos propios.
7. Aumento con oferta pblica de acciones.
8. El derecho de suscripcin preferente. Rgimen y exclusin.
C) Reduccin del capital.
1. Concepto, clases y funcin.
2. Requisitos generales. En particular, la proteccin de los acreedores.
3. Rgimen especial para algunos supuestos.
a) Reduccin por prdidas.
b) Reduccin por debajo del capital mnimo.
c) Reduccin mediante adquisicin de acciones propias.
D) Reduccin y aumento de capital simultneos.
LECCION 12. LAS OBLIGACIONES Y OTROS INSTRUMENTOS DE FINANCIACION
I. Las obligaciones. Concepto, caracteres y clases.
II. Emisin y suscripcin de obligaciones.
A) El acuerdo de emisin.
1. Contenido y lmites.
2. Publicidad y garantas.
B) La suscripcin: naturaleza y efectos.
C) Posicin jurdica del obligacionista.
III. Sindicato de obligacionistas.
A) Constitucin y naturaleza jurdica.
B) La asamblea de obligacionistas.
C) La figura del comisario.
IV. Extincin de las obligaciones. Rescate y amortizacin.
V. Las obligaciones convertibles. Rgimen.
VI. La emisin de obligaciones por personas jurdicas distintas de las
sociedades annimas.
VII. Otros instrumentos de financiacin.
LECCION 13. DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
I. Disolucin.
A) Causas de disolucin. Anlisis y efectos de las causas.
Responsabilidad de los administradores.
B) Efectos de la disolucin.
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II. Liquidacin.
A) Generalidades.
1. Concepto y clases. El perodo de liquidacin.
2. La sociedad durante la liquidacin.
B) Los liquidadores.
1. Caracterizacin general.
2. Nmero, nombramiento y terminacin del cargo.
3. Posicin jurdica de los liquidadores.
4. Responsabilidad de los liquidadores.
C) Intervencin pblica en la liquidacin.
III. Las operaciones de liquidacin y divisin del patrimonio social.
IV. Reactivacin de la sociedad.
V. Extincin de la sociedad.
LECCION 14. TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION
I. Transformacin.
A) Concepto, funcin y caracteres.
B) Distintos supuestos. Transformacin de una sociedad annima.
Transformacin en una sociedad annima. Rgimen jurdico.
II. Fusin.
A) Concepto y funcin.
B) Caracteres y distincin de figuras afines.
C) Modalidades.
D) Fusin por absorcin.
1. Procedimiento. Distintas fases. Rgimen.
2. Proteccin de los acreedores.
3. Efectos.
4. Nulidad.
E) Fusin por creacin de nueva sociedad.
F) Fusiones especiales y las llamadas fusiones impropias.
III. Escisin.
A) Concepto y funcin econmica.
B) Modalidades.
C) Rgimen jurdico. Responsabilidad de las sociedades beneficiarias
de la escisin.
LECCION 15. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
I. Evolucin histrica y Derecho comparado.
II. Derecho espaol. Normativa legal.
III. Concepto y elementos fundamentales de caracterizacin.
A) El capital.
B) Las participaciones sociales.
C) La responsabilidad limitada.
D) La organizacin corporativa.
E) La inscripcin y la personalidad jurdica de la sociedad.
F) Mercantilidad.
IV. La fundacin.
A) Cuestiones generales.
B) Elementos de la fundacin.
1. La voluntad de las partes y su contenido.
2. La forma.
3. Los presupuestos.
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4. La inscripcin. La sociedad en proceso de fundacin.

5. Vicios de la fundacin. La nulidad de la sociedad.
LECCION 16. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (Continuacin).
V. Socios y participaciones sociales.
A) Naturaleza de las participaciones y contenido.
B) Derechos y obligaciones del socio.
C) Adquisicin, transmisin y prdida de la participacin y de la
cualidad de socio.
D) Derechos reales sobre las participaciones.
VI. Organizacin de la sociedad.
VII. Las cuentas anuales.
VIII. Modificacin de los estatutos sociales. Aumento y reduccin del capital social.
IX. Disolucin y liquidacin. Exclusin y separacin de socios. Transformacin,
fusin y escisin.
LECCION 17. OTRAS FIGURAS SOCIETARIAS, GRUPOS DE SOCIEDADES Y
FORMAS INSTITUCIONALES DE EMPRESA
I. Sociedad comanditaria por acciones. Caracterizacin y particularidades de rgimen.
II. Sociedades annimas especiales. Principales supuestos.
III. Cooperativas y mutualidades.
A) Cuestiones generales.
B) Cooperativas.
1. Caracterizacin.
2. Clases.
3. Rgimen.
C) Mutualidades.
1. Caracterizacin.
2. Rgimen.
IV. Sociedades de garanta recproca.
V. Sociedades laborales.
VI. Instituciones de inversin y financiacin colectiva.
A) Cuestiones generales.
B) Sociedades de inversin.
C) Fondos de inversin.
D) Sociedades gestoras de carteras.
VII. Sociedades y fondos de capital riesgo.
VIII. La empresa pblica bajo forma de sociedad.
IX. Uniones y grupos de empresas. Formas de colaboracin entre empresarios.
X. La fundacin como forma de empresa. Las Cajas de Ahorro.