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NDICE

Introduccin

1. Escisin De Sociedades
1.1

Generalidades

1.2

Razones De La Escisin

2. Clases De Escisin

2.1

Escisin Total

2.2

Escisin Parcial

3. Aspecto Legal

5-11

4. Inscripcin En Los Registro

11

5. Contenido De La Escritura Pblica De La Escisin

11

6. Casos Prcticos

12- 13

CONTABILIDAD DE SOCIEDAD

INTRODUCCIN

Conviene que todo trabajo de investigacin tenga introduccin a fin de tener un enfoque
panormico Del tema.
En el presente trabajo de investigacin se desarrolla las generalidades, motivacin del
presente Trabajo, fuente de inspiracin, definicin, base legal de la escisin en el derecho
peruano, escisin de Empresas o escisin de sociedades o de entes autnomos o de
personas jurdicas, derecho comparado, clases, escisin propia, escisin impropia,
finalidades de la escisin, la escisin es un acto registrable y la escisin no solo se registra
en el registro de sociedades.

ESCISIN DE SOCIEDADES

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En lo referente a la escisin operacional, muchas de las actividades y operaciones
relacionadas que anteriormente se hacan conjuntamente, son separadas de manera
definitiva, logrando as que cada nueva entidad se dedique exclusivamente a su
actividad propia.
Una escisin es una divisin o particin de una empresa con el fin de crear una
nueva. La compaa principal cede y se desprende de algunos de sus activos y
pasivos para formar una nueva compaa o capitalizar y hacer crecer una existente.
1.1.

GENERALIDADES

La escisin de sociedades es una institucin del derecho societario, que cada vez va
teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los inversionistas que sus
empresas adopten diversas medidas para optimizar sus resultados.
Si bien es cierto que la escisin de sociedades es una institucin del derecho
societario, tambin es cierto que puede aplicarse a todas las empresas, personas
jurdicas y entes autnomos, por lo cual podemos
Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al tema
materia de estudio como perteneciente no slo al derecho societario, que forma
parte del derecho comercial o mercantil y dentro del derecho privado y
empresarial y corporativo.
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en 2 o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La
Ley define un bloque de tres maneras:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
2. Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.
3. Un fondo empresarial.
1.2.

RAZONES DE LA ESCISIN:

a. Especializacin de las actividades.


b. Alianzas estratgicas
c. Obtener beneficios tributarios.
d. Divergencias internas por la conduccin de la empresa.
2. CLASES DE ESCISIN

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2.1.

ESCISIN TOTAL

Se puede dar a partir de la divisin de la totalidad del patrimonio de una


sociedad en dos o ms bloques patrimoniales, que son trasferidos a nuevas
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin
produce la extincin total de la sociedad escindida. En la representacin
grfica se presenta a continuacin, la empresa X que se extingue, divide su
patrimonio en dos bloques que pasan a las nuevas empresas Y y Z o son
absorbidas por empresas ya existentes.
Empresa Y
1 bloque patrimonial
Empresa X
2 bloques patrimoniales
Empresa Z
1 bloque patrimonial
2.2.

ESCISIN PARCIAL

Es la segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se


extingue y los trasfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidas por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente. En la representacin grfica se presenta
a continuacin, la empresa A Que no se extingue, divide su patrimonio en dos
bloques transfiriendo a dos nuevas empresas A Y B o son absorbidas por dos
empresas a existentes.
Empresa A
1 bloque patrimonial
Empresa A
2 bloques patrimoniales
Empresa B
1 bloque patrimonial
3. ASPECTO LEGAL

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En el Libro Cuarto Seccin Segunda Ttulo III de la Ley General de Sociedades se
concentra la parte legal relacionada con la escisin. Por ser de importancia algunos
de estos aspectos se presentan a continuacin.

ARTCULO 367.- CONCEPTO Y FORMAS DE ESCISIN


Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de ellos,
cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. Puede adoptar
alguna de las siguientes formas:
La divisin de la totalidad del patrimonio de una sociedad en dos o ms bloques
patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por
sociedades ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisin produce la
extincin de la sociedad escindida; o,
La segregacin de uno o ms bloques patrimoniales de una sociedad que no se
extingue y que los transfiere a una o ms sociedades nuevas, o son absorbidos por
sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su
capital en el monto correspondiente.
En ambos casos los socios o accionistas de las sociedades escindidas reciben
acciones o participaciones como accionistas o socios de las nuevas sociedades o
sociedades absorbentes, en su caso
ARTCULO 368.- NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES
Las nuevas acciones o participaciones que se emitan como consecuencia de la
escisin pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad escindida, quienes las
reciben en la misma proporcin en que participan en el capital de sta, salvo pacto
en contrario.
El pacto en contrario puede disponer que uno o ms socios no reciban acciones o
participaciones de alguna o algunas de las sociedades beneficiarias.
ARTCULO 369.- DEFINICIN DE BLOQUES PATRIMONIALES
Para los efectos de este Ttulo, se entiende por bloque patrimonial:
Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida; El conjunto de uno o
ms activos y uno o ms pasivos de la sociedad escindida; y, Un fondo empresarial
ARTCULO 370.- REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISIN

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La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen
por la escisin.
ARTCULO 371.- APROBACIN DEL PROYECTO DE ESCISIN
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba,
con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del
proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de
la sociedad.
ARTCULO 372.- CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN
El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere;

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8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

ARTCULO 373.- ABSTENCIN DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS


La aprobacin del proyecto de escisin por los directores o administradores de las
sociedades participantes implica la obligacin de abstenerse de realizar o ejecutar
cualquier acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o
alterar significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones,
hasta la fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes
convocadas para pronunciarse sobre la escisin.
ARTCULO 374.ASAMBLEAS

CONVOCATORIA

LAS

JUNTAS

GENERALES

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin


ha de someterse el proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado por
cada sociedad participante con un mnimo de diez das de anticipacin a la fecha de
la celebracin de la junta o asamblea.
ARTCULO 375.- REQUISITOS DE LA CONVOCATORIA
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de
derechos de crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes
documentos:

El proyecto de escisin;
Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
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escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de
aprobacin del proyecto;
El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata
de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las
sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y, La relacin de los
principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades
participantes.
ARTCULO 376.- ACUERDO DE ESCISIN
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin,
las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes
aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la
escisin.
ARTCULO 377.- EXTINCIN DEL PROYECTO
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en
el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
ARTCULO 378.- FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa
fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con
respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes
a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la escisin produce la
extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el caso. Por su solo mrito se
inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso
de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.
ARTCULO 379.- BALANCES DE ESCISIN

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Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de escisin
al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con
excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las
que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la
escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta
das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se
requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando
ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por
no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
ARTCULO 380.- PUBLICACIN DE AVISO
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del
ltimo aviso.
ARTCULO 381.- ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das
contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo
anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposicin.
ARTCULO 382.- CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA
La escritura pblica de escisin contiene:

Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades


participantes;

Los requisitos legales del contrato social y estatuto de las nuevas


sociedades, en su caso;

Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin, en su caso;
La fecha de entrada en vigencia de la escisin;

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La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el artculo


380

ARTCULO 383.- DERECHO DE OPOSICIN


El acreedor de cualquier de las sociedades participantes tiene derecho de
oposicin, el cual se regula por lo dispuesto en el artculo 219.
ARTCULO 384.- SANCIN PARA LA OPOSICIN DE MALA FE O SIN
FUNDAMENTO
Cuando la oposicin se hubiese promovido con mala fe o con notoria falta de
fundamento, el juez impondr al demandante, en beneficio de la sociedad afectada
por la oposicin una penalidad de acuerdo con la gravedad del asunto, as como la
indemnizacin por daos y perjuicios que corresponda.
ARTCULO 385.- DERECHO DE SEPARACIN
El acuerdo de escisin otorga a los socios o accionistas de las sociedades que se
escindan el derecho de separacin previsto en el artculo 200.
El ejercicio del derecho de separacin no libera al socio de la responsabilidad
personal que le corresponda por las obligaciones sociales contradas antes de la
escisin
ARTCULO 386.- CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Es aplicable a la escisin que origine cambios en la responsabilidad de los socios o
accionistas de las sociedades participantes lo dispuesto en el artculo 334.
ARTCULO 387.- OTROS DERECHOS
Los titulares de derechos especiales en la sociedad que se escinde, que no sean
acciones o participaciones de capital, disfrutan de los mismos derechos en la
sociedad que los asuma, salvo que presten su aceptacin expresa a cualquier
modificacin o compensacin de esos derechos. Si la aceptacin proviene de
acuerdo adoptado por la asamblea que rena a los titulares de dichos derechos, es
de cumplimiento obligatorio para todos ellos.

ARTCULO 388.- ESCISIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIN


Es aplicable a la escisin de sociedades en liquidacin lo dispuesto en el artculo
342.

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ARTCULO 389.- RESPONSABILIDAD DESPUS DE LA ESCISIN
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se
les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo
del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el
pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario

ARTCULO 390.- PRETENSIN DE NULIDAD DE LA ESCISIN


La pretensin judicial de nulidad contra una escisin inscrita en el registro se rige
por lo dispuesto para la fusin en los artculos 366 y 355.

Inscripcin en los registros


La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de 30 das
contados desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el art.
380. Si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarado infundada la oposicin.

Contenido de la escritura pblica de escisin


a) Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades

participantes.
b) Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades
c)
d)
e)
f)

en su caso.
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin en su caso.
La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art.
380.
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.

CASOS PRACTICOS
1) Junta general de socios REDBULLS S.A.C

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En lima a los veinte das del mes de diciembre del 2012, siendo las 12 m., se
reunieron en el local sito en Jr. Ica N 140 Caraz la merced, los seores
socios:

Jos Escobar del Carpio, con domicilio en el jirn Ramn Zavala N230

poseedor de 200 acciones.


Claudia Montenegro Ravello, con domicilio en Av. San Martin N 220,

poseedor de 300 acciones.


Berta Oropeza Lpez, con domicilio en Av. Las palmeras N120, es
poseedor de 300 acciones.

Bajo la presidencia del Seor Fatmagul Pasivo Contento y actuando como


secretario el seor Keith Zavala Montaez , gerente general de la empresa, por
secretaria se inform que estaban presentes todos los socios que representan
el total de las acciones y el cien por ciento del capital social, existiendo as el
Quorum reglamentario.
Se inform igualmente que se haba cumplido con efectuar la convocatoria
previa de acuerdo al estatuto Social, segn avisos publicados en los diarios El
peruano y el el comercio de fecha 5, 10 y 15 de noviembre del 2012
Acto seguido el presidente declaro instalada la junta general de accionistas de
REDBULLS S.AC
ORDEN DEL DIA
-

escisin de la sociedad

El presidente informo que el objeto de la reunin era deliberar sobre el


proyecto de escisin preparado por el directorio de la empresa, documento que
se haba puesto a disposicin de los seores accionistas con la debida
anticipacin, el mismo que ah sido preparado de conformidad con lo que dispone
la ley general de sociedades LEY 26887.
Despus de deliberar sobre el asunto, la junta general de accionistas de
REDBULLS S.A.C. acord por unanimidad aprobar el programa de escisin de la
sociedad, el mismo que debidamente refrendado por todos y cada uno de los
accionistas formara parte integrante de la presente acta, en virtud de los cual
se transfiere a GRIFINDOR S.A.C. s/. 70,000.00 del patrimonio social
desagregado en S/ 20,000.00 de facturas por cobrar a clientes y s/ 50,000.00
de la cuenta mercaderas. El segundo bloque permanecer operativo en la propia
empresa.
Dicho proceso entrara en vigencia el 1 de enero del 2013.

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Para cumplir los tramites y curso legal, se dio poder especial a favor del
presidente seor Fatmagul Pasivo Contento, para que en nombre y
representacin de la sociedad efectu los tramites hasta la culminacin del
acuerdo.
Se levant la sesin siendo quince horas del mismo dia, luego de un intermedio
necesario para redactar el acta, que leda, es aprobada sin enmiendas, el en
seal de lo cual firman los presentes.
EJERCICIOS DE APLICACIN
Ejercicio N 1
Cumpliendo con las formalidades contenidas en la ley general de sociedades,
REDBULLS S.A.C. Decide escindir su patrimonio en dos parte, transfiriendo la segunda
a GRIFINDOR S.A.C. Para llevar adelante el proceso, las empresas aludidas presentan
los balances con que se inicia la vigencia de la escisin.

Ejercicio N2

VISION S.A.C. con fecha 1 de junio del 2012 se ejecuta el acuerdo de escindir su
patrimonio en dos bloques. El primer bloque es transferido a la empresa SUICUNE
S.A.C. de la cual recibe 900 acciones de S/. 100.00 cada una, y con el segundo bloque,
constituye la empresa ARMADO S.A.C. La Cual Emite 997 Acciones De S/. 100.00 cada
una. Todos los trmites de escisin se efectan ante el notario pblico Pedro
Norabuena Jaramillo

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