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Introduccin
1. Escisin De Sociedades
1.1
Generalidades
1.2
Razones De La Escisin
2. Clases De Escisin
2.1
Escisin Total
2.2
Escisin Parcial
3. Aspecto Legal
5-11
11
11
6. Casos Prcticos
12- 13
CONTABILIDAD DE SOCIEDAD
INTRODUCCIN
Conviene que todo trabajo de investigacin tenga introduccin a fin de tener un enfoque
panormico Del tema.
En el presente trabajo de investigacin se desarrolla las generalidades, motivacin del
presente Trabajo, fuente de inspiracin, definicin, base legal de la escisin en el derecho
peruano, escisin de Empresas o escisin de sociedades o de entes autnomos o de
personas jurdicas, derecho comparado, clases, escisin propia, escisin impropia,
finalidades de la escisin, la escisin es un acto registrable y la escisin no solo se registra
en el registro de sociedades.
ESCISIN DE SOCIEDADES
ESICION DE SOCIEDADES
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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD
En lo referente a la escisin operacional, muchas de las actividades y operaciones
relacionadas que anteriormente se hacan conjuntamente, son separadas de manera
definitiva, logrando as que cada nueva entidad se dedique exclusivamente a su
actividad propia.
Una escisin es una divisin o particin de una empresa con el fin de crear una
nueva. La compaa principal cede y se desprende de algunos de sus activos y
pasivos para formar una nueva compaa o capitalizar y hacer crecer una existente.
1.1.
GENERALIDADES
La escisin de sociedades es una institucin del derecho societario, que cada vez va
teniendo mayor Importancia, por cuanto facilita a los inversionistas que sus
empresas adopten diversas medidas para optimizar sus resultados.
Si bien es cierto que la escisin de sociedades es una institucin del derecho
societario, tambin es cierto que puede aplicarse a todas las empresas, personas
jurdicas y entes autnomos, por lo cual podemos
Sin embargo, no hemos tenido a la vista trabajos en los cuales se enfoque al tema
materia de estudio como perteneciente no slo al derecho societario, que forma
parte del derecho comercial o mercantil y dentro del derecho privado y
empresarial y corporativo.
Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en 2 o ms bloques para
transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar una de ellos. La
Ley define un bloque de tres maneras:
1. Un activo o un conjunto de activos de la sociedad escindida.
2. Un conjunto de uno o ms activos y uno o ms pasivos.
3. Un fondo empresarial.
1.2.
RAZONES DE LA ESCISIN:
ESICION DE SOCIEDADES
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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD
2.1.
ESCISIN TOTAL
ESCISIN PARCIAL
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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD
En el Libro Cuarto Seccin Segunda Ttulo III de la Ley General de Sociedades se
concentra la parte legal relacionada con la escisin. Por ser de importancia algunos
de estos aspectos se presentan a continuacin.
ESICION DE SOCIEDADES
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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD
La escisin se acuerda con los mismos requisitos establecidos por la ley y el
estatuto de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y
estatuto.
No se requiere acordar la disolucin de la sociedad o sociedades que se extinguen
por la escisin.
ARTCULO 371.- APROBACIN DEL PROYECTO DE ESCISIN
El directorio de cada una de las sociedades que participan en la escisin aprueba,
con el voto favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del
proyecto de escisin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de escisin se
aprueba por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de
la sociedad.
ARTCULO 372.- CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISIN
El proyecto de escisin contiene:
1. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro
de las sociedades participantes;
2. La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad
participante;
3. La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin;
4. La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la
escisin
5. La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad
escindida, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las
sociedades beneficiarias
6. Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
7. El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
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8. El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
9. La fecha prevista para su entrada en vigencia;
10. Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones;
11. Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
12. Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
CONVOCATORIA
LAS
JUNTAS
GENERALES
El proyecto de escisin;
Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
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escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes previo al de
aprobacin del proyecto;
El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida; el
proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata
de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las
sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales; y, La relacin de los
principales socios, de los directores y de los administradores de las sociedades
participantes.
ARTCULO 376.- ACUERDO DE ESCISIN
Previo informe de los administradores o directores sobre cualquier variacin
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes
desde la fecha en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin,
las juntas generales o asambleas de cada una de las sociedades participantes
aprueban el proyecto de escisin en todo aquello que no sea expresamente
modificado por todas ellas, y fija una fecha comn de entrada en vigencia de la
escisin.
ARTCULO 377.- EXTINCIN DEL PROYECTO
El proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por las juntas generales o
por las asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en
el proyecto de escisin y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto.
ARTCULO 378.- FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisin conforme a lo dispuesto en el artculo 376. A partir de esa
fecha las sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones,
derechos y obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con
respecto a ellos las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades
escindidas, ya sea que se extingan o no.
Sin perjuicio de su inmediata entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes
a todas las sociedades participantes. La inscripcin de la escisin produce la
extincin de la sociedad escindida, cuando ste sea el caso. Por su solo mrito se
inscriben tambin en sus respectivos Registros, cuando corresponda, el traspaso
de los bienes, derechos y obligaciones individuales que integran los bloques
patrimoniales transferidos.
ARTCULO 379.- BALANCES DE ESCISIN
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CONTABILIDAD DE SOCIEDAD
Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de escisin
al da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, con
excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la escisin las
que deben formular un balance de apertura al da fijado para la vigencia de la
escisin.
Los balances de escisin deben formularse dentro de un plazo mximo de treinta
das, contado a partir de la fecha de entrada en vigencia de la escisin. No se
requiere la insercin de los balances de escisin en la escritura pblica
correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando
ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por
no menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
ARTCULO 380.- PUBLICACIN DE AVISO
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de
intervalo entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o
conjunta por las sociedades participantes.
El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del
ltimo aviso.
ARTCULO 381.- ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das
contado desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo
anterior, si no hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del
citado plazo, la escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el
procedimiento declarando infundada la oposicin.
ARTCULO 382.- CONTENIDO DE LA ESCRITURA PBLICA
La escritura pblica de escisin contiene:
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin, en su caso;
La fecha de entrada en vigencia de la escisin;
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ARTCULO 389.- RESPONSABILIDAD DESPUS DE LA ESCISIN
Desde la fecha de entrada en vigencia de la escisin, las sociedades beneficiarias
responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se
les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisin.
Las sociedades escindidas que no se extinguen, slo responden frente a las
sociedades beneficiarias por el saneamiento de los bienes que integran el activo
del bloque patrimonial transferido, pero no por las obligaciones que integran el
pasivo de dicho bloque.
Estos casos admiten pacto en contrario
participantes.
b) Los requisitos legales del contrato social y estatuto de la nueva sociedades
c)
d)
e)
f)
en su caso.
Las modificaciones del contrato social, del estatuto y del capital social de
las sociedades participantes en la escisin en su caso.
La fecha de entrada en vigencia de la escisin.
La constancia de haber cumplido con los requisitos prescritos en el art.
380.
Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinentes.
CASOS PRACTICOS
1) Junta general de socios REDBULLS S.A.C
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En lima a los veinte das del mes de diciembre del 2012, siendo las 12 m., se
reunieron en el local sito en Jr. Ica N 140 Caraz la merced, los seores
socios:
Jos Escobar del Carpio, con domicilio en el jirn Ramn Zavala N230
escisin de la sociedad
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Para cumplir los tramites y curso legal, se dio poder especial a favor del
presidente seor Fatmagul Pasivo Contento, para que en nombre y
representacin de la sociedad efectu los tramites hasta la culminacin del
acuerdo.
Se levant la sesin siendo quince horas del mismo dia, luego de un intermedio
necesario para redactar el acta, que leda, es aprobada sin enmiendas, el en
seal de lo cual firman los presentes.
EJERCICIOS DE APLICACIN
Ejercicio N 1
Cumpliendo con las formalidades contenidas en la ley general de sociedades,
REDBULLS S.A.C. Decide escindir su patrimonio en dos parte, transfiriendo la segunda
a GRIFINDOR S.A.C. Para llevar adelante el proceso, las empresas aludidas presentan
los balances con que se inicia la vigencia de la escisin.
Ejercicio N2
VISION S.A.C. con fecha 1 de junio del 2012 se ejecuta el acuerdo de escindir su
patrimonio en dos bloques. El primer bloque es transferido a la empresa SUICUNE
S.A.C. de la cual recibe 900 acciones de S/. 100.00 cada una, y con el segundo bloque,
constituye la empresa ARMADO S.A.C. La Cual Emite 997 Acciones De S/. 100.00 cada
una. Todos los trmites de escisin se efectan ante el notario pblico Pedro
Norabuena Jaramillo
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