------------------------- VOLUMEN NUMERO VEINTIUNO. ---------------------------- INSTRUMENTO NUMERO SETECIENTO SETENTA Y UNO.

----------------------------------------------- ( 771 ) --------------------------------------------- EN LA HEROICA CIUDAD DE PUEBLA DE ZARAGOZA, siendo las diez
horas del primero de abril del dos mil, YO, el Licenciado JAVIER
HERNNDEZ JIMNEZ. Notario Pblico, de la Notara Pblica Nmero
Cuarenta, en ejercicio de los de este Distrito Judicial, procedo a redactar la
escritura de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD, que formalizan los seores
EDGAR PEREZ RAMIREZ Y JOSE JORGE SALAS GALINDO. Todos
por su propio derecho, la cual sujetan a los antecedentes y clusulas
siguientes:----- Al efecto los comparecientes me exhiben el permiso expedido por
la Secretaria de Relaciones Exteriores, necesario para el otorgamiento del
presente

instrumento,

el

cual

--------------------------------------------------------

la

Secretaria

letra
de

dice:

Relaciones

Exteriores, Mxico, Permiso --------------------------- 000986.-EXPEDIENTE.9903000986.-FOLIO.-484 ---------------------------------- En atencin a la

solicitud presentada por el C. EDGAR PEREZ RAMIREZ, esta Secretaria
concede el permiso para constituir UNA SA DE CV. bajo la denominacin:
GAJE, SA DE CV. Este permiso quedar condicionado a que en la Escritura
Constitutiva se inserte la clusula de exclusin de extranjeros prevista en el
Artculo 30 o el convenio que seala el Artculo 31 ambos del Reglamento de la
Ley para promover la Inversin Mexicana y regular la Inversin Extranjera.- El
Notario o corredor pblico ante quin se haga uso de este permiso, deber dar
aviso a la Secretara de Relaciones Exteriores dentro de los 90 das hbiles a
partir de la fecha de autorizacin de la escritura pblica correspondiente.- Lo

anterior se comunica con fundamento en los artculos 27 Fraccin I, de la

Constitucin Poltica, de los Estados Unidos Mexicanos, 15 de la ley de
Inversin Extranjera y en los trminos del Articulo 28 Fraccin V de la Ley
Orgnica de la Administracin Pblica, Federal. Este permiso dejar de surtir
efecto si no se hace uso del mismo dentro de los 90 das hbiles siguientes a la
fecha de su expedicin y se otorga sin perjuicio de los dispuesto por el artculo
91 de la Ley de la Propiedad Industrial .- Puebla, Pue. a 3 de Marzo del dos
mil .- SUFRAGIO EFECTIVO NO REELECCIN .- EL DELEGADO EN
PUEBLA .- LIC. ALEJANDRO DAVILA VALDES .- Una firma ilegible .Rbrica .- Sello que dice: SECRETARIA DE RELACIONES EXTERIORES .Marzo 4 2000 .- DIRECCIN GENERAL DE ASUNTOS JURDICOS PAI.148434 .- Lo anteriormente inserto concuerda fiel y exactamente con sus
originales

que

me

remito

tuve

la

vista.

---------------------------------------------- EXPUESTO LO ANTERIOR SE

OTORGAN LAS SIGUIENTES: -------------------------------------------------C L
A U S U L A S----------------------------------- P R I M E R A .DENOMINACIN. ------------------------------------------------ Los otorgantes
constituyen una Sociedad Mercantil, que se denominar GAJE, denominacin
que al usarse ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANNIMA DE
CAPITAL

VARIABLE,

de

sus

abreviaturas,

S.A.

DE

C.V.

----------------------------------------------------------------------------------------- S E
G U N D A .- DOMICILIO. ------------------------------------------------------ El
domicilio de la Sociedad ser esta Ciudad de Puebla, Estado del mismo nombre,
sin embargo podr establecer Agencias o Sucursales en cualquier otra parte de la
Repblica y someterse a domicilios convencionales. ----------------------- T E R C

E R A .- OBJETO SOCIAL. ------------------------------------------------ 1.FABRICACIN Y ENSAMBRE DE DISPOSITIVOS INDUSTRIALES EN

GENERAL.

-----------------------------------------------------------------------------

2.- PROYECTO Y REALIZACIN DE DISEOS INDUSTRIALES EN

GENERAL.
----------------------------------------------------------------------------------

3.-

TRABAJOS INDUSTRIALES EN MATERIALES NO FERROSOS.

--- 4.- PINTURA Y PREPARADO DE PARTES INDUSTRIALES EN
GENERAL.
----------------------------------------------------------------------------------

5.-

TRABAJOS INDUSTRIALES DE TROQUELADO Y TORNO. ------------ 6.TRABAJOS INDUSTRIALES EN HIERRO Y ACERO. --------------------- 7.COMPRA VENTA DE MATERIA PRIMA EN GENERAL, PARA LA
FABRICACIN

Y COMERCIALIZACION

DE

PARTES

PARA LA

INDUSTRIA.
--------------------------------------------------------------------------------

8.-

COMPRA VENTA DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E

INMUEBLES, LA REALIZACIN DE TODA CLASE DE ACTOS Y
CONTRATOS, DE CARCTER CIVIL, MERCANTIL, INDUSTRIAL Y
FINANCIERO QUE SE RELACIONES DIRECTA O INDERECTAMENTE
CON

EL

OBJETO

SOCIAL.

-------------------------------------------------------------- C U A R T A .DURACIN. --------------------------------------------------------- La duracin de

la Sociedad ser de: NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha
de firma del presente instrumento.----------------------- Q U I N T A .-

NACIONALIDAD. --------------------------------------------------- La Sociedad es

de nacionalidad Mexicana, por lo que los socios, de conformidad con el Artculo
Treinta y uno, del Reglamento de la Ley para promover la Inversin Mexicana y
Regular la Inversin Extranjera, convienen en que los socios extranjeros actuales
o futuros de las sociedades de que trate, se obligan formalmente con la
Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto a
las acciones de dichas sociedades que adquieran o de que sean titulares, as
como el de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que
sean titulares tales sociedades o bien de los derechos y obligaciones que deriven
de los contratos en que sean parte las propias sociedades con autoridades
mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de sus Gobiernos, bajo la
pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones
sociales que hubieren adquirido se tendr por convenido ante la Secretaria de
Relaciones Exteriores al pacto previsto en la fraccin I del Artculo 27 de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, y el artculo 2. de la
Ley Orgnica de la de la Fraccin I del Artculo 27 de la Constitucin General de
la Repblica, cuando se incluya en los estatutos sociales respecto de socios
extranjeros actuales o futuros el convenio o pacto expreso sealado en el prrafo
anterior. -------------------------- S E X T A .- EL CAPITAL SOCIAL.
------------------------------------------------ El Capital de la sociedad ser Variable,
establecindose como capital mnimo fijo la cantidad de CINCUENTA MIL
PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, y un mximo ilimitado .El capital mnimo fijo estar representado por CINCUENTA ACCIONES,
nominativas, liberadas e ntegramente suscritas y pagadas con un valor nominal

de MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, cada una de

ellas y que obra en la Caja de la sociedad en la forma siguiente:
ACCIONISTAS

ACCIONES

VALOR

EDGAR PEREZ RAMIREZ

35

$ 35,000.00

JOSE JORGE SALAS GALINDO

15

$ 15,000.00

T O TAL

50

$ 50,000.00

(CINCUENTA
NACIONAL).-----

MIL
S

PESOS,
E

CERO
I

CENTAVOS,
A

.-

MONEDA

ADMINISTRACION.

---------------------------------------------- La Sociedad ser administrada y dirigida

por un Consejo de Administracin o un ADMINISTRADOR UNICO, o por un
Director General o Gerente General, segn as lo acuerde la Asamblea General
de Accionistas .- El presidente del Consejo de Administracin, el Administrador
nico, el Director General o el Gente General podrn ser o no accionistas,
durarn en funciones hasta en tanto no sea revocado su nombramiento. Los
componentes consideran esta reunin como la primera Asamblea General de
Accionistas y por unanimidad de votos toman los siguientes acuerdos:
------------------------------------------------------------ I. LA ADMINISTRACIN
DE LA SOCIEDAD, estar a cargo de UN ADMINISTRADOR UNICO y para
tal efecto nombran con tal carcter al seor EDGAR PEREZ RAMIREZ, quin
gozar de todas las facultades generales y las especiales, consignadas en la
clusula DECIMA CUARTA, de los Estatutos, y tendr voto de calidad en caso
de empate, reservndose la Asamblea el derecho de nombrar suplentes, si
posteriormente lo estima necesario, ---------------- II. Designan como
COMISARIO al seor Contador Pblico CARLOS ANTONIO KIRBAN
MACHORRO.- En garanta de sus respectivas gestiones el ADMINISTRADOR

Y COMISARIO, han entregado a la caja de la Sociedad la cantidad de MIL

PESOS, MONEDA NACIONAL, cada uno. --------------------- III. Los
ejercicios sociales se contarn a partir de la fecha de firma de esta escritura al
treinta y uno de diciembre del dos mil, y los subsecuentes del primero de enero
al treinta y uno de diciembre de cada ao. --------------------------- Los seores
EDGAR PEREZ RAMIREZ y Contador Pblico CARLOS ANTONIO
KIRBAN MACHORRO, aceptan los cargos que les han sido conferidos y
prometen desempearlos fielmente, toman posesin de los mismos en este acto y
permanecen en ellos hasta en tanto no renuncien o sean removidos y los
substitutos sean elegidos y tomen posesin. --------------------------------------Los propios seores han caucionado ya el manejo respectivo en trminos de los
estatutos, en depsito que ingresa a la caja de la sociedad, hacindose constar lo
anterior a fin de que los nombramientos puedan inscribirse en el Registro
Pblico del Comercio correspondiente. Quedan entendidos y conformes en que
el depsito de garanta y las acciones que en su caso los substituyan quedan
afectos al resultado de su gestin, razn por la cual no les sern devueltos hasta
en tanto su actuacin no resulte aprobada en la forma correspondiente.
----------------------------------------------------------------------------- O C T A V
A .- Los comparecientes me exhiben de quince fojas tiles los ESTATUTOS que
han sido debidamente firmados y rubricados ante m, en el acto de firma de esta
escritura y que regirn la organizacin y el funcionamiento de esta Sociedad, los
cuales son parte integrante de esta escritura, los que se dan aqu por
reproducidos como si se transcribiesen a la letra, y se agregan al apndice de
este instrumento para que salgan insertos en los testimonios que de la presente
se expidan. ---------------------------------------------------------------------- YO EL

NOTARIO CERTIFICO: ----------------------------------------------------- I. La

veracidad de lo asentado y de que conozco a los comparecientes y a mi juicio
tienen capacidad legal necesaria para este acto, sin que me conste nada en
contrario, toda vez que no observo, manifestaciones patentes de incapacidad
natural y no tengo noticias de que estn sujetos a incapacidad civil, y por sus
generales quin declara con falsedad dijeron: ser mexicanos por nacimiento.
--------

El

seor

EDGAR

PEREZ

RAMIREZ,

haber

nacido

en

HUEJOTZINGO, PUEBLA,, Puebla, el da dies de noviembre de mil

novecientos setenta y nueve, soltero, tcnico Industrial, con domicilio en Privada
veintisiete B sur dos mil doscientos veinte interior doscientos dos, de la
colonia

Las

Adas,

de

esta

Ciudad

de

Puebla;

--------------------------------------------------------------------------- El seor JOSE

JORGE SALAS GALINDO, haber nacido en Puebla, Puebla, el da dos de junio
de mil novecientos setenta y seis, soltero, tcnico Industrial, con domicilio en
treinta tres poniente trescientos cuatro, de la colonia Amor, de esta Ciudad de
Puebla; ---------------------------------------------------------------------- El seor
CARLOS ANTONIO KIRBAN MACHORRO, haber nacido el da diecisiete de
junio de mil novecientos sesenta y nueve, soltero, Contador Pblico, con
domicilio en la diez Poniente nmero dos mil trescientos treinta y uno, Colonia
Moderna, de esta Ciudad de Puebla, -------------------------------------- Que le a
los comparecientes este instrumento explicndoles el valor y alcance legales de
su contenido y me manifestaron su conformidad firmando en comprobacin,
DOY FE. ------------------------------------------------------------------- Tres firmas
ilegibles .- Rubricas .- Ante m .- La firma legible del Licenciado JAVIER
HERNNDEZ JIMNEZ .- Rbrica ------------------------------------------ A U

T O R I Z O definitivamente el instrumento que antecede en la Heroica Ciudad

de Puebla de Zaragoza, a los catorce das del mes de marzo del dos mil .- Doy
Fe .- La firma legible del Licenciado JAVIER HERNNDEZ JIMNEZ .Rbrica .- El sello de autorizar del Notario .- ----------------------------------------ES PRIMER TESTIMONIO CUYA MATRIZ OBRA EN EL PROTOCOLO Y
APNDICE RESPECTIVO A QUE ME REMITO Y SE EXPIDE A FAVOR
DE:

GAJE,

SOCIEDAD

ANNIMA

DE

CAPITAL

VARIABLE.

--------------------------------------------------------------------------------- CONSTA
DE CUATRO FOJAS UTILES Y SUS ANEXOS DEBIDAMENTE
SELLADAS Y COTEJADAS. HEROICA CIUDAD DE PUEBLA DE
ZARAGOZA, A LOS CATORCE DIAS DEL MES DE MARZO DEL DOS
MIL .- DOY FE.

Notario Pblico Num. 40

Lic. Javier Hernndez Jimnez

-----------------------------------

----------------------------------QUE REGIRAN LA SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL

VARIABLE.

-------

GAJE,

S.A.

DE

C.V.

---------------------------------------------------------------------------------------------- C L A U S U L A S ------------------------------------- P R I M E R A .DENOMINACION. ------------------------------------------------ Los otorgantes

constituyen una Sociedad Mercantil que se denominar: GAJE, denominacin

que al usarse ir seguida de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A. DE C.V. ----- S E G U N D
A .- DOMICILIO. ------------------------------------------------------ El domicilio
de la Sociedad ser: Esta Ciudad de Puebla, sin embargo podr establecer
Agencias o Sucursales en cualquier parte dentro y fura de la Repblica y
someterse a domicilios convencionales. ------------------------------------ T E R C
E R A .- OBJETO SOCIAL. ------------------------------------------------ 1.FABRICACION Y ENSAMBLE DE DISPOSITIVOS INDUSTRIALES EN
GENERAL.

-----------------------------------------------------------------------------

2.- PROYECTOS Y REALIZACION DE DISEOS INDUSTRIALES EN

GENERAL.
----------------------------------------------------------------------------------

3.-

TRABAJS INDUSTRIALES EN MATERIALES NO FERROSOS. --------- 4.PINTURA Y PREPARADO DE PARTES INDUSTRIALES EN GENERAL.
----------------------------------------------------------------------------------

5.-

TRABAJOS INDUSTRIALES DE TROQUELADO Y TORNO. ------------ 6.TRABAJOS INDUSTRIALES DE HIERRO Y ACERO. --------------------- 7.COMPRA VENTA DE MATERIA PRIMA EN GENERAL, PARA LA
FABRICACION

Y COMERCIALIZACION

DE

PARTES

PARA LA

INDUSTRIA.
--------------------------------------------------------------------------------

8.-

COMPRA VENTA DE TODA CLASE DE BIENES MUEBLES E

INMUBLES, LA REALIZACION DE TODA CLASE DE ACTOS Y
CONTRATOS, DE CARACER CIVIL, MERCANTIL, INDUSTRIAL Y
FINANCIERO QUE SE RELACIONE DIRECTA O INDIRECTAMENTE

CON

EL

OBJETO

SOCIAL.

-------------------------------------------------------------- C U A R T A .DURACION. --------------------------------------------------------- La duracin de

la Sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS, contados a partir de la fecha
de firma del presente instrumento. ---------------------------------- Q U I N T A .NACIONALIDAD. --------------------------------------------------- La sociedad es
de nacionalidad Mexicana, por lo que los socios, de conformidad con el Artculo
Treinta y Uno, del Reglamento de la Ley para Promover la Inversin Mexicana,
y Regular la Inversin Extranjera, convienen en que los socios extranjeros
actuales o futuros de las sociedades de que trate, se obligan formalmente con la
Secretara de Relaciones Exteriores a considerarse como nacionales respecto de
las acciones de dichas sociedades que adquieren o de que sean titulares, as
como el de los bienes, derechos concesiones, participaciones o intereses de que
sean titulares tales sociedades, o bien de los derechos y obligaciones que deriven
de los contratos en que sean parte las propias sociedades con autoridades
mexicanas, y a no invocar por lo mismo la proteccin de su Gobierno, bajo la
pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las participaciones
sociales que hubieren adquirido. Se tendr por convenido ante la Secretara de
Relaciones Exteriores el pacto previsto en la fraccin I del Artculo 27 de la
Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos y el artculo 2o. de la
Ley Orgnica de la fraccin I del Artculo 27 Constitucional General de la
Repblica, cuando se incluya en los estatutos sociales respecto de socios
extranjeros actuales o futuros el convenio o pacto expreso sealado en el prrafo
anterior. -------------------------------------------------- S E X T A .- CAPITAL
SOCIAL. ---------------------------------------------------- El capital de la Sociedad

ser Variable, establecindose como capital mnimo fijo la cantidad de

CINCUENTA MIL PESOS, CERO CENTAVOS, y un mximo ilimitado.
---------------------------------------------------------------------------

El

capital

mnimo fijo estar representado por CINCUENTA ACCIONES nominativas,

liberadas e ntegramente suscritas y pagadas, con un valor nominal de UN MIL
PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA NACIONAL, cada una de ellas .- Las
acciones representativas de la parte variable del Capital podrn ser emitidas por
simple acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas, sin que por ello
implique modificacin a los Estatutos de la Sociedad y tambin sern
nominativas.
--------------------------------------------------------------------------------- S E P T I
M A .- ACCIONES. --------------------------------------------------------- El capital
se divide en CINCUENTA ACCIONES, nominativas, comunes u ordinarias con
valor nominal de UN MIL PESOS, CERO CENTAVOS, MONEDA
NACIONAL, cada una, las acciones confieren iguales derechos y en las
Asambleas Generales de accionistas, cada accionista representar un voto por
cada accin que posea, estarn representadas por certificados provisionales y
posteriormente por ttulos definitivos y stos ltimos llevarn adheridos cupones
nominativos .- Los ttulos definitivos sern impresos y se tomarn e libros
talonarios, podrn amparar una o mas acciones, llevarn numeracin progresiva
y las firmas autgrafas del Presidente del Consejo de Administracin y cualquier
otro consejero o bien la del Administrador nico, en los ttulos definitivos y en
los certificados provisionales se indicarn .- Los datos establecidos por el
Artculo ciento veinticinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la
Clusula Trigsima Sptima de estos Estatutos, todo accionistas por el hecho de

serlo, se somete y queda sujeto a las estipulaciones de la escritura constitutiva y

las resoluciones legalmente aprobadas por la Asamblea General de Accionistas,
el

Consejo

de

Administracin

el

Administrador

nico.

------------------------------- O C T A V A .- REGISTRO DE ACCIONISTAS.

--------------------------------- La Sociedad considerar como dueo de las
acciones a quin comparezca como tal en el Libro de Registro de Accionistas
que llevar la Sociedad, a peticin de cualquier interesado la Sociedad deber
inscribir

en

el

citado

registro

las

transmisiones

que

se

efecten.

--------------------------------------------------------- N O V E N A .- AUMENTO Y
DISMINUCION DE CAPITAL. ---------------- El CAPITAL VARIABLE de la
Sociedad es susceptible de aumentos y disminuciones sin necesidad de reformar
los Estatutos Sociales y con la nica formalidad de que sean aprobadas por la
Asamblea Ordinaria de Accionistas .- Todo aumento o disminucin del capital
social deber inscribirse en el Libro de Registro que al efecto llevar la
Sociedad.

-----------------------------------------------

A.-

AUMENTO

DE

CAPITAL .- No podr decretarse un aumento de capital si no estn totalmente

suscritas y pagadas las acciones emitidas con anterioridad por la Sociedad.
Cuando se aumente el capital social, los accionistas tendrn derecho preferente
en proporcin al nmero de sus acciones para suscribir las que se emitan; igual
derecho tendrn en caso de venta, transmisin o cesin de acciones.
-------------------------------------------------------------------------------------

B.-

REDUCCION DE CAPITAL .- La reduccin de capital social se efectuar por

amortizacin de designacin de las acciones afectadas a la reduccin, se har por
acuerdo unnime de los accionistas o en su defecto por sorteo ante Notario o
corredor Pblico, en este caso hecha la designacin de las acciones se publicar

un aviso en el Peridico Oficial del Estado y el importe del reembolso quedar

desde esa fecha a disposicin de los accionistas respectivos en las Oficinas de la
Sociedad sin devengar inters alguno. ---------------------------- D E C I M A .DERECHO DE RETIRO. ------------------------------------------- Los accionistas
tienen el derecho de retirar parcial o totalmente sus aportaciones, siempre y
cuando lo notifiquen por escrito a la Sociedad con un ao de anticipacin. La
sociedad reembolsar la participacin respectiva al accionista al terminar el
ejercicio social en que se concluya el plazo de un ao de aviso indicado o en la
fecha en que la asamblea correspondiente lo acuerde .- El reembolso se har
tomando en cuenta el valor de las acciones en libros, segn el ltimo balance
aprobado y contra la entrega y cancelacin de las acciones respectivas. No podr
ejercitarse el derecho de separacin cuando tenga como consecuencia reducir a
menos del mnimo el capital social. ---------------------------- DECIMA
PRIMERA .- ADMINISTRACION .- INTEGRACION DEL CONSEJO.
-----------------------------------------------------------------------------------

La

administracin de la Sociedad estar a cargo de un Consejo de Administracin,

integrado por el nmero de consejeros que designe la Asamblea General de
Accionistas, quin determinar en su caso el nmero de consejeros que integrar
el Consejo, o bien de un Administrador nico. Los accionistas que representen
por lo menos el veinticinco por ciento del capital social, podrn nombrar a uno
de los consejeros. La asamblea de accionistas en cualquier momento podrn
designar y remover a cualquier consejero respetando el derecho de las minorias.
--------------------------------------------------------------------

DECIMA

SEGUNDA .- CONSEJEROS. -------------------------------------------- Los

consejeros podrn ser o no accionistas de la Sociedad. Durarn en su cargo por

regla general un ao, pudiendo ser reelectos y en todo caso, continuarn en el

desempeo de sus funciones hasta que sus sucesores tomen posesin de sus
cargos. La remuneracin de los consejeros en su caso, ser fijada por la
Asamblea General de Accionistas. ------------------------------------------ DECIMA
TERCERA

.-

PRESIDENTE,

VICEPRESIDENTE

SECRETARIO.

----------------------------------------------------------------------------- La Asamblea
General de Accionistas o el Consejo de Administracin designar de entre los
miembros de este ltimo organismo el Presidente, Vicepresidente y Secretario
del Consejo. En las ausencias temporales del Presidente lo suplir el
Vicepresidente .- El Presidente del Consejo tendr voto de calidad en caso de
empate en las votaciones del Consejo. -------------------------- DECIMA
CUARTA .- El consejo de Administracin, o en su caso el Administrador Unico,
tendrn entre otras las facultades siguientes: ------------------- a) .- Las
comprendidas en los mandatos Generales para Pleitos y Cobranzas, para
administrar bienes y para ejercer actos de dominio, con todas las facultades
generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley, en
trminos de lo dispuesto por los Artculos dos mil cuatrocientos treinta y nueve,
las tres primeras fracciones del Artculo dos mil cuatrocientos cuarenta y dos mil
cuatrocientos ochenta del Cdigo Civil en vigor para el Estado Libre y Soberano
de Puebla; el dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Distrito Federal y de
cualesquiera otra entidad federativa, representarn a la Sociedad ante las
Autoridades Administrativas y Judiciales, Federales, de los Estados o
Municipios, ante las Juntas de Conciliacin y Arbitraje y dems autoridades,
Instituto Mexicano del Seguro Social, ante rbitros y arbitradores, los anteriores
poderes y facultades para intentar y desistirse de toda clase de juicios y sus

incidentes an el de ampara; para recusar; para recibir pagos; denunciar delitos,

presentar querellas en trminos de lo establecido por el artculo setenta y uno del
Cdigo de Procedimientos en materia de Defensa Social del Estado de Puebla y
sus correlativos de los dems Estados de la Repblica, constituirse en parte
coadyuvante del Ministerio Pblico, otorgar perdones, discutir, celebrar y revisar
contratos colectivos de trabajo, hacer las renuncias, sumisiones y convenios que
fueren necesarios de acuerdo con el Artculo veintisiete constitucional y su
legislacin reglamentaria e interpretativa as como la Ley de Nacionalidad y
Naturalizacin.

------------------------------------------------------------

b)

.-

Realizar todas las operaciones, celebrar, modificar y rescindir contratos

inherentes

los

objetos

de

la

Sociedad.

-------------------------------------------------- c) .- Otorgar, emitir, girar, endosar,

aceptar, avalar, respaldar o por cualquier otro concepto, suscribir ttulos de
crdito, as como protestarlos en trminos de lo establecido por el artculo
noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.
-----------------------------------------------------------------------------------

d)

.-

Adquirir y enajenar bienes muebles e inmuebles otorgando y firmando las

escrituras correspondientes. -----------------------------------------------------------e) .- El uso de la firma social, manejando cuentes bancarias. ----------------------f) .- Constituir y retirar toda clase de depsitos. ------------------------------------g) .- Nombrar y remover Gerentes, Subgerentes, factores, Agentes, Empleados
de la Sociedad y determinar sus facultades, obligaciones y remuneracin.
--------------------------------------------------------------------------------

h)

.-

Establecer sucursales, Agencias y Dependencias o suprimirlas. -------------- i) .Conferir mandatos generales y especiales y revocarlos. ------------------------ j) .-

Ejecutar las resoluciones de las Asambleas Generales de Accionistas. ------- k) .Representar a la sociedad cuando forme parte de otras sociedades, comprando o
suscribiendo acciones, participaciones o bien interviniendo como parte en sus
Constituciones.

---------------------------------------------------------------

l)

.-

Admitir y ejecutar en nombre de la sociedad mandatos y representaciones de

personas o negociaciones nacionales o extranjeras, ya sean para contratar en
nombre

de

ellas

para

comparecer

en

juicio.

-------------------------------------------- DECIMA QUINTA .- SESIONES DEL

CONSEJO

DE

ADMINISTRACIN

ADMINISTRADOR

UNICO.

-------------------------------- Las sesiones del Consejo de Administracin o del

Administrador nico en su caso, se celebrar en el domicilio de la sociedad o en
cualquier otro lugar de la Repblica Mexicana o del Extranjero, que se
determine

con

anticipacin

en

la

convocatoria

--------------------------------------------------------------------

Las

respectiva.
sesiones

del

Consejo de Administrador nico, cuando sean convocadas por el Presidente del

Consejo o del Administrador nico, el Comisario o de los Consejeros, las
convocatorias debern hacerse por escrito y enviarse a cada uno de los
consejeros y comisarios, por lo menos con dos das naturales de anticipacin a
su domicilio o a los lugares que dichas personas hayan sealado para este fin.
Las convocatorias debern especificar la hora, la fecha y el lugar de la reunin y
el objeto de la sesin o la orden del da sern firmadas por quin las haga, no
ser necesario la convocatoria cuando se renan los consejeros y el comisario, o
cuando hubieren manifestado por escrito que tuvieron conocimiento de la
celebracin de la sesin correspondiente. -------------------------- DECIMA
SEXTA .- Para que el Consejo sesione vlidamente deber estar presente la

mayora de los miembros que lo integren y para que sus acuerdos o resoluciones
sean vlidos, debern ser tomadas por la mayora de los Consejeros que
concurra, si una sesin del Consejo no pudiere celebrarse por falta de qurum se
repetir la convocatoria cuantas veces sea necesario envindose los citatorios en
los trminos antes expresados. --------------------------------------------- DECIMA
SPTIMA .- ACTAS. ------------------------------------------------------ De cada
sesin de Consejo se asentar un Acta en el Libro correspondiente que firmarn
el que hay presidido la sesin, el que haya fungido como Secretario y el
Comisario que haya asistido. ---------------------------------------------------------DECIMA OCTAVA .- GARANTIAS. ----------------------------------------------El administrador o Administradores Generales, los Consejeros, Gerentes o
Subgerentes garantizarn su manejo, depositando la cantidad de MIL NUEVOS
PESOS, que no les ser devuelta, sino hasta despus de haber sido aprobadas las
cuentas correspondientes al periodo de su gestin .- Un solo depsito bastar
cuando

una

persona

desempee

mas

de

un

cargo.

--------------------------------------- DECIMA NOVENA .- VIGILANCIA .COMISARIO. --------------------------- La vigilancia de la Sociedad estar a

cargo de uno o ms comisarios segn lo determine la Asamblea General de
Accionista. Los accionistas que representen por lo menos un veinticinco por
ciento del capital social, podrn nombrar adems de los designados a un
comisario.

------------------------------------------------

VIGSIMA

.-

Los

comisarios podrn ser o no accionistas de la Sociedad durarn en su cargo por

regla general un ao, pudiendo continuar en el desempeo de sus funciones
hasta que sus sucesores tomen posesin .- La remuneracin de los comisarios en
su

caso,

ser

fijada

por

la

Asamblea

General

de

Accionistas.

------------------------------------------------------------------------------

Los

comisarios tendrn las facultades y obligaciones que establece la precitada Ley

General de Sociedades Mercantiles Vigentes y stos garantizarn su manejo en
los mismos trminos que los consejeros o el Administrador nico de la
Sociedad.

------------------------------------------------------------------------------

ASAMBLEAS. -------------------------------------------------------------------------VIGSIMA PRIMERA .- ORGANO SUPREMO. --------------------------------La Asamblea General de Accionistas es el rgano Supremo de la Sociedad sus
resoluciones debern ser cumplidas por el Consejo de Administracin o por el
Administrador nico o por las personas que designe la Asamblea, las
resoluciones traten de continuacin de una asamblea legalmente instalada,
siempre y cuando se hubiere interrumpido la asamblea y se haya sealado la
fecha

hora

en

que

------------------------------------------------------QURUM

EN

LAS

deba

continuar.

VIGSIMA

ASAMBLEAS

QUINTA

.-

ORDINARIAS.

-----------------------------------------------------------------------------

Las

Asambleas Generales Ordinarias, se considerarn legalmente instaladas en

primera convocatoria, cuando este representado cuando menos la mitad de las
acciones en que se divide el capital social, en caso de segunda convocatoria la
asamblea se considerar legalmente instalada, cualquiera que sea el nmero de
acciones representadas, en ambos casos las resoluciones se tomarn por el
acuerdo

de

la

mayora

de

votos

de

las

acciones

representadas.

------------------------ VIGSIMA SEXTA .- QURUM EN LAS ASAMBLEAS

GENERALES

EXTRAORDINARIAS.

--------------------------------------------------------------------

Las

asambleas

generales extraordinarias se considerarn legalmente instaladas en primera

convocatoria, cuando est representado cuando menos el setenta y cinco por
ciento de las acciones en que se divide el capital social. En caso de segunda
convocatoria ser necesario que est representado cuando menos la mitad de las
acciones en que se divide el capital social para que las resoluciones de una
asamblea extraordinaria se consideren vlidas, se necesitar siempre el voto
afirmativo de accionistas que representen por lo menos la mitad del capital
social.
----------------------------------------------------------------------------------------VIGSIMA SPTIMA .-

REQUISITOS

PARA ASISTIR

EN

LAS

ASAMBLEAS.
------------------------------------------------------------------------------ Para asistir a
las asambleas bastar que los accionistas estn inscritos en el Libro de Registro
de Acciones de la sociedad, en su defecto los accionistas debe presentar los
ttulos que amparen sus acciones o depositarlas en instituciones de crdito de la
Repblica. Los depsitos de acciones, quedarn comprobados mediante carta o
telegrama dirigidos a la sociedad por la Institucin siguiente a la clausura de
cada ejercicio social, se formular un balance que se conservar en las Oficinas
principales del domicilio social a disposicin de los accionistas de la Sociedad,
junto con los documentos justificativos correspondientes, con un mes de
anticipacin a la asamblea general de accionistas respectiva. ----------------------TRIGSIMA PRIMERA .- UTILIDADES. ----------------------------------------Las utilidades que se obtengan en cada ejercicio social se aplicarn en la
siguiente
-----------------------------------------------------------------------------

forma.
A

.-

Se

separar en primer lugar la cantidad que acuerde la asamblea para la formacin o

reconstruccin en su caso del fondo de reserva legal, cantidad que como mnimo
ser del cinco por ciento de las utilidades netas, hasta que importe la quinta
parte del capital social. ----------------------------------------------------------- B .Se separar la cantidad que corresponda por concepto de participacin de
utilidades a los trabajadores, de acuerdo con los ordenamientos legales
respectivos.
---------------------------------------------------------------------------------- C .- El
resto se distribuir entre los accionistas en proporcin al nmero de acciones.
------------------------------------------------------------------------------------TRIGSIMA SEGUNDA .- PERDIDAS. ------------------------------------------Los accionistas responden de las prdidas de la sociedad, pero su
responsabilidad queda limitada al pago del importe exhibido de sus acciones, en
consecuencia los propietarios de acciones liberadas no tendrn responsabilidad
alguna.
---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

DISOLUCIN

Y LIQUIDACIN----------------------------

TRIGSIMA TERCERA .- CAUSAS DE LA DISOLUCIN. ------------------La sociedad se disolver segn lo establece el artculo doscientos veintinueve de
la Ley General de Sociedades Mercantiles. ------------------------------------------TRIGSIMA CUARTA .- LIQUIDACIN. ---------------------------------------A .- Disuelta la Sociedad se pondr en liquidacin, la que estar a cargo de uno
o mas liquidadores segn lo determine la Asamblea Extraordinaria de
accionistas.
-----------------------------------------------------------------------------------

.-

Mientras no haya sido inscrito en el Registro Pblico de Comercio, el

nombramiento de los liquidadores y stos no hayan entrado en funciones, los
administradores

continuarn

en

el

desempeo

de

su

cargo.

---------------------------- C .- La liquidacin se llevar a cabo en la forma prevista

por la ley General de Sociedades Mercantiles, pero la Asamblea en el acto de
acordar la disolucin, deber establecer

las reglas que adems de las

disposiciones legales y las normas contenidas en estos estatutos, deben regir la

actuacin de los liquidadores, en la misma forma prevista durante la existencia
normal de la sociedad, teniendo los liquidadores las facultades que corresponden
al Consejo de Administracin o al Administrador nico y las funciones que
establece a su cargo la Ley General de Sociedades Mercantiles, los comisarios
desempearn durante la liquidacin la misma funcin que en la existencia
normal

de

la

Sociedad.

------------------------------------------------------

DISPOSICIONES

GENERALES

----------------------------------------------------------

TRIGSIMA

---------------------------------------------------------------------

QUINTA

FUNDADORES

------------------------------------- Los Fundadores no se reservan participacin

especial

alguna

en

las

utilidades

de

la

sociedad.

---------------------------------------------------------------------------------------------------------------

TRIGSIMA

SEXTA

-------------------------------------------------------------------- LEY SUPLETORIA

--------------------------------- Los accionistas fundadores, en el Acto de firma de
la escritura Constitutiva de la Sociedad, debern presentar al notario Pblico el
Libro

de

Actas

de

Asambleas,

para

que

lo

certifique.

--------------------------------------------------------- Para todo lo no previsto en

estos Estatutos, se estar a las disposiciones de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. ------------------------------------------------- Que leda que fue la
presente por todos los comparecientes, la aprobaron, ratificaron y para
constancia firmaron en la Heroica Ciudad de Puebla de Zaragoza al primero de
abril

del

dos

mil.

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

EDGAR PEREZ RAMIREZ

JOSE JORGE SALAS GALINDO

CARLOS ANTONIO KIRBAN MACHORRO

Notario Pblico Num. 40

JAVIER HERNNDEZ JIMNEZ