Cession de titres de

participation

Henry Royal

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Titres de participation

IS
IS

Titres de participation. Fiscalit des plus-values

1.
2.
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4.
5.

Prsentation
Avantage fiscal
Dfinition Titres de participation
Entreprises concernes
Aspects fiscaux

Titres de participation

1 Prsentation Titres de participation

CGI, art 219 I a quinquies, a sexies-0
BOI-IS-BASE-20-10-10, BOI-IS-GPE-20-20-60
(BOI 4 B-1-11, 28 nov. 2011)

Socits lIS. Titres dtenus depuis au moins 2 ans.

Si participation
10 % du capital = prsomption de titres de participation.
< 10 % du capital, tre en mesure dapporter le preuve de
lexercice dune influence ou dun contrle.
Impt sur la plus-value : 0 % ; avec rintgration dune quotepart de frais et charges de 12 % du rsultat brut des plus-values de
cession.
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Titres de participation

Seuil de dtention de 10 % du capital

Si participation 10 % du capital = prsomption de titres de
participation, sauf si possession
- non durable,
- non directement utile lactivit de lentreprise,
- absence dinfluence ou de contrle sur la socit mettrice.
Si participation < 10 % du capital
Qualification de titres de participation peut tre retenue si
lentreprise est en mesure dapporter la preuve que la possession
de ces titres lui permet nanmoins dexercer une influence ou un
contrle sur celle-ci, y compris lorsque le seuil de dtention est
insuffisant pour accder au rgime des socits mres.
Exemple : pacte dactionnaire par lequel le contrle est exerc
conjointement par plusieurs associs.

Titres de participation

2 Avantage fiscal
Cession de titres de participation dtenus depuis plus de 2 ans.
Impt sur la plus-value : 0 %, avec rintgration dune quotepart de frais et charges de 12 % du rsultat brut des plus-values de
cession.
Cessions autres titres
PV court ou long terme,
PV cession de titres prpondrance immobilire non cots
=> IS droit commun droit commun 33 1/3 %.
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Titres de participation

Socit prpondrance immobilire

CGI article 219 I a sexies-0 bis
Sont considres comme des socits prpondrance
immobilire les socits dont l'actif est, la date de la cession de
ces titres ou a t la clture du dernier exercice prcdant
cette cession, constitu pour plus de 50 % de sa valeur relle
par des immeubles, des droits portant sur des immeubles, des droits
affrents un contrat de crdit-bail conclu dans les conditions
prvues au 2 de l'article L. 313-7 du code montaire et financier ou
par des titres d'autres socits prpondrance immobilire. Pour
l'application de ces dispositions, ne sont pas pris en considration les
immeubles ou les droits mentionns la phrase prcdente lorsque
ces biens ou droits sont affects par l'entreprise sa propre
exploitation industrielle, commerciale ou agricole ou l'exercice
d'une profession non commerciale .
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Exemple Titres de participation. H et F lIS.

H
IS

H
IS

F1
100

F2
100

N : acquisition

F1
200

F2
50

N+2 : cession F1 et F2

Plus-value F1 : 100 prise en compte,

Moins-value F2 : - 50 non retranche de la plus-value.
Quote-part de frais et charges : 12 (100 x 12%), rintgrer au
rsultat taxable de H, soit un impt de 3,99 (12 x 33,33%).
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Titres de participation

Cession de la filiale F par H

Par cession, il convient dentendre toute opration se traduisant
par la sortie des titres de lactif :
- vente,
- expropriation,
- apport en socit,
- change,
- partage,
- donation,
- retrait au profit dun actionnaire ou associ,
- rachat ou annulation des titres par la socit mettrice,
- transfert dans un autre compte (art. 219 I a ter).
BOI-IS-BASE-20-10-10, n 70
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Titres de participation

Transfert dans un autre compte

En cas d'un transfert de titres relevant du rgime du long terme
un compte de titres de placement soumis au taux normal, la date
prendre en compte pour la dure de dtention et celle du transfert,
et non la date de la cession.

Titres de participation

3 Dfinition Titres de participation

BOI-BIC-PVMV-30-10
Dfinition des titres de participation et des titres de placement

Titres dont la possession durable est estime utile l'activit

de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une
influence sur la socit mettrice des titres ou d'en assurer le
contrle.
La qualification de titres de participation suppose quils soient
inscrits en tant que tels en comptabilit et dtenus depuis au
moins deux ans la date de la cession.
La qualification repose pour une large part sur les motifs qui ont
conduit l'entreprise les acqurir.

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Titres de participation

Possession durable
La recherche d'une rentabilit financire court terme est absente
ou accessoire (Bull. COB n 209, dcembre 1987).
TIAP Titres immobiliss de l'activit de portefeuille
(CNC, avis du 13-2-1987) :
- conserver durablement des titres sans chercher exercer une
influence sur la socit mettrice ;
- attente dune rentabilit financire satisfaisante moyen ou long
terme ;
- pas de possibilit de les revendre bref dlai.

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Titres de participation

Dtention utile l'activit de l'entreprise

Les titres de participation constituent des investissements qui en
permettant la cration de liens durables avec la socit mettrice
sont susceptibles d'avoir un impact favorable sur l'activit de
l'entreprise en concourant notamment au maintien ou au
renforcement de sa rentabilit, son dveloppement ou la
diversification de ses domaines d'activit.
Il en est ainsi, notamment, des socits prsentes dans les
secteurs dactivit identiques, connexes ou complmentaires,
susceptibles de dvelopper des synergies industrielles ou
commerciales.
L'utilit pour l'entreprise peut dcouler notamment de l'influence
ou du contrle que la participation permet d'exercer sur la socit
mettrice des titres.

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Titres de participation

Influence significative
Doit rsulter d'une participation effective la gestion et la
politique financire de la socit mettrice.
Exemples : prsence de reprsentants au sein des organes de
direction de la socit mettrice ; oprations ralises dans des
conditions particulires en raison des liens entre les deux socits ;
change de personnel de direction ; dpendance technique ou
conomique (contrat de sous-traitance).
L'importance de la participation dpend des circonstances de fait.

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Titres de participation

Contrle = droit de vote +

La prise de contrle est tablie lorsque :
- le holding dtient directement ou indirectement une fraction du
capital lui confrant la majorit des droits de vote dans les AG ;
- lorsqu'elle dispose seule de la majorit des droits de vote en vertu
d'un accord conclu avec d'autres associs ou actionnaires ;
- lorsqu'elle dtermine en fait, par les droits de vote dont elle
dispose, les dcisions dans les AG (cas des socits cotes, dont le
capital est dispers de telle sorte qu'une participation limite suffit
l'exercice d'un contrle).
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H
1

H
2

Titres de participation

C
Socit exerant conjointement avec dautres socits une
influence ou un contrle sur la socit mettrice des titres
Les titres dtenus peuvent revtir le caractre de titres de
participation.
Lensemble de socits peut tre caractris par des liens en
capital suffisants pour prsumer l'existence d'une communaut
d'intrts l'gard de la socit mettrice,
ou par des conventions entre chacune des socits en cause
ayant pour objet de dlguer l'une d'entre elles l'exercice de
l'influence ou du contrle dans la socit mettrice : pactes
dactionnaires agissant de concert.

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Titres de participation

4 Entreprises concernes
BOI-IS-BASE-30-10

Entreprises soumises de plein droit ou sur option lIS.

Droits de socits lIR (CGI,art. 238 bis K-I), pour la part de
bnfice correspondant aux droits dtenus.
Entreprises H lIR : les plus-values nettes long terme provenant de la
cession dlments de lactif immobilis restent imposables (CGI, art. 39
quindecies, I.1.).

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Titres de participation

Titres ligibles F au taux de 0 % :

- Titres inscrits en comptabilit au compte titres de participations et
dont la possession durable est estime utile l'activit de l'entreprise
(influence et contrle).
- Socits lIS et participations dtenues dans le capital de
socits de personnes lIR (CGI 238 bis K).
- Actions acquises en excution dune OPA ou OPE par lentreprise
qui en est linitiatrice.
- Titres ouvrant droit au rgime des socits mres (CGI, art. 223
D), si ces actions ou titres sont inscrits en comptabilit au compte
titres de participations ou une subdivision spciale.
- Parts de certains FCP risque et des actions de certaines socits
de capital-risque (dure de dtention : au moins 5 ans).
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Titres de participation

H1
F

Autocontrle

Titres exclus du dispositif des plus-values long terme sur

titres de participation :
- Titres des socits prpondrance immobilire (CGI, ann. III,
art. 46 quater-0 RH).
- Titres immobiliss de lactivit de portefeuille, autres titres
immobiliss, valeurs mobilires de placement ou titres inscrits en
stocks sur le plan comptable.
- OPCVM, OPCI
- Actions dautocontrle
C. com., art. L 233-31 : Lorsque des actions ou droits de vote dune socit sont
possds par une ou plusieurs socits dont elle dtient directement ou indirectement le
contrle, les droits de vote attachs ces actions ou ces droits de vote ne peuvent tre
exercs lassemble gnrale de la socit. Il nen est pas tenu compte pour le calcul
du quorum .

Les titres tant privs de droit de vote, ils ne sont pas considrs
comme des titres de participation ligibles au taux rduit
dimposition.

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Titres de participation

5 Aspects fiscaux
- Dtermination de la plus ou moins-value
- Cession de titres de participation acquis en contrepartie dun
apport : moins-value court terme non dductible
- Acquisition de titres de participation : encadrement de la
dductibilit des intrts d'emprunts
- TVA sur cession titres de participation caractre patrimonial

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Titres de participation

a Dtermination de la plus ou moins-value

Les frais lis lacquisition des titres de participation (conseils de
nature comptable, juridique, fiscal, en stratgie et tudes de march,
en environnement, en ressources humaines) doivent tre ajouts au
prix de revient. La fraction du prix de revient correspondant ces
frais peut tre amortie sur cinq ans.
CGI, art. 209 VII. BOI-IS-BASE-30-10

Les plus et moins-values long terme ralises au cours du mme

exercice sont compenses.
Celles qui bnficient dun sursis ou dun report dimposition chez
la socit cdante suivent le rgime qui leur est propre.
Exemples : apport dune participation assimile une branche complte
dactivit (CGI, art. 210 B) ; change sur titres de participation loccasion
dune fusion-absorption (CGI, art. 38, 7 bis).

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Titres de participation

Compensation
des plus-value ou moins-value nette long terme
Plus-value nette long terme
Taux de 0 % ; quote-part de frais et charges de 12 % :
12 % de la plus-value nette long terme est rintgr dans
lassiette du rsultat imposable.
Cette quote-part de frais et charges de 12 % est soumise lIS
(33,33 %) et, le cas chant, la contribution additionnelle (3,3 %).
Cession intragroupe : En cas dintgration fiscale, la quote-part
de frais et charges relative aux plus-values de cession de titres de
participation est neutralise, puis impose lors de la cession ou de la
sortie du groupe de la socit cdante ou de la socit cessionnaire.
BOI-IS-GPE-20-20-60
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Titres de participation

Moins-value nette long terme

La moins-value nette long terme nest pas imputable ou
reportable.
La moins-value nette long terme de lexercice relevant du taux de
0 % doit tre rintgre au rsultat fiscal imposable au taux normal
lorsque ce montant a t pris en compte dans ce rsultat.

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Patrimoine professionnel

Plus-values court terme

Cession de titres intragroupe :
pas de report d'imposition des plus-values court terme
CGI, art 219 a septies. LFR 2011

La plus-value court terme ralise l'occasion d'une cession de

titres de participation dtenus depuis moins de 2 ans est
immdiatement taxable au taux plein ;
seule la moins-value est place sous le report d'imposition.

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Titres de participation

b Cession de titres de participation

acquis en contrepartie dun apport :
moins-value court terme non dductible
CGI, art 39 quaterdecies, 2 bis (16 aot 2012) :

La moins-value rsultant de la cession, moins de deux ans

aprs leur mission, de titres de participation acquis en
contrepartie dun apport ralis et dont la valeur relle la date
de leur mission est infrieure leur valeur dinscription en
comptabilit nest pas dductible, dans la limite du montant
rsultant de la diffrence entre la valeur dinscription en comptabilit
desdits titres et leur valeur relle la date de leur mission .

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Titres de participation

c Acquisition de titres de participation :

encadrement de la dductibilit des intrts d'emprunts
Amendement Carrez . CGI, art. 209IX. LFR 2011
Si valeur participation 1 million ,

La holding doit dmontrer que les emprunts quelle a contracts

durant un exercice ntaient pas destins financer lacquisition
dautres biens que les titres de participation.
dfaut, la rintgration des charges financires - gale au rapport
entre le prix d'acquisition des titres et le montant de la dette de
l'entreprise - doit tre opre au titre de l'exercice pour lequel la
dmonstration doit tre apporte et des exercices clos avant le 8ime
anniversaire de l'acquisition.
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Mesures visant la dduction fiscale des intrts demprunts

Prts consentis par les associs de la socit emprunteuse.
Le capital social doit avoir t intgralement libr. Le taux
dintrt ne doit pas excder une limite (TMP taux variable > 2
ans). CGI, art. 39-1-3.
Rgime anti-sous-capitalisation. Rintgration dans les
rsultats imposables dune fraction des intrts dus des associs ou
socits lies, si ces intrts excdent la plus leve de 3 limites
(endettement global > 150 % des capitaux propres). CGI, art. 212.

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Emprunt contract pour lacquisition de titres de

participation ( Amendement Carrez )
Si valeur participation 1 million , la holding doit dmontrer que
les emprunts quelle a contracts durant un exercice taient destins
financer lacquisition de titres de participation. CGI, art. 209IX
Amendement Charasse : vente soi-mme . Dans le cadre de
lintgration fiscale, les intrts demprunt contracts par la holding
pour acqurir la fille ne sont pas dductibles. CGI, art. 223 B, 7.
Prts accords par une entreprise une autre. Ds lors
quelles dpassent 3 millions , les charges financires nettes sont
dductibles du rsultat hauteur de 85% en 2013 et 75% en 2014.
CGI, art 212 bis et 223 B bis (groupe fiscal).

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Articulation des dispositifs

Application dans lordre suivant :
1. Intrts servis aux entreprises lies (art. 212-I)
2. Rgime de la sous-capitalisation (art. 212-II)
3. Charges financires affrentes lacquisition de certains titres de
participation (art. 209-IX)
4. Plafonnement gnral (art. 212 bis)

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Titres de participation

d TVA
Cession de titres de participation caractre patrimonial :
la TVA relative aux dpenses nest pas dductible
CE, 8e et 3e ss-sect., 13 juill. 2012, n 345204

Principe. Les dpenses engages pour la cession des titres de

participation, mme si elle ne se ralise pas
= frais gnraux = TVA dductible.
Si lopration de cession est intervenue,
quelle soit en dehors du champ de la TVA ou exonre :
=> Remise en cause de la dductibilit de la TVA si ladministration
fiscale tablit le caractre patrimonial :
- le produit de cession a t distribu, sous quen soit la forme
- les dpenses ont t incorpores dans le prix de cession des
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titres.