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Si se hubiese formulado alguna OPA dentro de los doce meses previos a la fecha de la
ocurrencia de la causal que genera la obligacin de llevar a cabo la oferta, la
contraprestacin ofrecida en tal oportunidad.
El siguiente cuadro resume los resultados calculados segn las metodologas indicadas:
Criterio
Valor contable
Valor de liquidacin
Valor burstil
Flujo de caja descontado
OPAS previas
marcha. Esta metodologa permite estimar con mayor precisin la futura disponibilidad efectiva de
dinero para los accionistas, incorporando las variables con influencia sobre la capacidad de
generacin de beneficios y considerando la productividad de todos los activos de la empresa
(incluyendo los intangibles). En adicin, incorpora dos premisas fundamentales de la teora del valor:
el valor temporal del dinero y el riesgo relativo del negocio. El resultado obtenido por esta
metodologa es de S/. 298,746 miles y un valor de patrimonio de S/. 254,010 miles. Es importante
mencionar que esta valorizacin se realiz en el contexto de fines de 2012 e inicios de 2013.
Las otras metodologas de valorizacin presentan limitaciones frente al descuento de flujos de caja.
El valor contable de la empresa (S/. 133,417 miles) tiene una perspectiva esttica y no considera la
posible evolucin futura de Laive, el valor temporal del dinero, ni otros factores no recogidos por los
estados financieros, que adems estn sujetos a subjetividad derivada de las polticas y prcticas
contables. De otro lado, el valor de liquidacin (S/. 128,251 miles) reflejara un mnimo para los
accionistas, sin que exista evidencia de que Laive ingrese en un proceso liquidatorio.
La metodologa del precio promedio ponderado de las acciones no aplica y tampoco se formularon
OPAs sobre las acciones de Laive en ningn momento de su historia como negocio.
Anlisis de la empresa
Objeto Social: La Sociedad tiene por objeto el desarrollo, transformacin, produccin,
procesamiento, industrializacin comercializacin, importacin y exportacin de todo tipo de
productos de consumo humano, trtese de derivados de las frutas, lcteos, crnicos, vinos y licores,
as como dedicarse a cualquier otra actividad conexa y vinculada con el objeto antes sealado, que
acuerde la Junta General.(Art. 1 2do. Prrafo del Estatuto de Constitucin Social).
Grupo econmico: Hasta el 28 de febrero de 2012, la empresa perteneci al Grupo Econmico
denominado LAIVE cuyas principales lneas de negocios fueron la elaboracin y comercializacin
de productos lcteos, elaboracin y comercializacin de productos crnicos, as como la venta al por
mayor de otros productos afines. El Grupo Econmico se disolvi a raz de la fusin por absorcin
del 100% de las participaciones representativas del capital de NGBV Holding S.A., por Laive S.A.
como empresa absorbente.
Estructura Accionaria: Accionistas Propietarios de ms del 5% del Capital.
En el ao 2012, en el Per, no obstante la crisis internacional que afect a los pases desarrollados,
el PBI continu su tendencia positiva, creciendo 6.3% respecto al ao 2011. Este crecimiento
constante de los ltimos aos, est permitiendo el desarrollo de una creciente clase media, cuyo
empuje resulta vital en el incremento del consumo interno y la inversin privada.
Este desarrollo de la parte central de la pirmide socio econmica, representa una oportunidad para
el negocio en el que Laive se posiciona en el mercado, a travs de productos alimenticios saludables
y de valor agregado. Durante los ltimos cinco aos, Laive prcticamente ha duplicado sus ventas
anuales, llegando el 2012 a un nivel del orden de 155 millones de dlares.
S/. 22,216 M en 2008 a S/. 18,217 M en 2012. Asimismo existe una partida de ingresos diferidos
netos por: Revaluacin de activos fijos que pas de S/. 7,303 M en 2008 a S/. 19,627 en 2012.
Con respecto al patrimonio vemos que el capital se ha mantenido durante el periodo de anlisis en
S/. 72,426 M, con un incremento de reservas a S/. 24,305 M as como de los resultados acumulados
de S/. 7,188 M en 2008 a S/. 30,964 M en 2012. (Ver Anexo N 02)
El Estado de Flujo de Efectivo de Operacin muestra que las entradas y salidas por este rubro han
aumentado resultando un saldo positivo creciente desde el 2008 (S/. -5,423 M) al 2012 (S/. 18,552
M). Esto como resultado de las mayores ventas, crecimiento y expansin de la empresa.
El Estado de Flujo de Efectivo de Inversin muestra que hubo pequeas entradas por ventas de
activos y salidas por la adquisicin de activo fijo, intangible y la subsidiaria (Bazo Velarde).
Deshacerse de activos y las inversiones son necesarias para el crecimiento de la empresa.
El Estado de Flujo de Efectivo de Financiamiento muestra que estos fueron negativos debido a que
las amortizaciones siempre fueron mayores a los prstamos obtenidos.
El Flujo de efectivo total no fue negativo, en el periodo analizado, pasando a ser desde S/. 754 M en
2008 a S/. 962 M en 2012. (Ver Anexo N 03)
Con respecto a los ratios financieros se observa una razn circulante promedio de 1.36 y una
cobertura de caja de 1.5 das en el periodo evaluado (2008 2012). La rotacin de cuentas por
cobrar pas de ser de 5.55 veces en 2008 a 7.80 veces en 2012. La rotacin de inventarios pas de
ser de 4.95 veces en 2008 a 5.81 veces en 2012. La rotacin de cuentas por pagar pas de ser de
5.92 veces en 2008 a 5.68 veces en 2012. El ciclo operativo se redujo de 138 das en 2008 a 108
das en 2012. Asimismo el ciclo de caja se redujo de 77 das en 2008 a 45 das en 2012.
Las razones de apalancamiento han mejorado. La razn de deuda total (Pasivo total / Activo) se
redujo de 53.3% en 2008 a 48.8% en 2012. La razn de deuda financiera (Pasivo financiero / Activo)
se redujo de 27.5% en 2008 a 17.4% en 2012. Por otro lado la cobertura de intereses aument de
0.44 veces en 2008 a casi 6 veces en el 2012.
Con respecto a las razones de rentabilidad el margen bruto mejor ligeramente de 19.69% en 2008
a 21.10% en 2012. Asimismo el margen neto pas de 0.01% en 2008 a 3.05% en 2012. El ROA pas
de 1.59% (2008) a 7.50% (2012), y el ROE pas de 0.03% (2008) a 9.08% (2012).
Nota: Para efectos de simplificar clculos se ha colocado una vida til tributaria de 10 aos.
Modelar el comportamiento esperado del negocio para desarrollar una proyeccin de los
flujos de dinero que la empresa generar en el futuro y que los proveedores de recursos
(deuda y capital) podrn retirar sin afectar su marcha planeada.
Actualizar los flujos proyectados a una tasa de descuento apropiada segn su riesgo relativo.
Para la presente evaluacin se utiliza una tasa estimada como el costo promedio ponderado
de capital (WACC) de Laive.
Supuestos:
Tomando estos supuestos y con el WACC calculado de 11.48% se obtiene un Valor de S/.
298,746M y un Valor del Patrimonio de S/. 254,010M (Ver Cuadro N 03).
Luego si realizamos un anlisis de sensibilidad bidimensional con las variables WACC y
crecimiento (g) se obtienen diversos resultados (Ver Anexo N 10)
El valor estimado a travs de este procedimiento asciende a S/. 122,936 M al 31.12.11 y a S/.
133,417 M al 31.12.12.
El mtodo del valor contable de la sociedad no reflejara adecuadamente el valor fundamental de las
acciones por presentar algunas limitaciones, como las siguientes:
Valor de Liquidacin
La siguiente seccin resume el anlisis de las cuentas del balance general de Laive al 31 de
diciembre de 2012 con el propsito de estimar un valor de liquidacin:
Activos
Pasivos
Los pasivos tienen un valor de liquidacin estimado de 100% a excepcin de los ingresos
diferidos. El pasivo diferido tiene un valor de liquidacin estimado en 0%. (Cuadro N 04).
Factores de Riesgo
Riesgo Econmico1
Por el lado externo, los principales factores de riesgo a la baja sobre nuestro escenario son:
Acentuacin de las tensiones financieras en economas emergentes ms vulnerables. Las
Economas Emergentes con altos dficit externos y fiscales, o con problemas estructurales, o con
una mala administracin econmica, han enfrentado fuertes presiones a la baja sobre sus monedas
y una gran volatilidad en sus mercados financieros.
1 Texto extrado del Anlisis Econmico del Primer Trimestre 2014, del BBVA Research
No obstante, es importante resaltar que Per exhibe fortalezas como una alta disponibilidad de
liquidez internacional y una amplia capacidad de respuesta por el lado de las polticas fiscal y
monetaria, las que sern elementos de diferenciacin con respecto a otras economas emergentes.
Desaceleracin brusca de la economa china. Esta posibilidad est vinculada a las fragilidades
financieras que han ido aflorando en China, lo que ha obligado a las autoridades a aceptar tasas de
crecimiento ms moderadas y a ser ms cautelosos con la implementacin de eventuales polticas
de estmulo. Este factor de riesgo para Per es ms estructural, con impactos perdurables y
sensibles sobre las exportaciones de metales y sus cotizaciones internacionales, lo que debilitara
los fundamentos de Per. En este caso, la respuesta de poltica econmica deber acomodar
gradualmente la transicin hacia un nuevo equilibrio, con una moneda ms depreciada y un
crecimiento ms bajo. Nuevamente, la ventaja de Per es que tiene fortalezas que le permitiran
suavizar esta transicin en este escenario de riesgo y evitar ajustes severos.
Cabe agregar que estos eventos externos podran exacerbarse por un deterioro de las confianzas a
nivel local. As, observaramos una desaceleracin ms pronunciada de la inversin del sector
privado, una mayor cautela en el gasto de consumo y una moderacin ms intensa de la actividad
econmica. En este caso, los estmulos fiscal y monetario tendran que ser ms agresivos.
Riesgo Poltico2
Per tiene el segundo riesgo poltico ms bajo en Amrica Latina, despus de Chile, seguido de
Colombia, mientras que Venezuela, Bolivia y Ecuador tienen el riesgo ms alto, segn el Centro de
Desarrollo Global (CGD), con sede en Washington DC.
La directora e investigadora principal del CGD, Liliana Rojas-Surez, afirm tambin que Per es
uno de los cinco pases ms favorecidos por los inversionistas en la regin debido a su poltica a
favor del mercado.
Los inversionistas perciben que el presidente Humala tiene una poltica promercados, que est
apoyando el desarrollo de una economa promercados y que est aplicando reformas promercados.
Se considera que uno de los principales riesgos polticos de Per es la falta de institucionalidad de
los partidos polticos, a diferencia de otros pases como Chile o Colombia. Con cada eleccin hay
mucha volatilidad con los inversionistas extranjeros, ello no sucede en Chile o Colombia donde el
modelo continuar independiente de los gobiernos.
Riesgos Sociales
En la zona de produccin en la se encuentra Laive S.A., tiene buena relacin con la comunidad y no
hay riesgo de demandas sociales de la comunidad hacia la empresa.
Riesgos Legales
Los impuestos y regulaciones del Estado son otro de los factores que podran afectar el
comportamiento del sector. Las importaciones de lcteos provenientes tienen un arancel de 0%. En
el caso de las regulaciones del Estado, tambin es claro que las mismas pueden afectar la
disponibilidad y costo de los factores productivos, como por ejemplo, a travs de la modificacin de
las leyes laborales.
Riesgos Tecnolgicos
Laive, as como Gloria, la empresa lder de mercado, utilizan tecnologa de punta para su proceso de
produccin. No vemos que haya un cambio en este aspecto.
Estructura de la operacin
a. Fusin o Adquisicin
La operacin a realizar ser una Adquisicin Parcial del 80% de la empresa Laive con miras a tomar
el control de la compaa, basndose en el proceso de expansin que est teniendo la empresa
Danone en Latinoamrica. El 20% de acciones restantes quedar en manos de los actuales
propietarios.
b. Perfil del adquiriente
La empresa Danone fue fundada en 1919 por Isaac Carasso en Barcelona (Espaa) como una
pequea fbrica artesanal que produca yogures. Fue el nacimiento del yogur industrial en Espaa.
En 1929, la compaa se mud de Espaa a Francia y se construy all la primera fbrica. Durante la
Segunda Guerra Mundial, Danone mud la compaa a Nueva York para esquivar la persecucin
juda. Daniel se asoci con el suizo-espaol Joe Metzger y cambi el nombre a Dannon para que
sonase ms americano. En 1951, Daniel Carraso volvi a Pars para gestionar la familia del grupo
Danone en Espaa y Francia y fue vendido el negocio americano en 1959. Dos aos ms tarde se
fusion con Gervais, el productor lder de quesos en Francia y entonces se convirti en Gervais
Danone. En Latinoamrica, tiene presencia en Argentina (lcteos y aguas comercializadas en una
alianza con la empresa local "La Serensima"), Brasil (lcteos), Uruguay (lcteos y aguas), en Mxico
(lcteos y aguas) y en Colombia son producidos en la nueva planta, construida en asociacin con
Alquera (lder en el segmento UHT). Sus productos tambin llegan a Chile, donde a fines del 2007
comenz su produccin, tras adquirir una planta de Parmalat en Chilln.
Otra rama del Grupo Danone viene de la industria de fabricacin de vidrio BSN, fundada por la
familia de Riboud. Despus de un intento fallido de adquisicin por parte de su rival Saint-Gobain,
Riboud la transform en uno de los grupos alimenticios ms importantes de Europa en los aos 1970
a travs de una serie de adquisiciones y fusiones, incluyendo la fusin de 1973 con Danone.
Se efectu la adquisicin de cerveza alsaciana Kronenbourg y agua mineral Evian, que eran los
clientes ms grandes del vidrio. En 1973, la compaa se fusion con Danone y comenz a
expandirse internacionalmente. En 1979, la compaa abandon la fabricacin de vidrio, al
deshacerse de Boussois Verreries. En 1987, Danone adquiri General Biscuit, propietaria de la
marca LU, y en 1999, compr Nabisco. En 1994, BSN cambi su nombre a Grupo Danone,
adoptando el nombre ms conocido de la marca internacional. La compaa continu con su enfoque
en tres grupos de productos (lcteos, bebidas y cereales).
En 1999 y 2003, el grupo vendi el 56% y 44%, respectivamente, de su negocio de envase en vidrio.
En el ao 2000, el grupo tambin vendi la mayor parte de sus actividades europeas en cerveza (la
marca Kronenbourg y la marca 1664 se vendieron por 1,7 mil millones de libras. Su queso italiano y
las empresas de carne (Egidio Galbani Spa) fueron vendidos en marzo de 2002. En agosto de 2005,
el Grupo vendi su negocio de salsas en el Reino Unido y en Estados Unidos. En enero de 2006, su
negocio de salsas en Asia (Amoy) se vendi a Ajinomoto. A pesar de estas desinversiones, Danone
contina su expansin internacional en sus 3 unidades de negocio, con nfasis en productos de
salud y bienestar. En julio de 2007, se anunci que Danone ya haba llegado a un acuerdo con Kraft
de vender su divisin de galletas, incluyendo LU y las marcas Prncipe, por alrededor de 5.3 mil
millones de euros. Tambin en julio de 2007, una oferta de 12.3 mil millones de euros en efectivo fue
ofrecida por Danone para una marca de comida para bebs holandesa.
c. Estructura de la operacin
Se tiene que el valor de la empresa LAIVE es S/. 298,476 y el valor de su patrimonio es S/. 254,010
y con las sinergias podra llegar a ser S/. 646,584 y S/. 602,118 en valor de empresa y de
patrimonio, respectivamente. Los actuales accionistas de Laive acceden a vender el 80% de
acciones por S/. 300 MM. Ellos quedndose con un 20% los cuales sern repartidos en la misma
proporcin en las que se encuentra el accionariado actual.
De los S/. 300 MM y usando un TC de 2.80 se tiene un valor de $ 108 MM de los cuales los
accionistas de LAIVE adquieren 4.5 MM de acciones de Danone a un precio de $ 14.35 por accin
dando esto un total de $ 64575,000 que equivale al 0.15% del accionariado total de Danone y el
saldo se pagar en efectivo.
Los supuestos a tomar en cuenta al momento de realizar la adquisicin son los siguientes:
Como una de las principales observaciones de la adquisicin se puede observar que la Utilidad Neta
pas de ser S/. 28,824 miles (sin adquisicin) a S/. 72,391 luego de ser adquirida. Todo ello gracias
a que la empresa Danone cuenta con una mayor cantidad de marcas y productos que ingresaran al
mercado peruano en crecimiento, entre otras ventajas competitivas y econmicas.
El Estado de resultado luego de la adquisicin se presenta en el Anexo N 11 y los Flujos de Efectivo
luego de la adquisicin se presentan en el Aneo N 12. El Cuadro N 05 presenta el Valor de la
Empresa luego de ser adquirida.
Conclusiones