SUPERINTENDENCIA FINANCIERA DE COLOMBIA

RESOLUCIN NMERO 0826 DE 2012

( Junio 05 )

Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representacin en

Colombia de una institucin del mercado de valores del exterior

ENTIDAD:

SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC

DOMICILIO:

277 Park Avenue Fifth Floor New York, N.Y. 10172

RADICACIN:

2011041616 del 6 de junio del 2011

2012038968 del 16 de mayo del 2012

EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO

En uso de sus atribuciones legales y en especial las del numeral 12 del artculo
11.2.1.4.2 del Decreto 2555 de 2010,
CONSIDERANDO:
PRIMERO.- Que de conformidad con el numeral 3 del artculo 4.1.1.1.2 del
Decreto 2555 de 2010, las instituciones del mercado de valores del exterior que
pretendan promover o publicitar productos y servicios del mercado de valores en
Colombia o sus residentes deben establecer una oficina de representacin o
celebrar un contrato de corresponsala con una sociedad comisionista de bolsa de
valores o con una corporacin financiera.
SEGUNDO.- Que a la Superintendencia Financiera de Colombia le corresponde
autorizar el establecimiento en el pas de oficinas de representacin de
instituciones del mercado de valores del exterior y ejercer la inspeccin, vigilancia
y control sobre las mismas, de conformidad con lo previsto en el artculo 4.1.1.1.12
del Decreto 2555 de 2010.
TERCERO.- Que la sociedad SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC,
domiciliada en la ciudad de New York (Estados Unidos), mediante comunicacin
radicada con el nmero 2011041616 del 6 de junio del 2011 y complementada a
travs de comunicaciones 2011041616 del 15 de septiembre, 2 de noviembre del
2011 y del 18 de enero del 2012, as como con comunicacin 2012038968 del 16
de mayo del 2012, a travs de apoderado especial, el doctor Luis Fernando
Perdign Sistiva, solicit autorizacin para la apertura de una oficina de
representacin de esa entidad en Colombia.
CUARTO.- Que a travs de la documentacin remitida por el apoderado de SMBC
NIKKO SECURITIES AMERICA INC, se acredit ante esta Superintendencia el
cumplimiento de los requisitos establecidos para el efecto por el artculo 4.1.1.1.4
del Decreto 2555 de 2010, de la siguiente manera:

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Resolucin 0826 del 2012
Por medio de la cual se autoriza la apertura de una Oficina de Representacin en Colombia de
una institucin del mercado de valores del exterior
Hoja No. 2

1. Certificado expedido por las autoridades competentes del pas de

origen en la cual conste su existencia como institucin del exterior,
representacin legal y el tipo de operaciones que pueden llevar a cabo,
indicando la fecha desde la cual se encuentra autorizada para operar, as
como la vigencia de tal autorizacin. (Numeral 1 Artculo 4.1.1.1.4 del
Decreto 2555 de 2010):
Que mediante comunicacin 2011041616-6 del 5 de julio del 2011, esta
Superintendencia solicit a Financial Industry Regulatory Authority (FINRA)
informacin sobre la existencia y representacin de SMBC NIKKO SECURITIES
AMERICA INC como institucin del exterior, y el tipo de operaciones que puede
llevar a cabo.
En razn de lo anterior, a travs de comunicacin radicada en esta entidad con el
nmero 2011060478 del 16 de agosto del 2011, el seor Daniel M Sibears,
Executive Vice President de FINRA inform que dicha firma se encuentra
registrada en dicho organismo de regulacin desde diciembre de 1991.
Adicionalmente anex el reporte que sobre SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA
INC. reposa en esa entidad.
Adicionalmente el seor Perdign en calidad de apoderado aport certificacin del
Estado de Delaware, Estados Unidos, del 13 de mayo del 2011, suscrita por Jane
Hutta, secretaria de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC, el cual se
acompaa de la certificacin del secretario del estado de Delaware en la que
certifica que la citada entidad es una sociedad debidamente constituida y existente
de conformidad con las leyes de dicho estado y que tiene la debida existencia
corporativa.
2. Los estatutos sociales vigentes de la institucin del exterior. (Numeral
2 Artculo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):
El apoderado de la institucin del exterior alleg copia de los estatutos sociales
vigentes de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC.
3. La autorizacin o conformidad expedida por la autoridad competente del
lugar de constitucin de la institucin del exterior para establecer una
oficina de representacin en el territorio nacional. Si en la legislacin a la
que est sujeta la institucin del exterior no se requiere dicha autorizacin o
conformidad, se deber presentar una opinin legal emitida por un abogado
idneo, autorizado para ejercer como tal en el pas donde se encuentre el
domicilio principal de la institucin del exterior, que no sea funcionario de
esta, con destino a la Superintendencia Financiera de Colombia, en la que se
seale que la institucin del exterior respectiva se encuentra sujeta a
supervisin y vigilancia del organismo de supervisin correspondiente y
que no requiere la citada autorizacin.
El apoderado de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC. aport una
comunicacin del 24 de mayo del 2011, suscrita por la firma de abogados
Bingham McCutchen LLP, por medio de la cual se presenta su opinin legal
sealando que la citada entidad se encuentra sometida a las leyes federales y
estatales aplicables, a las regulaciones de la Securities and Exchange Comission
(SEC) y es miembro de Financial Industry Regulatory Authority (FINRA).

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una institucin del mercado de valores del exterior
Hoja No. 3

Adems manifiestan que la reglamentacin que le resulta aplicable no exige

aprobacin de la SEC o de FINRA para abrir una oficina de representacin en
Colombia.
4. La resolucin o acuerdo de la asamblea, o la resolucin del rgano o
persona competente de la institucin del exterior que apruebe el
establecimiento de la oficina de representacin en el territorio nacional, si
fuere requerido de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable.
(Numeral 4 Artculo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):
El apoderado de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC. adjunt copia del
documento suscrito por los miembros de la junta directiva de la citada entidad, a
travs del cual se aprueba el establecimiento de la oficina de representacin en
Colombia.
5. El plan general de funcionamiento de la oficina de representacin, que
exprese las actividades principales que esta llevar a cabo en Colombia,
incluyendo, entre otras, los planes de promocin o de publicidad que
pretenda realizar en el territorio nacional o a sus residentes (Numeral 5
Artculo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):
El apoderado de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC., con comunicacin
2012038968 del 16 de mayo del 2012, remiti el plan de funcionamiento de la
oficina de representacin en Colombia, del cual resulta pertinente destacar la
siguiente informacin:
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de valores
emitidos por el gobierno de los Estados Unidos de Amrica.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de papeles
comerciales.
Celebrar y adelantar contratos de underwriting, en sus distintas modalidades.
Adelantar ofertas privadas de valores.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de
certificados de depsito, aceptaciones bancarias u otros productos de ese estilo.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de bonos.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de bonos
emitidos por gobiernos locales de los Estados Unidos de Amrica.
Efectuar operaciones por cuenta de sus clientes respecto de productos
derivados que tengan acciones como subyacentes.
Efectuar operaciones por cuenta de sus clientes respecto de productos
derivados que tengan como subyacentes crditos.
Brindar acompaamiento a sus entidades afiliadas constituidas en el extranjero
en transacciones con valores, as como distribuir productos de investigacin
financiera ().

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Hoja No. 4

6. La resolucin o acuerdo de la asamblea de socios o accionistas, o la

resolucin del rgano o persona competente de la institucin del exterior,
relativo a la designacin de la persona natural que actuar como
representante de la oficina de representacin, as como su hoja de vida, en
la que se deber incluir informacin suficiente que le permita a la
Superintendencia Financiera de Colombia hacerse a una idea clara acerca de
su solvencia moral y su capacidad tcnica y administrativa para cumplir con
el encargo. (Numeral 6 Artculo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):
El apoderado de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC. adjunt copia del
documento del 13 de mayo del 2011, suscrito por la junta directiva de dicha
entidad, por medio de la cual se designa al seor Luis Fernando Perdign Sistiva
como representante de la oficina de representacin.
7. La documentacin que acredite las facultades y prohibiciones
otorgadas al representante legal de la institucin solicitante que promueva
el establecimiento de la oficina de representacin, sealando un domicilio
en el territorio nacional para las notificaciones, as como el nombre de la
persona o personas autorizadas para tales efectos. La documentacin
deber incluir expresamente la facultad para notificarse judicialmente en
representacin de la institucin del exterior. (Numeral 7 Artculo 4.1.1.1.4
del Decreto 2555 de 2010).
El apoderado de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC. adjunt copia del
documento del 13 de mayo del 2011, suscrito por la junta directiva de dicha
entidad, por medio de la cual se sealan las facultades y limitaciones del
representante legal de la oficina de representacin.
As mismo, el apoderado anex copia del poder conferido por los seores Ryo
Suzuki y Kenechi Takahashi, representante legales de SMBC NIKKO
SECURITIES AMERICA INC., en el cual consta las facultades y prohibiciones que
ostentara el representante legal de la oficina de representacin en Colombia y se
le faculta para notificarse judicialmente y extrajudicialmente.
8. Los estados financieros consolidados y auditados de la institucin del
exterior, expresados conforme a los principios contables generalmente
aceptados en su pas de origen, correspondientes a los tres (3) ejercicios
previos a la solicitud de autorizacin. (Numeral 8 Artculo 4.1.1.1.4 del
Decreto 2555 de 2010):
Por conducto del doctor Perdign Sistiva, se allegaron a esta Superintendencia los
estados financieros con sus respectivas notas, debidamente auditados, para los
ejercicios concluidos a diciembre 31 de 2008, 2009 y 2010.
9. Las medidas de control destinadas a evitar que las operaciones de la
entidad del exterior puedan ser utilizadas para el ocultamiento, manejo,
inversin o aprovechamiento en cualquier forma de dinero proveniente de
actividades delictivas, o para dar apariencia de legalidad a las actividades
delictivas o a las transacciones y fondos vinculados con la misma.
(Numeral 9 Artculo 4.1.1.1.4 del Decreto 2555 de 2010):

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Hoja No. 5

Dentro de los documentos aportados por parte del apoderado de SMBC NIKKO
SECURITIES AMERICA INC. reposa la copia del Manual de Polticas y
Procedimientos contra lavado de activos de dicha institucin del exterior.
QUINTO.- Que teniendo en cuenta que SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA
INC. acredit el cumplimiento de la totalidad de los requisitos establecidos en el
Decreto 2555 de 2010, es procedente la autorizacin para la apertura de una
oficina de representacin en Colombia.
En mrito de lo anterior este Despacho,
RESUELVE:
ARTICULO PRIMERO.- AUTORIZAR la apertura de la Oficina de Representacin
en Colombia de SMBC NIKKO SECURITIES AMERICA INC. con domicilio en
Estados Unidos, para que promueva y publicite los siguientes productos y
servicios del mercado de valores para los cuales se encuentra expresamente
autorizado en su pas de residencia, en los trminos requeridos por el seor Luis
Fernando Perdign Sistiva en el plan de funcionamiento presentado ante esta
Superintendencia, as:
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de valores
emitidos por el gobierno de los Estados Unidos de Amrica.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de papeles
comerciales.
Celebrar y adelantar contratos de underwriting, en sus distintas modalidades.
Adelantar ofertas privadas de valores.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de
certificados de depsito, aceptaciones bancarias u otros productos de ese estilo.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de bonos.
Efectuar operaciones por cuenta propia o de sus clientes respecto de bonos
emitidos por gobiernos locales de los Estados Unidos de Amrica.
Efectuar operaciones por cuenta de sus clientes respecto de productos
derivados que tengan acciones como subyacentes.
Efectuar operaciones por cuenta de sus clientes respecto de productos
derivados que tengan como subyacentes crditos.
Brindar acompaamiento a sus entidades afiliadas constituidas en el extranjero
en transacciones con valores, as como distribuir productos de investigacin
financiera ().

La presente autorizacin se entiende concedida respecto a los productos y

servicios del mercado de valores del exterior prestados directamente por SMBC
NIKKO SECURITIES AMERICA INC.
ARTCULO SEGUNDO.- ADVERTIR que la oficina de representacin de SMBC
NIKKO SECURITIES AMERICA INC. no podr operar hasta tanto su representante
legal se haya posesionado ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

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Hoja No. 6

ARTCULO TERCERO.- ADVERTIR que de conformidad con lo establecido en el

pargrafo tercero del artculo 4.1.1.1.2. del Decreto 2555 de 2010, la oficina de
representacin autorizada deber cumplir con los deberes de todo comerciante,
atendiendo las particularidades propias de su naturaleza. En desarrollo de lo
anterior, dicha oficina deber registrarse en la Cmara de Comercio de Bogot, y
copia de dicha actuacin deber remitirse a la Oficina de Registro de esta
Superintendencia para las certificaciones a que haya lugar.
ARTICULO CUARTO.- NOTIFICAR personalmente al doctor Luis Fernando
Perdign Sistiva en su calidad de apoderado especial de SMBC NIKKO
SECURITIES AMERICA INC., el texto de la presente Resolucin, entregndole
copia de la misma, advirtindole que contra ella procede el recurso de reposicin
interpuesto ante el Superintendente Financiero dentro de los cinco (5) das hbiles
siguientes a la fecha de su notificacin.
ARTICULO QUINTO.- ORDENAR la publicacin de esta Resolucin en el Boletn
del Ministerio de Hacienda y Crdito Pblico, Captulo Superintendencia
Financiera.
NOTIFQUESE, PUBLQUESE Y CMPLASE
Dada en Bogot D.C. a los 05 das del mes de junio de 2012.
EL SUPERINTENDENTE FINANCIERO,

GERARDO HERNNDEZ CORREA

154000
LFCZ/AAM/ABM