Fato Relevante

Relaes com Investidores

BM&FBOVESPA: MILS3

Mills Estruturas e Servios de Engenharia S/A

CNPJ/MF: 27.093.558/0001-15
Companhia aberta
BOVESPA: MILS3

Aumento de capital
A Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. ("Companhia") informa, em cumprimento ao disposto na Instruo
da Comisso de Valores Mobilirios n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, que seu Conselho de
Administrao aprovou, em reunio realizada na presente data, a realizao de um aumento do capital social da
Companhia, dentro do limite do capital autorizado, com a possibilidade de homologao parcial, por meio da
emisso, para subscrio privada de, no mnimo, 40.089.472 (quarenta milhes, oitenta e nove mil, quatrocentas e
setenta e duas) e, no mximo, 47.528.517 (quarenta e sete milhes, quinhentas e vinte e oito mil, quinhentas e
dezessete) novas aes ordinrias, ao preo de emisso de R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos) por
ao, totalizando o valor de, no mnimo, R$105.435.311,36 (cento e cinco milhes, quatrocentos e trinta e cinco mil,
trezentos e onze reais e trinta e seis centavos) e, no mximo, R$124.999.999,71 (cento e vinte e quatro milhes,
novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e nove reais e setenta e um centavos) ("Aumento de
Capital").
O preo de emisso foi fixado sem diluio injustificada para os atuais acionistas da Companhia, nos termos do
artigo 170, pargrafo 1, inciso III, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada ("Lei das
Sociedades por Aes"), levando-se em conta o preo mdio (mdia das cotaes mdias dirias ponderada pelo
volume de negociao) das aes da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros nos preges realizados entre 27 de novembro de 2015 (inclusive) e 4 de fevereiro de 2016 (inclusive). A
cotao das referidas aes em bolsa , no entendimento do Conselho de Administrao, o critrio mais adequado
na atual realidade da Companhia.
A captao de recursos por meio do Aumento de Capital tem como objetivo (i) fortalecer a estrutura de capital da
Companhia, reforando o seu caixa para fazer frente a necessidades de capital de mdio e longo prazo para o
desenvolvimento de suas atividades; (ii) fortalecer seus nveis de liquidez, reduzindo as margens de endividamento
da Companhia; e (iii) aproveitar oportunidades de consolidao de mercado que possam surgir no mdio prazo.
O objetivo do Aumento de Capital ter sido atingido mediante a subscrio de, no mnimo 40.089.472 (quarenta
milhes, oitenta e nove mil, quatrocentas e setenta e duas) aes, suficientes para assegurar a captao de pelo
menos R$105.435.311,36 (cento e cinco milhes, quatrocentos e trinta e cinco mil, trezentos e onze reais e trinta e
seis centavos) ("Subscrio Mnima"), sendo que, neste caso Companhia julgar satisfeito o propsito do Aumento
de Capital.
A administrao da Companhia divulgar um aviso aos acionistas, contendo informaes a respeito do Aumento de
Capital, assim como os termos e condies para o exerccio dos respectivos direitos de preferncia dos atuais
acionistas da Companhia para subscrio das novas aes emitidas ("Aviso aos Acionistas").

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Nos termos do artigo 171 da Lei das Sociedades por Aes, tero direito de preferncia na subscrio das novas
aes, na proporo da quantidade de aes ordinrias de que eram titulares conforme posio de fechamento do
prego na data a ser indicada no Aviso aos Acionistas. Dessa forma, cada 1 (uma) ao ordinria conferir ao seu
titular o direito subscrio de 0,37787171889 nova ao ordinria.
Os acionistas podero exercer o direito de preferncia subscrio de novas aes no perodo de 30 (trinta) dias
contados da data de publicao do Aviso aos Acionistas. As aes sero negociadas ex-direito subscrio das
aes ora emitidas a partir da data a ser divulgada no Aviso aos Acionistas.
Cesso do Direito de Preferncia: O direito de preferncia poder ser livremente cedido pelos acionistas da
Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, pargrafo 6, da Lei das Sociedades por Aes, sendo admitida
tambm sua negociao em bolsa de valores. Adicionalmente, ser admitida a realocao das sobras entre as
pessoas que tenham exercido o direito de preferncia subscrio do aumento de capital.
Caso no haja subscrio da totalidade das aes do Aumento de Capital, aps o trmino do prazo para o exerccio
do direito de preferncia, a Companhia promover um rateio de eventuais sobras entre os acionistas que tiverem
manifestado interesse em tais sobras no boletim de subscrio, nos termos do disposto no artigo 171, pargrafo 7,
alnea b da Lei das Sociedades por Aes.
Caso restem aes no subscritas aps o encerramento do perodo para exerccio do direito de preferncia e do
rateio de sobras, a Companhia no realizar leilo das sobras e poder proceder homologao parcial do Aumento
de Capital.
Adicionalmente, a Administrao informa que os acionistas controladores da Companhia, Andres Cristian Nacht,
Jytte Kjellerup Nacht, Tomas Richard Nacht, Antonia Kjellerup Nacht, Pedro Kaj Kjellerup Nacht, Snow Petrel, S.L.
e Francisca Kjellerup Nacht ("Acionistas Controladores") celebraram um Acordo de Investimento com o Fundo de
Investimento em Participaes Axxon Brazil Private Equity Fund II ("Axxon" e "Acordo de Investimento").
O Acordo de Investimento regula o compromisso dos Acionistas Controladores de (1) subscreverem e integralizarem
15.209.125 (quinze milhes, duzentas e nove mil, cento e vinte e cinco) aes, pelo valor total de R$39.999.998,75
(trinta e nove milhes, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e setenta e cinco
centavos) e (2) cederem Axxon os direitos de preferncia correspondentes ao restante de sua participao. A
Axxon, por sua vez, comprometeu-se no Acordo de Investimento a exercer os direitos de preferncia que lhe forem
cedidos, incluindo o direito de subscrio de sobras, para subscrever e integralizar aes a serem emitidas no mbito
do Aumento de Capital que representem at 15% (quinze por cento) do capital da Companhia aps o Aumento de
Capital. A quantidade de aes que ser efetivamente subscrita pela Axxon depender do resultado do exerccio do
direito de preferncia e da subscrio de sobras pelos demais acionistas da Companhia, podendo resultar, portanto,
em montante inferior a tal valor.
No obstante, os compromissos de investimento assumidos pelos Acionistas Controladores e pela Axxon no Acordo
de Investimentos sero suficientes para garantir a subscrio de aes em montante suficiente para a homologao
parcial do aumento de capital.
Simultaneamente celebrao do Acordo de Investimentos, os Acionistas Controladores e a Axxon celebraram um
acordo de acionistas para regular seus direitos e obrigaes enquanto acionistas da Companhia, cuja eficcia est
condicionada efetivao do Aumento de Capital e aquisio pela Axxon de aes representativas de, no mnimo,

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7% (sete por cento) do capital social da Companhia (Acordo de Acionistas) aps o Aumento de Capital. O Acordo
de Acionistas, caso se torne eficaz, garantir a Axxon, inclusive (i) o direito de vetos de certas matrias de
competncia da Assembleia Geral e do Conselho de Administrao, (ii) o direito de indicar um membro de cada um
dos comits de assessoramento do Conselho de Administrao; e (iii) o direito de indicar pelo menos um membro
do Conselho de Administrao. O acordo de acionistas prev, ainda, restries negociao das aes, incluindo
compromissos de lock-up, tag along e drag along.
Na hiptese de homologao parcial do Aumento de Capital, ser assegurado aos subscritores o direito de reverem
sua deciso de investimento, condicionando a subscrio das aes (i) subscrio do valor mximo do Aumento
de Capital, ou (ii) subscrio de parte das aes originalmente emitidas, em quantidade no inferior Subscrio
Mnima. Nesta ltima hiptese, o subscritor dever indicar se desejar exercer seus direitos de preferncia sobre
(a) a totalidade das aes objeto do Aumento do Capital; ou (b) a quantidade equivalente proporo entre o nmero
de aes efetivamente subscritas e o nmero mximo de aes objeto do Aumento de Capital.
Maiores informaes sobre o Aumento de Capital sero apresentadas no aviso aos acionistas a ser divulgado para
abertura do prazo para exerccio do direito de preferncia, procedimentos para exerccio do direito de preferncia,
para rateio e subscrio de sobras de aes no subscritas e possibilidade de reconsiderao da deciso de
subscrever aes na hiptese de homologao parcial.

Rio de Janeiro, 5 de fevereiro de 2016.

Srgio Kariya
Diretor de Relaes com Investidores