TEMA XXII: LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LAS

SOCIEDADES MERCANTILES
La disolucin
Consideracin general. Formas de disolucin de las sociedades de capital
El proceso de extincin jurdica de una sociedad comprende tres fases o
momentos, que tienen lugar de forma sucesiva. Dicho proceso se inicia con la
disolucin, en virtud de la cual la sociedad sigue subsistiendo con su misma
personalidad jurdica, pero padece una modificacin de su fin o actividad, pues
abandona la explotacin empresarial de su objeto social para dedicarse a una
actividad meramente conservativa y liquidatoria. La disolucin abre as el
perodo de liquidacin, durante el cual la sociedad disuelta lleva a cabo las
operaciones necesarias para saldar y liquidar todas las relaciones jurdicas a
que haya dado lugar su actuacin en el trfico. Y slo al cierre de la liquidacin,
con la distribucin a los socios del remanente patrimonial que pudiera existir, se
produce propiamente la extincin de la sociedad, con la desaparicin de sta
del mundo del Derecho. Aunque en supuestos excepcionales estas tres fases
podran llegar a coincidir, cuando la sociedad disuelta carezca de relaciones
jurdicas que liquidar y se extinga uno actu, se trata en todo caso de figuras de
distinto significado que no deben confundirse.
En las sociedades annima y limitada la disolucin no tiene una estructura
homognea ni se produce de acuerdo con un nico procedimiento, sino que
existen varias formas de disolucin, en atencin a las circunstancias y
requisitos exigidos para que sta se produzca y para la consiguiente apertura
de la liquidacin. Con el fin de precisar de forma clara y segura el momento en
que la sociedad abandona el perodo de vida activa para entrar en la fase
liquidatoria (en inters de los terceros, pero tambin de los socios y de los
propios administradores), la Ley prev distintos supuestos de disolucin que no
operan de un modo uniforme, y que pueden clasificarse en funcin de la forma
en que la disolucin se produce. As, y en primer lugar, la sociedad se disuelve
por decisin de los socios mediante un acuerdo social adoptado en Junta
General, sin necesidad de que concurra ninguna causa particular. En segundo
lugar, se disuelve automticamente o de pleno derecho por el transcurso del
trmino eventualmente fijado en los estatutos (o, en el caso especfico de las
sociedades declaradas en concurso, por la apertura de la fase de liquidacin).
Y en tercer lugar, se disuelve por la concurrencia de una causa legal o
estatutaria de disolucin, cuando la misma sea debidamente constatada por la
Junta General o, en su defecto, por el juez. En unos casos, la disolucin resulta
de la mera concurrencia de un acto (acuerdo de la Junta) o de un hecho
jurdico (transcurso del plazo de duracin de la sociedad o apertura de la fase
de liquidacin en el concurso), mientras que en otros la disolucin ofrece una
estructura compleja y se integra por dos elementos distintos (concurrencia de
una causa legtima de disolucin y acuerdo social o resolucin judicial que la
constate).

Con todo, aunque existan diferentes formas de disolucin, debe tenerse

presente que sta tiene siempre el mismo significado, pues produce en todo
caso la apertura del perodo de liquidacin.
Disolucin por acuerdo de la junta general
Una sociedad puede disolverse por acuerdo de la Junta General, adoptado con
los quorum y mayoras requeridos para la modificacin de estatutos. Mientras
que en las sociedades personalistas la disolucin exige por regla salvo
previsin en contra del contrato el acuerdo de todos los socios, en las
sociedades de capital la misma se vincula a un simple acuerdo mayoritario
adoptado en Junta, que puede tomarse en cualquier momento y sin necesidad
de que exista ninguna causa o razn concreta que la motive.
Disolucin de pleno derecho
La disolucin opera ipso iure o de pleno derecho en una serie de supuestos.
El primero se plantea en relacin a las sociedades que hayan previsto en sus
estatutos un plazo o trmino de duracin (aunque lo habitual es que las
sociedades se constituyan por un perodo indefinido), pues en ese caso el
vencimiento de dicho trmino comporta la disolucin de pleno derecho. La
disolucin se produce aqu de forma automtica, incluso frente a terceros, y sin
necesidad de que se adopte ningn acuerdo especfico de disolucin por la
Junta General. Esta forma de disolucin podra evitarse por los socios
prorrogando la vida de la sociedad, a travs de un acuerdo de modificacin del
trmino estatutario de duracin; la nica exigencia legal a este respecto es que
el acuerdo de prrroga se adopte e inscriba en el RM antes del vencimiento de
dicho plazo, pues en caso contrario se produciran los efectos automticos de
esta forma de disolucin.
El segundo supuesto va referido especficamente a las sociedades que hayan
sido declaradas en concurso de acreedores, que se disuelven de pleno
derecho en caso de apertura de la fase de liquidacin.
Con carcter general, la declaracin de concurso no constituye por s sola un
motivo de disolucin, que opere automticamente o que obligue a la sociedad
al modo de las causas legales o estatutarias de disolucin a adoptar el
correspondiente acuerdo disolutorio; mientras el procedimiento concursal est
en la fase comn o desemboque en la fase de convenio, la sociedad
concursada puede continuar ejercitando las actividades propias de su objeto
social (aunque siempre podra disolverse de acuerdo con cualquiera de las
formas ordinarias, incluso de pleno derecho si el trmino de duracin expirara
durante el concurso).
Pero en el supuesto de que el concurso desemboque en la fase de liquidacin,
en atencin a las reglas que veremos, la sociedad queda automticamente
disuelta, sin necesidad, por tanto, de que se adopte acuerdo social alguno. La
principal especialidad de esta disolucin radica en el hecho de no colocar a la
sociedad en el estado ordinario de liquidacin societaria (y de ah que no se

nombren liquidadores), sino de sujetarla al procedimiento de liquidacin que

regula la Ley Concursal.
Adems de estos modos de disolucin de pleno derecho, que son comunes a
todas las sociedades mercantiles, existe otro especfico para la sociedad
limitada. As, cuando una sociedad limitada se vea legalmente obligada a
reducir su capital por debajo del mnimo legal (por ej., en caso de amortizacin
obligatoria de participaciones propias adquiridas por la sociedad o de
separacin o exclusin de socios), queda disuelta de pleno derecho si en el
plazo de un ao desde la reduccin no inscribe en el RM el correspondiente
acuerdo de transformacin, de disolucin (que en este caso sera voluntaria) o
de aumento de capital hasta una cantidad igual o superior a dicho mnimo legal
(art. 108.1 LSRL). Se admite as que las sociedades limitadas puedan incumplir
de manera transitoria el deber de mantenimiento del capital mnimo, aunque
solamente cuando se vean impelidas a reducirlo por causa de una obligacin
legal; pero, a cambio, de no eliminarse esa situacin irregular en el plazo de un
ao a travs de la recomposicin del capital o de cualquier otra forma, la
sociedad se disuelve de pleno derecho por el simple transcurso de dicho plazo.
Disolucin por concurrencia de causa legtima
Causas legales y estatutarias de disolucin
As como las anteriores formas de disolucin se vinculan a la concurrencia de
un nico acto o hecho jurdico, existen otras de estructura ms compleja que se
verifican por la concurrencia de una causa legtima de disolucin y de un
acuerdo social o decisin judicial que la constate. Estas causas de disolucin
pueden ser legales o estatutarias, segn vengan impuestas por la Ley o, en su
caso, por los estatutos.
Las causas legales de disolucin son las siguientes:
La conclusin de la empresa que constituya el objeto social. Esta causa
ha de operar cuando la sociedad se constituya para desarrollar una
actividad o negocio determinado (v. gr., explotacin de una concesin
administrativa), que por cualquier motivo se agote o desaparezca.
La imposibilidad manifiesta de realizar el fin social. Esta causa se
produce cuando por cualquier motivo (natural, tcnico, etc.) una
sociedad se ve incapacitada de forma insuperable no meramente
transitoria para desarrollar su actividad.

En la sociedad limitada, existe otra causa similar consistente en la

falta de ejercicio durante tres aos consecutivos de la actividad o
actividades que constituyan el objeto social. Pero esta causa
tiene un alcance mayor al de la imposibilidad material, ya que la
falta de ejercicio podra deberse tanto a la mera inactividad como
a la sustitucin de hecho del objeto social, cuando la sociedad se
dedique a actividades distintas de las recogidas en sus estatutos.

La paralizacin de los rganos sociales, de modo que resulte imposible

su funcionamiento. Cabra decir que tambin en esta hiptesis se

manifiesta la imposibilidad de conseguir el fin social, aunque en este

caso por motivos internos, cuando las diferencias o disensiones entre
los socios paralicen la actividad de la sociedad. Esta causa de
disolucin se reduce en realidad a la paralizacin de la Junta General
(cuando sta se vea imposibilitada para adoptar acuerdos, tpicamente
por una situacin de enfrentamiento entre socios que impida alcanzar
las mayoras o los quorum exigidos legal o estatutariamente), ya que la
eventual inactividad del rgano de administracin siempre podra ser
paliada por los socios mediante el nombramiento de nuevos
administradores.

Las prdidas graves. Mientras que las sociedades personalistas se

disuelven por la prdida entera del capital, en la sociedad annima y
limitada el rgimen de disolucin por prdidas es ms estricto y
riguroso, por la funcin de garanta que desempea el capital social. De
ah que en estas sociedades la causa de disolucin se produzca
cuando las prdidas dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad
inferior a la mitad de la cifra del capital, salvo que sta se aumente o se
reduzca en la medida suficiente [y siempre que las prdidas no hayan
conducido a la sociedad a una situacin de insolvencia, pues entonces
debera solicitarse la declaracin de concurso.
o

A estos efectos, no es preciso esperar al cierre del ejercicio social

y, por consiguiente, a la formulacin o aprobacin de las cuentas
anuales para constatar o reconocer la concurrencia de esta
causa de disolucin. Antes bien, debe estimarse que la misma
concurre en el momento en que los administradores conozcan (o
hubieran debido conocer, de acuerdo con el nivel de diligencia
legalmente exigible) la existencia del referido desequilibrio
patrimonial. En todo caso, una sociedad siempre puede evitar la
disolucin removiendo o eliminando esta situacin de
desbalance, para lo cual dispone de una doble va: aumentar el
capital, con el fin de reintegrar el patrimonio neto por medio de
nuevas aportaciones, o reducirlo, para enjugar las prdidas y
restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto
disminuido por consecuencia de prdidas (aunque reduccin y
aumento tambin podran combinarse, cuando se realice una
operacin acorden).

La reduccin del capital por debajo del mnimo legal. Las sociedades
annima y limitada no slo tienen que constituirse con un capital
mnimo, sino que deben tambin mantenerlo a lo largo de toda la vida
social (con la nica excepcin de las sociedades de responsabilidad
limitada que se vean legalmente obligadas a reducir su capital por
debajo del mnimo legal, que disponen de un plazo de un ao para
corregir dicha situacin). Y ello explica el fundamento de esta causa de
disolucin, al no ser concebible la existencia de sociedades con cifras
estatutarias de capital inferiores a las que impone la Ley. Pero lo cierto
es que esta causa apenas debe encontrar operatividad prctica, pues
los requisitos formales que deben cumplir los acuerdos de reduccin de
capital con la calificacin y control de legalidad que realizan tanto el

notario en la escritura de elevacin a pblico del acuerdo como el

registrador con motivo de la inscripcin registral de ste hacen poco
probable la adopcin y consumacin de un acuerdo que sera
manifiestamente ilegal.
Al margen de las causas legales de disolucin, que por su carcter mnimo e
imperativo no pueden ser excluidas en sede estatutaria (aunque s cabra
vincular la disolucin a circunstancias menos exigentes que las legales, como
podra ser a modo de ejemplo la disolucin en caso de prdidas de un
tercio del capital o, en el caso de una sociedad limitada, de inactividad durante
un nico ao), los socios pueden incorporar a los estatutos otras causas
distintas de las legales.
Esta habilitacin estatutaria encuentra en todo caso un lmite en el respeto a
los denominados principios configuradores del tipo social de que se trate,
que deben fijarse y valorarse en funcin de las caractersticas tipolgicas de la
sociedad annima y de la limitada. Por ejemplo, la previsin de causas
estatutarias de disolucin vinculadas a circunstancias personales de los socios
(v. gr, fallecimiento, inhabilitacin, etc.), que no parece posible en una sociedad
annima por ser sta el arquetipo de sociedad de estructura corporativa
desvinculada de las vicisitudes de sus miembros, puede admitirse sin
problemas en el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, ya que los
principios configuradores de sta permiten introducir mayores grados de
personalizacin en la organizacin social (en las sociedades personalistas, de
hecho, la regla es que la muerte de uno de los socios colectivos comporta la
disolucin de la sociedad, salvo previsin en contra: art. 222.1 C. de C).
Al mismo tiempo, el principio mayoritario que rige tanto en la sociedad annima
como en la limitada excluye la posibilidad de prever como causa estatutaria de
disolucin de estas sociedades la simple denuncia de cualquiera de los socios
o de un determinado porcentaje del capital social (a diferencia tambin de lo
que ocurre en las sociedades colectivas y comanditarias constituidas por
tiempo indefinido, en las que cualquier socio tiene derecho a denunciar el
contrato de sociedad y a exigir la disolucin.
Efectos de la concurrencia de una causa de disolucin
La concurrencia de una de estas causas legales o estatutarias de disolucin no
opera de forma automtica y suficiente (a diferencia de la disolucin de pleno
derecho), sino que debe ser necesariamente constatada por la Junta General
de la sociedad o, en su defecto, por el juez. Cabra decir, incluso, que la
concurrencia de una de estas causas ni siquiera obliga propiamente a la
sociedad a disolverse. Lo que hace la Ley es establecer un riguroso sistema
que en esencia trata de evitar que una sociedad incursa en causa de disolucin
pueda mantenerse indefinidamente en esta situacin, con el fin de que se
disuelva o de que adopte al menos las medidas necesarias para salir de ella. Y
a estos efectos se establece un sistema comn para las sociedades annima y
limitada, que se compone de tres elementos bsicos: la necesaria celebracin
de una Junta General que acuerde la disolucin o la remocin de la causa; la
posibilidad de acordar la disolucin judicialmente cuando la Junta no lo haga, y

la responsabilidad solidaria por las deudas sociales de los administradores que

incumplan cualquiera de los deberes legales que se les imponen a estos
efectos.
Para lograr el acuerdo social de disolucin, los administradores deben
convocar la Junta General en un plazo de dos meses desde la concurrencia de
cualquiera de las causas previstas en la Ley o en los estatutos, pudiendo
cualquier accionista requerir a los administradores para que convoquen
cuando, a su juicio, exista un motivo legtimo para la disolucin, que prevn
tambin la obligacin de la sociedad de solicitar la declaracin de concurso en
lugar de acordar la disolucin cuando la situacin sea de insolvencia). Al tener
carcter necesario, la disolucin puede acordarse en este caso con los quorum
o mayoras exigidos para los acuerdos ordinarios (a diferencia de los supuestos
de disolucin por decisin voluntaria de la Junta General, que como vimos
deben aprobarse con los quorum y mayoras de las modificaciones
estatutarias).
La Junta General no est obligada a acordar la disolucin (ni a instar la
solicitud de concurso, en su caso), sino que puede tambin adoptar los
acuerdos necesarios para eliminar o remover la causa que la provoque (v. gr.,
aumento del capital en el supuesto de existencia de prdidas graves o
sustitucin del objeto social en caso de conclusin de la empresa originaria). Es
sta una posibilidad que recoge expresamente la LSRL, que lgicamente debe
admitirse por igual en el caso de la sociedad annima.
Cuando la Junta General no adopte el acuerdo de disolucin ni el de remocin
de la causa de disolucin, sta puede ser declarada judicialmente (algo que en
principio ser necesario cuando la causa radique precisamente en la
imposibilidad de adoptar el correspondiente acuerdo de disolucin por
paralizacin de los rganos sociales). Para ello se atribuye a cualquier
interesado la legitimacin para solicitar la disolucin judicial de la sociedad en
caso de falta de convocatoria de la Junta solicitada, de imposibilidad de
alcanzar un acuerdo o de adopcin de una decisin contraria a la disolucin.
Los administradores no slo estn facultados para instar la disolucin judicial,
sino que estn obligados a hacerlo en un plazo de 2 meses cuando el acuerdo
de la Junta sea contrario a la disolucin (salvo que lo acordado sea,
lgicamente, la remocin de la causa) o cuando el acuerdo no pudiera ser
logrado.
Por ltimo, con el fin de reforzar la efectividad de este rgimen legal y de forzar
a los administradores a adoptar las medidas necesarias para su cumplimiento,
el sistema se completa con una previsin que reviste una extraordinaria
importancia prctica: la imposicin a los administradores que incumplan
cualquiera de los deberes legalmente impuestos (esto es, convocar la Junta
General cuando concurra una causa de disolucin, solicitar la disolucin judicial
cuando la Junta no adopte el correspondiente acuerdo o, en caso de
insolvencia, solicitar el concurso de acreedores) de una responsabilidad
solidaria por las deudas sociales. No se trata aqu de un supuesto de
responsabilidad por daos, como en el caso de las acciones de responsabilidad
que pueden ejercitarse contra los administradores que de forma dolosa o

negligente produzcan un perjuicio al patrimonio de la sociedad o al de socios o

terceros, sino de una sancin o pena civil que se impone a los administradores
por el hecho de incumplir los deberes que la Ley les atribuye ante la
concurrencia de una causa de disolucin, y consistente en hacerles
personalmente responsables de las deudas de la propia sociedad. La
responsabilidad nace por el simple incumplimiento de estas obligaciones
legales, sin que los acreedores tengan que justificar o probar ninguna otra
circunstancia.
Aunque esta responsabilidad de los administradores se vincule al
incumplimiento de cualquier causa legal o estatutaria de disolucin, su
importancia se manifiesta fundamentalmente en los supuestos de prdidas
graves que reduzcan el patrimonio neto por debajo de la mitad del capital
social. Y es que esta responsabilidad opera como un importante mecanismo de
tutela de los acreedores sociales, que pueden dirigirse as contra los
administradores de sociedades insolventes o con graves prdidas econmicas
que sigan operando en el trfico sin adoptar las medidas precisas para lograr la
disolucin o la remocin de la situacin de desbalance (o que no soliciten
oportunamente la declaracin de concurso, en su caso).
Cabra decir, que esta norma opera como un instrumento preconcursal, que
aspira a garantizar que las sociedades se disuelvan mientras mantengan un
patrimonio suficiente para hacer frente a todas sus deudas (mientras el capital
cuente con una cobertura patrimonial, aunque sea parcial) y a evitar, en
consecuencia, que acaben deslizndose hacia una situacin irreversible de
insolvencia.
La sancin se impone a todos aquellos que integren el rgano de
administracin de la sociedad en el momento en que la Junta debi ser
convocada o la disolucin judicial instada, salvo a los que prueben que el
incumplimiento del deber no les es imputable. Adems, esta responsabilidad
por las deudas sociales tiene carcter ilimitado y solidario (entre los propios
administradores y en relacin con la sociedad), aunque slo alcanza a las
obligaciones sociales que sean posteriores a la concurrencia de la causa legal
de disolucin.
Efectos de la disolucin
El hecho de que existan varias formas de disolucin no implica que los efectos
de sta varen en cada caso. Y es que la disolucin, cualquiera que sea el
modo en que se produzca, comporta como principal efecto la apertura del
perodo de liquidacin. Como aparente excepcin, la LSA prev que no se
abrir la liquidacin en los casos de fusin, escisin total o cualquier otro de
cesin global del activo o del pasivo (art. 266). Pero la fusin y la escisin total
son formas de extincin que tienen un significado distinto al de la disolucin,
pues el conjunto de relaciones jurdicas de las sociedades que se disuelven en
el proceso no es objeto de liquidacin y se transmite en bloque y a ttulo
universal a la sociedad que suceda a stas; en cuanto a la cesin global slo
excluye la liquidacin en el sentido de simplificar sus operaciones, pues la
liquidacin individualizada de los distintos crditos, deudas y contratos de la

sociedad se sustituye por la cesin global de todos estos elementos a un

tercero.
Adems, dado que la extincin de la sociedad slo tiene lugar al cierre del
proceso de liquidacin, la sociedad disuelta sigue subsistiendo y mantiene su
personalidad jurdica, con todos los atributos que le son propios (domicilio,
denominacin, autonoma patrimonial, etc.). Pero aunque la sociedad subsista
con su personalidad durante el perodo de liquidacin, no dejan de operarse en
ella ciertos cambios de orden interno:
la actividad social, consistente en la explotacin o desarrollo de una
empresa, se suspende para dejar paso a una actividad puramente
liquidatoria, centrada en la realizacin de las operaciones que permitan
conseguir la liquidacin y posterior extincin de la sociedad; por lo
tanto, la sociedad debe tender a abandonar el ejercicio del objeto social,
aunque en rigor ste no desaparece ni se sustituye;
se modifica la estructura orgnica de la sociedad: los administradores
son sustituidos por los liquidadores, quienes como rgano de
administracin y de representacin de la sociedad en liquidacin
asumen la totalidad de sus funciones; en cuanto a la Junta General, se
mantiene inalterada como rgano social y queda encargada de acordar
lo que convenga al inters comn en relacin con la marcha de la
liquidacin;

por ltimo, se altera sustancialmente la contabilidad social, pues la

obligacin de formular, aprobar y depositar las cuentas anuales se
sustituye por la elaboracin de simples balances o estados de cuentas
de liquidacin, que tambin han de ser depositados en el RM.

La disolucin tambin produce algunos efectos en relacin a los socios: el

derecho a participar en el reparto de las ganancias sociales se sustituye por el
derecho a participar en el patrimonio resultante de la liquidacin. Pero la
disolucin no modifica la posicin jurdica de los acreedores sociales: no hace
exigibles las deudas sociales no vencidas, no extingue ni modifica los contratos
concluidos con la sociedad y no priva a los acreedores de los medios ordinarios
de proteccin de sus derechos.
La reactivacin de la sociedad disuelta
Dado que la sociedad disuelta subsiste durante el perodo de liquidacin, es
posible que aqulla decida revocar la disolucin y retomar a la vida activa para
continuar con el ejercicio de las actividades propias de su objeto social. Pero
las condiciones de validez de esta posible reactivacin no son comunes para
cualquier supuesto de disolucin, al depender en gran medida de la forma en
que sta se haya producido.
Antes que nada, la posibilidad de que una sociedad salga del estado de
liquidacin para reanudar su actividad comercial se excluye en las hiptesis de
disolucin de pleno derecho, como sera el caso del cumplimiento del trmino
de duracin fijado en los estatutos (o en el supuesto de las sociedades

declaradas en concurso, y a mayor abundamiento, cuando se produzca la

apertura de la fase de liquidacin). La imposibilidad de acordar la reactivacin
en estos supuestos se deriva del peculiar rigor de esta forma de disolucin, que
produce sus efectos de forma automtica y al margen de la propia voluntad de
la sociedad.
Y en las dems formas de disolucin, en las que en principio debe admitirse
una posible reactivacin, sta debe cumplir un conjunto de requisitos. El
primero va referido a la desaparicin de la causa de la disolucin, de tal forma
que el propio acuerdo de reactivacin debe adoptar, cuando sea procedente,
las medidas necesarias para la remocin de la misma; as, cuando la sociedad
se disuelva por acuerdo de la Junta General, la causa de disolucin dejar de
actuar si este acuerdo se revoca con otro posterior tomado con los mismos
requisitos legales; y si la disolucin se deriva de la concurrencia de una causa
legtima de carcter legal o estatutario, la reactivacin exigir que previamente
desaparezca o se elimine dicha causa (v. gr. modificacin del objeto social en
caso de conclusin de la empresa, adopcin de un acuerdo de aumento o de
transformacin cuando la disolucin provenga de la existencia de prdidas que
hayan reducido el patrimonio por debajo de la mitad del capital social, etc.). En
segundo lugar, la posibilidad de acordar la reactivacin queda sujeta a un lmite
temporal, pues slo se permite mientras no haya comenzado el pago de la
cuota de liquidacin a los socios; en caso contrario, la sociedad habra
dispuesto ya del patrimonio resultante de la liquidacin en favor de los socios y
el derecho de stos sera irreversible. Y, por ltimo, se exige tambin que el
patrimonio contable de la sociedad que se reactiva no sea inferior al capital
social, con el fin de garantizar la integridad o cobertura patrimonial de ste en
el momento en que la sociedad retorna a su vida activa.
La cuestin ms polmica que suscita la reactivacin es la relativa a la tutela
de los socios disconformes. En el caso de la sociedad de responsabilidad
limitada, la Ley reconoce expresamente el derecho de separacin a los socios
que no hayan votado a favor del acuerdo [art. 95.d)], con el fin de que sus
expectativas de obtener la cuota de liquidacin no se vean frustradas por una
reactivacin acordada sin su aquiescencia. Pero en la sociedad annima, a
falta de cualquier regulacin legal, la determinacin de los medios de
proteccin de los accionistas resulta incierta. Aun as, al no incluirse esta
hiptesis entre las causas legales de separacin, cabe entender que la
reactivacin slo es posible con el consentimiento de todos los accionistas,
dado que la misma modifica el fin social y afecta con ello a los derechos
individuales de stos.
La liquidacin
Concepto de liquidacin
La liquidacin de la sociedad disuelta comprende la realizacin de las
operaciones necesarias para satisfacer ntegramente a los acreedores sociales
y, en su caso, repartir el patrimonio resultante entre los socios, al objeto de
conseguir as la extincin de la propia sociedad. La liquidacin es un
procedimiento que comprende un conjunto de operaciones materiales y

jurdicas encaminadas a dicho fin (procedimiento que en todo caso no debe

confundirse con la liquidacin que la Ley Concursal prev como una de las
posibles soluciones del concurso del acreedor insolvente, que se rige por sus
propias reglas). Pero es tambin un estado jurdico, que se inicia con la
disolucin y que acaba con la inscripcin en el RM de la extincin de la
sociedad, durante el cual sta queda sujeta a un rgimen especial en relacin
al perodo de vida activa; y es que aunque la sociedad disuelta subsista con su
misma personalidad jurdica, la modificacin que padece en su fin social
comporta numerosos cambios tanto en el orden interno como en el externo (y
de ah que las sociedades disueltas deban incluir en su denominacin la
expresin en liquidacin arts. 264 LSA y 109.2 LSRL, con el fin de dar a
conocer este hecho a los terceros).
La figura jurdica de los liquidadores
Los liquidadores son el rgano de gestin y de representacin de la sociedad
disuelta, y ocupan una posicin jurdica semejante a la de los administradores
durante el perodo de vida social activa. Con la disolucin, stos cesan en sus
cargos y son sustituidos por los liquidadores, que asumen as las funciones
gestoras y representativas de la sociedad que resultan necesarias para llevar a
cabo las operaciones de liquidacin.
De hecho, al margen de las diferencias que puedan existir entre ambos
rganos por causa de la diversa situacin de la sociedad que gestionan, la
similitud sustancial de sus respectivas funciones permite extender el rgimen
legal de los administradores a los liquidadores, en todo aquello que no se
encuentre expresamente previsto y que no sea incompatible con su especial
naturaleza.
En particular, el rgano de liquidacin podr adoptar las distintas estructuras o
formas de organizacin que se permiten para los administradores (liquidador
nico, varios liquidadores con facultades conjuntas o solidarias, u rgano
colegiado). En todo caso, en la sociedad annima la libre configuracin del
rgano de liquidacin encuentra una limitacin legal en la exigencia de que el
nmero de liquidadores sea impar: aunque este requisito parece establecer una
presuncin en favor de la necesaria constitucin de un rgano colegiado de
liquidacin que decida las cuestiones por mayora, con la finalidad aparente de
evitar posibles empates que pudieran paralizar el desarrollo de la liquidacin, el
mismo no excluye propiamente que los liquidadores puedan adoptar las dems
formas de organizacin previstas para los administradores mientras se respete
la exigencia del nmero impar.
Nombramiento y cese de los liquidadores
La designacin de las personas que hayan de ocupar el cargo de liquidador
puede estar regulada en los estatutos, que podran prever una designacin
nominal o per relationem (v. gr., nombramiento como liquidadores de quienes
sean administradores al tiempo de la disolucin, de los socios de mayor
antigedad, etc.) o establecer las condiciones subjetivas que deberan reunir
(por ej., que sean socios o profesionales de la auditora). Pero a falta de

previsin estatutaria, el nombramiento de los liquidadores corresponde a la

Junta General, que en su caso debera ser aquella que acuerde la disolucin.
En la sociedad limitada, estas previsiones bsicas se completan con otras que
tratan de prevenir la posibilidad de que la designacin no se realice por
cualquiera de estos dos modos y, por tanto, una posible situacin de vaco en
el rgano de liquidacin. De esta forma, a falta de nombramiento por los
estatutos o por la Junta, se prev con carcter supletorio la conversin
automtica en liquidadores de quienes fueran administradores de la sociedad al
tiempo de la disolucin, sin necesidad de ningn requisito especial de
designacin o de aceptacin. Y adicionalmente, se contempla tambin la
posibilidad de solicitar la convocatoria judicial de una Junta General para el
nombramiento de los liquidadores, en los supuestos en que el rgano de
liquidacin existente quede inoperativo por cualquier motivo, y hasta la
posibilidad de solicitar la designacin del propio juez cuando la misma no sea
realizada por la Junta.
Pero en la sociedad annima, que en trminos generales disfruta de una
disciplina menos acabada y eficiente en materia de liquidacin, falta cualquier
rgimen equivalente para subvenir a la posible falta de designacin de los
liquidadores y, en particular, una norma que convierta en tales a las personas
que ostenten los cargos de administracin al tiempo de la disolucin. En esta
situacin, adems de poder admitirse que los antiguos administradores
continen en sus funciones hasta la designacin de los liquidadores, lo
procedente sera que los accionistas solicitasen del juez la convocatoria de una
Junta para que procediese al nombramiento, de acuerdo con el rgimen
general sobre convocatoria judicial de las Juntas; y, en su caso, de forma
subsidiaria, cabra plantear tambin la posibilidad de instar un nombramiento
judicial, a instancias de cualquier persona interesada en la liquidacin (un
administrador, un accionista y hasta un acreedor).
En principio, el nombramiento como liquidador se hace por tiempo indefinido y
dura hasta la extincin de la sociedad, salvo que los estatutos dispongan otra
cosa.
Estas causas generales de cese de los liquidadores se completan en el caso
de la sociedad limitada con otra especfica, que en esencia trata de evitar que
el perodo de liquidacin pueda prolongarse durante un perodo de tiempo
excesivo. De esta forma, cuando transcurran tres aos desde la apertura de la
liquidacin sin que se someta a la Junta General la aprobacin del balance final
de liquidacin, se faculta a cualquier socio o persona con inters legtimo para
solicitar del juez la separacin de los liquidadores; en estos casos, el juez
debera acordar el cese cuando estime que no existen motivos que justifiquen
la dilacin y, al mismo tiempo, proceder al nombramiento de unos nuevos
liquidadores.
Funciones de los liquidadores
Como en el caso de los administradores, las funciones de los liquidadores son
de dos clases: funciones de mera gestin referidas al orden interno de la

sociedad, y funciones de representacin que afectan a la esfera externa de la

sociedad. Todas estas funciones estn preordenadas al inters final de los
socios y acreedores de la sociedad disuelta, consistente en la realizacin de las
oportunas operaciones de liquidacin de las relaciones jurdicas pendientes, la
divisin y distribucin del patrimonio resultante entre los socios y la cancelacin
final de los asientos regstrales de la sociedad.
En concreto, corresponde a los liquidadores la representacin de la sociedad
en todo aquello que sea necesario para los fines de la liquidacin. Esta
representacin legal implica que los liquidadores deben considerarse investidos
de las ms amplias facultades representativas para la realizacin de todos los
actos que sean precisos para el desarrollo de las operaciones de liquidacin.
Por ello, y en consonancia tambin con la configuracin legal del poder de
representacin de los administradores, cabe entender incluso que la sociedad
quedar obligada frente a los terceros de buena fe por los actos de los
liquidadores que excedan de su mbito de representacin (v. gr., realizacin de
operaciones nuevas que no vengan requeridas por la liquidacin), al margen de
la posible responsabilidad de stos en el orden interno.
En lo que hace a las modalidades de atribucin del poder de representacin
entre los integrantes del rgano de liquidacin, dependern por principio de la
estructura de ste y de las reglas legales aplicables a los administradores. Pero
este principio encuentra una significativa excepcin en el caso de la sociedad
limitada, en la que el poder de representacin se atribuye individualmente a
cada liquidador, con independencia de cul sea la estructura adoptada por el
rgano, y salvo disposicin contraria de los estatutos (art. 112.1 LSRL); de esta
forma, lgicamente, se pretende agilizar la realizacin de las operaciones de
liquidacin, atribuyendo a cada liquidador las facultades precisas para la vlida
realizacin de stas.
Como ocurre tambin con los administradores, la representacin legal de los
liquidadores no excluye la posibilidad de servirse al tiempo de formas de
representacin voluntaria, cuando la sociedad confiera apoderamientos
aislados a cualquier persona para la realizacin de actos concretos dirigidos a
facilitar la realizacin de la liquidacin.
Por lo dems, en la sociedad annima es posible que la labor de los
liquidadores en el ejercicio de sus funciones sea objeto de fiscalizacin por
parte de interventores, cuyo nombramiento puede realizarse por el juez a
instancia de accionistas que representen ms de un 5 por 100 del capital social
o, por el Gobierno, cuando se trate de liquidaciones que afecten a patrimonios
cuantiosos o a un gran nmero de accionistas y obligacionistas o que por
cualquier otro motivo revistan una especial importancia (art. 270 LSA). Estos
interventores tendrn una misin de vigilancia permanente y estn facultados
para fiscalizar la actuacin de los liquidadores, ocupando una posicin similar a
la de un rgano de control durante el perodo de liquidacin.
Las operaciones de la liquidacin

Las operaciones de liquidacin comprenden tanto actuaciones orientadas a la

conservacin del patrimonio de la sociedad durante el estado de liquidacin,
como otras de carcter dispositivo que tratan fundamentalmente de facilitar la
posterior distribucin del eventual haber sobrante entre los socios, una vez
saldadas todas las relaciones jurdicas pendientes. Estas operaciones pueden
sintetizarse como sigue:
A) Conservacin del patrimonio y llevanza de la contabilidad. Dado que los
liquidadores reciben los bienes sociales con la finalidad de repartirlos entre los
socios previa satisfaccin de los acreedores, la primera obligacin que les
corresponde es la de velar por la integridad y conservacin del patrimonio
social durante el perodo de liquidacin. Aunque esta actividad de los
liquidadores tenga que ser esencialmente conservativa, es claro que la misma
habr de desarrollarse de acuerdo con unos elementales criterios de
dinamismo y de eficiencia empresarial, con el fin de evitar cualquier menoscabo
en el valor del patrimonio.
Adems, como complemento de esta labor conservativa del patrimonio se
encuentra la obligacin de los liquidadores de llevar la contabilidad de la
sociedad. De hecho, la sociedad sigue obligada durante el perodo de
liquidacin a llevar una contabilidad ordenada, adecuada a la actividad
desarrollada y que permita un seguimiento cronolgico de sus operaciones, lo
que exige que todos los actos propios de la liquidacin tengan necesariamente
su oportuno reflejo contable.
Este deber legal se manifiesta antes que nada en la obligacin de los
liquidadores de confeccionar un inventario y un balance inicial de la sociedad al
tiempo de comenzar la liquidacin. Mientras que el inventario tiene como
finalidad establecer la relacin de todos los bienes, valores y efectos que
quedan confiados a los liquidadores, el balance balance inicial o de apertura
de la liquidacin deber reflejar la situacin econmica de la sociedad al
inicio del perodo liquidatorio.
Y en los supuestos en que la liquidacin se prolongue por un plazo superior a
un ejercicio social, los liquidadores estn obligados a elaborar un estado de
cuentas anual que permita apreciar la situacin de la sociedad y la marcha de
la liquidacin. Este estado de cuentas que en la sociedad limitada debe
completarse con un informe pormenorizado no es ms que un balance
adaptado a las especiales exigencias del perodo de liquidacin que, a falta de
cualquier estructura legal, podra elaborarse en la forma que los liquidadores
estimen ms adecuada, mientras refleje con exactitud la situacin contable de
la empresa de acuerdo con el valor de realizacin (prescindiendo del criterio de
empresa en funcionamiento).
Este estado de cuentas no debe someterse a aprobacin de la Junta General,
pero ha de ser objeto de depsito en el RM, con el fin de que los terceros
puedan obtener informacin sobre la marcha de la liquidacin.
B) Conclusin de operaciones pendientes y realizacin de las nuevas que sean
necesarias para la liquidacin. Los liquidadores deben concluir las operaciones

iniciadas y no terminadas al tiempo de disolverse la sociedad, pues el hecho de

que sta entre en liquidacin no interrumpe ni afecta de ningn modo a la
ejecucin y desarrollo de los contratos que estn en curso. Pero, adems, los
liquidadores pueden tambin concertar operaciones nuevas, cuando sean
necesarias para la liquidacin. Esta facultad debe interpretarse por principio en
sentido amplio, admitiendo la posible realizacin de cualquier operacin nueva
que, desde una perspectiva econmica, facilite o agilice de cualquier modo la
liquidacin de la sociedad. En el lmite, cabe admitir incluso la posibilidad
excepcional de que los liquidadores continen ejercitando el objeto social de
forma provisional, cuando ello sea necesario para los fines de una mejor
liquidacin (v. gr., cuando se pretenda realizar una transmisin de la empresa o
cuando resulte muy gravosa una cesacin brusca de actividades).
C) Cobro de los crditos y pago de las deudas sociales. Con el fin de formar la
masa o patrimonio que ser objeto de distribucin entre los socios, los
liquidadores deben proceder al cobro de los crditos que la sociedad tenga
contra terceros, utilizando para ello todos los medios que el Derecho ofrece. En
el caso de la sociedad annima, la labor de cobro se extiende tambin a los
propios accionistas en relacin a los dividendos pasivos que puedan tener
pendientes, aunque solamente cuando su desembolso sea necesario para
satisfacer a los acreedores.
En conexin con esta labor de cobro, los liquidadores deben proceder tambin
al pago de las deudas de la sociedad, considerando que las mismas no sufren
ninguna modificacin ni en su integridad o vencimiento por el hecho de la
liquidacin. Cuando se trate de deudas vencidas, debern satisfacerse por los
liquidadores sin sujecin a orden ni prelacin alguna, del mismo modo que
durante el perodo de vida social activa. Y en el supuesto de que se trate de
deudas no vencidas, es claro que la sociedad no puede imponer a los
acreedores un reembolso anticipado (aunque obviamente siempre podra
negociarlo); pero en este caso, para evitar que la subsistencia de crditos
contra la sociedad pueda demorar excesivamente la conclusin de la
liquidacin, se admite la posibilidad de que los liquidadores procedan a
consignar el importe de dichos crditos en una entidad de crdito o a asegurar
su pago, con el fin de que el proceso liquidatorio pueda continuar sin esperar al
vencimiento de las deudas.
D) Enajenacin de los bienes sociales. El verdadero ncleo de la liquidacin, y
la principal manifestacin de la actividad de carcter dispositivo de los
liquidadores, consiste en la enajenacin por stos de los bienes sociales. Todos
los bienes integrantes del patrimonio social (muebles e inmuebles, derechos de
propiedad industrial, efectos mercantiles, etc.) podrn ser realizados, con el fin
de convertirlos en numerario y de facilitar as la posterior labor de divisin del
haber social entre los socios. En todo caso, y al margen de la posibilidad de
acordar una cesin global del activo y del pasivo, cabe entender que esta
enajenacin de los bienes no constituye propiamente una obligacin, pues
siempre sera posible que todo o parte del patrimonio social fuese objeto de
una divisin en especie entre los socios.

En la sociedad annima se exige expresamente que la enajenacin de los

bienes inmuebles por los liquidadores se haga en subasta pblica; pero al
operar este requisito a modo de limitacin legal de la facultad de los
liquidadores para enajenar los bienes sociales, no parecen existir obstculos
para que la Junta General pueda dispensar de esta exigencia y establecer
procedimientos de venta alternativos (aunque la jurisprudencia y la DGRN slo
admiten esta dispensa cuando medie el acuerdo unnime de los socios). En la
sociedad limitada, el legislador ha prescindido de cualquier exigencia
equivalente, considerando sin duda que la misma no garantiza necesariamente
la obtencin de las mejores condiciones econmicas posibles por la venta de
los inmuebles.
E) Comparecer en juicio y concertar transacciones y arbitrajes. Se trata de una
manifestacin de las facultades representativas de los liquidadores, que
pueden tanto comparecer en juicio para la defensa de la sociedad como
concertar transacciones y arbitrajes, cuando ello convenga a los intereses
sociales y a los fines de la liquidacin.
La insolvencia de la sociedad durante la liquidacin
Al realizar las operaciones de liquidacin, los liquidadores adquirirn un claro
conocimiento de la situacin econmica de la sociedad y podrn comprobar si
sta dispone de patrimonio suficiente para satisfacer todas las deudas que
tenga contradas. De no ser as, cuando adviertan que la sociedad se
encuentra en estado de insolvencia por no poder cumplir regularmente sus
obligaciones, los liquidadores debern instar la declaracin de concurso de
acuerdo con las reglas generales, dentro de los dos meses siguientes a la
fecha en que hubieran conocido o debido conocer dicho estado. En caso
contrario, de incumplirse este deber, el concurso podra ser calificado como
culpable, con la consiguiente posibilidad de que los liquidadores quedaran
sujetos a las correspondientes sanciones legales (v. art. 172 LC).
Declarado el concurso, la regla es que los liquidadores continan
desempeando sus funciones, aunque sujetos a las medidas de suspensin o
de intervencin por los administradores concrsales que pueda acordar el juez
(art. 48.1 LC). Pero de producirse la apertura de la fase de liquidacin dentro
del procedimiento concursal, se verifica automticamente el cese de los
liquidadores, que sern sustituidos entonces por la administracin concursal
(art. 145.3 LC). En estos casos, lo caracterstico es que la liquidacin debe
realizarse, no de acuerdo con el rgimen societario, sino de conformidad con el
procedimiento de liquidacin que regula la propia Ley Concursal.
La cesin global del activo y del pasivo
Por regla general, la liquidacin de la sociedad se articula a travs de una
multitud de actos aislados de cobro de deudas, pago de crditos, conclusin de
operaciones pendientes y enajenacin singular de bienes, que acaban
arrojando en su caso un patrimonio remanente que finalmente es objeto de
divisin entre los socios. Pero este conjunto de operaciones se evita cuando la
sociedad disuelta acuerda la cesin global del activo y del pasivo en favor de

uno o varios socios o terceros, mediante un negocio unitario de cesin de todos

los bienes, derechos y obligaciones de la sociedad que permite compatibilizar
la liquidacin de sta con la continuidad de la empresa. Esta cesin global no
elimina la liquidacin, sino que la simplifica enormemente: lo que hace es evitar
todas las tareas de la liquidacin previas a la divisin del haber social para
sustituirlas por un nico acto de enajenacin de todo el patrimonio, que
determina la subrogacin del cesionario en el conjunto de relaciones jurdicas
que pertenecan a la sociedad disuelta.
La posibilidad de acordar una cesin global como operacin liquidatoria queda
sujeta a un conjunto de requisitos. Antes que nada, la competencia para decidir
esta cesin corresponde a la Junta General, al tratarse de una operacin que
excede de las facultades ordinarias de los liquidadores. El acuerdo de cesin,
adems, queda sujeto a un particular rgimen de publicidad, que trata
bsicamente de poner la operacin en conocimiento de los acreedores tanto de
la sociedad cedente como del cesionario. Y dado que estos acreedores pueden
ver afectada la solvencia o las garantas de cobro de sus crditos por el hecho
de la cesin, se les reconoce el derecho de oposicin en los mismos trminos
que en las operaciones de fusin o de reduccin efectiva del capital; en virtud
de este derecho, que sustituye y evita al tiempo la exigencia de obtener el
consentimiento individual de los acreedores para cualquier sustitucin de la
persona del deudor, los acreedores pueden oponerse a la cesin mientras no
se les garanticen adecuadamente los crditos de su titularidad.
Adems, al operar como una modalidad abreviada de liquidacin, la cesin
global se condiciona en su eficacia a la inscripcin registral de la escritura
pblica de extincin de la sociedad. De esta forma, la cesin global parece
concebirse por el legislador como una institucin de naturaleza puramente
liquidatoria, que no podra emplearse por tanto con fines de reestructuracin o
de reorganizacin empresarial y al modo de operaciones similares como la
fusin o la escisin.
La aprobacin por la junta de las operaciones de liquidacin: el balance
final
Una vez terminadas las operaciones de liquidacin, los liquidadores estn
obligados a redactar un balance final y un proyecto o propuesta de divisin del
haber social entre los socios, que deben someter a la aprobacin de la Junta
General.
El balance final de liquidacin en realidad no constituye un verdadero balance,
sino una cuenta de cierre que deber reflejar con exactitud y claridad el estado
patrimonial de la sociedad tras la realizacin de las distintas operaciones de
liquidacin. Y el proyecto de divisin del activo no deja de ser como un
apndice del balance final, pues extrae las consecuencias que se derivan de
ste para realizar la divisin del patrimonio remanente entre los socios. En la
sociedad limitada, adems, estos dos documentos deben completarse con un
informe completo de los liquidadores sobre las operaciones que hayan
realizado con el fin de ofrecer a los socios una rendicin de cuentas y una
explicacin detallada de la gestin realizada.

Dada la importancia del acuerdo de la Junta General que apruebe estos

documentos y, con ellos, la propia liquidacin realizada, se reconoce la
posibilidad de los socios disconformes pero no de los terceros de
impugnarlo, de acuerdo con el rgimen ordinario de impugnacin de acuerdos
sociales (arts. 275.2 LSA y 118.2 LSRL; este ltimo, sin embargo, fija a estos
efectos un plazo de caducidad de dos meses, ms reducido que el plazo
general de un ao que rige para la impugnacin de los acuerdos nulos).
El balance final, adems, queda sujeto en la sociedad annima a un particular
rgimen de publicidad, pero no as en la sociedad limitada, en la que slo se
exige su incorporacin a la escritura pblica de extincin de la sociedad (art.
121 LSRL).
Divisin del patrimonio entre los socios y cuota de liquidacin
Una vez extinguidas las relaciones jurdicas con los terceros, la sociedad puede
proceder a la divisin del patrimonio resultante entre los socios. El principal
presupuesto sustantivo para acordar este reparto, en todo caso, consiste en la
necesidad de satisfacer previamente a todos los acreedores o, cuando menos,
de consignar o asegurar el importe de sus crditos, ya que slo entonces
existira un verdadero remanente patrimonial de libre disposicin. Pero,
adems, para el reparto se exige tambin que transcurra el trmino de
impugnacin del balance final, con el fin de garantizar la firmeza jurdica del
acuerdo aprobatorio de la Junta; de ah que este plazo pueda evitarse cuando
la aprobacin del balance final y de la divisin del activo se realicen con el voto
unnime de todos los socios, pues en este caso no habra por regla ninguna
persona legitimada para ejercitar una posible accin impugnatoria.
En principio, la fijacin de la cuota de liquidacin correspondiente a cada socio
debe hacerse en proporcin a su respectiva participacin en el capital. Pero
esta regla tiene un simple carcter dispositivo, al ser posible que los estatutos
prevean privilegios para determinadas acciones o participaciones, que podran
tener derecho a una mayor cuota de liquidacin o una preferencia para ser
reembolsadas con anterioridad a cualquier otra. Al margen de la libertad de los
estatutos para configurar el contenido de estos privilegios, un ejemplo de
privilegio legal se encuentra en las acciones sin voto que pueden emitir las
sociedades annimas, que entre otras cosas confieren a su titular el derecho
en caso de liquidacin de la sociedad a obtener el reembolso del valor
desembolsado con anterioridad a la distribucin de cualquier otra cantidad al
resto de las acciones. En la propia sociedad annima, adems, en la que
pueden existir acciones que no estn ntegramente liberadas, la distribucin a
los socios debe hacerse descontando esta circunstancia, con el fin de ajustar
las cantidades repartidas en funcin de la aportacin que haya sido
efectivamente realizada por cada accionista.
Por lo dems, aunque la cuota de liquidacin se conciba en principio como el
derecho a una suma de dinero, debe admitirse la posibilidad de realizar una
divisin in natura o en especie. Pero esta posibilidad se condiciona legalmente
al acuerdo unnime de todos los socios en la sociedad limitada, en la que cabe
tambin reconocer el derecho de los socios a obtener en sede de liquidacin la

restitucin de las aportaciones no dinerarias que hayan podido realizar o la

entrega de cualquier otro bien social.
La extincin de la sociedad. Activo y pasivo sobrevenidos
Una vez satisfecha la cuota de liquidacin a los socios, los liquidadores deben
otorgar la escritura pblica de extincin de la sociedad, en la que en esencia
deben recogerse todos los presupuestos que permiten poner de manifiesto la
regularidad cuando menos formal del proceso de liquidacin. Esta escritura
debe entonces inscribirse en el RM, en el que deben depositarse tambin los
libros y documentacin de la sociedad. Y es con la cancelacin de los asientos
regstrales de la sociedad cuando se produce propiamente la extincin de sta,
sin que sea posible una posterior reapertura de la liquidacin ni siquiera en los
casos en que la extincin no haya ido precedida de una liquidacin real de la
totalidad de las relaciones jurdicas mantenidas por la sociedad.
En efecto, una vez cancelada la sociedad, es posible que existan activos y
pasivos sobrevenidos, cuando aparezcan bienes no repartidos o deudas que
hayan quedado sin satisfacer. Pero ni siquiera en estos casos, que obviamente
denotan la comisin de defectos u omisiones en la liquidacin, se permite la
reapertura de sta, pues el legislador ha dispuesto otras medidas que
salvaguardan la consolidacin de la liquidacin y extincin de la sociedad. As,
cuando aparezcan bienes que no hayan sido objeto de reparto, los liquidadores
debern adjudicar a los antiguos socios la cuota adicional que les corresponda,
en su caso previa enajenacin de los bienes y su conversin en dinero. Y en
caso de pasivos sobrevenidos, cuando lo que existan sean deudas no
satisfechas, se prev la responsabilidad frente a los acreedores de los antiguos
socios hasta el lmite de la cantidad que hubieran recibido como cuota de
liquidacin, sin que se obligue por tanto a aqullos a solicitar la anulacin de
las operaciones de liquidacin y de la consiguiente cancelacin de la sociedad.
Adicionalmente, adems, los acreedores podran ejercitar tambin una accin
de responsabilidad por daos contra los liquidadores, considerando que la
existencia de pasivos sobrevenidos podra ser indicativa de una negligencia en
el ejercicio de sus funciones.
Al margen del rgimen general, existe tambin un supuesto de extincin de la
sociedad que es caracterstico de la normativa concursal. En efecto, cuando la
sociedad haya sido declarada en concurso de acreedores y el procedimiento
concluya por inexistencia de bienes y derechos de la sociedad concursada, la
propia resolucin judicial que declare la conclusin acordar la extincin de la
sociedad y la cancelacin de sus asientos regstrales; en este caso, de
producirse la eventual reapertura del concurso, sta se limitara a la liquidacin
de los bienes y derechos que hubieran aparecido y al pago de los
correspondientes crditos.