Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
Geral Ordinria
27 de Abril de 2016
ndice
Mensagem da Administrao ................................................................................3
Mensagem da Administrao
Prezado Acionista,
A Fibria Celulose S.A. (Fibria ou Companhia), Companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA
S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), em linha com seu compromisso de
adotar prticas diferenciadas de Governana Corporativa, elaborou o presente Manual, que tem por
objetivo apresentar, de forma clara e sucinta, importantes informaes e orientaes relativas
Assembleia Geral Ordinria da Fibria (AGO ou "Assembleia Geral") convocada para se realizar, no
prximo dia 27 de abril de 2016, s 14:30 hs, no edifcio da sede social da Companhia, localizado na Rua
Fidncio Ramos, n 302, 4 (parte) andar, Vila Olmpia, Sala Valor, Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo.
Estaro presentes na Assembleia Geral membros da Diretoria da Fibria e um representante do Conselho
Fiscal, que podero prestar todos os esclarecimentos sobre os assuntos constantes da pauta da
Assembleia Geral.
Ressaltamos que cada ao de emisso da Fibria d direito a um voto na Assembleia Geral. Portanto, sua
participao muito importante para a Companhia.
Esperamos poder contar com sua presena, pelo que desde logo agradecemos.
Atenciosamente,
Jos Luciano Duarte Penido
Presidente do Conselho de Administrao
(i)
Recomenda-se aos interessados em participar da Assembleia Geral que se apresentem no local com
antecedncia de 30 (trinta) minutos em relao ao horrio indicado.
Quem poder participar da Assembleia Geral
Podero participar da Assembleia Geral todos os acionistas titulares de aes ordinrias nominativas de
emisso da Fibria, por si ou por representantes legais ou procuradores devidamente constitudos.
Documentao a ser apresentada
Todas as pessoas presentes Assembleia Geral devero apresentar documento de identificao com foto
(RG, RNE, CNH ou ainda, carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas); e comprovante da
titularidade das aes de emisso da Companhia, devidamente atualizado, expedido por instituio
financeira escrituradora e/ou agente de custdia aps a data de 20 de abril de 2016.
No caso de representantes legais de acionista pessoa jurdica, alm do respectivo documento de
identidade, dever ser apresentada tambm uma cpia autenticada ou original do ato constitutivo do
acionista em questo (Estatuto Social, Contrato Social ou documento equivalente atualizado), bem como
de documentao societria que comprove a eleio do representante.
No caso de Fundos de Investimento, alm dos documentos mencionados nos pargrafos anteriores,
dever ser apresentada uma cpia autenticada ou original do respectivo Regulamento.
10
aplicvel, alm de comprovante expedido pela instituio responsvel pela escriturao das
aes da Companhia com data posterior a 20 de abril de 2016 e, relativamente aos acionistas
participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a respectiva
participao acionria, emitido pelo rgo competente, com data posterior a 20 de abril de
2016.
No tocante aos fundos de investimento, a representao dos cotistas na Assembleia
Geral caber instituio administradora ou gestora, observado o disposto no regulamento do
fundo a respeito de quem titular de poderes para exerccio do direito de voto das aes e
ativos na carteira do fundo. Nesse caso, o representante da administradora ou gestora do
fundo, alm dos documentos societrios acima mencionados relacionados gestora ou
administradora, dever apresentar cpia simples do regulamento do fundo, devidamente
registrado no rgo competente.
Com relao participao por meio de procurador, a outorga de poderes de
representao para participao na Assembleia Geral dever ter sido realizada h menos de 1
(um) ano, nos termos do artigo 126, 1. da Lei das S.A. Adicionalmente, em cumprimento ao
disposto no art. 654, 1. e 2. do Cdigo Civil, a procurao dever conter a indicao do
lugar onde foi passada, a qualificao completa do outorgante e do outorgado, a data e o
objetivo da outorga com a designao e a extenso dos poderes conferidos, contendo o
reconhecimento da firma do outorgante.
Vale destacar que (1) as pessoas naturais acionistas da Companhia somente podero
ser representadas na Assembleia Geral por procurador que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituio financeira, consoante previsto no artigo 126, 1. da Lei
das S.A.; e (2) as pessoas jurdicas que forem acionistas da Companhia podero ser
representadas por procurador constitudo em conformidade com seu contrato ou estatuto
social e segundo as normas do Cdigo Civil, sem a necessidade de tal pessoa ser administrador
da Companhia, acionista ou advogado (cf. Processo CVM RJ2014/3578, julgado em
04.11.2014).
Como documento de identidade, a Companhia aceitar a Carteira de Identidade
Registro Geral (RG), bem como a Carteira Nacional de Habilitao (CNH), passaporte, carteiras
de identidade expedidas pelos conselhos profissionais e carteiras funcionais expedidas pelos
rgos da Administrao Pblica, desde que contenham foto de seu titular.
O representante da acionista pessoa jurdica dever apresentar cpia autenticada dos
seguintes documentos, devidamente registrados no rgo competente (Registro Civil de
Pessoas Jurdicas ou Junta Comercial, conforme o caso): (1) contrato ou estatuto social; e (2)
ato societrio de eleio do administrador que (a) comparecer Assembleia Geral como
representante da pessoa jurdica, ou (b) outorgar procurao para que terceiro represente a
acionista pessoa jurdica.
Os documentos dos acionistas expedidos no exterior devem ter reconhecimento das
assinaturas por Tabelio ou Notrio Pblico, legalizados em Consulado Brasileiro, traduzidos
11
12
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
Prezados Senhores,
13
14
CONSIDERAES GERAIS
As matrias que sero examinadas, discutidas e votadas na Assembleia Geral,
em conformidade com a seguinte ordem do dia:
(viii)
as contas dos administradores, o relatrio da administrao e as
demonstraes financeiras da Companhia, acompanhadas do relatrio dos
auditores independentes, do parecer do Conselho Fiscal e do parecer do
Comit de Auditoria Estatutrio referentes ao exerccio social encerrado em 31
de dezembro 2015;
(ix) proposta do oramento de capital da Companhia para o exerccio de 2016;
(x) proposta dos administradores para destinao do resultado da Companhia
relativo ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015;
(xi) instalao do Conselho Fiscal;
(xii) fixao do nmero de membros do Conselho Fiscal;
(xiii)
eleio dos membros efetivos e suplentes do Conselho Fiscal; e
(xiv)
fixao da remunerao global anual dos administradores e membros
do Conselho Fiscal para o exerccio de 2016.
Todas as informaes e os documentos referidos na presente Proposta e previstos
nos arts. 9, 10 e 12, da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme
alterada (ICVM 481/2009), encontram-se disposio dos acionistas na sede da
Companhia e no seu website (www.fibria.com.br), no website da Comisso de Valores
Mobilirios CVM (www.cvm.gov.br), bem como foram contemplados, conforme o
aplicvel, nos Anexos da presente Proposta.
O Anexo I corresponde s cpias do parecer do conselho fiscal da Companhia e
relatrio do Comit de Auditoria Estatutrio, favorveis aprovao das contas dos
administradores e das demonstraes financeiras.
O Anexo II, elaborado na forma preconizada pelo item 10 do Formulrio de Referncia
da Companhia, nos termos da Instruo CVM n 480, de 7 de dezembro de 2009,
conforme alterada (ICVM n 480/2009), registra os comentrios dos administradores
sobre a situao financeira da Companhia e tem por objetivo fornecer aos acionistas
uma anlise global dos negcios da Companhia.
O Anexo III, elaborado na forma preconizada no Anexo 9-1-II ICVM 481/2009, se
refere proposta de destinao do lucro lquido do exerccio findo em 31 de dezembro
de 2015.
O Anexo IV corresponde Proposta de Oramento de Capital da Companhia para o
exerccio social de 2016.
O Anexo V, contendo as informaes referentes aos candidatos eleio a membros
do Conselho Fiscal, foi elaborado na forma preconizada nos itens 12.5 a 12.10 do
15
16
383
Modernizao
169
Pesquisa e Desenvolvimento
Tecnologia da Informao
22
Florestal Renovao
1.499
Segurana/Meio Ambiente
52
Logstica de Celulose
690
Horizonte 2
5.366
8.189
R$ milhes
806
25
TOTAL
7.358
8.189
Usos
Investimentos
8.189
17
(ii)
(iii)
18
19
Nome
Maurcio Aquino Halewicz
Geraldo Gianini
20
rgo
Conselho de
Administrao
Diretoria1
Conselho Fiscal
1 Includa
Valores 2015
Propostos
Valores 2015
Realizados
Motivos
R$456.000,00
R$456.000,00
N/A
21
rgo
Valores 2015
Propostos
Valores 2016
Propostos
Conselho de
Administrao
R$ 4.925.301,76
R$4.572.000,00
Diretoria1
R$ 45.090.698,24
R$61.104.867,48
Conselho Fiscal
R$456.000,00
R$456.000,00
1 Includa
Motivos
O valor proposto para o exerccio de 2016 inferior ao
valor proposto para o exerccio de 2015 pois no valor
proposto para 2015 foi considerada a remunerao com
reajuste para 9 membros do conselho, enquanto no
exerccio de 2016 foi considerada a remunerao com 8
membros, considerando que um membro do referido
rgo renuncia sua respectiva remunerao.
O valor proposto para o exerccio de 2016 superior ao
valor proposto para o exerccio de 2015 pois h previso
de reajuste na remunerao da Diretoria para o exerccio
de 2016. Alm disso, a volatilidade das aes da
Companhia no exerccio de 2015 impactou o
reconhecimento das despesas decorrente do plano de
outorga de opo de compra de aes, de forma que o
montante estimado internamente pela Companhia para o
exerccio de 2016 superior quele estimado para o
exerccio de 2015. Por fim, esto previstas novas outorgas
no mbito do plano de outorga de opo de compra de
aes da Companhia para o exerccio de 2016.
N/A
Valores 2015
Valores do Formulrio
rgo
Aprovados
de Referncia 2015
Motivos
Conselho de
Administrao
R$4.925.301,76
R$4.925.301,76
N/A
Diretoria
R$45.090.698,24
R$45.090.698,24
N/A
Conselho Fiscal
R$456.000,00
R$ 456.000,00
N/A
22
23
24
25
26
j)
Concluso
Os membros do Comit de Auditoria da Fibria Celulose S.A., no exerccio de suas
atribuies e responsabilidades legais previstas no Regimento Interno do prprio
comit, procederam ao exame e anlise das demonstraes financeiras,
acompanhadas do relatrio de auditoria contendo opinio sem ressalvas dos auditores
independentes, do relatrio anual da administrao e a proposta de destinao do
resultado, relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Considerando as informaes prestadas pela administrao da Companhia e o exame
27
_______________________________
Maria Paula Soares Aranha
Coordenador do Comit de Auditoria
_______________________________
Jlio Sergio S. Cardozo
Membro e Especialista Financeiro
_______________________________
Jos Ecio Pereira da Costa Jr.
Membro
28
29
30
31
32
33
34
Gesto de Capital
A Companhia avanou na gesto do endividamento nos ltimos exerccios
um esforo cujos resultados foram em parte reduzidos pela valorizao do
dlar norte-americano em relao ao real, efeito este meramente contbil e que
contribuiu para elevao da alavancagem da Companhia em 2013, no entanto,
o indicador apresentou reduo nos exerccios de 2014 e 2015, impactado pelo
aumento do dlar norte-americano mdio nesses exerccios. A concluso das
vendas de Conpacel e KSR, alm das vendas de terras realizadas em 2013, foi
um marco importante nos ltimos 3 anos: as operaes viabilizaram a
estratgia de reposicionamento da Companhia no negcio celulose e
contriburam para melhorar sua estrutura de capital. Os recursos obtidos com
estas operaes foram utilizados na reduo da dvida bruta e no reforo de
liquidez. A Companhia, seguindo sua poltica financeira, mantm liquidez
confortvel para fazer frente a obrigaes operacionais financeiras.
A Administrao da Companhia monitora o endividamento com base no ndice
de alavancagem financeira consolidado (dvida lquida dividida pelo lucro antes
dos juros, impostos sobre renda incluindo contribuio social sobre o lucro
lquido, depreciao e amortizao ajustado - "LAJIDA ajustado"). A dvida
lquida, por sua vez, corresponde ao total de emprstimos, subtrado do
montante de caixa e equivalentes de caixa, ttulos e valores mobilirios e o
valor justo dos instrumentos financeiros derivativos.
Em 6 de maio de 2011, o Conselho de Administrao aprovou a nova poltica
de gesto do endividamento e liquidez da Companhia, que tem como objetivo
estabelecer diretrizes para a gesto de endividamento financeiro e liquidez
visando a retomada e manuteno do grau de investimento, segundo a
classificao das trs principais agncias de risco, S&P, Moodys e Fitch. Esta
classificao possibilita Companhia diversificar suas fontes de financiamento,
acesso permanente a mercados de dvida, reduo do custo do endividamento
e tambm a criao de valor para os acionistas. A poltica parte dos controles
internos e da governana corporativa da Companhia e complementa a "Poltica
de Gesto de Riscos de Mercado". A rea de Governana, Riscos e
Compliance possui a prerrogativa de controlar e reportar, de forma
independente da Tesouraria, o enquadramento dos indicadores descritos.
35
2015
11.015
5.337
2014
7.549
2.791
2013
7.849
2.796
2,06
2,7
2,8
36
EBITDA
Ajustado
O ndice de alavancagem reduziu de 2,7 em 2014 para 2,1 em 2015,
principalmente em virtude do aumento do EBITDA Ajustado no perodo
impactado pelo impacto do aumento do dlar norte-americano frente ao real
com reflexo na receita lquida da Companhia, apesar do menor volume vendido
em relao a 2014.
A partir de junho de 2012, para fins de anlise dos covenants financeiros,
incluindo o ndice de alavancagem financeira, a moeda de mensurao passou
a ser o dlar norte-americano, conforme detalhado na Nota 23 das
demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2012. Tendo em vista que os ndices usados acima para o exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015 foram mensurados em reais, h diferena
entre esse ndice e o ndice mensurado para fins de anlise dos covenants e de
alavancagem financeira seguindo as novas premissas adotadas.
31/12/2015
31/12/2014
31/12/2013
553.935
553.935
553.935
37
Preferenciais
Total
0
553.935
0
553.935
0
553.935
38
Agncia
Rating
Perspectiva
BBB-
Estvel
Fitch Ratings
BBB-
Estvel
Moody's
Baa3
Estvel
Data
setembro de
2015
Fevereiro de
2016
Dezembro
de 2015
39
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas,
descrevendo ainda (i) contratos de emprstimo e financiamento
relevantes; (ii) outras relaes de longo prazo com instituies
financeiras; (iii) grau de subordinao entre as dvidas; e (iv) eventuais
restries impostas companhia em relao a limites de endividamento e
contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao
de controle societrio
Nveis de Endividamento
Em 31 de dezembro de 2015
40
41
Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o prpagamento de exportao com o Banco Ita no valor total de US$ 250 milhes
(equivalentes a R$ 424 milhes), com pagamento de juros semestrais de
2,55% ao ano acrescida da LIBOR 6M e vencimento previsto para 2020.
42
Em dezembro de 2014, a Companhia recomprou totalmente o prpagamento de exportao com 11 bancos no valor total de US$ 189 milhes
(equivalentes a R$ 503 milhes), com pagamento de juros trimestrais de 2,33%
ao ano acrescida da LIBOR 3M e vencimento previsto para 2018.
Em dezembro de 2014, a Companhia firmou um contrato de prpagamento de exportao com 11 bancos no montante de US$ 500 milhes
(equivalentes a R$ 1.370 milhes), dos quais US$ 129 milhes, com
vencimentos at 2019 e taxa de juros de 1,30% ao ano acima da LIBOR
trimestral, US$ 191 milhes, com vencimentos at 2019 e taxa de juros de
1,40% ao ano acima da LIBOR trimestral e US$ 180 milhes, com vencimentos
at 2020 e taxa de juros de 1,55% ao ano acima da LIBOR trimestral. Esta
linha foi utilizada para pagar antecipadamente dvidas com custos mais
elevados e com prazos menos atrativos.
43
Em 31 de dezembro de 2013
Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da dvida bruta da Fibria era de R$9.773
milhes, sendo que R$2.972 milhes representavam dvidas de curto prazo e
R$6.801 milhes correspondiam a dvidas de longo prazo. Do total da dvida
bruta, 95% estavam indexados em moeda estrangeira considerando os swaps.
A posio de caixa da Fibria, considerando caixa e equivalentes de caixa,
ttulos e valores mobilirios e marcao a mercado da posio dos derivativos
circulante e no circulante, em 31 de dezembro de 2013, era de R$1.924
milhes (em comparao a R$ 3.023 milhes em 31 de dezembro de 2012).
Como resultado, a dvida lquida, em 31 de dezembro de 2013, correspondia a
R$7.849 milhes (R$7.745 milhes em 31 de dezembro de 2012).
Em 31 de dezembro de 2013, o custo mdio da dvida bancria, em moeda
nacional, era de 7,4% a.a. e em moeda estrangeira, levando-se em
considerao a curva forward da Libor, era de 4,6% a.a.
As principais operaes que a Companhia realizou em 2013 foram as
seguintes:
Em 15 de novembro de 2013, a Companhia e a sua subsidiria FibriaMS assinaram um Contrato de Compra e Venda de Aes e Outras Avenas
com Parkia Participaes S.A. (Parkia) para a alienao, pela Companhia e
por Fibria-MS, de aproximadamente 210.000 hectares de terras localizadas nos
Estados de So Paulo, Mato Grosso do Sul, Bahia e Esprito Santo pelo valor
total de R$ 1.650.000 mil.
A concluso de referida operao aconteceu em 30 de dezembro de 2013, por
meio da assinatura, pela Companhia, Fibria-MS e por Parkia, do Primeiro
44
45
46
Financiamentos Bancrios
31 de dezembro de
Modalidade/finalidade
2015
2014
2013
Em moeda estrangeira
BNDES - Cesta de moedas
6,4
2023
731.243
2,8
2021
6.736.844
Eurobonds - VOTO IV
7,75
2020
372.133
2024
2.329.773
1,3
2016
45.123
0,6
2018
471.901
357.129
3.709.181 2.882.783
253.516
371.668
1.582.827 2.992.425
263.120
451.718
225.454
10.215.115
6.280.545 7.281.177
1.191.558 1.439.628
Em moeda nacional
BNDES - TJLP
10,3
2023
963.359
BNDES - FIXO
5,5
2022
130.205
BNDES SELIC
2,4
2024
26.603
FINEP/FINAME
2019
7.939
CRA
16,2
2021
675.961
16,6
2020
8,4
2017
Total geral
92.674
13.565
17.620
702.032
714.249
989.435
22.618
33.928
45.237
2.528.717
2.045.974 2.491.920
12.743.832
8.326.519 9.773.097
(R$ mil)
Em relao aos contratos de emprstimos e financiamentos referidos na tabela
acima, destacamos os mais relevantes:
(a)
47
48
49
50
(b)
51
52
relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que aderiram a
oferta e R$ 109 milhes relativos a amortizao proporcional do custo de
transao originado na troca desse Bond.
Em 26 de maro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
prprios, o montante de US$ 690 milhes (equivalentes a R$ 1.596 milhes),
relativo ao saldo remanescente do Bond Fibria 2020. Essa operao gerou
uma despesa no montante de R$ 300 milhes, registrada no resultado
financeiro, conforme prtica contbil da Companhia, representada por R$ 180
milhes relativos ao prmio pago aos detentores dos referidos ttulos que
aderiram oferta e R$ 120 milhes relativos amortizao do custo de
transao originado na emisso desse Bond.
Em outubro de 2014, a Companhia recomprou e cancelou, com recursos
prprios 100% dos ttulos em aberto relativo ao Bond Fibria 2019, no
montante de US$ 63 milhes (equivalentes a R$ 153 milhes), com vencimento
original em outubro de 2019, e taxa de juros de 9,25% a.a. Essa operao
gerou uma despesa no montante de R$ 7 milhes relativos ao prmio pago aos
detentores dos referidos ttulos.
53
(d)
BNDES
54
55
56
57
No circulante
Ttulos e valores mobilirios
Instrumentos financeiros derivativos
Partes relacionadas
Impostos a recuperar
Adiantamentos a fornecedores
Depsitos judiciais
Ativos mantidos para a venda
Impostos diferidos
Outros ativos
Investimentos
Ativos biolgicos
Imobilizado
Intangvel
Total do ativo
2015
AV
(%)
AH
(%)
2014
AV
(%)
AH
(%)
2013
742.352
4
5
0
3
134
107
(9)
38
461.067
682.819
29.573
538.424
2
3
0
2
(64)
(36)
31
41
1.271.752
1.068.182
22.537
382.087
1.571.146
462.487
168.283
5
2
1
27
184
14
1.238.793
162.863
147.638
0
5
1
0
1
(100)
(2)
(19)
(100)
43
902.584
1.265.730
201.052
589.849
103.228
5.460.578
19
67
3.261.177
13
(44)
5.807.001
68.142
273.694
11.714
1.511.971
2.399.213
92.714
137.771
4.114.998
9.433.386
4.505.634
0
1
0
5
2
1
2
8
0
0
14
32
15
33
70
47
(14)
(9)
2
0
101
2
72
11
2
(1)
51.350
161.320
7.969
1.752.101
695.171
192.028
598.257
1.190.836
91.208
79.882
3.707.845
9.252.733
4.552.103
0
1
0
7
3
1
2
5
0
0
14
36
18
7
127
12
136
(4)
(3)
100
23
(64)
70
8
(6)
(2)
48.183
71.017
7.142
743.883
726.064
197.506
968.116
252.135
46.922
3.423.434
9.824.504
4.634.265
23.973.400
81
22.332.803
87
20.943.171
29.433.978
100
15
25.593.980
100
(4)
26.750.172
1.077.651
1.411.864
26.795
630.562
195.344
598.257
58
AV
(%)
AH
(%)
2013
965.389
185.872
593.348
135.039
56.158
4
1
2
1
0
(68)
74
1
4
1
2.972.361
106.793
586.541
129.386
55.819
38.649
124.775
0
0
0
(100)
1528
0
470.000
2.374
125.081
41
2.099.230
(53)
4.448.355
40
3
1
1
59
95
2
14
7.361.130
422.484
266.528
144.582
29
2
1
1
8
(6)
13
12
6.800.736
451.087
235.896
128.838
477.000
253.420
2
1
0
22
477.000
207.321
2
1
100
7
194.006
13.663.359
46
54
8.879.045
35
14
7.810.563
16.618.658
56
51
10.978.275
43
(10)
12.258.918
9.729.006
15.474
(10.378)
1.639.901
1.378.365
33
0
0
6
5
0
295
0
2
(57)
9.729.006
3.920
(10.346)
1.613.312
3.228.145
38
0
0
6
13
0
46
0
0
4
9.729.006
2.688
(10.346)
1.614.270
3.109.281
12.752.368
43
(12)
14.564.037
57
14.444.899
62.952
22
51.668
11
46.355
12.815.320
44
(12)
14.615.705
57
14.491.254
29.433.978
100
15
25.593.980
100
(4)
26.750.172
Circulante
Emprstimos e financiamentos
Instrumentos financeiros derivativos
Contas a pagar aos fornecedores
Salrios e encargos sociais
Impostos e taxas a recolher
Passivos relacionados aos ativos
mantidos para venda
Dividendos a pagar
Demais contas a pagar
No circulante
Emprstimos e financiamentos
Instrumentos financeiros derivativos
Impostos diferidos
Proviso para contingncias
Passivos relacionados aos ativos
mantidos para venda
Demais contas a pagar
Total do passivo
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Aes em tesouraria
Ajuste de avaliao patrimonial
Reservas de lucros
Patrimnio lquido atribudo aos acionistas
Participao de no controladores
2015
AV
(%)
AH
(%)
2014
302.787
668.017
170.656
564.439
4
1
2
1
2
11
63
13
26
905
86.288
90.235
0
0
123
(28)
2.955.299
10
11.670.955
825.663
270.996
165.325
1.072.877
59
2015
AV
AH
(%)
(%)
2014
AV
AH
(%)
(%)
2013
Receita
10.080.667
100
42
7.083.603
100
6.917.406
(5.878.209)
(58)
(5.545.537)
(78)
(5.382.688)
1.534.718
Lucro bruto
4.202.458
42
173
1.538.066
22
(437.253)
(4)
20
(365.214)
(5)
(347.538)
Despesas administrativas
(265.621)
(3)
(265.077)
(4)
(7)
(284.214)
393
(163)
(622)
(100)
24.347
(97)
749.462
11
(7)
807.481
(678.134)
(7)
(672)
118.549
(33)
175.729
3.524.324
35
113
1.656.615
23
(3)
1.710.447
221.679
(569.793)
65
(6)
(45)
133.950
(1.040.597)
21
110.723
(1.016.526)
(830.128)
(8)
13.212
(97)
(215.313)
(2.507.023)
(25)
247
(721.842)
(10)
(23)
(932.907)
(3.685.265)
(37)
125
(1.634.725)
(23)
(20)
(2.054.023)
(160.941)
(2)
(835)
21.890
(106)
(343.576)
Corrente
(684.246)
(7)
1.378
(46.280)
(1)
(93)
(619.606)
Diferido
1.202.172
12
543
186.942
(30)
265.600
356.985
120
162.552
(123)
(697.582)
342.185
120
155.584
(122)
(706.422)
14.800
112
6.968
(21)
8.840
356.985
120
162.552
(123)
(697.582)
0.62
120
0,28
(120)
(1,28)
0.62
120
0,28
(120)
(1,28)
(6.236)
2
(15)
60
Ativos
61
62
lucro tributvel apurado no ano, impactado pela adio dos lucros auferidos
pelas subsidirias do exterior, em atendimento Lei 12.973/14.
Patrimnio Lquido
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
aumento do custo caixa anual teria sido de 4,6%, portanto, abaixo da inflao
do perodo.
Lucro bruto
O lucro resultado combinado do aumento das receitas lquidas e aumento do
custo dos produtos vendidos, provocou um aumento de 64%, atingindo
R$ 1.534.718 mil, em 2013 em comparao a R$ 937.115 mil em 2012. A
margem bruta aumentou para 22% em 2013 em relao a 15% em 2012.
Despesas com vendas
As despesas com vendas totalizaram R$ 347.538 mil, o que representa um
aumento de 17% em relao ao ano anterior (R$ 298.052 mil). O aumento
explicado, principalmente, por maiores despesas com terminais e tambm pela
valorizao de 11% do dlar norte-americano mdio ante o real. Importante
destacar que a relao entre despesas de vendas e receita lquida ficou estvel
(equivalente a 5%) na comparao com o ano anterior.
Despesas administrativas
As despesas administrativas somaram R$ 300.131 mil, um aumento de 5% em
relao a 2012 (R$ 286.002 mil). Esse resultado decorrente de maiores
gastos com encargos, indenizaes e servios de assessoria. Esses fatores
compensaram o efeito positivo do benefcio de desonerao da folha de
pagamentos anunciado pelo Governo, com vigncia para os anos de 2013 e
2014.
Outras (despesas) receitas operacionais, lquidas
Em 2013, essa rubrica somou R$ 823.398 mil, sendo 133% superior a 2012 em
funo, principalmente, (i) do reconhecimento do ganho de capital na venda
das terras Parkia, no valor de R$ 527 milhes; (ii) da variao no valor justo
reconhecido em 2013 em comparao com 2012, a qual foi inferior em R$ 196
milhes (o valor em 2013 correspondeu a R$ 102 milhes, enquanto em 2012
atingiu R$ 298 milhes) e, (iii) reconhecimento de perdas com a baixa e
alienao de imobilizado de R$ 221 milhes em 2013, comparado a um ganho
de R$ 64 milhes em 2012.
Resultado Financeiro
O resultado financeiro totalizou uma despesa lquida de R$ 2.054.023 mil,
comparada despesa de R$ 1.696.225 mil em 2012, representando um
aumento de 21%:
Essa diferena deveu-se: (i) ao efeito da variao cambial fruto da valorizao
do dlar de fechamento de 15% em 2013, maior do que a valorizao de 9%
em 2012, sobre o total do endividamento atrelado ao dlar norte-americano da
Companhia, que, por sua natureza exportadora, mantm grande parte de sua
dvida denominada na moeda norte-americana; e (ii) maior despesa com
77
78
79
499
4.619
5.118
517
4.788
5.305
447
4.750
5.197
591
6.412
7.003
80
7.083
504
6.342
6.846
72
6.918
1.320
1.317
1.951
80
81
2014
2013
2012
2011
6,4%
5,9%
5,8%
6,5%
9%
11%
8,2%
11,2%
2010
5,9%
2009
4,2%
(4,5)% (34,2)%
(1) A mdia diria da taxa de cmbio a soma da taxa de fechamento em cada dia til
dividida pelo nmero de dias teis no perodo.
82
83
84
85
86
284.217
305.632
8.408
284.217
305.632
8.408
284.217
305.632
598.257
598.257
589.849
87
88
R$ mil
Valor da venda (excluindo o valor contingente)
(-) Custo dos ativos lquidos baixados
Ativos imobilizados - Terras e benfeitorias Consolidado
(-) Outros gastos
89
1.402.54
(596.528)
(7.016)
799.040
(271.674)
527.366
90
91
92
da Fibria.
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros (conforme descrito acima)
IFRS 15 Receita de contratos com clientes (conforme descrito acima)
IAS 41 Agricultura (equivalente ao CPC 29 Ativo Biolgico e Produto
Agrcola) (conforme descrito acima)
A seguinte nova interpretao de norma foi emitida pelo IASB com vigncia a
partir de 1 de janeiro de 2014:
IFRIC 21 - "Taxas do Governo", trata da contabilizao de taxas
impostas pelo Governo, consistindo numa interpretao a IAS 37
Provises, passivos contingentes e ativos contingentes. A Interpretao
tipifica as taxas do Governo, e os eventos que do origem sua
responsabilidade de pagamento, esclarecendo o momento em que estas
devem ser reconhecidas. A Companhia no est atualmente sujeita a
taxas significativas e, por esse motivo, o impacto no material.
93
94
95
31 .12.2012
01.01.2012
60.362
55.715
33.572
10.587
93.934
66.302
(*) O saldo das obrigaes atuariais est registrado na rubrica Demais contas a pagar no passivo no
circulante nas demonstraes financeiras dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013.
96
Controladora
31.12.2012
01.01.2012
Saldo
original
Ajuste
Saldo
reapresentado
Saldo
original
Ajuste
Saldo
reapresentado
Ativo no circulante
Impostos diferidos
798.492
11.414
809.906
750.154
3.600
753.754
92.356
33.572
125.928
87.801
10.587
98.388
1.596.666
1.618.824
Passivo no circulante
Demais contas a pagar
Patrimnio lquido
Ajuste de avaliao patrimonial
1.618.824
(22.158)
(6.987)
1.611.837
97
98
99
100
101
102
Anos
2016
2017 a 2018
2019 a 2021
Acima de 2022
Arrendamento
de terras
em milhares de Reais
Transporte martimo
(nacional)
Transporte martimo
(exportao)
119.427
220.637
336.561
407.267
65.544
131.089
196.633
131.089
146.315
292.630
438.945
2.404.443
1.083.892
524.355
3.282.333
103
At 1 ano
357.421
841.169
Total
2.338.516
104
219
Expanso Florestal
74
Subtotal Expanso
293
25
Manuteno de Florestas
1.271
317
1.613
Compra de terras
452
Total Capex
2.358
52
Manuteno de Florestas
1.499
582
Subtotal Manuteno
2.133
Horizonte 2 (expanso)
5.366
Logstica de Celulose
690
Total Capex
8.189
105
106
107
108
2015 (%)
92,29%
O percentual refere-se ao lucro lquido do exerccio de 2015 ajustado, aps destinao para
reserva legal.
4. Informar o montante de global e o valor por ao de dividendos distribudos
com base em lucro de exerccios anteriores.
Em 14 de maio de 2015 a Companhia pagou a ttulo de dividendos o montante de
R$147.804.421,33, equivalente a R$0,266991699 por ao ordinria de emisso da
Companhia naquela data, correspondente a 100% do lucro lquido ajustado do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, sendo que (a) o montante de R$36.951.105,33,
equivalente a R$0,066747925 por ao ordinria de emisso da Companhia naquela data, foi
distribudo a ttulo de dividendo mnimo obrigatrio; e (b) o montante de R$110.853.316,00,
equivalente a R$0,200243775 por ao ordinria de emisso da Companhia naquela data, foi
109
2015
Por Ao
(R$ mil)
Dividendo
300.000
0,541916
JCP
(bruto)
JCP
(lquido)
O capital da Fibria Celulose S.A., em 31 de dezembro de 2015 era composto por 553.934.646
aes ordinrias, no havendo aes preferenciais.
A Companhia no declarou ou pagou dividendos antecipados, nem juros sobre o capital prprio
durante o exerccio de 2015.
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital
prprio.
A forma e prazo de pagamento dos dividendos sero aprovados na Assembleia Geral Ordinria
da Companhia prevista para ser realizada em 27 de abril de 2016.
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros
sobre capital prprio.
110
0,62
0,28
(1,28)
(1,34)
111
Dividendo
3,88
JCP (Bruto)
112
113
114
115
De acordo com o previsto no artigo 196 da Lei 6404/76, com a redao dada pela Lei
n.10.303 de 31.10.2001, a administrao da Fibria Celulose S.A. ("Fibria" ou
"Companhia") vem apresentar a presente proposta de Oramento de Capital.
A proposta de destinao do resultado do exerccio de 2015 constante das
Demonstraes Financeiras da Fibria, visando atender ao seu plano de investimentos,
prev que, aps os ajustes estabelecidos nos Artigos 193 e 202 da Lei 6.404/76, sero
retidos lucros no montante de R$ 25.075 mil, destinados Reserva de Lucros para
Investimentos, os quais sero somados ao saldo atual dessa reserva, no montante de
R$ 805.870 mil.
O plano de investimentos para 2016, devidamente aprovado em reunio do Conselho
de Administrao, realizada no dia 17 dezembro 2015, totaliza o montante de R$
8.189 milhes, assim distribudos:
R$ Milhes
Manuteno
383
Modernizao
169
Pesquisa e Desenvolvimento
8
Tecnologia da Informao
22
Florestal Renovao
1.499
Segurana/Meio Ambiente
52
Logstica de Celulose
690
Horizonte 2
5.366
Total de Oramento de Capital
8. 189
116
R$ milhes
806
25
7.358
8.189
Usos
Investimentos
8.189
A DIRETORIA
117
118
119
Data de
Nome
CPF
694.701.200-78
27/03/1973
Cargo Eletivo
Ocupado
no Emissor
Presidente do
N/A
rgo da Administrao
Conselho Fiscal
Profisso
Nascimento
Contador
Conselho Fiscal
Data da Eleio
Data de Posse
Prazo de Mandato
27/04/2016
27/04/2016
At AGO 2017 (1
ano)
Conselheiro
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Contabilidade pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e em
Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie. Tem tambm diploma de
MBA em Finanas Corporativas pela Fundao Getlio Vargas FGV, ps graduado em
Engenharia Econmica pela Universidade Presbiteriana Mackenzie e especializao em
administrao pela University of Virginia (Darden School of Business Administration).
Experincia profissional: O Sr. Maurcio Halewicz Presidente do Conselho Fiscal da
Companhia desde abril 2013 e foi membro do Comit de Auditoria e Riscos de 2009 a abril
2013 (a Companhia atua no setor de papel e celulose). Tambm foi membro suplente do
Conselho de Administrao da Fibria de 2009 at abril de 2013. Desde novembro de 2012 ele
Diretor Financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor de
energia limpa). Anteriormente exerceu funes de Diretor de Relaes com Investidores,
Diretor de Controladoria e Superintendente Corporativo de Controladoria da Rede Energia S.A.
em Recuperao Judicial (companhia aberta que atua no setor de energia), onde ingressou
em 2005. Nenhuma das empresas mencionadas acima (com exceo da prpria Companhia)
integra o mesmo grupo econmico da Companhia, nem so controladas por acionista da
Companhia que detm participao igual ou superior a 5% da mesma classe ou espcie de
valor mobilirio de emisso da Companhia.
Atualmente, o Sr. Maurcio Halewicz membro Suplente do Conselho Fiscal e membro do
Comit de Auditoria da Eneva S/A. e diretor financeiro da Pacific Hydro Energias do Brasil Ltda.
Nenhuma das sociedades acima faz parte do grupo econmico Fibria Celulose S.A.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Mauricio Aquino Halewicz no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda
que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Mauricio Aquino Halewicz declara que no considerado uma Pessoa Exposta
Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha, nem
120
121
Data de
Nome
CPF
Geraldo Gianini
531.905.488-20
rgo da Administrao
Conselho Fiscal
Profisso
nascimento
19/05/1950
Contador
Cargo Eletivo
Ocupado
no Emissor
Membro Suplente
N/A
do Conselho
Fiscal
Data da Eleio
Data de Posse
Prazo de Mandato
27/04/2016
27/04/2016
At AGO 2017 (1
ano)
Conselheiro
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
Experincia Profissional
Formao: Graduado em Cincias Contbeis e Mestre em Cincias Contbeis e Finanas pela
Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo PUCSP.
Experincia Profissional: O Sr. Geraldo Gianini suplente do Conselho Fiscal da Fibria
Celulose S.A. desde dezembro de 2009. Alm disso, o Sr. Geraldo tambm auditor scio da
empresa de auditoria Audibanco Auditores Independentes desde 1990. tambm Perito
Judicial na 10 vara de execues federais de SP no setor de percia judicial e Professor
Universitrio e Assessor da Vice Reitoria da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo.
Das empresas citadas acima, com exceo da Companhia, nenhuma delas integra o grupo
econmico da Companhia, nem so controladas por acionista da Companhia que detm
participao, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de
valor mobilirio de emisso da Companhia.
O Sr. Geraldo Gianini membro do Conselho Fiscal do Hospital Ana Costa S.A. (companhia
que atua no setor de sade) e Santos Administrao Participaes S.A. (sociedade que atua
como consultoria econmica e financeira), alm de ser auditor scio da Audibanco Auditores
Independentes.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Geraldo Gianini no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i) criminal,
ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda que no
transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o
tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
O Sr. Geraldo Gianini declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente, nos
termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha, nem desempenhou, nos
ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos,
empregos ou funes pblicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras
pessoas de seu relacionamento prximo.
122
Data de
Nome
CPF
174.189.288-07
06/121975
Contador
Cargo Eletivo
Ocupado
no Emissor
Membro Efetivo
N/A
rgo da Administrao
Conselho Fiscal
Profisso
nascimento
do Conselho
Fiscal
Data da Eleio
Data de Posse
Prazo de Mandato
27/04/2016
27/04/2016
At AGO 2017 (1
ano)
Conselheiro
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
Experincia Profissional
Formao: FIPECAFI Fundao Instituto de Pesquisas Contbeis, Atuariais e Financeiras,
So Paulo, Brasil - Lato Sensu MBA em Mercado de Capitais, Novembro 2004. Universidade
Presbiteriana Mackenzie, So Paulo, Brasil - Bacharel em Cincias Contbeis, Maro 2001.
Experincia Profissional: O Sr. Gilsomar Maia Sebastio membro titular do Conselho Fiscal
da Fibria desde abril de 2013. tambm Diretor de Finanas Corporativas da TOTVS S.A.
(companhia aberta que atua no desenvolvimento de sistemas informatizados), desde Janeiro
de 2013, onde tambm atuou como Diretor de Planejamento (entre 2009 e 2012). A TOTVS
S.A. no integra o grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista da
Companhia que detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% da mesma
classe ou espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
O Sr. Gilsomar Maia Sebastio no ocupa outros cargos que no os descritos acima..
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Gilsomar Maia Sebastio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda
que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
O Sr. Gilsomar Maia Sebastio declara que no considerado uma Pessoa Exposta
Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha, nem
desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias
estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas relevantes, assim como seus
representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.
123
Data de
Nome
CPF
129.803.248-25
18/11/1972
Contador
Cargo Eletivo
Ocupado
no Emissor
Membro Suplente
N/A
rgo da Administrao
Conselho Fiscal
Profisso
nascimento
do Conselho
Fiscal
Data da Eleio
Data de Posse
Prazo de Mandato
27/04/2016
27/04/2016
At AGO 2017 (1
ano)
Conselheiro
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
Experincia Profissional
Formao: PUC Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo Mestrado em Contabilidade
e Finanas; USP Universidade de So Paulo MBA Mercado de Capitais; Universidade
Mackenzie Cincias Contbeis.
Experincia Profissional: O Sr. Antonio Felizardo Leocadio membro suplente do Conselho
Fiscal da Companhia desde abril 2014 (a Companhia atua no setor de papel e celulose). O Sr.
Antnio Felizardo Leocadio Diretor Financeiro da Gucci Brasil Importao e Exportao Ltda.
(sociedade que atua no setor de comrcio de artigos de luxo) desde 2012. Anteriormente foi
Diretor de Controladoria do Walmart Brasil Ltda. (sociedade que atua no setor varejista), entre
o perodo de 2008 a 2012, com responsabilidade pelas reas de contabilidade, controladoria e
SOX.
Com exceo da prpria Companhia, nenhuma das sociedade descritas acima integra o
mesmo grupo econmico da Companhia, nem controlada por acionista da Companhia que
detm, direta ou indiretamente, participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou
espcie de valor mobilirio de emisso da Companhia.
O Sr. Antnio Felizardo Leocadio no ocupa nenhum cargo de administrao em qualquer
sociedade que no os descritos acima.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Antnio Felizardo Leocadio no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda
que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
O Sr. Antnio Felizardo Leocadio declara que no considerado uma Pessoa Exposta
Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha, nem
desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias
estrangeiros, cargos, empregos ou funes pblicas relevantes, assim como seus
representantes, familiares e outras pessoas de seu relacionamento prximo.
124
Data de
Nome
CPF
201.299.809-78
11/09/1956
Administrador
Cargo Eletivo
Ocupado
no Emissor
Membro Efetivo
N/A
rgo da Administrao
Conselho Fiscal
Profisso
nascimento
do Conselho
Fiscal
Data da Eleio
Data de Posse
Prazo de Mandato
27/04/2016
27/04/2016
At AGO 2017 (1
ano)
Conselheiro
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
Experincia Profissional
Formao: Formado em Comunicao Social e Jornalismo pela UNICEUB e mestre em Gesto
Empresarial pela Fundao Getlio Vargas.
Experincia profissional: O Sr. Antonio Sergio Riede membro efetivo do Conselho Fiscal da
Companhia (a Companhia atua no setor de papel e celulose). Fez carreira no Banco do Brasil,
onde se aposentou em 2010. A partir daquele ano, passou a exercer cargos em conselhos
fiscais de diversas companhias, exercendo cargos como Presidente do Conselho Fiscal da
Investimentos e Participaes em Infraestrutura S.A. Invepar (companhia aberta que atua na
rea de infraestrutura) e da Companhia. Alm disso, presidente da Diretoria Executiva da
ANABB - Associao Nacional dos Funcionrios do Banco do Brasil (associao dos
funcionrios do Banco do Brasil) desde 2012.
Atuou como professor de programas de ps-graduao da Fundao Getlio Vargas e do
IBMEC, nas reas de tica Empresarial e Sustentabilidade. Com exceo da prpria
Companhia, nenhuma das sociedades descritas acima integra o mesmo grupo econmico da
Companhia, nem controlada por acionista da Companhia que detm, direta ou indiretamente,
participao igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espcie de valor mobilirio de
emisso da Companhia.
Atualmente, o Sr. Antonio Sergio Riede Diretor Executivo da ANABB Associao Nacional
dos Funcionrios do Banco do Brasil.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Antnio Srgio Riede no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda
que no transitada em julgado; ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou
administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade
profissional ou comercial qualquer.
Sr. Antnio Srgio Riede declara que no considerado uma Pessoa Exposta Politicamente,
nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha, nem desempenhou,
nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases, territrios e dependncias estrangeiros, cargos,
125
empregos ou funes pblicas relevantes, assim como seus representantes, familiares e outras
pessoas de seu relacionamento prximo.
126
Data de
Nome
CPF
186.088.769-49
Profisso
nascimento
15/03/1955
Administrador de
empresas
rgo da Administrao
Conselho Fiscal
Cargo Eletivo
Ocupado
no Emissor
Membro Suplente
N/A
do Conselho
Fiscal
Data da Eleio
Data de Posse
Prazo de Mandato
27/04/2016
27/04/2016
At AGO 2017 (1
ano)
Conselheiro
Mandatos
Independente
independncia
Consecutivos
No
N/A
Experincia Profissional
Formao: Formado em administrao de empresas (1981) e ps graduado em Formao
Geral Bsica para Altos Executivos pela Universidade de So Paulo (USP), 1994.
Experincia Profissional: Nos ltimos cinco anos, exerceu os cargos de consultor tcnico da
Conferao Nacional das Empresas de Seguros Gerais, Previdncia Privada e Vida, Sude
Suplementar e Capitalizao CNseg (confederao de representao do segmento de
empresas de seguros), no perodo entre 2008 a 2010, desde 2011 tambm diretor executivo
da Federao Nacional de Capitalizao FenaCap (entidade civil que representa as empresas
de capitalizao no territrio nacional). Alm disso, Vice-Presidente Administrativo e
Financeiro (desde 2014) da CBMA Centro Brasileiro de Mediao e Arbitragem) que atua
como cmara de arbitragem e mediao.Nenhuma das sociedades acima integra o grupo
econmico da Companhia, nem controlada por acionista da Companhia que detm, direta ou
indiretamente, participao igual ou superior a 5% da mesma classe ou espcie de valor
mobilirio de emisso da Companhia.
Declarao de Eventuais Condenaes
O Sr. Jos Ismar Alves Trres no sofreu, nos ltimos cinco anos qualquer condenao (i)
criminal, ainda que no transitada em julgado; (ii) em processo administrativo da CVM, ainda
que no transitada em julgado ou (iii) transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa,
que o tenha suspendido ou inabilitado para a prtica de uma atividade profissional ou comercial
qualquer.
O Sr. Jos Ismar Alves Trres declara que no considerado uma Pessoa Exposta
Politicamente, nos termos da regulamentao aplicvel, uma vez que no desempenha, nem
desempenhou, nos ltimos 5 anos, no Brasil ou em pases,
territrios e dependncias
127
12.6 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do
conselho de administrao ou do conselho fiscal no ltimo exerccio,
informar, em formato de tabela, o percentual de participao nas reunies
realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido
aps a posse no cargo.
0%
0%
Geraldo Gianni
0%
100%
100%
67%
128
das
129
i)
descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de
cada um deles
Conselho de Administrao
A remunerao dos membros do Conselho de Administrao da Companhia
composta somente por uma remunerao fixa mensal. Caso o membro do
Conselho de Administrao participe tambm de comits de assessoramento,
ele recebe um valor adicional fixo mensal, que faz parte da remunerao fixa
do Conselho de Administrao, conforme indicada no item 13.2 deste
130
131
Benefcios: objetiva complementar os benefcios da previdncia
social oficial e conferir maior segurana aos Diretores Estatutrios e no
Estatutrios, permitindo-lhes manter o foco no desempenho de suas
respectivas funes. Os benefcios concedidos so: assistncia mdica,
assistncia odontolgica, seguro de vida em grupo, veculo (benefcio
eliminado em maio de 2015), previdncia privada, frias, 13 salrio,
FGTS, seguridade social, benefcios ps emprego e em razo da
cessao do exerccio do cargo. Os benefcios visam garantir a
competitividade das prticas de remunerao, a fim de atrair e reter
quadros de qualidade em posies chaves (para mais informaes, ver
item 13.1 b III, Benefcios). No h qualquer outro benefcio alm dos
descritos neste pargrafo.
132
133
Indstrias de diferentes
produtoras de commodities;
setores,
mas,
principalmente,
de
134
135
136
Elementos
Conselho
da
Conselh Diretoria
de
Remunera
o Fiscal Estatut.
Administr.
o
Remunera
o Fixa
Benefcios
(1)
Remunera
o Varivel (2)
(3)
Plano de
Incentivo de
Longo Prazo
(4)
TOTAL
Diretoria
no
estatut.
Comit Comit
Pessoa Finana
s
s
Comit
Sustentab
.
Comit
Inova
o
Comit
Aud/Est.
100%
100%
12%
37%
100%
100%
100%
100%
100%
0%
0%
2%
11%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
61%
31%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
25%
21%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Legenda:
(1) Benefcios aqui includos, quando de direito:
a. Assistncia mdica e/ou odontolgica
b. Seguro de vida
c. Veculo e suas despesas at maio/2015
d. Previdncia privada
e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social
f. Ps emprego
g. Cessao do exerccio do cargo
(2) A Remunerao Varivel composta dos elementos descritos no item 13.b.i acima.
O valor referente remunerao varivel aqui informada refere-se ao valor
reconhecido no exerccio de 2015, pago em 29 de fevereiro de 2016.
137
(3) O valor referente remunerao por plano de incentivo de longo prazo considera as
outorgas das phantom stock options que esto em aberto no exerccio de 2015 e
tambm as outorgas de opes no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes
realizadas em 2015.
Nota
Os valores referentes aos benefcios concedidos ao Presidente do Conselho de
Administrao no foram considerados para fins da tabela acima tendo em vista que
so irrisrios quando comparados com o valor total da remunerao dos membros do
Conselho de Administrao.
Exerccio de 2014
Elementos
Conselho
da
Conselh Diretoria
de
Remunera
o Fiscal Estatut.
Administr.
o
Remunera
o Fixa
Benefcios
(1)
Remunera
o Varivel (2)
(3)
Plano de
Incentivo de
Longo Prazo
(4)
TOTAL
Diretoria
no
estatut.
Comit Comit
Pessoa Finana
s
s
Comit
Sustentab
.
Comit
Inova
o
Comit
Aud/Est.
100%
100%
15%
40%
100%
100%
100%
100%
100%
0%
0%
7%
13%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
61%
47%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
17%
0%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
Legenda:
(1) Benefcios aqui includos, quando de direito:
a. Assistncia mdica e/ou odontolgica
b. Seguro de vida
c. Veculo e suas despesas
d. Previdncia privada
e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social
f. Ps emprego
g. Cessao do exerccio do cargo
(2) A Remunerao Varivel composta dos elementos descritos no item 13.b.i acima.
(3) O valor referente remunerao varivel aqui informada refere-se ao valor reconhecido
no exerccio de 2014, pago em 27 de fevereiro de 2015.
(4) O valor referente remunerao por plano de incentivo de longo prazo considera as
outorgas das phantom stock options que estavam em aberto no exerccio de 2014 e
tambm as outorgas de opes no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes
realizadas em 2014.
Nota:
Os valores referentes aos benefcios concedidos ao Presidente do Conselho de
Administrao no foram considerados para fins da tabela acima tendo em vista que so
irrisrios quando comparados com o valor total da remunerao dos membros do Conselho
de Administrao.
138
Exerccio de 2013
Elementos da
Remunerao
Conselho
Diretoria
Conselho Diretoria
Comit
Comit
Comit
Comit
Comit
C
de
no
Fiscal
Estatut.
Aud/Risco(4) Pessoas Finanas Sustentab. Inovao Au
Administr.
estatut.
Remunerao
Fixa
100%
100%
20%
53%
100%
100%
100%
100%
100%
Benefcios (1)
0%
0%
13%
14%
0%
0%
0%
0%
0%
Remunerao
Varivel (2)
0%
0%
32%
26%
0%
0%
0%
0%
0%
Plano de
Incentivo de
Longo Prazo
(3)
0%
0%
35%
7%
0%
0%
0%
0%
0%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
100%
TOTAL
Legenda:
(1) Benefcios aqui includos, quando de direito:
a. Assistncia mdica e/ou odontolgica
b. Seguro de vida
c. Veculo e suas despesas
d. Previdncia privada
e. Frias, 13, FGTS, Seguridade Social
f. Ps emprego
g. Cessao do exerccio do cargo
(2) O valor referente remunerao varivel aqui informada refere-se ao valor reconhecido
no exerccio de 2013, em 28 de fevereiro de 2014.
(3) No exerccio de 2013, conforme detalhado na nota explicativa n 29 s demonstraes
financeiras padronizadas de 2013, o valor justo das opes em 31 de dezembro de
2013 foi R$ 27,90. Adicionalmente, conforme mencionado 13.1(b) (iii) incentivos de
longo prazo, apenas os Diretores Estatutrios e no Estatutrios so elegveis a essa
remunerao.
(4) O Comit de Auditoria e Riscos da Companhia foi extinto em abril de 2013, em funo
da criao e instalao do Comit de Auditoria Estatutrio. Por tal razo, os membros
do Comit de Auditoria e Riscos foram remunerados somente at abril de 2013,
inclusive.
Nota:
Os valores referentes aos benefcios concedidos ao Presidente do Conselho de
Administrao no foram considerados para fins da tabela acima tendo em vista que so
irrisrios quando comparados com o valor total da remunerao dos membros do Conselho
de Administrao.
iii)
metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos
elementos da remunerao
Remunerao Fixa
A remunerao fixa calculada e ajustada considerando os seguintes
parmetros:
139
140
141
142
143
144
145
146
a.
b.
c.
d.
rgo
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
remunerao segregada em:
i.
remunerao fixa anual, segregada em:
salrio ou pr-labore
outros
ii.
remunerao varivel, segregada em:
bnus
comisses
outros
iii.
benefcios ps-emprego
iv.
benefcios motivados pela cessao do exerccio do cargo
v.
remunerao baseada em aes, incluindo opes
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
9,00
11,08
3,00
23,08
7,00
11,08
3,00
21,08
3.596.019,73
9.372.401,32
424.186,64
13.392.607,69
3.287.756,61
6.554.694,00
424.186,64
10.266.637,25
16.263,12
2.706.399,72
2.722.662,84
292.000,00
292.000,00
Outros ( d.i )
111.307,60
111.307,60
16.903.723,23
16.903.723,23
16.903.723,23
16.903.723,23
Participao em Resultados
Comisses
Outros (d.ii )
9.558,00
11.372,36
20.930,36
1.586.981,23
1.586.981,23
Benefcios ps-emprego
Benefcios cessao do exerccio do cargo
147
5.424.743,93
5.424.743,93
3.605.577,73
33.299.222,07
424.186,64
37.328.986,44
Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias obtidas no
processo de integrao Votorantim Celulose e Papel S.A. (VCP) e Aracruz Celulose S.A.
(Aracruz).
Benefcios ps-emprego: Refere-se extenso de um ex-membro do Conselho de
Administrao que recebe remunerao mensal.
Benefcios cessao do exerccio do cargo: Refere-se aos valores dos desligamentos com
os benefcios do FGTS.
Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2013
ainda com base no conceito de phantom stock options.
Nmero total de membros: Nmero total de membros correspondente mdia anual do
nmero de cada rgo apurado mensalmente, de forma consolidada, considerando a
Companhia e suas controladas.
Nmero de membros remunerados: Nmero de diretores e conselheiros aos quais foram
atribudas remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio, correspondendo mdia
anual do nmero de membros remunerados de cada rgo apurado mensalmente que
efetivamente recebem remunerao, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas
controladas.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima so apresentadas de forma consolidada,
considerando as informaes da Companhia e suas controladas.
Contribuies para o INSS: Como a Companhia est sujeita ao regime da Lei 12.546/2011,
que trata da desonerao fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuio
previdenciria pela Companhia realizado de maneira global, com base em percentual da
receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remunerao
de cada um. Desse modo, no possvel individualizar o valor das contribuies
previdencirias reconhecidas no resultado da Companhia referentes remunerao do
Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal. Por essa razo, os itens
d.i e d.ii no so preenchidos.
148
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
9,00
11,00
3,00
23,00
8,00
11,00
3,00
22,00
4.202.841,54
9.847.904,30
456.000,00
14.506.745,84
4.184.105,82
6.812.435,65
456.000,00
11.452.541,47
18.735,72
2.917.654,14
Outros ( d.i )
Participao em Resultados
Remunerao por participao em Reunies
Comisses
Outros (d.ii )
Benefcios ps-emprego
Benefcios cessao do exerccio do cargo
Remunerao baseada em aes
Total
117.814,51
27.966.229,60
27.966.229,60
4.202.841,54
7.933.862,47
45.747.996,37
456.000,00
Observao:
Bnus ("Remunerao Varivel"): Refere-se a remunerao varivel e sinergias obtidas no
processo de integrao VCP e Aracruz.
Remunerao baseada em aes: Refere-se ao valor reconhecido das outorgas de 2014 com
base no Phantom Stock Options e no Plano de Opo. A Companhia entende que os valores
constantes nesse item no devem ser considerados como remunerao, uma vez que as
aes so adquiridas pelos seus funcionrios. Assim, a indicao desses valores visa apenas
atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais
e previdencirios.
Nmero total de membros: Nmero total de membros correspondente mdia anual do
nmero de cada rgo apurado mensalmente, de forma consolidada, considerando a
Companhia e suas controladas.
Nmero de membros remunerados: Nmero de diretores e conselheiros aos quais foram
atribudas remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio, correspondendo mdia
anual do nmero de membros remunerados de cada rgo apurado mensalmente que
efetivamente recebem remunerao, de forma consolidada, considerando a Companhia e suas
controladas.
149
2.936.389,86
117.814,51
27.966.229,60
27.966.229,60
7.933.862,47
50.406.837,91
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
9,00
6,00
3,00
18,00
8,00
6,00
3,00
17,00
4.370.301,76
8.563.375,07
456.000,00
13.389.676,83
4.351.000,00
7.351.399,64
456.000,00
12.158.399,64
19.301,76
Outros ( d.i )
1.211.975,43
1.231.277,19
38.910.863,78
38.910.863,78
38.910.863,78
38.910.863,78
Participao em Resultados
Comisses
Outros (d.ii )
Benefcios ps-emprego
Total
4.370.301,76
15.931.003,04
63.405.241,89
456.000,00
Observao:
Nmero total de membros: Nmero total de membros correspondente mdia anual do
nmero de cada rgo apurado mensalmente.
Nmero de membros remunerados: Nmero de diretores e conselheiros aos quais foram
atribudas remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio, correspondendo mdia
anual do nmero de membros remunerados de cada rgo apurado mensalmente que
efetivamente recebem remunerao.
Remunerao baseada em aes: Refere-se a previso para o exerccio corrente com base
no Phantom Stock Options) e no Plano de Opo. A Companhia entende que os valores
constantes nesse item no devem ser considerados como remunerao, uma vez que as
aes so adquiridas pelos seus funcionrios. Assim, a indicao desses valores visa apenas
150
15.931.003,04
68.231.543,65
atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais
e previdencirios.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima, com os valores para 2015, consideram
somente a Companhia.
Contribuies para o INSS: Como a Companhia est sujeita ao regime da Lei 12.546/2011,
que trata da desonerao fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuio
previdenciria pela Companhia realizado de maneira global, com base em percentual da
receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remunerao
de cada um. Desse modo, no possvel individualizar o valor das contribuies
previdencirias reconhecidas no resultado da Companhia referentes remunerao do
Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal. Por essa razo, os itens
d.i e d.ii no so preenchidos.
Remunerao total conselho de administrao, da diretoria estatutria, conselho fiscal previsto
para 2016
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho Fiscal
Total
9,00
6,00
3,00
18,00
8,00
6,00
3,00
17,00
4.572.000,00
10.162.033,70
456.000,00
15.190.033,70
4.572.000,00
7.661.053,63
456.000,00
12.689.053,63
Outros ( d.i )
32.691.210,00
32.691.210,00
2.500.980,07
2.500.980,07
32.691.210,00
32.691.210,00
Participao em Resultados
Comisses
Outros (d.ii )
Benefcios ps-emprego
Total
5.000.000,00
13.251.623,78
4.572.000,00
61.104.867,48
5.000.000,00
13.251.623,78
456.000,00
Observao:
Nmero total de membros: Nmero total de membros correspondente mdia anual do
nmero de cada rgo apurado mensalmente.
Nmero de membros remunerados: Nmero de diretores e conselheiros aos quais foram
atribudas remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio, correspondendo mdia
anual do nmero de membros remunerados de cada rgo apurado mensalmente que
efetivamente recebem remunerao.
151
66.132.867,48
Remunerao baseada em aes: Refere-se a previso para o exerccio corrente com base
no Phantom Stock Options e no Plano de Opo. A Companhia entende que os valores
constantes nesse item no devem ser considerados como remunerao, uma vez que as
aes so adquiridas pelos seus funcionrios. Assim, a indicao desses valores visa apenas
atender a uma exigncia da CVM e no deve ser considerada para efeitos trabalhistas, fiscais
e previdencirios.
Remunerao Total: As informaes da tabela acima, com os valores previstos para 2016,
consideram somente a Companhia.
Contribuies para o INSS: Como a Companhia est sujeita ao regime da Lei 12.546/2011,
que trata da desonerao fiscal da folha de pagamento, o recolhimento da contribuio
previdenciria pela Companhia realizado de maneira global, com base em percentual da
receita bruta, independentemente da quantidade de colaboradores ou do valor da remunerao
de cada um. Desse modo, no possvel individualizar o valor das contribuies
previdencirias reconhecidas no resultado da Companhia referentes remunerao do
Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal. Por essa razo, os itens
d.i e d.ii no so preenchidos.
e.
valor, por rgo, da remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal
2016
(Previsto)
Ano
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Total
Cenrio RV
no Valor
Mximo
("stretch")
2013
2014
2015
3.605.577,73
4.202.841,54
4.370.301,76
4.572.000,00
33.299.222,07
45.747.996,37
63.405.241,89
61.104.867,48
424.186,64
456.000,00
456.000,00
456.000,00
37.328.986,44
50.406.837,91
68.231.543,65
66.132.867,48
f.
total da remunerao do conselho de administrao, da diretoria
estatutria e do conselho fiscal
2016 (Previsto)
Total da Remunerao
2013
2014
2015
Cenrio RV no
Valor Mximo
("stretch")
37.328.986,44
50.406.837,91
68.231.543,65
66.132.867,48
152
rgo
nmero total de membros
nmero de membros remunerados
em relao ao bnus:
i.
valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii.
valor mximo previsto no plano de remunerao
iii.
valor previsto no plano de remunerao, caso
estabelecidas fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos
exerccios sociais
d.
em relao participao no resultado:
i.
valor mnimo previsto no plano de remunerao
ii.
valor mximo previsto no plano de remunerao
iii.
valor previsto no plano de remunerao, caso
estabelecidas fossem atingidas
iv.
valor efetivamente reconhecido no resultado dos
exerccios sociais.
as metas
3 ltimos
as metas
3 ltimos
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
153
Diretoria
Estatutria
11,00
11,00
Conselho
Fiscal
3,00
3,00
Total
Diretoria
Estatutria
6,00
6,00
Conselho
Fiscal
3,00
3,00
Total
154
Diretoria
Estatutria
6,00
6,00
Conselho
Fiscal
3,00
3,00
Total
155
156
157
d.
158
159
forma de liquidao
160
161
162
163
Opes no conversveis
("unvested")
Evento
Desligamento voluntrio
As opes so canceladas
As opes so canceladas
As opes so canceladas
Morte,
aposentadoria
invalidez permanente
ou
164
Nota
importante ressaltar que o Phantom Stock Options, apenas baseia-se no valor das aes,
no havendo a efetiva concesso de opes aquisio de aes, uma vez que as opes
referidas no plano se constituem em mera referncia para o clculo da remunerao, que
paga em dinheiro.
rgo
nmero total e membros
nmero de membros remunerados
em relao a cada outorga de opes de compra de aes:
i.
data de outorga
ii.
quantidade de opes outorgadas
iii.
prazo para que as opes se tornem exercveis
iv.
prazo mximo para exerccio das opes
v.
prazo de restrio transferncia das aes
vi.
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes:
Conselho de
Administrao
-
Diretoria Estatutria
6
6
R$ 21,57
R$ 27,44
N/A
N/A
N/A
165
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
02/01/2013
214.109
3 anos
8 anos
N/A
Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga
Conselho de
Administrao
-
Diretoria Estatutria
6
6
R$ 19,55
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga
Plano de Opo
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
6
6
27,90
166
Plano de Opo
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
02/01/2014
260,004
3 anos
6 anos
R$ 10,594
Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga
Conselho de
Administrao
-
Diretoria Estatutria
6
6
R$ 23,05
N/A
247.546
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
N/A
N/A
N/A
167
Prazo
de
restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga
Plano de Opo
Nmero total de membros
Nmero
de
membros
remunerados
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no
incio do exerccio social
(b) Das opes perdidas
durante o exerccio social
(c) Das opes exercidas
durante o exerccio social
(d) Das opes expiradas
durante o exerccio social
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas
Plano de Opo
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
-
Diretoria Estatutria
6
6
28,60
N/A
N/A
N/A
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
02/01/2015
239.552
3 anos
6 anos
R$ 13,98
Outorga
de
opes
de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga
Conselho de
Administrao
-
Diretoria Estatutria
6
6
N/A
N/A
N/A
N/A
168
Plano de Opo
Outorga de opes de
compra de aes
Data de Outorga
Quantidade
de
Opes
Outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis
Prazo
de
restrio
transferncia de aes
Valor justo das opes na data
da outorga
N/A
Conselho de
Administrao
Diretoria Estatutria
N/A
N/A
N/A
n/A
N/A
Notas:
As informaes indicadas para o exerccio social de 2013 se referem ao phantom stock options. As informaes
indicadas para o exerccio social de 2014 a 2016 se referem ao Plano Geral para Outorga de Opes de Compra de
Aes.
Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao, uma vez que referido rgo no faz jus remunerao
baseada em aes.
e.
rgo
nmero de membros
nmero de membros remunerados
em relao s opes ainda no exercveis
i.
quantidade
ii.
data em que se tornaro exercveis
iii.
prazo mximo para exerccio das opes
iv.
prazo de restrio transferncia das aes
v.
preo mdio ponderado de exerccio
vi.
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
em relao s opes exercveis
i.
quantidade
ii.
prazo mximo para exerccio das opes
iii.
prazo de restrio transferncia das aes
iv.
preo mdio ponderado de exerccio
v.
valor justo das opes no ltimo dia do exerccio social
vi.
valor justo do total das opes no ltimo dia do exerccio
social
Esto indicadas abaixo as opes em aberto ao final do exerccio social
encerrado em 31 de dezembro 2015, outorgadas pela Companhia a seus
administradores no mbito do Phantom Stock Options em vigor at 31 de
169
170
Diretoria Estatutria
Nmero de Membros
214.109
02/01/2016
31/12/2020
N/A
R$ 0,04
R$ 3,13
31/12/2020
N/A
Diretoria Estatutria
Nmero de Membros
499.556
02/01/2017 e 02/01/2018
31/12/2019 e 31/12/2020
N/A
R$ 27,90 e R$ 28,60
R$ 10,50 e R$ 13,99
31/12/2019 e 31/12/2020
N/A
171
Nota
Este item no aplicvel ao Conselho de Administrao e Conselho Fiscal, uma vez que referidos rgos no faz jus
remunerao baseada em aes.
Cumpre acentuar que no Phantom Stock Options, a premiao financeira baseada na valorizao futura e potencial
de aes (sem entrega fsica de aes), sendo o pagamento feito em dinheiro no caso das Phantom Stock Options (e
no em aes). importante tambm mencionar que o Phantom Stock Options no resultava em concesso efetiva de
aes, de modo que as opes outorgadas serviam como mera referncia para o clculo da remunerao, que era
paga em dinheiro.
rgo
nmero de membros
nmero de membros remunerados
em relao s opes exercidas informar:
i.
nmero de aes
ii.
preo mdio ponderado de exerccio
iii.
valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de mercado
das aes relativas s opes exercidas
e.
em relao s aes entregues informar:
i.
nmero de aes
ii.
preo mdio ponderado de aquisio
iii.
valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de mercado
das aes adquiridas
172
173
Plano de Opo.
As variveis contempladas nas metodologias de quantificao do valor justo
so: o preo de exerccio, o preo de mercado, a volatilidade da ao, a taxa
de juros livre de risco, o vesting e a vigncia das opes.
c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos
esperados de exerccio antecipado
Phantom Stock Options
Como o mtodo utilizado era o de rvores Trinomiais, as condies de
exerccio antecipado seriam includas na prpria construo da rvore do
modelo e refletiam-se no preo do instrumento, no sendo desta forma
nenhuma adaptao mandatria se fossem utilizadas frmulas fechadas.
174
Plano de Opo
No aplicvel, tendo em vista que o Plano de Opo foi recentemente
aprovado, portanto, no existem opes exercidas e aes entregues.
d. forma de determinao da volatilidade esperada
Phantom Stock Options
Para determinar a volatilidade esperada, a Companhia utiliza-se da volatilidade
histrica do papel. Por essa razo, a Companhia baseia-se em trs anos de
dados relacionados s aes de sua emisso em circulao, calculando a
volatilidade da mdia de trs meses.
Como o ativo objeto no era a ao em si, mas sim a sua mdia de trs meses,
a volatilidade da mdia tendia a ser sempre menor que a volatilidade do prprio
ativo devido ao comportamento de alisamento (smoothness) causado pelas
mdias.
Para evitar esse tipo de distoro, calculava-se a volatilidade da prpria mdia
do preo ou, se for o caso, poderia se efetuar correes nos dois primeiros
momentos (M1 e M2) do preo do ativo (frmula de Turnbull and Wakenmann).
Assumia-se, para tanto, que a srie de preos da ao era normalmente
distribuda, de acordo com os testes de hiptese Jarque-Bera e KolmogorovSmirnov de dados de retornos dirios da ao na srie trs meses, a 5%
significncia.
Assumia-se tambm que a srie de preos da ao mostrava ausncia de
correlao serial dos resduos dos retornos dirios a 5% de significncia, de
acordo com o teste de Durbin Watson realizado na srie de trs meses.
Vale ressaltar que eventos futuros de relevncia esperados pela Companhia
requerem correes discricionrias eventuais na volatilidade utilizada. Tais
eventos no necessariamente estavam refletidos no comportamento dos
preos histricos. Embora este caso no tenha ocorrido com a ao surgida do
processo de incorporao da Aracruz pela ento VCP, a Companhia estava
ciente do fato de que, em tais hipteses, deveria efetuar ajustes ad-hoc na
volatilidade empregada.
A volatilidade histrica era, ento, extrapolada para o perodo total de
existncia da opo e utilizada no modelo. Em perodos de mercado em baixa
volatilidade, verificaes deveriam ser feitas sobre a convenincia de se manter
a volatilidade atual, dado que no se esperava que tal condio perdurasse at
o vencimento da opo.
Plano de Opo
175
Orgo
Valor mobilirio
Quantidade
Aes ordinrias da
Fibria
8.675
Direitos Creditrios do
Agronegcio oriundos de
NCE emitida pela Fibria
MS e avalizada pela
Fibria
427
Diretoria
Aes ordinrias da
Fibria
3.000
Conselho Fiscal
Aes Ordinrias da
Fibria
14
Conselho de Administrao
176
Diretoria
Nmero de membros
Nome do plano
Votorantim Prev
1
Nota (1)
5.263.079
800.794
Legenda:
(1) Condies para se aposentar antecipadamente:
(1) 55 anos de idade;
(2) 5 anos contnuos vinculado a Funsejem Fundao Senador Jos Ermrio de Moraes;
(3) Resciso do vinculo com a patrocinadora.
177
rgo
nmero de membros
nmero de membros remunerados
valor da maior remunerao individual
valor da menor remunerao individual
valor mdio de remunerao individual
178
2013
2014
2015
28,07%
0%
0%
25,44%
0%
0%
17,99%
0%
0%
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
2013
2014
2015
292.000,00
-
329.000,00
-
525.000,00
-
179
AGO
Realizado
4.908.000,00
50.666.000,00
456.000,00
56.030.000,00
4.370.301,76
63.405.241,90
456.000,00
68.231.543,65
Notas:
(i) Todos os valores acima informados nos campos AGO e Realizado
incluem todos os benefcios relacionados no Pronunciamento Tcnico CPC 05
R1.
(ii) Os valores aprovados na AGO foram calculados com base nas metas de
remunerao varivel, levando em conta, de forma conservadora, os limites
mximos definidos na poltica interna de remunerao varivel. Os valores
realizados ao longo do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 foram
superiores ao limite mximo previstos na poltica, tendo em vista a volatilidade
das aes da Companhia no perodo, o que impactou o reconhecimento de
despesas com remunerao varivel (baseada em aes ou que utiliza a
variao da cotao das aes como um dos componentes da mtrica) em
montante superior ao estimado internamente pela Companhia.
180