LEGISLACIN APLICABLE.

Este tipo social est regido por la Ley N 3.918, sobre sociedades de
responsabilidad limitada. Ley N 3.918 sobre sociedades de responsabilidad
limitada(3) se public en el Diario Oficial el 14 de marzo de 1923, y ha tenido
varias modificaciones a la fecha. Supletoriamente estas sociedades quedan
regidas por el Cdigo de Comercio (en caso que la sociedad tenga un carcter
comercial), o por el Cdigo Civil (en caso que la sociedad tenga un carcter civil).
2.4.2 CONCEPTO.
La sociedad de responsabilidad limitada es una sociedad de personas que se
caracteriza, fundamentalmente, por el hecho de que los socios no responden
personalmente de las obligaciones sociales frente a terceros, sino slo hasta el
monto de sus aportes.
2.4.3 CARACTERSTICAS.
La sociedad de responsabilidad limitada presenta las siguientes caractersticas
bsicas.
(a) Naturaleza.
Son sociedades de personas, y pueden ser civiles o comerciales, segn el objeto
del negocio.
(b) Administracin.
En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios tienen amplia libertad
para elegir la forma de administracin. Por regla general, son administradas por
los socios de la misma o por mandatarios elegidos de comn acuerdo. En caso de
ser administrada por los socios, stos pueden actuar por s o a travs de
apoderados designados para tal efecto.
Tambin es posible encomendar la administracin a un directorio elegido por los
socios
3) Ley N 3.918 sobre sociedades de responsabilidad limitada se public en el
Diario Oficial el 14 de marzo de 1923, y ha tenido varias modificaciones a la fecha.
(c) Responsabilidad de los socios.
En este tipo de sociedades, la responsabilidad de los socios est limitada al monto
de sus respectivos aportes. En consecuencia, no responden personalmente por
las deudas de la sociedad.
d) Cesibilidad de los derechos de los socios.
Por tratarse de una sociedad de personas (ver Seccin 2.3.2 de este captulo), los
derechos de los socios en la sociedad (representados por cuotas o porcentajes en
el capital social) slo pueden cederse con el consentimiento de los dems socios,
por medio de una modificacin social a los estatutos.
(e) Giro y objeto permitido.
Estas sociedades pueden ejercer cualquier actividad lucrativa lcita, sea civil o
comercial, que no sea contraria a la moral, las buenas costumbres, al orden
pblico o a la seguridad nacional. Por excepcin, no constituyen actividades lcitas
para este tipo de sociedades, las siguientes:
(i) Actividades bancarias;
(ii) Actividades financieras;

(iii) Actividad aseguradora (compaas de seguros); y,

(iv) Actividad de administracin de fondos de pensiones y fondos mutuos.
2.4.4 FORMALIDADES DE CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
(a) Generalidades.
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituyen por escritura pblica, la
que debe cumplir con los requisitos que seala la ley. Esta escritura pblica y sus
modificaciones posteriores son lo que se denomina el pacto social o estatutos de
la sociedad, ya que contienen el acuerdo de los socios respecto del contrato de
sociedad. Como sealamos anteriormente, en ausencia de estipulacin expresa
en el pacto social, rigen en forma supletoria las normas contenidas en la Ley N
3.918, el Cdigo de Comercio y el Cdigo Civil.
Luego de otorgada la escritura pblica, un extracto de la misma, autorizado por un
notario pblico, debe inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio social y
publicarse en el Diario Oficial, todo dentro de los 60 das corridos contados desde
la fecha de la escritura pblica.
Cualquier modificacin a los estatutos de la sociedad debe cumplir con las mismas
formalidades (escritura pblica en que los socios acuerdan modificar los estatutos,
y un extracto inscrito y publicado de la misma, en la forma antes sealada).
(b) Requisitos de la escritura pblica de constitucin.
La escritura pblica de constitucin de una sociedad de responsabilidad limitada
debe contener, a lo menos, los siguientes datos o indicaciones:
1) Los nombres, apellidos y domicilios de los socios.
2) El nombre de la sociedad, denominado razn o firma social. A este respecto,
sta debe contener el nombre de uno o ms de los socios o una referencia al
objeto de la sociedad. Asimismo, deber terminar con la palabra Limitada.
Por ejemplo: Uno de los socios es don Juan Prez Zapata y el giro social es la
curtiembre de pieles.
Una opcin de razn social sera: Prez y Compaa Limitada;
Otra opcin sera: Curtiembre El lamo Limitada ; o,
Finalmente una combinacin de ambas opciones: Curtiembre Prez Limitada.
La incorporacin de la palabra Limitada a la razn social es de extrema
importancia, ya
que el hecho de no incluir esta ltima palabra en la razn social, hace que los
socios sean solidariamente responsables de las obligaciones sociales.
3) Los socios encargados de la administracin y del uso de la razn social. Si se
omite esta mencin, la ley entiende que la administracin corresponde a todos y
cada uno de los socios(4).
4) El capital o aporte que entrega o promete entregar cada uno de los socios.
Respecto de este punto, cabe hacer algunas precisiones:
(i) El aporte puede consistir en dinero, en crditos o en cualquiera otra clase de
bienes, incluyendo derechos o privilegios; en el trabajo manual o la mera industria,
y en general cualquier cosa comerciable capaz de prestar alguna utilidad. A los
socios que aportan dinero o bienes se les denomina socios capitalistas, y a los
socios que aportan slo su trabajo o industria, socios industriales.

(ii) Es necesario sealar el valor que se asigne a los aportes que no consistan en
dinero o, la forma en que deba hacerse la avaluacin de los aportes en caso que
no se les haya asignado valor alguno.
5) El objeto o giro de la sociedad.
6) La forma en que se repartirn las utilidades y prdidas entre los socios. Si se
omite esta mencin, la ley entiende que las utilidades y prdidas se distribuirn
entre los socios capitalistas a prorrata de sus aportes, mientras que los socios
industriales recibirn una participacin en las utilidades equivalente al aporte
capitalista ms mdico y no participarn en las prdidas.
7) La duracin de la sociedad. Existe discusin en la doctrina respecto de si las
sociedades de responsabilidad limitada pueden tener una duracin indefinida. En
consecuencia, para evitar problemas se acostumbra sealar en el pacto social que
la vigencia de la sociedad se prorrogar automticamente a su vencimiento si
ningn socio manifiesta su intencin en contrario(5).
En todo caso, si se omite la duracin de la sociedad, se entender que fue
constituida por toda la vida de los socios (salvo el derecho de renuncia). Si el
objeto de la sociedad es un negocio de duracin limitada, se entender constituida
durante todo el tiempo que dure el negocio.
8) La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos
particulares. Si se omite esta mencin en la escritura, los socios slo tienen
derecho a hacer retiros a cuenta de utilidades al aprobarse el balance respectivo,
salvo que la mayora de los socios aprueben retiros adicionales.
9) La forma en que se efectuar la liquidacin y divisin del patrimonio social. De
omitirse esta mencin, el Cdigo Civil y el Cdigo de Comercio establecen reglas
especiales para ello, dependiendo de si la sociedad es civil o comercial.
10) La forma de resolucin de los conflictos sociales, ya sea por arbitraje o por la
justicia ordinaria. En caso de faltar esta clusula, la ley establece que los conflictos
sociales sern resueltos por un rbitro de derecho.
11) El domicilio de la sociedad. En caso de omitirse esta mencin, la sociedad se
entender domiciliada en el lugar de otorgamiento de la escritura de constitucin
de la sociedad.
12) Los dems pactos que acordaren los socios.
(4) La ley entrega normas supletorias de administracin distintas en el caso de
sociedades civiles y sociedades comerciales.
(5) Esta intencin en contrario debe expresarse por escritura pblica en el plazo
estipulado en los estatutos (por ejemplo, a lo menos seis meses antes que se
cumpla el plazo de vigencia original de la sociedad o de la prrroga que se
encuentre vigente). Asimismo, debe tomarse nota de esta escritura al margen de
la inscripcin social en el Registro de Comercio respectivo con anterioridad a la
fecha fijada para la disolucin.
(c) El extracto.
Adems de la escritura pblica ya descrita, la Ley N 3.918 exige la confeccin de
un extracto de la misma, en el que se deben resumir ciertas estipulaciones del
pacto social que la ley ha considerado importantes. Este extracto debe inscribirse
en el Conservador de Bienes Races del domicilio social y publicarse en el Diario

Oficial, todo dentro de 60 das corridos desde la fecha de la escritura pblica de

constitucin.
1.
2.
3.

4.
5.
6.

Las menciones que debe contener el extracto son las siguientes:

La individualizacin de los socios (nombres, apellidos y domicilio de cada
uno);
La razn o firma social;
Los aportes prometidos o enterados de cada socio. En caso de aporte de
bienes
muebles o inmuebles, el respectivo avalo que los socios acuerden, o en subsidio,
la forma de efectuar su avaluacin, salvo que se trate de aportes de dinero o
industria;
El giro u objeto social;
La duracin de la sociedad; y,
La fecha de la respectiva escritura y la indicacin del domicilio del notario
que la otorg.
2.4.5 VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA.
a) Para los socios, una de las ventajas de una sociedad de responsabilidad
limitada es la posibilidad de invertir en un negocio, a travs de la sociedad, sin
exponerse a riesgo personal en caso que el mismo falle.
b) En trminos generales, las sociedades de responsabilidad limitada son ms
fciles de administrar que las sociedades annimas. Deben cumplir con menos
regulaciones que las sociedades annimas, no requieren de un directorio y no es
necesario que celebren juntas.
c) Al momento de preparar los estatutos de la sociedad, las sociedades de
responsabilidad limitada ofrecen gran flexibilidad (por ejemplo, el objeto de la
sociedad puede ser tan amplio como los socios quieran, el monto del capital
puede ser el que los socios quieran y pagarse en el tiempo que los socios quieran
y las utilidades pueden ser distribuidas en la forma que los socios decidan).
d) Una de las desventajas de las sociedades de responsabilidad limitada es la
necesidad de contar con la unanimidad de los socios para adoptar decisiones
relativas a diversas materias, como las modificaciones a los estatutos.
Especficamente, los socios no pueden transferir su participacin en la sociedad
sin el consentimiento de los dems socios, puesto que esta materia requiere de
una modificacin a los estatutos de la sociedad.

LA SOCIEDAD ANNIMA.
2.5.1 CONCEPTO.
Las sociedades annimas estn regidas por la Ley N 18.046 sobre Sociedades
Annimas(6) y por el Reglamento de Sociedades Annimas, aprobado por Decreto
Supremo N 587 del Ministerio de Hacienda(7).
La sociedad annima es una sociedad por acciones, lo que significa que los
derechos de los accionistas estn representados por acciones libremente

transferibles. En consecuencia, la persona del accionista es menos determinante

al momento de modificar los estatutos de la sociedad y de transferir las acciones.
Es por ello que la Ley N 18.046 define a la sociedad annima como una persona
jurdica formada por la reunin de un fondo comn, ms que como una
asociacin de personas.
(6) La Ley N 18.046 sobre Sociedades Annimas se public en el Diario Oficial el
22 de octubre de 1981, y ha sido modificada en diversas oportunidades a la fecha.
(7) El Decreto Supremo N 587 del Ministerio de Hacienda, que contiene el
Reglamento de Sociedades Annimas, fue publicado el 13 de noviembre de 1982.
2.5.2 CLASIFICACIN.
La Ley N 18.046 distingue entre sociedades annimas "abiertas" y "cerradas".
Son sociedades annimas abiertas aquellas que cumplen con alguno de los
siguientes requisitos:
a.
Aquellas que hacen oferta pblica de sus acciones en conformidad a la Ley
de Mercado
de Valores (Ley N 18.045, publicada el 22 de octubre de 1981 y sus
modificaciones
posteriores);
b.
Aquellas que tienen 500 o ms accionistas;
c.
Aquellas en las que a lo menos el 10% de su capital suscrito pertenece a un
mnimo
de cien accionistas; o
d.
Aquellas que se inscriban en el Registro de Valores voluntariamente o en
cumplimiento
de una norma legal.
Toda otra sociedad annima se considera como cerrada, siendo sta la gran regla
general.
Las sociedades annimas abiertas estn sometidas a la fiscalizacin de la
Superintendencia de Valores y Seguros. Deben asimismo, inscribirse en el
Registro Nacional de Valores y observar las disposiciones legales especiales que
les sean aplicables. Una sociedad annima cerrada podr pasar a ser considerada
abierta tan pronto cumpla con una de las causales descritas en el prrafo anterior,
debiendo en consecuencia modificar sus estatutos en la primera modificacin que
se les introduzca.
En este manual nos limitaremos a describir las caractersticas de las sociedades
annimas cerradas, ya que la mayora de las Pymes que operan a travs de
sociedades annimas, lo hacen a travs de sociedades annimas cerradas.
2.5.3 CARACTERSTICAS DE UNA SOCIEDAD ANNIMA.
Las sociedades annimas presentan las siguientes caractersticas bsicas:
2.5.3.1 Naturaleza de una sociedad annima.
Son sociedades por acciones, y por ley se consideran siempre mercantiles o
comerciales, an cuando se formen para la realizacin de negocios de carcter
civil.
2.5.3.2 Responsabilidad de los accionistas por las deudas sociales.
Al igual que en las sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas slo
responden de la obligacin de pagar las acciones que han suscrito en la sociedad.
En consecuencia, no responden personalmente por las deudas de la sociedad.

2.5.3.3 El capital y las acciones.

(a) Divisin del capital en acciones.
La sociedad annima es una sociedad por acciones. Esto significa que su capital
est acreditado en ttulos valores esencialmente transferibles que se denominan
acciones, sin perjuicio de lo que se seala en la letra (d) ms abajo.
Las acciones deben ser nominativas, es decir, el ttulo accionario respectivo debe
estar a nombre del accionista dueo.
El capital social puede estar dividido en acciones de distintas series, es decir, en
acciones con distintas caractersticas o derechos (por ejemplo, pueden existir
acciones con distintos derechos en cuanto a voto y reparticin de utilidades, o si
las acciones tienen valor nominal, pueden existir series de acciones con distinto
valor nominal).
Asimismo, las acciones pueden ser ordinarias o preferidas. Son acciones
ordinarias aquellas que gozan de todos los derechos que establece la ley (por
ejemplo, derecho a participar en junta de
accionistas con voz y voto y el derecho a percibir dividendos). Son acciones
preferidas o privilegiadas, por el contrario, las acciones que gozan de derechos,
preferencias o privilegios especiales, como por ejemplo un derecho mayor a
percibir dividendos.
Las preferencias de las acciones deben constar en los estatutos sociales y en los
ttulos de las acciones debe hacerse referencia a ellas. Las preferencias pueden
durar slo un tiempo determinado por lo que no podrn estipularse preferencias
sin precisar el plazo de su vigencia. Tampoco podrn estipularse preferencias que
consistan en el otorgamiento de dividendos que no provengan de utilidades del
ejercicio o de utilidades retenidas y de sus respectivas revalorizaciones.
Ejemplo: Una sociedad puede tener acciones Serie A (ordinarias) y Serie B
(preferidas).
Las Acciones Serie A, por ser ordinarias, gozan de todos los derechos que les
confiere
la ley: derecho a un voto por accin, derecho a dividendos, etc.
Por su parte, las Acciones Serie B (preferidas) tienen un derecho mayor a percibir
dividendos. Este es un mecanismo muy utilizado por las empresas cuando
requieren
financiamiento en momentos de crisis: se aumenta el capital de la sociedad para
adquirir fondos de terceros, a quienes se les ofrece una mayor participacin en las
utilidades por un tiempo determinado.
En algunos casos se establece que las acciones preferidas no tendrn derecho a
voto, pero s tendrn derecho a una mayor participacin en los dividendos. De esta
manera los accionistas originales obtienen fondos sin perder el control de la
administracin, aunque sacrificando en parte su derecho a percibir dividendos.
(b) Monto del capital y valor de las acciones.
El capital de una sociedad annima debe estar expresado en forma precisa en los
estatutos y slo puede ser modificado por reforma de ellos. Sin embargo, dicho
capital y el valor de las acciones se entienden modificados de pleno derecho cada
vez que la junta ordinaria de accionistas aprueba el balance de un ejercicio.

Las acciones de una sociedad annima deben ser de igual valor. Si el capital est
dividido en acciones de distintas series, las acciones de una misma serie deben
tener igual valor.
Las acciones pueden tener valor nominal o no tenerlo. Por acciones con valor
nominal nos referimos a aquellas respecto de las cuales se establece un valor
determinado en los estatutos, producto de dividir el capital nominal a la fecha de la
constitucin por el nmero de acciones. Las acciones sin valor nominal son
aquellas respecto de las cuales no se establece un valor especfico en los
estatutos. A pesar de que la ley permite establecer una u otra frmula, lo usual es
que las acciones no tengan valor nominal, ya que facilita los procesos de aumento
de capital mediante la capitalizacin de fondos sociales, ya que en vez de emitir
nuevas acciones se entiende que el valor de las mismas ha aumentado.
(c) Pago del capital.
El capital inicial de una sociedad annima debe quedar totalmente suscrito y
pagado en un plazo no superior a tres aos desde su constitucin. Si as no
ocurriere, al vencimiento de dicho plazo el capital social quedar reducido al
monto efectivamente suscrito y pagado. Por capital suscrito nos referimos a las
acciones adquiridas por los accionistas en el acto de constitucin de la sociedad o
mediante un contrato de suscripcin de acciones, y que se han comprometido a
pagar. Por capital pagado nos referimos a las acciones cuyo precio ha sido
efectivamente pagado a la sociedad.
Las acciones podrn pagarse en dinero efectivo o con otros bienes. En el silencio
de los estatutos, se entender que el valor de las acciones de pago debe ser
enterado en dinero efectivo.
En el caso de pagarse con otros bienes, la ley establece que, salvo el acuerdo
unnime de las acciones emitidas, ellos deben ser estimados por perito y
aprobados en junta extraordinaria de accionistas con un qurum mnimo de las
dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto. Si este aporte se
realiza en el acto de constitucin, la unanimidad de los accionistas, respecto de la
forma de pago, debe estar contenida en la escritura social.
A diferencia de las sociedades de responsabilidad limitada, la ley prohibe la
existencia de acciones de industria y de organizacin, es decir, no es posible que
un accionista pague sus acciones mediante su industria o trabajo personal.
(d) Cesibilidad de las acciones.
Las acciones de una sociedad annima son esencialmente cesibles, sin perjuicio
de que los accionistas puedan pactar entre ellos ciertas restricciones a la
cesibilidad de las acciones. En todo caso, cabe tener presente que la venta de
acciones de una sociedad annima que contravenga restricciones impuestas por
los accionistas en acuerdos separados es plenamente vlida, y slo da derecho al
accionista perjudicado a demandar la indemnizacin de perjuicios por
incumplimiento del acuerdo de no venta.
Toda cesin de acciones debe celebrarse por escritura privada firmada por el
cedente y por el cesionario ante dos testigos mayores de edad, o ante un Corredor
de la Bolsa o ante notario pblico.
2.5.3.4 Giro y objeto permitido de una sociedad annima.
No existen restricciones para el giro u objeto de una sociedad annima. A
diferencia de las sociedades de responsabilidad limitada, los accionistas pueden

1.

2.
3.
4.

1.
2.
3.
4.
5.

6.

elegir los giros u objetos sociales que deseen, siempre que stos se especifiquen
claramente en los estatutos.
2.5.3.5 Ejercicio de los derechos de los accionistas: las juntas de
accionistas.
En general, los accionistas de una sociedad annima ejercen sus derechos en
juntas de accionistas legalmente constituidas.
Existen dos tipos de juntas de accionistas: las juntas ordinarias y las juntas
extraordinarias.
(a) Juntas ordinarias de accionistas.
Las juntas ordinarias de accionistas se celebran una vez al ao, en la poca fija
que determinen los estatutos. Las materias propias que se tratan en las juntas
ordinarias de accionistas son las siguientes:
El examen de la situacin de la sociedad y de los informes de los
inspectores de
cuentas y auditores externos y la aprobacin o rechazo de la memoria, del
balance,
de los estados y demostraciones financieras presentadas por los administradores
o liquidadores de la sociedad;
La distribucin de las utilidades de cada ejercicio y, en especial, el reparto
de
dividendos;
La eleccin o revocacin de los miembros titulares y suplentes del
directorio, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administracin; y,
En general, cualquier materia de inters social que no sea propia de una
junta
extraordinaria.
(b) Juntas extraordinarias de accionistas.
Las juntas extraordinarias de accionistas pueden celebrarse en cualquier tiempo,
cuando as lo exijan las necesidades sociales, para decidir respecto de cualquier
materia que la ley o los estatutos entreguen al conocimiento de las juntas de
accionistas, en especial las siguientes:
La disolucin de la sociedad;
La transformacin, fusin o divisin de la sociedad y la reforma de sus
estatutos;
La emisin de bonos de debentures convertibles en acciones;
La enajenacin del activo de la sociedad en los trminos que seala el N 9
del artculo 67 de la ley de sociedades annimas.
El otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar
obligaciones de
terceros, excepto si stos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobacin
del
directorio ser suficiente; y,
Las dems materias que por ley o por los estatutos, correspondan a su
conocimiento
o a la competencia de las juntas de accionistas.
(c) Algunas caractersticas y requisitos de las juntas de accionistas.

1.
2.
3.
4.
5.

La citacin a junta de accionistas debe cumplir con distintas formalidades,

dependiendo del tipo de junta que se trate.
Asimismo, la ley exige que en ciertos casos las juntas sean celebradas en
presencia de un notario pblico, quien deber certificar que el acta es expresin
fiel de lo ocurrido y acordado en la reunin.
Los accionistas podrn comparecer a las juntas personalmente o representados
por otras personas. El Reglamento de Sociedades Annimas establece ciertos
requisitos que debe cumplir el poder para representar a un accionista en junta.
Solamente podrn participar en las juntas y ejercer sus derechos a voz y voto los
titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco das de
anticipacin a aqul en que haya de celebrarse la respectiva junta.
Para que pueda darse lugar a la celebracin de una junta, deben encontrarse
presentes o representadas la mayora absoluta de las acciones emitidas con
derecho a voto, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayoras superiores.
Si no se cumple el qurum requerido, puede citarse nuevamente a junta, y en esta
segunda citacin la junta se celebrar con las acciones que se encuentren
presentes o representadas, cualquiera que sea su nmero.
Por regla general, los acuerdos a que lleguen los accionistas en junta se
adoptarn por la mayora absoluta de las acciones presentes o representadas con
derecho a voto, salvo que la ley o los estatutos establezcan qurums superiores.
En especial, la Ley de Sociedades Annimas establece una lista de materias
respecto de las cuales se requiere el voto conforme de, a lo menos, las dos
terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto para llegar a
acuerdo(8).
(d) El derecho de retiro de accionistas disidentes.
La aprobacin por la junta de accionistas de algunas materias de gran importancia
da a los accionistas disidentes el derecho de retirarse de la sociedad. Se
entendern que son accionistas disidentes aquellos que se opongan al acuerdo en
la junta de accionistas respectiva o que, no habiendo concurrido a la junta,
manifiesten su oposicin por escrito dentro del plazo de 30 das desde la
celebracin de la junta. En estos casos, la sociedad debe pagarle a los accionistas
que se retiran el valor de sus acciones.
Los acuerdos que dan origen al derecho a retiro de la sociedad son:
La transformacin de la sociedad;
La fusin de la sociedad;
La enajenacin del 50% o ms del activo social en los trminos del N 9 del
artculo
67 de la Ley de Sociedades Annimas;
El otorgamiento de las cauciones a que se refiere el N 11 del artculo 67 de
la Ley de
Sociedades Annimas;
La creacin de preferencias para una serie de acciones o el aumento o la
reduccin
de las ya existentes. En este caso, tendrn derecho a retiro nicamente los
accionistas
disidentes de la o las series afectadas; y,

6.

Los dems casos que establezcan los estatutos. La oposicin por escrito y
el derecho
a retirarse deben hacerse valer dentro de 30 das corridos desde la junta. Si una
nueva junta reconsidera la materia reclamada, caduca el derecho a retiro.
(8) El artculo 67 de la Ley de Sociedades Annimas establece que requerirn el
voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a
voto, los acuerdos relativos a las siguientes materias: 1) la transformacin de la
sociedad, la divisin de la misma y su fusin con otra sociedad; 2) la modificacin
del plazo de duracin de la sociedad; 3) la disolucin anticipada de la sociedad; 4)
el cambio de domicilio social; 5) la disminucin del capital social; 6) la aprobacin
de aportes y estimacin de bienes no consistentes en dinero; 7) la modificacin de
las facultades reservadas a la Junta de Accionistas o de las limitaciones a las
atribuciones del Directorio; 8) la disminucin del nmero de miembros de su
directorio; 9) la enajenacin de un 50% o ms de su activo, sea que se incluya o
no su pasivo, como asimismo, la formulacin o modificacin de cualquier plan de
negocios que contemple la enajenacin de activos por un monto que supere el
porcentaje antedicho; 10) la forma de distribuir los beneficios sociales; 11) el
otorgamiento de garantas reales o personales para caucionar obligaciones de
terceros que excedan el 50% por ciento del activo, excepto respecto de filiales,
caso en el cual la aprobacin del directorio ser suficiente; 12) la adquisicin de
acciones de propia emisin, en las condiciones establecidas en los artculos 27A y
27B de Ley de Sociedades Annimas; 13) las dems que sealen los estatutos, y
14) el saneamiento de la nulidad derivada de vicios formales, de que adolezca la
constitucin de la sociedad o una modificacin de sus estatutos cuando el vicio
formal de que comprenda una o ms materias de las sealadas en los nmeros
anteriores.
2.5.3.6 Administracin de una sociedad annima.
La ley impone a las sociedades annimas una forma especfica de administracin:
a travs de un directorio elegido por la junta de accionistas, cuyos miembros son
esencialmente revocables. Sin embargo, sto no obsta a que el directorio ejerza
esta administracin directamente y/o mediante ejecutivos (como el o los gerentes)
o mediante distintos mandatarios especialmente facultados al efecto.
En efecto, el directorio puede establecer el organigrama de administracin que le
parezca ms conveniente, con las gerencias, subgerencias, departamentos y otros
que estime necesario, pero esta posibilidad no libera al directorio de su
responsabilidad como encargado de la administracin de la sociedad.
2.5.3.7 El Directorio.
(a) Generalidades sobre el directorio.
La administracin de una sociedad annima la ejerce un directorio elegido por la
junta de accionistas, cuyos miembros son esencialmente revocables.
Los estatutos deben establecer un nmero invariable de directores y sealar si
existen directores suplentes. El directorio de las sociedades annimas cerradas
debe estar integrado por un mnimo de tres directores, y si nada se dice en los
estatutos, se entender que la sociedad tiene tres directores.

El directorio debe renovarse totalmente al final de su perodo, el que no podr

exceder de tres aos, aunque los directores podrn ser reelegidos indefinidamente
en sus funciones.
(b) Facultades y obligaciones fiduciarias del directorio.
El directorio de una sociedad annima la representa judicial y extrajudicialmente y,
para el cumplimiento del objeto social, est investido de todas las facultades de
administracin y disposicin que la ley o el estatuto no establezcan como
privativas de la junta general de accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder
especial alguno, inclusive para aquellos actos o contratos respecto de los cuales
las leyes exijan esta circunstancia.
Sin perjuicio de lo anterior, las funciones de los directores se ejercen
colectivamente, en sala legalmente constituida. Esto significa que los directores no
tienen facultades para actuar por s solos. Los acuerdos del directorio deben ser
adoptados por los qurums que establezcan los estatutos o la ley (generalmente
por mayora absoluta de los directores presentes). Si para implementar un acuerdo
se requiere la realizacin de un acto determinado de administracin o se requiere
la firma o actuacin o firma de alguna persona, el directorio debe facultar
expresamente a una o ms personas determinadas para tal efecto. Por ejemplo, si
el directorio acuerda vender un inmueble de propiedad de la sociedad, debe
facultar a alguien para firmar la escritura de compraventa respectiva. En este
sentido, la ley seala que el directorio podr delegar parte de sus facultades en los
gerentes, subgerentes o abogados de la sociedad, en un director o en una
comisin de directores y, para objetos especialmente determinados, en otras
personas.
Cada director tiene derecho a ser informado plena y documentadamente y en
cualquier tiempo, por el gerente o el que haga sus veces, de todo lo relacionado
con la marcha de la empresa. Este derecho debe ser ejercido de manera de no
afectar la gestin social.
Los directores estn obligados a guardar reserva respecto de los negocios de la
sociedad y de la informacin social a que tengan acceso en razn de su cargo y
que no haya sido
divulgada oficialmente por la compaa. Sin embargo, no regir esta obligacin
cuando la reserva lesione el inters social o se refiera a hechos u omisiones
constitutivas de infraccin de los estatutos sociales, de la legislacin aplicable a
las sociedades annimas o de sus normas complementarias.
Cabe destacar que los directores elegidos por un grupo o clase de accionistas
tienen los mismos deberes para con la sociedad y los dems accionistas que los
directores restantes, no pudiendo faltar a stos y a aqulla, a pretexto de defender
los intereses de quienes los eligieron.
(c) Responsabilidad de los directores.
De acuerdo a la legislacin chilena, los directores de una sociedad annima
pueden ser sujetos de responsabilidad civil, penal y administrativa.
1) Responsabilidad civil de los directores.
La ley establece que los directores deben emplear en el ejercicio de sus funciones
el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios
negocios, y responden solidariamente de los perjuicios causados a la sociedad y a
los accionistas por sus actuaciones dolosas o culpables.

En consecuencia, los directores incurren en responsabilidad civil cuando actan

dolosa o negligentemente (no observan el cuidado y diligencia que los hombres
emplean ordinariamente en sus propios negocios). Sin embargo, pueden salvar su
responsabilidad por cualquier acto o acuerdo del directorio en que hayan
participado, dejando constancia en el acta de su oposicin, y dando cuenta de
este hecho en la prxima junta de accionistas.
La responsabilidad civil es personal de cada director, esto es, cada director
responde por sus acciones u omisiones, de su falta de diligencia o cuidado, o de
su culpa o dolo. Sin perjuicio de lo anterior, si dos o ms directores incurren en
responsabilidad civil por el mismo hecho, acto u omisin, sta tiene el carcter de
solidaria, de manera tal que la persona que ha sufrido el dao puede cobrar el
total del dao a cualquier director.
Asimismo, la responsabilidad del director es siempre directa, por el hecho propio, y
no responde sino cuando a consecuencia de sus actos o decisiones, o de
acuerdos de directorio a los que ha concurrido con su voluntad, se producen
perjuicios a terceros.En Chile existen compaas de seguros que ofrecen plizas
que protegen a los directores del riesgo de ser condenados a pagar una
indemnizacin de perjuicios por responsabilidad civil, los trminos de cuyas
plizas deben negociarse directamente con la compaa de seguros.
La responsabilidad civil se traduce en la obligacin de indemnizar de todo perjuicio
a quien sufri el dao, que puede ser la sociedad, los accionistas o terceros, o
todas o algunas de dichas personas. Sin perjuicio de lo anterior, la ley limita la
responsabilidad de los directores por actos dolosos o culposos derivados de la
falta de diligencia en sus funciones, slo respecto de la sociedad y sus
accionistas, no otorgndola respecto a terceros.
La ley establece que es nula toda estipulacin del estatuto social y todo acuerdo
de la junta de accionistas que tienda a liberar o limitar la responsabilidad de los
directores. La aprobacin otorgada por la junta general de accionistas a la
memoria y balance presentados por el directorio o a cualquier otra cuenta o
informacin general, no libera a los directores de la responsabilidad que les
corresponda por actos o negocios determinados; ni la aprobacin especfica de
stos exonera de aquella responsabilidad, cuando se hubieren celebrado o
ejecutado con culpa leve, grave o dolo. Por lo tanto, la responsabilidad de los
directores contina despus de la junta ordinaria que apruebe sus actuaciones y
an despus que ellos hayan dejado sus cargos, hasta el transcurso de los plazos
de prescripcin pertinentes.
La ley establece casos en que se presume la responsabilidad civil de los
directores. Estas presunciones son simplemente legales, esto es, pueden
desvirtuarse con prueba en contrario. En especial, la ley presume la culpabilidad
del o de los directores que se beneficien en forma indebida, directamente o a
travs de otra persona natural o jurdica, de un negocio social que, a su vez,
irrogue perjuicio de la sociedad.
Asimismo, la ley prohibe expresamente la realizacin de ciertos actos por parte de
los directores. Por ejemplo, la ley prohibe a los directores proponer modificaciones
de estatutos y acordar emisiones de valores mobiliarios o adoptar polticas o
decisiones que no tengan por fin el inters social, sino sus propios intereses o los
de terceros relacionados; usar en beneficio propio o de terceros relacionados, con

perjuicio para la sociedad, las oportunidades comerciales de que tuvieren

conocimiento en razn de su cargo; y, en general, practicar actos ilegales o
contrarios a los estatutos o al inters social o usar de su cargo para obtener
ventajas indebidas para s o para terceros relacionados en perjuicio del inters
social.
En relacin con lo anterior, la ley establece que una sociedad annima slo podr
celebrar actos o contratos en los que uno o ms directores tengan inters por s o
como representantes de otra persona, cuando dichas operaciones sean conocidas
y aprobadas previamente por el directorio y se ajusten a condiciones de equidad
similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Los acuerdos que al
respecto adopte el directorio sern dados a conocer en la prxima junta de
accionistas por el que la presida, debiendo hacerse mencin de esta materia en su
citacin. La ley establece reglas especiales para determinar cuando existe inters
de uno o ms directores en una determinada operacin.
2) Responsabilidad penal de los directores.
Por responsabilidad penal debemos entender la posibilidad de recibir multas e
incluso penas de privacin de libertad como sancin a aquellos directores que
incurran en una conducta tipificada como delito, ya sea en la legislacin general,
como un hurto, estafa, etc., o como delito tipificado en la Ley N 18.045 sobre
Mercado de Valores. Evidentemente, esta responsabilidad es personal e
intransferible.
3) Responsabilidad administrativa de los directores.
Finalmente, habr responsabilidad administrativa de los directores cuando la
Superintendencia de Valores y Seguros aplique multas en razn de actos ilcitos o
por el incumplimiento de la normativa impuesta por este organismo, previo
proceso administrativo interno, sanciones que son apelables ante los tribunales
ordinarios de justicia.
(d) El o los gerentes.
Las sociedades annimas deben tener uno o ms gerentes designados por el
directorio, el que les fijar sus atribuciones y deberes, pudiendo sustituirlos a su
arbitrio. Cuando existe ms de un gerente, la sociedad debe nombrar a uno con el
titulo de gerente general, o por lo menos conferirle a uno de los gerentes de la
sociedad, las facultades que se sealan ms abajo.
Al gerente o al gerente general, en su caso, corresponde la representacin judicial
de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en
ambos incisos del artculo 7 del Cdigo de Procedimiento Civil. El gerente o
gerente general tendr derecho a voz en las reuniones de directorio, respondiendo
con los miembros de l, de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y
para los accionistas, cuando no constare su opinin contraria en el acta.
El cargo de gerente es incompatible con el de presidente, auditor o contador de la
sociedad; y en las sociedades annimas abiertas, tambin con el de director.
Es de responsabilidad del gerente la custodia de los libros y registros sociales y
que stos sean llevados con la regularidad exigida por la ley y sus normas
complementarias.
La ley hace aplicables a los gerentes, a las personas que hagan sus veces y a los
ejecutivos principales normas referentes a los directores en lo que sean
compatibles con las responsabilidades propias del cargo o funcin. En especial, se

1.
2.
3.
4.

5.
6.

7.

8.

aplican a los gerentes las normas que regulan la responsabilidad de los directores
(grado de responsabilidad que se les exige, actos prohibidos, presunciones de
culpabilidad, deberes fiduciarios y operaciones relacionadas).
2.5.4 FORMALIDADES DE UNA SOCIEDAD ANNIMA.
(a) Generalidades.
Al igual que las sociedades de responsabilidad limitada, las sociedades annimas
se constituyen por escritura pblica, la que debe cumplir con los requisitos que
seala la ley. Esta escritura pblica y sus modificaciones posteriores constituyen
los estatutos de la sociedad. En ausencia de estipulacin expresa en los estatutos,
rigen en forma supletoria las normas contenidas en la Ley N 18.046 sobre
sociedades annimas y su reglamento.
La escritura pblica que contenga los estatutos de una sociedad annima debe
expresar:
El nombre, profesin y domicilio de los accionistas que concurran a su
otorgamiento
El nombre de la sociedad. La ley permite que las sociedades annimas
tengan el nombre que determinen los accionistas, pero deber incluir las palabras
"Sociedad Annima" o la abreviatura "S.A."
El domicilio de la sociedad. Si se omite la designacin del domicilio social,
la sociedad se entender domiciliada en el lugar de otorgamiento de la escritura
de constitucin.
El objeto social. A este respecto, la ley establece que deben sealarse el o
los objetivos especficos de la sociedad, lo que hace inadmisible la existencia de
clusulas con un objeto social abierto, como por ejemplo sera una clusula que
expresara que la sociedad puede realizar todos los negocios que determine su
directorio.
La duracin de la sociedad. Esta podr ser indefinida y, si nada se dice,
tendr este carcter.
El capital de la sociedad y el nmero de acciones en que se divide. Debe
indicarse asimismo, si las acciones pertenecen a distintas series y si tienen
privilegios; si tienen o no valor nominal; la forma y plazos en que los accionistas
deben pagar su aporte, y la indicacin y valoracin de todo aporte que no consista
en dinero.
La organizacin y modalidades de la administracin social y de su
fiscalizacin por los accionistas. Tpicamente se indica el nmero de directores
que tendr la sociedad, si existirn o no directores suplentes y la duracin del
directorio, junto con otras clusulas relativas a la frecuencia en que se celebrarn
las sesiones de directorio, los qurum que se requerirn para llegar a acuerdos,
entre otros. Si nada se dice, se entender que el directorio de una sociedad
annima cerrada estar compuesto por tres miembros y durar un ao en sus
funciones.
La fecha en que debe cerrarse el ejercicio y confeccionarse el balance y la
poca en que debe celebrars

Sociedades por acciones (SpA)

La sociedad por acciones (SpA) se cre por la ley 20.190 como una forma
simplificada de las sociedades annimas y pensada originalmente para las
empresas de capital de riesgo.
Una SpA puede tener uno o ms accionistas y una forma bastante liviana de
administracin, ya que no se necesita tener un directorio.
Alguna de las ventajas que tiene una SpA frente a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL) es que se puede crear como una sociedad
unipersonal y despus ir aadiendo nuevos socios, que puede tener ms de un
objeto y que personas jurdicas tambin pueden formar este tipo de sociedades.
Esta es una sociedad adecuada para aquellas personas que quieren empezar un
negocio, en el cual desean agregar en el futuro nuevos socios de cualquier tipo o
slo socios capitalistas.
Se debe tener presente que una sociedad por acciones tributa como una sociedad
annima.
La sociedad permite tener acciones que slo den derecho a reparticin de
utilidades por un negocio determinado. Eso permitira buscar socios capitalistas
para algn nuevo negocio que se quiera desarrollar y asegurarle al nuevo socio
que considera que el negocio ser rentable, que no se contamine con los negocios
ya existentes.
Por otra parte puede existir capital autorizado, es decir, aumentos de capital que
podr realizar el gerente sin necesidad de acuerdo de la Junta de Accionistas, ya
sea para financiar la administracin de la sociedad o para fines especficos.
Se pueden crear diversas series de acciones, con algunas que slo derecho a
utilidades y no a voto, obligar a un accionistas a venderle a los otros accionistas o
a la propia sociedad sus acciones si se desea retirar, etc.
Una SpA permite una gran flexibilidad en su administracin y en los derechos y
obligaciones relacionados con la tenencia de sus acciones, lo que permite que se
adapte a las necesidades de cada una de las necesidades de un negocio.

La sociedad en comandita respecto a la responsabilidad de los socios se

caracteriza por ser mixta en el sentido que este tipo de sociedad se conforma
entre socios que son responsables de manera solidaria e ilimitada, y socios que
responden solo hasta el monto de sus respectivos aportes, los socios que son
responsables de manera solidaria e ilimitada se denominan socios gestores o
colectivos y los de responsabilidad hasta el monto de sus aportes se llaman socios
comanditarios.
La administracin de la sociedad en comandita corresponde a los socios
colectivos, dicha administracin podr ser ejercida por ellos directamente o por

personas designadas por estos. La representacin de la sociedad no puede estar

en cabeza de los socios comanditarios, a menos que hayan sido designados por
los socios colectivos para ejercer esta funcin, pero solo podrn respecto a
negocios determinados, segn lo establece el artculo 327 del cdigo de comercio,
cual reza:
Los comanditarios no podrn ejercer funciones de representacin de la sociedad
sino como delegados de los socios colectivos y para negocios determinados. En
estos casos debern indicar, al hacer uso de la razn social, que obran por poder,
so pena de responder solidariamente con los gestores por las operaciones
sociales que celebren o ejecuten.
La razn social de la sociedad en comandita se forma por el nombre completo o el
apellido de uno o ms socios colectivos y debe estar seguida de la palabra y
compaa o de la abreviatura & Ca., sin embargo como la sociedad en comandita
puede ser simple o en comandita por acciones, en la primera se debe agregar la
indicacin S en C, y en caso de la sociedad en comandita por acciones la
abreviatura S.C.A.
Respecto a la disolucin de una sociedad en comandita, estas se disolvern por
las siguientes causales:

Por las causales generales de disolucin de las sociedades establecidas en

el artculo 218 del cdigo de comercio.

Cuando se trate de los socios gestores o colectivos, por las causales

especiales establecidas para la sociedad colectiva.

Por ausencia de una de las dos categoras de socios.

Tratndose de sociedades en comandita simple, tambin es causal de

disolucin la reduccin del capital social por perdida que lo reduzca a la tercera
parte o menos.

Respecto a la sociedad en comandita por acciones, ser causal de

disolucin la disminucin del capital a menos del cincuenta por ciento capital
suscrito.

EMPRESA INDIVIDUAL RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L)

Importante: Esta informacin que entrega el Servicio de Impuestos Internos es slo una
gua de apoyo para los contribuyentes. Por eso, es deber de todo contribuyente leer
la normativa vigente del SII.

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documento en formato pdf listo para la impresin.
Si usted no tiene instalado el Software Acrobat Readers para visualizar el documento lo
puede bajar aqu.
Cmo se define este contribuyente?
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) son personas jurdicas,
formadas exclusivamente por una persona natural, con patrimonio propio y distinto al del
titular, que realizan actividades de carcter netamente comercial (no de actividades de
segunda categora). Las EIRL estn sometidas a las normas del Cdigo de Comercio,
cualquiera sea su objeto, pudiendo realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por la ley a las Sociedades Annimas (S.A.).
Cules son los aspectos propios de los contribuyentes EIRL?
Las particularidades o caractersticas propias de los contribuyentes EIRL son las
siguientes:
1.- Para los fines de identificacin, debe consignar, al menos, su nombre y apellido,
pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las actividades
econmicas o giro. Esta denominacin deber cerrarse con la frase Empresa Individual
de Responsabilidad Limitada, o bien utilizar la abreviatura EIRL.
2.- Estas empresas debern constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe
en el Registro de Comercio y se publica en el Diario Oficial.
3.- La duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida.
4.- La generacin de una EIRL permite dar vida a una persona jurdica, siempre de tipo
comercial.
5.- El propietario de la empresa individual responde con su patrimonio y slo con los
aportes efectuados o que se haya comprometido a incorporar. Por su parte, la empresa
responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su actividad con todos sus
bienes.
6.- Debe darse formalidad y publicidad especial a los contratos que celebre la empresa
individual con su propietario, cuando ste acta dentro de su patrimonio personal.
7.- La administracin corresponde a su propietario; sin embargo, ste puede dar poderes
generales o especiales a un gerente o mandatario(s).
8.- Para poner trmino a la empresa, destacan la voluntad del empresario, el trmino de
su duracin o muerte del titular.
9.- En caso de fallecimiento del empresario, sus herederos pueden continuar con la
empresa.
10.- La empresa individual se puede transformar en sociedad y una sociedad limitada
puede constituirse en una empresa individual. En este ltimo caso, los derechos de la
sociedad que desaparece deben reunirse en las manos de una sola persona natural.
11.- Todo el rgimen jurdico aplicable a la empresa, incluso en materia tributaria, es el

Estatuto Jurdico de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Temas de ayuda para la Empresa Individual Responsabilidad Limitada (E.I.R.L):
1. Cmo Inicio mis actividades como Empresa Individual Responsabilidad Limitada?
2. Qu debo hacer luego del inicio de mis actividades?
3. Cmo efectuar Modificaciones y Actualizacin de la Informacin?
4. Cmo tramitar solicitudes administrativas?
5. Cmo dar aviso sobre prdida de Documentos y registros?
6. Qu declaraciones de impuestos debo hacer como Empresa Individual
Responsabilidad Limitada?
7. Qu pasa si no declar o la informacin de mi declaracin no cuadra con la del SII?
8. Qu pasa si cometo una infraccin tributaria o el SII determina que tengo
diferencias de impuestos?
9. Cmo solicitar condonacin de intereses y multas?
10.Cmo solicitar una revisin de la actuacin fiscalizadora (RAF)?
11.Cmo efectuar formalmente un Reclamo de impuestos al SII?
12.Cmo termino tributariamente mis actividades como Empresa Individual
Responsabilidad Limitada?
13.Qu leyes o normativas son del inters de la Empresa Individual Responsabilidad
Limitada?
14. Ms preguntas y respuestas sobre Empresas Individuales Responsabilidad Limitada
1. Cmo Inicio mis actividades como Empresa Individual Responsabilidad
Limitada?
A travs del trmite denominado Inicio de Actividades, en las unidades del
Servicio de Impuesto Internos correspondiente al domicilio del contribuyente. A
continuacin se entrega informacin adicional sobre cmo Iniciar Actividades:

Gua paso a paso Inicio Actividades personas jurdicas

Formulario 4415: Inscripcin al Rol nico Tributario y/o Declaracin de
Inicio de Actividades
Subir

2. Qu debo hacer luego del inicio de mis actividades?

El Contribuyente debe esperar que un funcionario del SII verifique su domicilio y
actividad, en el domicilio indicado en su iniciacin de actividades (Casa Matriz),
se le indicar entre qu fechas puede ocurrir este evento. Verificado
positivamente, el contribuyente puede concurrir a timbrar documentos.

Gua paso a paso Timbraje de Documentos y registros

Formulario 3230, de Timbraje de documentos y registros.
Subir

3. Cmo efectuar Modificaciones y Actualizacin de la Informacin?

Completando el Formulario 3239 de Modificar y actualizar la Informacin, y
entregndolo en la unidad del SII correspondiente a su domicilio, con los
antecedentes que sustenten la declaracin. A continuacin se entrega
informacin adicional:

Gua paso a paso Modificacin y actualizacin de la informacin

Formulario 3239, de Modificaciones y actualizacin de la Informacin.
Subir

4. Cmo tramitar solicitudes administrativas?

Presentando ante la unidad del servicio, del domicilio del contribuyente,
el Formulario 2117, con los antecedentes que sustentan la solicitud. A
continuacin, se entrega informacin adicional:

Listado de solicitudes administrativas

Formulario 2117 Listado de solicitudes administrativas
Subir

5. Cmo dar aviso sobre prdida de Documentos y registros?

Completando el Formulario 3238 de declarar la Prdida de documentos o
inutilizar libros contables, y entregndolo en la unidad del SII correspondiente a
su domicilio. A continuacin se entrega informacin adicional:

Gua paso a paso Declaracin de Prdida de documentos o inutilizacin de

libros contables
Formulario 3238, Aviso-Informe Prdida de Documentos
Subir

6. Qu declaraciones de impuestos debo hacer como Empresa

Individual Responsabilidad Limitada?

Los contribuyentes deben tener presente las siguientes declaraciones de

impuestos, que debern presentar en el cumplimiento de sus obligaciones
tributarias:
Impuestos mensuales:
Declarar IVA, PPM, y retenciones
Declarar en Formulario 50
Impuestos anuales:
Declarar Renta
Subir
7. Qu pasa si no declar o la informacin de mi declaracin no cuadra
con la del SII?
A continuacin se entrega la informacin segmentada segn el impuesto en cuestin,
seleccione la opcin de su inters:
Qu pasa si no declar IVA o la informacin de mi declaracin no cuadra con la del SII?

Formulario 29 de IVA mensual

Qu pasa si no declar Renta o la informacin de mi declaracin no cuadra con la del

SII?

Formulario 22 de Renta anual

Qu pasa si no present una(s) Declaracin(es) Jurada(s) o la informacin de mi

declaracin no cuadra con la del SII?

Para Declaraciones Juradas seleccione formularios relacionados.

Subir

8. Qu pasa si cometo una infraccin tributaria o el SII determina que

tengo diferencias de impuestos?
Si se comete una infraccin tributaria, se origina una multa tributaria ms los
reajustes e intereses, la cual se gira y posteriormente se debe pagar.
Respecto a las diferencias de Impuesto, se originan, entre otras, en los procesos
de fiscalizacin o auditoria efectuados por los funcionarios, a los libros contables,

a los libros auxiliares, a las declaraciones de impuestos, a los documentos, y

otros. En trminos generales, las diferencias de impuestos se notifican mediante
los documentos denominados, Citacin, Liquidacin de
impuestos. Posteriormente, y si correspondiese, se tiene derecho a reclamar por
estos documentos, se giran dichas diferencias de impuestos con los reajustes,
intereses y multas respectivas.
Para mayor informacin:
Artculo 97 del cdigo Tributario.
Circular N 36, de 2000.
Subir
9. Cmo solicitar condonacin de intereses y multas?
Para solicitar la condonacin de intereses y multas debe presentar el Formulario
2667, dirigido al Director Regional correspondiente al domicilio del contribuyente.
Se solicitan condonaciones de las multas e intereses que contienen los giros de
impuestos notificados por el Servicio de Impuestos Internos.
La Circular N 80, de 2001, fija los plazos y dems normas para las
condonaciones que se solicitan ante el Servicio.
La Resolucin N 1.321, de 2001, del Ministerio de Hacienda, fija los plazos y
dems normas para las condonaciones que se solicitan ante la Tesorera.
Ambos textos se publicaron en el Diario Oficial del 10 de noviembre de 2001.
A continuacin, se entrega informacin adicional:

Gua paso a paso Solicitud de Condonaciones

Formulario 2667, Solicitud de Condonaciones de Intereses y Multas.
Subir

10.

Cmo solicitar una revisin de la actuacin fiscalizadora (RAF)?

Se debe completar el Formulario Revisin de la Actuacin Fiscalizadora y en Subsidio

Reclamo, con motivo de una Liquidacin de Impuestos notificada, precisando las
liquidaciones que se requiere que sean revisadas y presentar los documentos en que se
funda.
Si la solicitud no se resuelve en este mbito administrativo, el caso se traspasa al
Tribunal Tributario para continuar con el reclamo, en subsidio, excepto que el
contribuyente haya renunciado en forma expresa en el formulario.
Este formulario se entrega en la secretara del Tribunal Tributario o en la Unidad del

Servicio de Impuestos Internos correspondiente al domicilio del contribuyente.

El plazo para solicitar ante el SII la Revisin Administrativa de las liquidaciones
practicadas es de 60 (sesenta) das hbiles contados desde la fecha de notificacin de
la liquidacin de impuestos.
La Circular N 5, de 2002, fija los plazos y dems normas para el procedimiento
de Solicitar Revisin de la Actuacin Fiscalizadora.
A continuacin, se entrega informacin adicional:

Gua paso a paso RAF

Formulario Revisin Actuacin Fiscalizadora

11. Cmo efectuar formalmente un Reclamo de impuestos al SII?

La formalidad consiste en Efectuar una Reclamacin Tributaria, presentndola
dentro de los 60 das hbiles de notificado el documento que se reclamar,
dirigido al Juez Tributario. Se pueden reclamar:

Liquidaciones de Impuestos.
Giros de Impuestos.

Resoluciones que inciden en los pagos de un impuesto o Pagos.

Adicionalmente, con el escrito de reclamo se acompaan los antecedentes que

sustentan tal presentacin.
A continuacin, se entrega informacin adicional:

Gua paso a paso Reclamacin tributaria.

12. Cmo termino tributariamente mis actividades de Empresa Individual

Responsabilidad Limitada?
Se debe proceder a efectuar Trmino de Giro en las unidades del servicio
correspondiente al domicilio del contribuyente, con los siguientes antecedentes,
entre otros: documentacin tributaria timbrada y no usada, declaraciones de
impuestos (IVA y Renta), libros contables, inventarios, determinacin de los
impuestos, etc.
A continuacin, se entrega informacin adicional:

Gua paso a paso del Trmino de Giro

Formulario 2121, Aviso y Declaracin por Trmino de Giro.

13. Qu leyes o normativas son del inters de la Empresa Individual

Responsabilidad Limitada?

Ley N 19.857, de 2003, que autoriza el establecimiento de Empresas

Individuales de Responsabilidad Limitada.
Circular N 27, de 2003, que trata de la tributacin que afecta a las Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada, creadas por la Ley N 19.857, de 2003
Decreto Ley N 830, sobre Cdigo Tributario.
Decreto Ley N 824, sobre Impuesto a la Renta.
Decreto Ley N 825, sobre impuesto a las Ventas y Servicios.

14. Ms preguntas y respuestas sobre Empresa Individual Responsabilidad

Limitada.
Qu formalidades legales debe cumplir una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Una EIRL debe constituirse por escritura pblica, cuyo extracto se inscribe en el Registro
de Comercio y se publicar por una vez en el Diario Oficial, dentro de los sesenta das
siguientes a la fecha de la escritura.
En la escritura, el constituyente expresar a lo menos:
a)
El nombre, apellidos, nacionalidad, estado civil, edad y domicilio del
constituyente;
b)
El nombre de la empresa, que contendr, al menos, el nombre y apellido del
constituyente, pudiendo tener tambin un nombre de fantasa, sumado al de las
actividades econmicas que constituirn el objeto o el giro de la empresa, y deber
concluir con las palabras Empresa Individual de Responsabilidad Limitada o la
abreviatura EIRL;
c)
El monto del capital que se transfiere a la empresa, la indicacin de si se
aporta en dinero o en especies y, en este ltimo caso, el valor que les asigna;
d)
La actividad econmica que constituir el objeto o giro de la empresa y el ramo
o rubro especfico en que dentro de ella se desempear;
e)
El domicilio de la empresa; y,
f)
El plazo de duracin de la empresa, sin perjuicio de su prrroga. Si nada se
dice, se entender que su duracin es indefinida.
Qu tipo de sociedad es y cunto puede durar una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Esta persona jurdica ser siempre comercial y estar sometida al Cdigo de Comercio,

cualquiera que sea su objeto, podr realizar toda clase de operaciones civiles y
comerciales, excepto las reservadas por ley a las Sociedades Annimas (S.A.). La
duracin de la empresa puede ser determinada o indefinida.
Cmo responde el dueo de una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL)?
El titular de la EIRL responder slo con el pago efectivo del aporte que se hubiere
comprometido a realizar en la EIRL, en conformidad al acto constitutivo y sus
modificaciones.
El titular responder ilimitadamente con sus bienes, en los siguientes casos:
a)
Por los actos y contratos efectuados fuera del objeto de la empresa, para pagar
las obligaciones que emanen de esos actos y contratos;
b)
Por los actos y contratos que se lleguen a ejecutar sin el nombre o
representacin de la empresa, para cumplir las obligaciones que emanen de tales actos
y contratos;
c)
Si la empresa celebra actos y contratos simulados, oculta sus bienes o
reconoce deudas supuestas, aunque de ello no se siga perjuicio inmediato;
d)
Si el titular percibe rentas de la empresa que no guarden relacin con la
importancia de su giro, o efecta retiros que no corresponden a utilidades lquidas y
realizables que pueda percibir, o
e)
Si la empresa es declarada en quiebra culpable o fraudulenta.
Por su parte, la empresa responde por sus obligaciones generadas en el ejercicio de su
actividad con todos sus bienes.
Las utilidades lquidas generadas por las EIRL pertenecern al patrimonio del titular,
separado del patrimonio de la empresa, una vez que se hubieren retirado y no habr
accin contra ellas por las obligaciones de la empresa.
Cules son los requisitos que debe considerar el propietario al establecer
contratos con una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL)?
Los actos y contratos que el titular de la empresa individual celebre con su patrimonio,
no comprometido en la empresa, por una parte, y con el patrimonio de la empresa, por la
otra, slo tendrn valor si constan por escrito y desde el momento en que se
protocolizan ante notario pblico. Estos actos y contratos se anotarn al margen de la
inscripcin estatutaria dentro del plazo de sesenta das contados desde su otorgamiento.
Quin es responsable de la administracin en una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
El responsable de la administracin de una EIRL recae en su propietario. Sin embargo,

ste puede dar poderes generales o especiales a un gerente o mandatario(s).

Cules son las causales para poner trmino a una Empresa Individual de
Responsabilidad Limitada (EIRL)?
La Empresa Individual de Responsabilidad Limitada terminar:
a) Por voluntad del empresario;
b) Por la llegada del plazo previsto en el acto constitutivo;
c) Por el aporte del capital de la empresa individual a una sociedad;
d) Por quiebra; o,
e) Por la muerte del titular. Los herederos podrn designar un gerente comn para la
continuacin del giro de la empresa hasta por el plazo de un ao, perodo despus del
cual terminar la responsabilidad limitada.
Cualquiera que sea la causa del trmino de la empresa, sta deber declararse por
escritura pblica, inscribirse y publicarse. En el caso de que muera el titular de la EIRL,
corresponder a cualquier heredero declarar su trmino, excepto si el giro haya
continuado y tambin se haya asignado un gerente comn, pero, vencido el plazo,
cualquier heredero podr hacerlo.
En caso de fallecer el empresario de una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL), los herederos pueden continuar con la empresa?
Si fallece el empresario de una EIRL, los herederos podrn designar un gerente comn
para la continuacin del giro de la empresa hasta por el plazo de un ao, al cabo del
cual terminar la responsabilidad limitada.
En todo caso, cualquiera que sea la causa del trmino, ste deber declararse por
escritura pblica, inscribirse y publicarse con arreglo a lo establecido en el artculo 6 de
la Ley N 19.857. En la eventualidad de la causal indicada, corresponder a cualquier
heredero declarar el trmino de la EIRL; excepto si el giro haya continuado y tambin se
haya asignado un gerente comn, pero, vencido el plazo de un ao desde la muerte del
titular, cualquier heredero podr hacerlo.
Las Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (EIRL) pueden
transformarse en otro tipo de sociedades o siendo otro tipo de sociedad puede
llegar a constituirse en una EIRL?
S, una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada podr transformarse en una
sociedad de cualquier tipo, cumpliendo los requisitos y formalidades que establece el
Estatuto Jurdico de la Sociedad en la cual se transforma.
En el caso que se produzca la reunin en manos de una sola persona, de las acciones,
derechos o participaciones en el capital, de cualquier sociedad, sta podr
transformarse en Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), cumpliendo
su propietario con las formalidades de constitucin establecidas en la ley. Para tal
efecto, la escritura pblica respectiva, en la que deber constar la transformacin y la
individualizacin de la sociedad que se transforma, deber extenderse dentro de los

treinta das siguientes a la fecha en que dicha reunin se produzca, y el extracto

correspondiente deber inscribirse y publicarse dentro de los sesenta das siguientes a
la fecha de la escritura.
A qu rgimen jurdico debe ceirse una Empresa Individual de Responsabilidad
Limitada (EIRL)?
A las EIRL les sern aplicables las disposiciones legales y tributarias, inherentes a las
Sociedades Comerciales de Responsabilidad Limitada, incluyendo las normas sobre
saneamiento de vicios de nulidad, establecidas en la Ley N 19.499, publicada en el
Diario Oficial el 11 de abril de 1997, que establece normas sobre saneamiento de vicios
de nulidad de sociedades.
Cules son los principales aspectos tributarios que debe tener presente un
contribuyente constituido como Empresa Individual de Responsabilidad Limitada
(EIRL)?
Los principales aspectos tributarios que deben tener presente un contribuyente
constituido como Empresa Individual de Responsabilidad Limitada (EIRL), son los
siguientes:
Situacin tributaria frente a las normas de la Ley de la Renta
Como norma general, por el desarrollo de alguna de las actividades a que se refieren
los nmeros 1 al 5 del artculo 20 de la Ley de la Renta, las EIRL estarn obligadas a
llevar contabilidad completa y balance general para acreditar la renta efectiva
proveniente de sus actividades.
Deber entenderse por contabilidad completa a aquella que comprende los Libros
de Caja, Diario, Mayor e Inventarios y Balances, o sus equivalentes, y los libros
auxiliares que exige la ley o el SII.
Las EIRL podrn llevar una contabilidad simplificada si tienen un escaso
movimiento, capitales pequeos en relacin al giro de que se trate o se encuentren
en cualquiera otra circunstancia excepcional. De esta forma, la Direccin Regional del
SII podr exigirles una planilla con un detalle cronolgico de las entradas y un detalle
aceptable de los gastos.
En todo caso, debe sealarse que las EIRL que desarrollen actividades, tales como
explotacin de bienes races agrcolas o no agrcolas, desarrollo de actividades
mineras y explotacin de vehculos motorizados en el transporte terrestre de
pasajeros y carga ajena, respectivamente, y que cumplan con las condiciones y
requisitos que exigen cada una de las disposiciones legales podrn acogerse a los
regmenes de Renta Presunta que establecen los mencionados preceptos legales.
Impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular
Los impuestos que afectan a las EIRL y a su respectivo propietario o titular son los

siguientes:

A las EIRL les afectar el Impuesto de Primera Categora, con tasa de 16,5%
por el ao comercial 2003 y 17% por el ao comercial 2004 y siguientes, aplicado
sobre las rentas efectivas determinadas de acuerdo al mecanismo establecido en los
artculos 29 al 33 de la Ley de la Renta. Esta medida se har efectiva cuando dichas
rentas se acrediten mediante contabilidad completa o simplificada o sobre las Rentas
Presuntas determinadas, conforme a las normas de los artculos 20 N 1, letras b) y
d); artculo 34 Ns. 1 y 2, y artculo 34 bis N 2 y 3 de la Ley de Impuesto a la Renta
(Instrucciones en Circular N 95, de 2001).

Si las rentas obtenidas por las actividades desarrolladas en la Primera

Categora las acredita mediante una contabilidad completa, el propietario o titular
de dicha empresa quedar sujeto al sistema de tributacin a base de retiros,
establecido en la Letra A) del artculo 14 de la Ley de la Renta. Vale decir, dicha
persona natural tributar slo con los Impuestos Global Complementario o Adicional,
segn sea su domicilio o residencia; por los retiros de las utilidades tributables que
efecte de su empresa individual, conforme con las normas establecidas en el citado
artculo y en las instrucciones contenidas en la Circular N 60, de 1990, y Resolucin
Exenta N 2.154, de 1991, que reglamentan el mencionado sistema de tributacin.
Situacin tributaria de las EIRL frente a las normas del Impuesto al Valor Agregado
Para determinar el tratamiento de una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada,
respecto del Impuesto al Valor Agregado (IVA), cabe sealar, en primer lugar, que
adems de las normas jurdicas y tributarias aplicables a todo contribuyente de dicho
tributo, deben agregarse a este tipo de empresas las disposiciones legales y tributarias
prescritas para las sociedades comerciales de responsabilidad limitada, de acuerdo a lo
establecido en el artculo 18 de la Ley N 19.857.
Por lo sealado, deben tenerse presente los siguientes artculos, contenidos en la norma
tributaria sobre el IVA:
Artculo 2, se entender por: Venta, Servicio, Vendedor, Prestador de Servicio.
Artculo 3, son contribuyentes de la Ley.
Artculo 4, estarn gravados con los impuestos de la Ley la venta de bienes
ubicados en el territorio nacional.
Artculo 5, se gravarn los servicios prestados o utilizados en el territorio
nacional.
Artculo 8, hechos especiales del IVA.
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