LA

TITULARIZACIN
Direccin de Supervisin de Valores

NDICE
El concepto del proceso de Titularizacin .................................................................................1
Qu es la Titularizacin?..........................................................................................................3
Qu es el Patrimonio Autnomo? ............................................................................................5
Quines pueden constituir Patrimonios Autnomos?.................................................................6
Cmo se constituye el Patrimonio Autnomo? .........................................................................7
Qu es la cesin de Bienes o Activos? .....................................................................................8
Quines intervienen en los Procesos de Titularizacin? ..........................................................12
Quin es el Originador?..........................................................................................................13
Qu es la Sociedad de Titularizacin?.....................................................................................15
Quin es la Administradora de Bienes o Activos? ...................................................................20
Quin es el Estructurador?.......................................................................................................21
Quin es el Colocador?...........................................................................................................22
Quin es el Representante Comn de Tenedores de valores? ................................................23
Qu hace la Entidad Calificadora de Riesgo?..........................................................................24
Qu son los Mecanismos de Cobertura? ................................................................................25
Qu valores se pueden emitir? ..............................................................................................32
Transferencia voluntaria............................................................................................................35
Dnde puede conseguir informacin acerca del Mercado de Valores?..................................38

EL CONCEPTO DEL PROCESO DE TITULARIZACIN

JUAN NECESITA DINERO PARA SU

EMPRESA Y PARA EXPANDIR SU NEGOCIO

JUAN PUEDE ELEGIR ENTRE, CRDITOS

BANCARIOS, EMISIN DE VALORES O LA
TITULARIZACIN

JUAN CUENTA CON ACTIVOS QUE

PUEDEN GENERAR FLUJOS DE DINERO

CUANDO ELIGE LA TITULARIZACIN, JUAN

PRIMERO DEBE FIRMAR UN CONTRATO
DE CESIN CON LA SOCIEDAD DE
TITULARIZACIN

LA SOCIEDAD DE TITULARIZACIN
RECIBE LOS ACTIVOS DE JUAN Y LOS
CONVIERTE EN PATRIMONIO AUTNOMO

EN EL MERCADO PRIMARIO SE OFERTAN

Y TRANSAN LOS VALORES CON LOS
INVERSIONISTAS

LA SOCIEDAD DE TITULARIZACIN, A
TRAVS DE UNA AGENCIA DE BOLSA
SE ENCARGA DE LLEVAR LOS VALORES
DE TITULARIZACIN AL MERCADO DE
VALORES

JUAN RECIBE EL DINERO Y LO INVIERTE

EN SU FBRICA. ADEMS, SIGUE USANDO
SUS ACTIVOS Y BIENES QUE NO FUERON
VENDIDOS.

QU ES LA TITULARIZACIN?
La Titularizacin es un mecanismo de financiamiento que consiste en:

ACTIVOS

ESTRUCTURACIN

Transformar activos o bienes, actuales o futuros, en valores

negociables en el Mercado de Valores, para obtener
liquidez en condiciones competitivas de mercado, con la
consecuente reduccin de los costos financieros.

Los bienes o activos deben tener caractersticas

comunes (homogeneidad) y constituir patrimonios
autnomos independientes del patrimonio del
cedente (originador), que sern administrados por
sociedades de titularizacin.

Las sociedades de titularizacin emiten valores a ser

colocados en el Mercado de Valores a cuenta y cargo
de los patrimonios autnomos que administran, los
mismos que estn destinados a pagar y garantizar los
valores emitidos.

QU ES EL PATRIMONIO AUTNOMO?
ACTIVOS

El Patrimonio Autnomo es el que se constituye con

los bienes o activos cedidos por una o ms personas
individuales o colectivas (originador), con la expresa
instruccin de emitir valores.

AUTOS

Para que la Titularizacin exista es necesario que los

bienes y/o activos destinados a constituir el patrimonio
autnomo, sean separados de manera efectiva del
patrimonio de la empresa originadora.
Para ello debe haber una cesin de esos activos, que
comprende la transferencia absoluta en trminos
jurdicos y contables, del dominio sobre dichos bienes
o activos.

QUINES PUEDEN CONSTITUIR PATRIMONIOS

AUTNOMOS?
Los patrimonios autnomos podrn ser constituidos por:

PERSONAS INDIVIDUALES O
NATURALES

PERSONAS COLECTIVAS
O EMPRESAS

SOCIEDADES DE
TITULARIZACIN

CMO SE CONSTITUYE EL PATRIMONIO

AUTNOMO?
El Patrimonio Autnomo se constituye mediante:
Contrato de Cesin Irrevocable de Bienes o
Activos suscrito entre el cedente (originador) y
la Sociedad de Titularizacin, que determina la
cesin de los bienes o activos.

Declaracin Unilateral de Cesin, efectuada

por la Sociedad de Titularizacin, cuando los
bienes o activos que constituirn el Patrimonio
Autnomo, hayan sido adquiridos por sta para
ser titularizados.

SOCIEDAD DE
TITULARIZACIN

QU ES LA CESIN DE BIENES O ACTIVOS?

Es el acto jurdico por el que, una o varias personas
naturales o jurdicas, transfieren en forma absoluta el
derecho de dominio sobre uno o ms bienes o activos,

presentes o futuros, a un Patrimonio Autnomo con

la nica finalidad de que emita a su cargo valores a
travs de un proceso de Titularizacin.

CARACTERSTICAS DEL PATRIMONIO

AUTNOMO
El Patrimonio Autnomo, constituido para procesos
de Titularizacin, debe estar separado del patrimonio
del originador y del de la Sociedad de Titularizacin.
Es decir, no forma parte de los bienes del originador
ni de la Sociedad de Titularizacin.

LA SOCIEDAD DE TITULARIZACIN EST

OBLIGADA A CONTABILIZAR POR SEPARADO
CADA PATRIMONIO AUTNOMO QUE ADMINISTRE.

10

EL PATRIMONIO AUTNOMO RESPALDA

Y RESPONDE NICAMENTE POR LAS
OBLIGACIONES DERIVADAS DE LA EMISIN
DE VALORES EFECTUADA DENTRO DEL
PROCESO DE TITULARIZACIN.

NO RESPONDE POR LAS

OBLIGACIONES DEL ORIGINADOR, NI DE
LA SOCIEDAD DE TITULARIZACIN.

ACTIVOS

BIENES O ACTIVOS SUJETOS A

TITULARIZACIN

ACTIVOS Y PROYECTOS
INMOBILIARIOS

Podrn
estructurarse
procesos
de
Titularizacin a partir de los siguientes
activos o bienes:

Cartera de Crdito
Documentos de Crdito
Flujos de caja
Contratos de venta de bienes y servicios
Contratos de arrendamiento financiero (leasing)
Activos y proyectos inmobiliarios
Valores de deuda pblica
Valores inscritos en el Registro del Mercado de
Valores
Contratos de factoraje
Otros que sean expresamente autorizados por
la ASFI

CARTERA DE
CRDITO

CONTRATOS

FLUJO DE
CAJA

VALORES DE DEUDA PBLICA

INSCRITOS EN EL REGISTRO DE
MERCADO DE VALORES O VALORES
DE OFERTA PRIVADA

11

QUINES INTERVIENEN EN LOS PROCESOS DE

TITULARIZACIN?

12

QUIN ES EL ORIGINADOR?
ORIGINADOR
Es la persona individual o colectiva en inters de la
cual se conforma un Patrimonio Autnomo y que se
obliga a ceder al Patrimonio Autnomo a travs de la

Sociedad de Titularizacin los activos que integrarn

dicho patrimonio.

13

Cuando el Patrimonio Autnomo para Titularizacin

se constituye mediante Contrato de Cesin irrevocable
de Bienes o Activos, el cedente de los bienes es
originador.

Cuando el Patrimonio Autnomo es constituido

con bienes o activos de propiedad de la Sociedad
de Titularizacin, en virtud del acto unilateral
determinado mediante la Declaracin Unilateral de
Cesin, sta no adquiere la condicin de originadora.

14

QU ES LA SOCIEDAD DE TITULARIZACIN?
Es la receptora de los activos a ser titularizados, que
sirve de vehculo para la emisin. Es decir que el
Patrimonio Autnomo emitir Valores a travs de la
Sociedad de Titularizacin.

Las sociedades de titularizacin debern constituirse

como sociedades annimas con objeto social
exclusivo, incluyendo en su denominacin la
expresin Sociedad de Titularizacin.

15

Las sociedades de titularizacin debern obtener de

la Autoridad de Supervisin del Sistema Financiero,
autorizacin para su funcionamiento y estar inscritas
en el Registro del Mercado de Valores a cargo de

16

la Direccin de Supervisin de Valores para lo cual

debern cumplir con los requisitos especficos
establecidos en la Ley del Mercado de Valores y sus
reglamentos.

Las sociedades de titularizacin son reguladas,

supervisadas y fiscalizadas por la Direccin de
Supervisin de Valores de la Autoridad de Supervisin
del Sistema Financiero y deben regirse por las normas
establecidas en la Ley del Mercado de Valores y sus
reglamentos.

17

RESPONSABILIDAD
Las sociedades de titularizacin deben tender al
manejo seguro y eficiente de los bienes y recursos
que ingresen al Patrimonio Autnomo en los trminos
y condiciones previstos en el Contrato de Cesin
irrevocable o en el Acto Unilateral irrevocable de
Cesin de Bienes o Activos.

18

Las sociedades de titularizacin podrn tener a su

cargo la administracin de uno o ms patrimonios
autnomos para Titularizacin. Les corresponder la
representacin legal y la defensa de los intereses de
los patrimonios autnomos que administren.

DEBERES DE INFORMACIN DE LA
SOCIEDAD DE TITULARIZACIN
La Sociedad de Titularizacin, en su calidad de entidad
inscrita en el Registro del Mercado de Valores, ser
responsable de proporcionar informacin peridica
y comunicar los hechos relevantes, conforme lo
determinado por la Ley del Mercado de Valores y sus
reglamentos.

19

QUIN ES LA ADMINISTRADORA DE BIENES O

ACTIVOS?
Es la persona encargada de conservar, custodiar y
administrar los bienes o activos que conforman el
Patrimonio Autnomo para Titularizacin.
Las actividades de la administradora podrn ser
ejercidas por la Sociedad de Titularizacin, pudiendo
delegarlas al originador. Esta delegacin no exime
de responsabilidad a la Sociedad de Titularizacin
en la realizacin diligente de los actos necesarios
para la consecucin de la finalidad del proceso de
Titularizacin.

20

QUIN ES EL ESTRUCTURADOR?
Es la entidad encargada de agrupar los bienes o
activos con caractersticas comunes, para constituir
los patrimonios autnomos destinados a procesos de
titularizacin. La actividad de estructuracin podr

ser realizada por la Sociedad de Titularizacin, por el

originador o por otra entidad especializada contratada
para tal efecto.

21

QUIN ES EL COLOCADOR?
Es la entidad encargada de colocar en el mercado
primario los valores resultantes de un proceso de
Titularizacin. Pueden ser colocadores de estos valores
en el Mercado Primario Burstil y/o Extra Burstil, las
Agencias de Bolsa y las Sociedades de Titularizacin
en Mercado Primario Extraburstil.

22

QUIN ES EL REPRESENTANTE COMN DE TENEDORES

DE VALORES?
Es quien representa y defiende los intereses de los
tenedores de valores emitidos dentro de un proceso
de Titularizacin.
Cualquier persona individual o colectiva podr
ser el representante de los tenedores de valores. El
representante ser designado por el originador o por

la Sociedad de Titularizacin, si es la que transfiere los

bienes o activos.
La Asamblea General de Tenedores de Valores, tiene
la facultad de cambiar al representante y designar a su
reemplazante.

23

QU HACE LA ENTIDAD CALIFICADORA DE RIESGO?

Es la entidad que otorga la calificacin de riesgo a los
valores emitidos a travs de procesos de Titularizacin,
de conformidad a lo establecido en el Reglamento de
Entidades Calificadoras de Riesgo.
CALIFICADOR
DE RIESGO

24

Todos los valores de deuda que se emitan debern

estar calificados.

QU SON LOS MECANISMOS DE COBERTURA?

Son los que respaldan a los inversionistas ante
cualquier riesgo que pueda afectar a los activos o
bienes que constituyen el Patrimonio Autnomo
dentro de un proceso de Titularizacin. Un proceso

de titularizacin puede estructurarse incorporando

uno o ms mecanismos de cobertura, sean internos o
externos o una combinacin de estos.

MECANISMOS INTERNOS DE
COBERTURA
Son aquellos que forman parte de la estructuracin
misma del proceso de Titularizacin y no requieren
de un agente externo.
Por ejemplo:

a) Subordinacin de la emisin:

El originador de una tercera entidad suscribe

una porcin de los valores emitidos, a la que se
le imputar los siniestros o faltantes de activos.

25

b) Sobrecolateralizacin:

Se da cuando el valor del Patrimonio Autnomo

excede el monto de la emisin.

26

c) Exceso de Flujo de Caja:

Consiste en crear una reserva con el excedente

generado por los flujos de caja de los activos o
bienes y el rendimiento pagado al inversionista.

27

d) Sustitucin de Cartera:

El originador se obliga a sustituir los crditos

que durante el proceso de Titularizacin
varen de categora. Asimismo, la Sociedad de

28

Titularizacin deber proceder a la referida

sustitucin en caso de ser ella la que constituy
el Patrimonio Autnomo.

e) Fondo de Liquidez:

Consiste en destinar sumas de dinero para que

el Patrimonio Autnomo atienda necesidades
eventuales de liquidez.

29

MECANISMOS EXTERNOS DE
COBERTURA
Son aquellos que requieren de la participacin de un
agente externo en el proceso de Titularizacin.
Por ejemplo:

a) Avales o garantas:

Conferidos por instituciones financieras y

aseguradoras que no tengan vinculacin
con quien transfiere los bienes o activos al
Patrimonio Autnomo.

30

b) Seguros de Crdito:

El asegurador se obliga a pagar al acreedor una

indemnizacin por las prdidas netas que sufra
como consecuencia de la insolvencia de sus
deudores.

31

QU VALORES SE PUEDEN EMITIR?

Los valores que se emitan como resultado de procesos de
Titularizacin, podrn ser:

a) Valores de participacin:

Son los que representan derechos de

participacin sobre el Patrimonio Autnomo.
El valor de participacin no tiene rendimiento
fijo, sino que es el resultado de las utilidades o
prdidas que genera el Patrimonio Autnomo.

32

b) Valores de contenido crediticio:

Son tambin llamados de Renta Fija. Incorporan

el derecho al inversionista de percibir el pago
del capital y los rendimientos en los trminos
y condiciones sealados en el valor respectivo.

33

c) Valores mixtos:

Son los que resultan de la combinacin de las

caractersticas de los valores de participacin
y de contenido crediticio, en las condiciones
establecidas en los mismos.

34

TRANSFERENCIA VOLUNTARIA
La Sociedad de Titularizacin podr, previa
autorizacin de la Asamblea General de Tenedores
de Valores y con aprobacin de la ASFI, transferir
voluntariamente los patrimonios autnomos que
administra a otra Sociedad de Titularizacin.

35

RECUERDE QUE:
L
a Sociedad de Titularizacin no ser
responsable por el xito financiero de
los procesos de Titularizacin, pero
responder por el cumplimiento de su
gestin.
El Patrimonio Autnomo es separado y
aislado tanto del originador como de
la Sociedad de Titularizacin.
El Patrimonio Autnomo es el obligado
a responder por los valores emitidos
en procesos de Titularizacin.
Los valores emitidos a partir de un
proceso de Titularizacin sern de
oferta pblica.
El plazo mximo de redencin de los
valores resultantes de un proceso de
Titularizacin no podr superar el establecido en el Contrato de Cesin
irrevocable de Bienes o Activos o en
la Declaracin Unilateral de Cesin de
Activos y Bienes.

 La Calificacin de Riesgo no es una recomendacin de inversin, sino solamente es una opinin especializada sobre el riesgo crediticio del
valor emitido, que debe ser tomada en cuenta
adicionalmente a otra informacin que el inversionista necesita con el fin de tomar una
decisin para invertir.
Antes de invertir en los valores resultantes de
procesos de Titularizacin, debe leer cuidadosamente el Prospecto de Oferta Pblica de
esos valores, y toda informacin que considere
necesaria.
Al invertir en el Mercado de Valores una de
las herramientas ms importantes con las que
cuenta el inversionista es la informacin.
Debe consultar la informacin diaria y peridica puesta a disposicin del pblico, tanto en
el Registro del Mercado de Valores a cargo de
la Direccin de Supervisin de Valores, como
en las Bolsas de Valores, Agencias de Bolsa y
medios de comunicacin masiva.
Recurrir a la Direccin de Supervisin de Valores para cualquier consulta, reclamo o queja en
el Mercado de Valores.

DNDE PUEDE CONSEGUIR INFORMACIN

ACERCA DEL MERCADO DE VALORES?

CENTROS DE CONSULTA Y ATENCIN DE RECLAMOS

LA PAZ: Plaza Isabel La Catlica N2507 Telfono: (591-2) 2174444 2431919 Fax: (591-2) 2430028 Casilla N 447 (Oficina Central) Calle Reyes Ortiz esq.
Federico Zuazo.Ed. Torres Gundlach Piso 3, Torre Este Telfono: (591-2) 2174444, Calle Batalln Colorados N 42. Telfono: (591-2) 2911790
COCHABAMBA: Direccin: Av. Salamanca N625 esq. Lanza - Edificio Centro Internacional de Convenciones (CIC) 4to Piso Of.1 Telfono: 4584505 4584506
SUCRE: Calle: Dalence N 184 (Entre calles Bolvar y Nicols Ortiz) Telfonos: (04) 6439777 6439775 - 6439774
TARIJA: Calle: Ingavi casi esq. Mndez N 282 Telfonos: 6113709
EL ALTO: El Alto: Av. Hroes Km. 7 N 11 Zona Villa Bolvar A Telfono: 2821484 IP 2111 lado puerta trasera de INFOCAL
SANTA CRUZ: Av. Irala N 585 esq. Av. Ejrcito Nacional edif. Irala piso 2 of. 201 Telfono: (591-3) 3336298 Fax: (591-3) 3336289 Casilla N 1359
COBIJA: Calle 16 de Julio N 149 frente Kinder Amrica Telfono: (591-3) 8424841
TRINIDAD: Calle Pedro de la Rocha esq. La Paz s/n acerca noroeste piso 2 Telf fax: (591-3) 4629659
www.asfi.gob.bo

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Diseo e Ilustracin: Ximena Alarcn Boada

La presente edicin es una actualizacin realizada por la Autoridad de Supervisin del Sistema Financiero ASFI, de las cartillas educativas publicadas
por la Ex Superintendencia de Pensiones, Valores y Seguros SPVS.
Se autoriza la reproduccin total o parcial siempre que se mencione la fuente.