CIELO SA

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
Companhia Aberta

Ata da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria

Realizada em 08 de abril de 2016
1.
Data, hora e local: No dia 08 de abril de 2016, s 10 horas, na sede social da Cielo S.A. (Companhia), na Alameda
Xingu, n.o 512, 21 ao 31 andares, Alphaville, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.
2.

Mesa: Presidente: Luiz Leonardo Cantidiano; e Secretria: Louangela Bianchini da Costa Colquhoun.

3.
Presena e Qurum de Instalao: Presentes acionistas da Companhia representando mais de 2/3 (dois teros) do
capital social com direito a voto, conforme assinaturas apostas no Livro de Presena de Acionistas. Presentes, ainda,
os Srs. Rmulo de Mello Dias, Diretor Presidente; Clovis Poggetti Jr, Vice Presidente de Finanas e Relaes com
Investidores; Roberto Dumani, Vice Presidente de Desenvolvimento Organizacional; e Domingos Figueiredo de
Abreu, representando o Conselho de Administrao da Companhia; Haroldo Reginaldo Levy Neto, representando o
Conselho Fiscal da Companhia e, ainda, o representante da KPMG Auditores Independentes, Sr. Andr Pola, em
atendimento ao disposto no 1 do artigo 134 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei n 6.404/76).
4.
Convocao: Devidamente convocados nos termos do artigo 124, 1, Inciso II da Lei 6.404/76, conforme Edital
de Convocao publicado nos dias 08, 24 e 31 de maro de 2016 no jornal "Dirio Oficial do Estado de So Paulo" e
no jornal Valor Econmico. As Demonstraes Financeiras foram publicadas no dia 02 de fevereiro de 2016 nos
jornais "Dirio Oficial do Estado de So Paulo" e Valor Econmico, dispensada a publicao dos anncios de que trata
o art. 133 da Lei n 6.404/76, por fora do 5 do mesmo artigo. Foram, ainda, divulgados eletronicamente ao mercado
os documentos exigidos pela Instruo CVM n 481/2009.
5.

Ordem do Dia:

5.1.

Em Assembleia Geral Ordinria:

(i)

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o Relatrio da Administrao e as Demonstraes
Financeiras e Contbeis, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos Auditores Independentes e do
Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015;
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio, que compreender a aprovao da proposta de
oramento de capital e a ratificao do montante de proventos distribudos;
Definir o nmero de membros do Conselho de Administrao e eleger os membros do Conselho de Administrao;
Eleger os membros do Conselho Fiscal;
Deliberar sobre a proposta de remunerao global dos administradores e conselheiros fiscais para o exerccio
social de 2016;

(ii)
(iii)
(iv)
(v)

5.2.

Em Assembleia Geral Extraordinria:

(vi)

(vii)
(viii)

Deliberar sobre a proposta para o aumento do capital social dos atuais R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e
quinhentos milhes de reais) para R$ 3.500.000.000,00 (trs bilhes e quinhentos milhes de reais), ou seja, um
aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais), com a emisso de 377.335.425 (trezentos e setenta e sete
milhes, trezentas e trinta e cinco mil e quatrocentas e vinte e cinco) novas aes ordinrias, sem valor nominal,
com a consequente alterao do artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, atribuindo-se aos acionistas,
gratuitamente, a ttulo de bonificao, 1 (uma) nova ao ordinria para cada 5 (cinco) aes de que forem
titulares na posio final de 08 de abril de 2016, sendo que a partir de 11 de abril de 2016, inclusive, as aes
sero negociadas ex direito bonificao. Uma vez aprovada a bonificao, os ADRs American Depositary
Receipts, negociados no Mercado de Balco Norte Americano (OTC), sero bonificados na mesma proporo;
Deliberar sobre a incluso do artigo 48 no Estatuto Social da Companhia em atendimento ao disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios da BM&FBOVESPA; e
Aprovar a consolidao do Estatuto Social da Companhia.

6.
Deliberaes: Dando incio aos trabalhos, foi aprovada a lavratura da ata a que se refere esta assembleia em forma
de sumrio, bem como a sua publicao com a omisso das assinaturas, de acordo com o previsto nos 1 e 2 do artigo
130 da Lei n 6.404/1976. Aps a anlise dos itens constantes da Ordem do Dia, foram tomadas as seguintes deliberaes:
6.1.

Em Assembleia Geral Ordinria:

(i)

Foram aprovados, por maioria, com abstenes, sem qualquer restrio ou ressalva, o Relatrio da Administrao,
as Demonstraes Financeiras e Contbeis da Companhia, acompanhadas dos pareceres do Conselho Fiscal, dos
Auditores Independentes e do Comit de Auditoria, referentes ao exerccio social findo em 31.12.2015, os quais
foram apresentados Assembleia e ficam arquivados na sede da Companhia.

(ii)

Foi aprovada, por maioria, com abstenes, a proposta da administrao de destinao do lucro lquido do
exerccio de 2015, no montante de R$3.511.435.567,12 (trs bilhes, quinhentos e onze milhes, quatrocentos e
trinta e cinco mil, quinhentos e sessenta e sete reais e doze centavos), com a seguinte destinao: (a) R$
139.007.641,09 (cento e trinta e nove milhes, sete mil, seiscentos e quarenta e um reais e nove centavos)
destinados reserva legal; (b) R$ 1.065.723.127,81 (um bilho, sessenta e cinco milhes, setecentos e vinte e trs
mil, cento e vinte sete reais e oitenta e um centavos), para distribuio aos acionistas, sendo (b.1) R$
524.784.565,35 (quinhentos e vinte e quatro milhes, setecentos e oitenta e quatro mil, quinhentos e
sessenta e cinco reais e trinta e cinco centavos), conforme deliberao do Conselho de Administrao em
29 de julho de 2015, distribudos da seguinte forma: R$ 114.100.000,00 (cento e quatorze milhes e cem
mil reais) a ttulo de juros sobre capital prprio, sujeitos incidncia de imposto de renda retido na fonte
alquota aplicvel a cada caso, e R$ 410.684.565,35 (quatrocentos e dez mil hes, seiscentos e oitenta e
quatro mil, quinhentos e sessenta e cinco reais e trinta e cinco centavos) a ttulo de dividendos, sendo que
no fizeram jus aos proventos aes mantidas em tesouraria. Referidos proventos foram pagos aos
acionistas no dia 30 de setembro de 2015, com base na posio acionria de 11 de setembro de 2015; e
(b.2) R$ 540.938.562,46 (quinhentos e quarenta milhes, novecentos e trinta e oito mil, quinhentos e
sessenta e dois reais e quarenta e seis centavos), referente ao saldo remanescente do resultado do
exerccio social de 2015, conforme deliberao do Conselho de Administrao em 1 de fevereiro de 2016,
distribudos da seguinte forma: R$ 139.400.000,00 (cento e trinta e nove milhes e quatrocentos mil reais)
a ttulo de juros sobre capital prprio sujeitos incidncia de Imposto de Renda retido na fonte, mediante

aplicao da alquota cabvel, e R$ 401.538.562,46 (quatrocentos e um milhes, quinhentos e trinta e oito

mil, quinhentos e sessenta e dois reais e quarenta e seis centav os) a ttulo de dividendos, sendo que no
fizeram jus aos proventos aes mantidas em tesouraria. Os dividendos e juros sobre capital prprio
descritos no item (b.2) foram pagos aos acionistas no dia 31 de maro de 2016, com base na posio
acionria de 11 de maro de 2016. Em conformidade com o artigo 30 do Estatuto Social da Companhia, os
dividendos e juros sobre capital prprio, declarados e pagos, referentes ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2015, sero imputados ao valor do dividendo obrigatrio e ratificados pela presente
Assembleia Geral; e (c) com base no Oramento de Capital constante do item 15.b do Anexo III da Proposta
da Administrao, ora aprovado, reteno e destinao de 68,4% (sessenta e oito vrgula quatro por cento) do
lucro lquido do exerccio de 2015 no montante de R$ 2.306.704.798,22 (dois bilhes, trezentos e seis milhes,
setecentos e quatro mil, setecentos e noventa e oito reais e vinte e dois centavos), para a Reserva de Oramento
de Capital, que, somada ao valor remanescente retido no ano anterior, perfaz o valor total de R$ 3.583.617.912,91
(trs bilhes, quinhentos e oitenta e trs milhes, seiscentos e dezessete mil, novecentos e doze reais e noventa e
um centavos), montante este retido com o propsito de fortalecer o capital de giro e garantir maior robustez e
estabilidade financeira a Companhia e facilitar o financiamento das suas operaes, em especial a operao de
aquisio de recebveis de vendas (ARV), alm de prover recursos para eventual recompra de aes de emisso
da Companhia, nos termos e at o limite permitido pela Instruo CVM n 567.
(iii)

Tendo em vista o trmino mandato dos membros do Conselho de Administrao da Companhia, eleitos em 31 de
maro de 2014, e que nos termos do artigo 15 do Estatuto Social, o Conselho de Administrao composto por,
no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, foi aprovado, por maioria, com abstenes, (a): que o
Conselho de Administrao da Companhia com mandato de dois anos, a vigorar at a Assembleia Geral Ordinria
da Companhia a ser realizada para a aprovao do resultado do exerccio social de 2017, seja composto por 11
(onze) membros efetivos; e (b) a eleio dos seguintes membros titulares indicados pelos acionistas controladores
e pela administrao: Alexandre Rappaport, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n
23.102.640-7 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 261.852.188-95, com endereo comercial na Cidade de Deus,
Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, CEP 06029-900; Antnio Maurcio Maurano, brasileiro,
casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 13.466.056-0 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n
038.022.878-51, com endereo comercial na Avenida Paulista, 2163, 19 Andar, na cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, CEP 01311-399; Cesrio Narihito Nakamura, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de
Identidade RG n 14.130.520-4 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 065.816.148-23, com endereo comercial na
Alameda Rio Negro, 585, 15 andar, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06454-000; Eurico
Ramos Fabri, brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 20.336.308-5 SSP/SP e inscrito
no CPF/MF sob n 248.468.208-58, com endereo no Ncleo Cidade de Deus, s/n, Prdio Vermelho, 4 andar,
Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, CEP 06029-900; Francisco Augusto da Costa e Silva, brasileiro,
casado, advogado, portador do RG n 2.233.546 IFP/RJ e inscrito no CPF/MF sob n 092.297.957-04, com endereo
na Avenida Rio Branco, 110, 39 e 40 andares, na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20040001; Gilberto Mifano, naturalizado brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de
Identidade RG n 3.722.086 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 566.164.738-72, com endereo na Rua Amauri,
255, 17 andar, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 01448-000; Jos Maurcio Pereira Coelho,
brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n 06.109.071-8, IFP/RJ, e inscrito no CPF/MF sob o n 853.535.90791, com endereo na SAUN, Quadra 5, Lote B, Torre I, 15 andar, Asa Norte, Edifcio Banco do Brasil, na cidade de
Braslia, Distrito Federal, CEP 70040-912; Marcelo de Arajo Noronha, brasileiro, casado, bancrio, portador da
cdula de identidade RG n 56.163.018-5, SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob o n 360.668.504-15, com endereo

na Cidade de Deus, Vila Yara, na Cidade de Osasco, Estado de So Paulo, CEP 06029-900; Milton Almicar Silva
Vargas, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da Cdula de Identidade RG n 55.339.528-2
SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 232.816.500/15, com endereo na Alameda Rio Negro, 585 Bloco A 10
andar Conj. 104, Alphaville, na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06454-000; Raul Francisco Moreira,
brasileiro, casado, bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 103.075.156-2 SSP/RS e inscrito no CPF/MF
sob o n 554.374.430-72, com endereo na SAUN, Quadra 5, Lote B, Torre I, 15 andar, Asa Norte, Edifcio Banco
do Brasil, na cidade de Braslia, Distrito Federal, CEP 70040-912; Rogrio Magno Panca, brasileiro, casado,
bancrio, portador da Cdula de Identidade RG n 19.378.856-1 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 085.035.61808, com endereo na SAUN, Quadra 5, Lote B, Torre 1, Asa Norte, 15 andar, na Cidade de Braslia, Distrito Federal,
CEP 70040-912. Foi esclarecido que os Srs. Francisco Augusto da Costa e Silva, Gilberto Mifano e Milton Almicar
Silva Vargas renem as qualificaes necessrias para serem considerados conselheiros independentes, conforme
estipula o Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
Os membros do Conselho de Administrao ora eleitos e/ou reeleitos tomaro posse em seus respectivos cargos
em at 30 (trinta dias) mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas das Reunies do Conselho de
Administrao e dos Termos de Anuncia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros, ocasio na qual firmaro tambm declarao confirmando que no esto
impedidos por lei para investidura no cargo, nem esto incursos em nenhum dos crimes previstos em lei que os
impeam de exercer a atividade mercantil, estando cientes do disposto no artigo 147 da Lei n 6.404/76 e na e na
Instruo CVM 367/02.
(iv)

Tendo em vista que o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia se encerra na nesta data, conforme
disposto no 5 do artigo 161 da Lei n 6.404/76, o Acionista Controlador BB Banco de Investimento S.A.
solicitou nova instalao do Conselho Fiscal, com funcionamento at a Assembleia Geral Ordinria que
examinar e votar as contas dos administradores e as demonstraes contbeis do exerccio social findo em
31 de dezembro de 2016. Face ao pedido de nova instalao do Conselho Fiscal, foram eleitos, por maioria,
com abstenes, para um mandato a vigorar at a Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada para
a aprovao do resultado do exerccio social de 2016, 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de suplentes, a
saber: Srs. (a) Marcelo Santos Dall'Occo, brasileiro, casado, contador, portador do RG n. 13.580.014 SSP/SP,
inscrito no CPF/MF sob o n. 054.500.438-13, com endereo na Cidade de Deus, Vila Yara, na Cidade de Osasco,
Estado de So Paulo, CEP 06029-900, como membro efetivo, e seu respectivo suplente, Carlos Roberto
Mendona da Silva, brasileiro, casado, bancrio, portador do RG n. 42.922.575 IFP/RJ, inscrito no CPF/MF sob o
n. 775.573.607-53, com endereo na Cidade de Deus s/n, Prdio novo, 3 andar, na cidade de Osasco, Estado de
So Paulo, CEP 06029-900; (b) Edmar Jos Casalatina, brasileiro, separado judicialmente, administrador de
empresas, portador do RG n. 12202548-9 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 017.122.018-83, com endereo
comercial no SAUN, quadra 05, lote B, Torre I, Edifcio Banco do Brasil, 1 andar, na cidade de Braslia, Distrito
Federal, CEP 70.040-912, como membro efetivo, e seu respectivo suplente, Flvio Saba Santos Estrela, brasileiro,
casado, bancrio, portador da cdula de identidade n. 1595508 SSP/GO , inscrito no CPF/MF sob o n.
370.351.931-20, com endereo comercial na SBS Quadra 01 Bloco G Lote 32 Ed. Sede III - 17 e 18 Andares,
Asa Sul, cidade de Braslia, Distrito Federal, CEP 70073-901; (c) Joel Antonio de Araujo, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da cdula de identidade n. 2068192 SSP/DF, inscr ito no CPF/MF sob
n. 137.422.306-97, com endereo comercial na Praa Quinze de Novembro, 20, 6 andar na cidade do Rio
de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 20010-110, como membro efetivo, e como seu suplente, Valrio Zarro,
brasileiro, casado, engenheiro mecnico, portador da cdula de identidade n 1332834 -SSI SC, inscrito no

CPF/MF sob n. 457.636.319-00, com endereo comercial na Alameda Xingu, n 512, 8 andar, Alphaville, na cidade
de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06455-030; (d) Herculano Anbal Alves, brasileiro, casado, consultor, portador
do RG n. RG n. 5.306.068 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 463.463.178-49, com endereo comercial na
Avenida Paulista, 1450, 6 andar, Bela Vista, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, CEP 01310-917, como
membro efetivo, e seu respectivo suplente, Kleber do Esprito Santo, brasileiro, casado, contador, portador da
carteira de identidade CNH n 00881255762, inscrito no CPF/MF sob o n. 200.788.206-00, com endereo
comercial na Av. Amrico de Oliveira, Sem N Cidade de Deus, Prdio Cinza 1 andar, na cidade de Osasco, estado
de So Paulo, CEP 06029-900; e (e) Haroldo Reginaldo Levy Neto, brasileiro, casado, economista, portador do RG
n. 7.387.557-0 SSP-SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 014.508.808-19, com endereo comercial na Alameda Xingu,
512, 21 ao 31 andares, Alphaville, cidade de Barueri, estado de So Paulo, CEP: 06455-030, como membro efetivo,
e seu respectivo suplente, Milton Luiz Milioni, brasileiro, casado, administrador de empresas, portador da
carteira de identidade n. 5.907.222 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n. 954.833.738-04, com endereo
comercial na Rua Gabrielle D' Annunzzio 255, Apto 41, Campo Belo, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
CEP 04.619-000.
Os membros do Conselho Fiscal tomaro posse em at 30 (trinta) dias a contar desta data depois da comprovao
de satisfao dos requisitos previstos no artigo 162 da Lei n 6.404/76, bem como aps a assinatura do termo de
posse e dos Termos de Anuncia ao Regulamento do Novo Mercado da BM&F BOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, os quais sero lavrados em livro prprio da Companhia, ocasio na qual firmaro tambm
declarao confirmando que no esto impedidos por lei para investidura no cargo, estando cientes do disposto
no artigo 147 da Lei n 6.404/76 e na e na Instruo CVM 367/02.
(v)

Por fim, foi aprovada por maioria, com abstenes, a fixao do limite anual da remunerao global dos
administradores da Companhia, conforme a proposta da administrao, de at R$46.458.097,60 (quarenta e seis
milhes, quatrocentos e cinquenta e oito mil, noventa e sete reais e sessenta centavos), devendo o Conselho de
Administrao, nos termos do artigo 19, inciso ix, do Estatuto Social da Companhia, fixar e ratear as
remuneraes individuais de seus membros e dos membros da Diretoria, dentro do limite ora aprovado. O valor
da remunerao global aprovado compreende a remunerao da Diretoria da Companhia, de seu Conselho de
Administrao, Conselho Fiscal e dos Comits de assessoramento ao Conselho de Administrao no perodo de
janeiro a dezembro de 2016, e inclui remunerao fixa e varivel (esta considerando o patamar mximo
atingvel), direta e indireta, bem como benefcios de qualquer natureza e os montantes a serem arcados pela
Companhia em decorrncia das opes de compra de aes outorgadas em virtude de plano de opo de compra
de aes da Companhia. Caber ao Conselho Fiscal a remunerao mensal individual dos membros efetivos de,
no mnimo, 10% (dez por cento), e, no mximo, 20% (vinte por cento) da remunerao que, em mdia, atribuda
a cada Diretor da Companhia, excludos deste clculo os encargos, bonificaes e 13 salrio, e observado o
limite da remunerao global dos administradores ora aprovada. Os membros do Conselho Fiscal recebero 12
(doze) salrios mensais e no haver benefcios, verbas de representao e participao nos resultados.

6.2.

Em Assembleia Geral Extraordinria:

(vi)

Foi aprovado, por maioria, com abstenes, conforme proposta da administrao, o aumento do capital social
dos atuais R$ 2.500.000.000,00 (dois bilhes e quinhentos milhes de reais) para R$ 3.500.000.000,00 (trs
bilhes e quinhentos milhes de reais), ou seja, um aumento de R$ 1.000.000.000,00 (um bilho de reais),
mediante capitalizao de parte dos recursos disponveis na reserva de lucros, com emisso de 377.335.425

(trezentos e setenta e sete milhes, trezentas e trinta e cinco mil, quatrocentas e vinte e cinco) novas aes
ordinrias, sem valor nominal, ttulo de bonificao, a razo de 20% (vinte por cento), ou seja, 1 (uma) nova ao
ordinria para cada 5 (cinco) aes de que forem titulares na posio final de 08 de abril de 2016, sendo que a
partir de 11 de abril de 2016, inclusive, as aes sero negociadas ex direito bonificao. Os ADRs American
Depositary Receipts, negociados no Mercado de Balco Norte Americano (OTC) sero bonificados na mesma
proporo.
Por conta da deliberao ora tomada, foi aprovada, por maioria, com abstenes, a alterao do caput do
artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, que passar a vigorar com a seguinte redao:
"Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$
3.500.000.000,00 (trs bilhes e quinhentos milhes de reais), dividido 2.264.012.551 (dois bilhes,
duzentas e sessenta e quatro milhes, doze mil e quinhentas e cinquenta e uma) aes ordinrias, sem
valor nominal."
(vii)

Foi aprovada ainda, por maioria, com abstenes, conforme proposta da administrao, a incluso do artigo 48
no Estatuto Social, a fim de atender ao disposto no Regulamento da BM&FBOVESPA para Listagem de Emissores e
Admisso Negociao de Valores Mobilirios. Deste modo, o Estatuto social passa a incluir o artigo 48 que vigorar
com a seguinte redao:
"Artigo 48. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no
Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios, incluindo
as regras referentes retirada e excluso de negociao de valores mobilirios admitidos
negociao nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

(viii)

Por fim, em decorrncia das deliberaes tomadas em Assembleia Geral Extraordinria, foi aprovada, por maioria,
com abstenes, a reforma e consolidao do Estatuto Social da Companhia, passando a vigorar com a redao
constante do Anexo I presente ata.

7.
Encerramento: Nada mais havendo a tratar, foram encerrados os trabalhos, lavrando-se a presente ata a que se
refere esta Assembleia na forma de sumrio, nos termos do art. 130, 1, da Lei da n 6.404/76, a qual foi lida, achada
conforme e assinada pelos acionistas presentes. Mesa: Presidente: Luiz Leonardo Cantidiano; Secretria: Louangela
Bianchini da Costa Colquhoun. Acionistas Presentes: conforme livro de presena dos Acionistas.
Certifico que a presente cpia fiel de Ata lavrada em livro prprio.

Barueri, 8 de abril de 2016.

__________________________________
Luiz Leonardo Cantidiano

__________________________________
Louangela Bianchini da Costa Colquhoun

Presidente

Secretria

Anexo I
(Anexo Ata de Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Cielo S.A., realizada em 08.04.2016)

ESTATUTO SOCIAL DA CIELO S.A.

Captulo I
Denominao, Objeto, Sede e Prazo de Durao
Artigo 1. A Cielo S.A. (Companhia) uma sociedade por aes, regida por este Estatuto Social e pelas disposies legais
aplicveis.
Artigo 2. A Companhia tem por objeto social: (a) a prestao de servios de credenciamento de estabelecimentos
comerciais e de estabelecimentos prestadores de servios para a aceitao de cartes de crdito e de dbito, bem como
de outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de transaes no financeiras;
(b) o aluguel, o fornecimento e a prestao de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos ou
manuais para a captura e processamento de dados relativos s transaes decorrentes de uso de cartes de crdito e de
dbito, bem como com outros meios de pagamento ou meios eletrnicos necessrios para registro e aprovao de
transaes no financeiras e dados eletrnicos de qualquer natureza que possam transitar em rede eletrnica; (c) prestao
de servios de instalao e manuteno de solues e meios eletrnicos para automao comercial; (d) a administrao
dos pagamentos e recebimentos rede de estabelecimentos credenciados, mediante captura, transmisso, processamento
dos dados e liquidao das transaes eletrnicas e manuais com cartes de crdito e de dbito, bem como outros meios
de pagamento e meios eletrnicos ou manuais destinados a transaes no financeiras, bem como a manuteno dos
agendamentos de tais valores em sistemas informticos; (e) a representao de franquias nacionais e internacionais de
meios manuais e eletrnicos de pagamento; (f) a participao em outras sociedades como scia ou acionista, direta ou
indiretamente, no Brasil ou no exterior; (g) a prestao de servios de distribuio de produtos financeiros, securitrios,
seguro sade e previdncia privada; e (h) desenvolvimento de outras atividades correlatas, de interesse da Companhia.
Artigo 3. A Companhia tem a sua sede e o seu domiclio legal na Cidade de Barueri, Estado de So Paulo.
Pargrafo nico - A Companhia pode abrir, encerrar e alterar o endereo de filiais, agncias, depsitos, escritrios e
quaisquer outros estabelecimentos no territrio nacional ou no exterior, por deliberao da Diretoria Estatutria.
Artigo 4. A Companhia tem prazo de durao indeterminado.
Artigo 5. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA), sujeitam-se a Companhia, seus
acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
Artigo 6. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas hipteses
de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.

Captulo II
Capital Social e Aes
Artigo 7. O capital social totalmente subscrito e integralizado da Companhia de R$ 3.500.000.000,00 (trs bilhes e
quinhentos milhes de reais), dividido em 2.264.012.551 (dois bilhes, duzentos e sessenta e quatro milhes, doze mil e
quinhentas e cinquenta e uma) aes ordinrias, sem valor nominal.
1 - O capital social representado exclusivamente por aes ordinrias e cada ao ordinria confere o direito a
um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
2 - Todas as aes da Companhia so nominativas, escriturais, e devem ser mantidas em conta de depsito junto
a instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). Pode ser cobrada dos acionistas a
remunerao de que trata o 3 do artigo 35 da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alteraes posteriores
(Lei das Sociedades por Aes).
3 - vedada Companhia a emisso de aes preferenciais ou partes beneficirias.
Artigo 8 - O capital social da Companhia pode ser aumentado em at 2.400.000.000 (dois bilhes e quatrocentos milhes)
de aes ordinrias adicionais, independentemente de reforma estatutria, mediante deliberao do Conselho de
Administrao, competente para fixar o preo de emisso, as demais condies e os prazos de subscrio e de
integralizao das aes no limite do capital autorizado.
1 - Exceto nos casos previstos nos pargrafos seguintes, na proporo do nmero de aes que possurem, os
acionistas tero preferncia para a subscrio de aumento de capital, sendo de 30 (trinta) dias corridos o prazo para
o exerccio deste direito, contado da data da publicao da ata da Reunio do Conselho de Administrao que
deliberar sobre o aumento do capital social da Companhia.
2 - A Companhia pode, no limite do capital autorizado estabelecido no caput deste artigo e de acordo com o plano
aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra ou subscrio de aes a seus administradores e
empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados
de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de preferncia
para os acionistas.
3 - O Conselho de Administrao poder excluir o direito de preferncia ou reduzir o prazo para o seu exerccio,
na emisso de aes, debntures conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante
venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda mediante permuta por aes, em oferta pblica de
aquisio de controle, nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
4 - O Conselho de Administrao dever dispor sobre as sobras de aes no subscritas em aumento de capital,
durante o prazo do exerccio de preferncia, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores em
benefcio da Companhia, o rateio, na proporo dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado,
no boletim ou lista de subscrio, interesse em subscrever as eventuais sobras.

Captulo III
Assembleia Geral
Artigo 9. A Assembleia Geral rene-se ordinariamente nos quatro primeiros meses do exerccio social para deliberar sobre
as matrias previstas em lei e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem.
1 - Ressalvadas as excees previstas em lei, a Assembleia Geral instalada, em primeira convocao, com a
presena de acionistas que representem, no mnimo, um quarto do capital social com direito de voto, e, em segunda
convocao, com qualquer nmero.
2 - As deliberaes da Assembleia Geral so tomadas por maioria de votos dos acionistas presentes, ressalvadas
as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes e neste Estatuto Social.
3 - A Assembleia Geral s pode deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes do respectivo edital de
convocao, ressalvadas as excees previstas na Lei das Sociedades por Aes.
4 - Para participar das Assembleias Gerais, os acionistas devero apresentar Companhia: (i) documento de
identidade, instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante e/ou atos societrios pertinentes
que comprovem a representao legal, conforme o caso; (ii) comprovante expedido pela instituio escrituradora;
e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custdia fungvel de aes nominativas, o extrato contendo a
respectiva participao acionria, emitido pelo rgo competente.
Artigo 10. A Assembleia Geral instalada e presidida pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na ausncia deste,
por qualquer outro membro do Conselho de Administrao da Companhia ou, em caso de ausncia, por qualquer acionista
ou administrador da Companhia escolhido pela maioria dos acionistas presentes, cabendo ao Presidente da Assembleia
Geral indicar o Secretrio, que pode ser acionista ou no da Companhia.
Artigo 11. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies previstas em lei:
(i)
(ii)
(iii)

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras;

eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim como a
dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;
(iv) reformar o Estatuto Social;
(v)
deliberar sobre a dissoluo, a liquidao, a fuso, a ciso, a incorporao da Companhia, ou de qualquer
sociedade na Companhia, bem como sobre a incorporao de aes envolvendo a Companhia;
(vi) atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais grupamentos e desdobramentos de aes;
(vii) aprovar a criao ou modificao de planos da Companhia para outorga de opo de compra ou subscrio
de aes aos seus administradores e empregados e a pessoas naturais que prestem servios Companhia,
assim como aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia;
(viii) deliberar, de acordo com a proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro lquido do
exerccio e a distribuio de dividendos;
(ix) deliberar sobre o aumento do capital social, acima do limite autorizado no Artigo 8 acima;

(x)
(xi)
(xii)

eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar no perodo de liquidao;
deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;
deliberar sobre a sada do Novo Mercado (Novo Mercado) da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA);
(xiii) escolher a empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao das aes da Companhia,
em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, conforme o previsto
no Captulo VIII deste Estatuto Social, dentre as indicadas pelo Conselho de Administrao; e
(xiv) deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pelo Conselho de Administrao.
Pargrafo nico - O Presidente da Assembleia Geral deve observar e fazer cumprir as disposies dos acordos de
acionistas arquivados na sede social, vedando a contagem dos votos proferidos em contrariedade com o contedo
de tais acordos.
Captulo IV
Administrao
Seo I
Disposies Gerais
Artigo 12. A Companhia administrada pelo Conselho de Administrao e pela Diretoria Estatutria, na forma da lei e deste
Estatuto Social.
Artigo 13. A posse dos administradores nos cargos faz-se mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio,
dispensada qualquer garantia de gesto, e, tambm pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Administradores a
que alude o Regulamento do Novo Mercado.
1 Os administradores permanecero em seus cargos at a posse de seus sucessores, salvo se diversamente
deliberado pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administrao, conforme o caso.
2 - A Assembleia Geral fixa a remunerao global anual dos administradores e cabe ao Conselho de Administrao
efetuar a distribuio da verba entre os administradores.
Artigo 14. Ressalvado o disposto neste Estatuto Social e na legislao aplicvel e observadas as regras de convocao
aplicveis, qualquer dos rgos de administrao rene-se validamente com a presena da maioria de seus respectivos
membros e delibera pelo voto da maioria dos presentes, excludos os impedidos de votar por conflito de interesses.
Pargrafo nico - dispensada a convocao prvia da reunio como condio de sua validade se presentes todos
os membros do rgo da administrao. So considerados presentes os membros que manifestem seu voto: (i) por
meio da delegao feita em favor de outro membro do respectivo rgo; ou (ii) por voto escrito antecipado; ou (iii)
por voto escrito transmitido por fax, por correio eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao que assegure
a autoria do documento.

Seo II
Conselho de Administrao
Artigo 15. O Conselho de Administrao composto por, no mnimo, 7 (sete) e, no mximo, 11 (onze) membros, todos
eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, permitida a reeleio.
1 - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administrao devem ser Conselheiros
Independentes, conforme a definio do Regulamento do Novo Mercado, sendo tambm considerado(s) como
independente(s) o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante faculdade prevista no artigo 141, 4 e 5 e artigo 239 da
Lei 6.404/76. Quando, em decorrncia da observncia desse percentual, resultar nmero fracionrio de
Conselheiros, deve-se proceder ao arredondamento para o nmero inteiro: (i) imediatamente superior, em caso de
frao igual ou superior a 0,5 (cinco dcimos); ou (ii) imediatamente inferior, em caso de frao inferior a 0,5 (cinco
dcimos).
2 - A qualificao como Conselheiro Independente deve ser expressamente declarada na Ata da Assembleia Geral
que o eleger.
3 - O Conselho de Administrao tem 1 (um) Presidente e 1 (um) Vice-Presidente eleitos pelo prprio Conselho de
Administrao. O Vice-Presidente exerce as funes do Presidente em suas ausncias e impedimentos temporrios,
independentemente de qualquer formalidade. Na hiptese de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente
e do Vice-Presidente, as funes do Presidente so exercidas por outro membro do Conselho de Administrao
indicado pela maioria dos membros.
4 - Ocorrendo vacncia no Conselho de Administrao, os conselheiros remanescentes indicaro um substituto,
respeitadas as condies previstas em acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, o qual permanecer
no cargo at a primeira Assembleia Geral, quando ser eleito o novo conselheiro, que dever permanecer no cargo
at o final do mandato do membro substitudo. Ocorrendo a vacncia da maioria dos cargos do Conselho de
Administrao, a Assembleia Geral dever ser convocada para proceder a nova eleio.
5 - Os cargos de presidente do Conselho de Administrao e de diretor presidente ou principal executivo da
Companhia no podero ser acumulados pela mesma pessoa.
6 - O membro do Conselho de Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa
de Assembleia Geral, aquele que: (a) ocupar cargo em sociedade que possa ser considerada concorrente da
Companhia; (b) tiver ou representar interesse conflitante com os da Companhia.
7 - No caso de membro do Conselho de Administrao no residente no Brasil, a sua posse fica condicionada
constituio de representante residente no pas, com poderes para receber citao em aes contra ele propostas
com base na legislao societria. A procurao de que trata este pargrafo dever ser outorgada com prazo de
validade que dever estender-se, por no mnimo, trs anos aps o trmino do prazo de gesto do conselheiro.
Artigo 16. A posse dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria estar condicionada prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis.

Artigo 17. O Conselho de Administrao rene-se, ordinariamente, bimestralmente e, extraordinariamente, sempre que
convocado pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente ou pela maioria dos seus membros. Para ser vlida, a convocao deve
ser feita com a antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio do Portal Eletrnico de Governana Corporativa mantido
pela Companhia, de carta com aviso de recebimento, fax ou mensagem eletrnica, devendo indicar a data e o horrio da
reunio e os assuntos da ordem do dia.
1 - Em caso de ausncia justificada ou impedimento temporrio de um dos membros do Conselho de
Administrao, este poder delegar os seus poderes a um procurador que dever ser, necessariamente, membro do
Conselho de Administrao, devendo a procurao conter a matria do objeto de deliberao e a respectiva
manifestao de voto do conselheiro outorgante.
2 - As reunies do Conselho podem ser realizadas por conferncia telefnica, videoconferncia ou por qualquer
outro meio de comunicao que permita a identificao do membro e a comunicao simultnea com todas as
demais pessoas presentes reunio. A respectiva ata dever ser posteriormente assinada por todos os membros
participantes da reunio, dentro do menor prazo possvel.
Artigo 18. Cada Conselheiro tem direito a 1 (um) voto nas reunies do Conselho de Administrao. Das reunies do
Conselho de Administrao sero lavradas atas, as quais sero assinadas por todos e registradas no Livro de Atas de
Reunies do Conselho de Administrao e, sempre que contenham deliberaes destinadas a produzir efeitos perante
terceiros, seus extratos sero arquivados na Junta Comercial competente e publicados.
Artigo 19. Compete ao Conselho de Administrao, alm das demais atribuies a ele outorgadas por este Estatuto Social
e pela legislao aplicvel:
(i)
(ii)

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

eleger e destituir os diretores e fixar-lhes as atribuies e os poderes de representao da Companhia,
observado o disposto neste Estatuto Social;
(iii) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia, solicitar
informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao, e quaisquer outros atos praticados;
(iv) convocar a Assembleia Geral, quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por
Aes;
(v)
manifestar-se sobre o relatrio da administrao e as contas da Diretoria;
(vi) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, debntures e notas promissrias comerciais na forma da
legislao em vigor;
(vii) autorizar a alienao de bens do ativo permanente, a constituio de nus reais e a prestao de garantias a
obrigaes de terceiros sempre que tais operaes, individual ou conjuntamente consideradas, representem
valores superiores a 0,5% (meio por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no ltimo balano
patrimonial aprovado;
(viii) escolher e destituir os auditores independentes;
(ix) distribuir entre os Conselheiros e Diretores a parcela da remunerao anual global dos administradores fixada
pela Assembleia Geral;
(x)
autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados no artigo 8 deste Estatuto Social, fixando
as condies de emisso, inclusive o preo e o prazo de integralizao;

(xi)
(xii)
(xiii)

(xiv)

(xv)
(xvi)

(xvii)
(xviii)
(xix)
(xx)
(xxi)
(xxii)

(xxiii)

deliberar a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, para manuteno em tesouraria e/ou
posterior cancelamento ou alienao;
outorgar opo de compra ou subscrio de aes da Companhia, de acordo com o plano aprovado em
Assembleia Geral;
definir a lista trplice de sociedades especializadas em avaliao econmica de empresas, para a elaborao de
laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
sada do Novo Mercado, na forma definida no 1 do artigo 34 deste Estatuto Social;
estabelecer, a cada exerccio social, a alada da Diretoria para a contratao de emprstimos, financiamentos
e/ ou qualquer operao de captao de recursos e/ou emisso de ttulos de crdito dentro do curso normal
dos negcios;
autorizar o licenciamento de marca de propriedade da Companhia;
apresentar Assembleia Geral a proposta de ciso, fuso, incorporao, incorporao de aes e dissoluo,
bem como de transformao em outro tipo societrio, falncia, recuperao judicial ou extrajudicial e
liquidao da Companhia;
aprovar os oramentos anuais;
apresentar Assembleia Geral a proposta de participao nos lucros dos administradores da Companhia;
deliberar sobre qualquer matria que lhe seja submetida pela Diretoria;
aprovar e alterar os regimentos internos do Conselho de Administrao e da Diretoria;
eleger e destituir os membros dos Comits previstos no Captulo VI deste Estatuto Social, bem como aprovar
o(s) Regimento(s) Interno(s) dos referidos Comits; e
autorizar a celebrao de contratos entre a Companhia e sociedades Controlada(s) ou sob Controle comum,
seus administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e
sob Controle comum dos administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que
com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num
nico contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer perodo de um ano, valor
igual ou superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da Companhia, apurada no
ltimo balano patrimonial aprovado.
Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que
tenha por objeto as aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado
em at 15 (quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar,
no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do
conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses
da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao
considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
Seo III
Diretoria

Artigo 20. A Diretoria Estatutria da Companhia composta por, no mnimo, 2 (dois) e, no mximo, 8 (oito) membros,
sendo um Diretor Presidente, um Diretor de Relaes com Investidores e at 6 (seis) Diretores sem designao especfica,
eleitos pelo Conselho de Administrao, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Os Diretores
Estatutrios podem cumular cargos, conforme deliberao do Conselho de Administrao.

 1 - Os Diretores Estatutrios podero ser destitudos e substitudos a qualquer tempo, por deciso do Conselho
de Administrao.
2 - Os Diretores Estatutrios so substitudos, em casos de ausncia ou impedimento temporrio, por outro Diretor
Estatutrio, escolhido pelo Diretor Presidente. Em caso de vacncia no cargo de Diretor Estatutrio, o substituto
provisrio, escolhido pelo Diretor Presidente, assume a Diretoria at a primeira reunio subsequente do Conselho
de Administrao, que deve ocorrer no prazo mximo de 30 (trinta) dias aps tal vacncia, e designar o substituto
pelo restante do prazo do mandato.
3 - Para os fins do disposto no 2 deste artigo, ocorre a vacncia com a destituio, a morte, a renncia, o
impedimento comprovado, a invalidez ou a ausncia injustificada por mais de 30 (trinta) dias consecutivos.
Artigo 21. Alm das funes e dos poderes definidos pelo Conselho de Administrao, os Diretores tm as seguintes
atribuies:
1 - Compete ao Diretor Presidente:
(i)
(ii)

estabelecer o modelo de gesto da Companhia e faz-lo cumprir;

dirigir os negcios da Companhia e fixar as diretrizes gerais, visando ao desenvolvimento das atividades da
Companhia, de acordo com a orientao traada pelo Conselho de Administrao;
(iii) dar cumprimento s deliberaes do Conselho de Administrao e s disposies estatutrias;
(iv) subordinar as estratgias jurdicas nos seus dois focos Preventivo e Contencioso;
(v)
dirigir as relaes pblicas da Companhia;
(vi) nomear grupos de trabalho para o estudo de quaisquer assuntos de interesse da Companhia;
(vii) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(viii) representar institucionalmente a Companhia;
2 Compete ao Diretor de Relaes com Investidores:
(i)
(ii)

prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s bolsas de valores e mercados de balco organizado em
que a Companhia estiver registrada; e
manter atualizado o registro de companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e
regulamentao aplicvel s companhias abertas.

3 - Os Diretores sem designao especfica exercero as funes a serem estipuladas pelo Conselho de
Administrao quando de sua eleio.
Artigo 22. Os Diretores, dentro das respectivas atribuies, tm amplos poderes de administrao e gesto dos negcios
sociais para a prtica de todos os atos e a realizao de todas as operaes que se relacionem com o objeto social,
ressalvadas as hipteses previstas neste Estatuto Social, de operaes que somente possam ser realizadas mediante a
prvia deliberao do Conselho de Administrao.
Artigo 23. A representao da Companhia ativa e passivamente, para firmar contratos e assumir obrigaes; abrir e
movimentar contas bancrias, podendo, para tanto, emitir e endossar cheques; transigir e firmar compromisso; sacar,

emitir, endossar para cobrana, cauo e/ou desconto, ou aceitar duplicatas ou quaisquer outros ttulos de crditos; e
prestar fianas, avais ou outras garantias em operaes autorizadas pelo Conselho de Administrao, ser feita por (i) 2
(dois) Diretores em conjunto; (ii) 1 (um) Diretor em conjunto com 1 (um) procurador, investido de poderes especficos; ou
(iii) 2 (dois) procuradores em conjunto, investido de poderes especficos.
1 - No obstante o previsto no caput deste artigo, a Companhia poder ser representada por 1 (um) Diretor,
isoladamente, ou, 1 (um) procurador, investido com poderes especficos, nos atos de (i) emisso e endosso de
duplicatas para cobrana bancria; endosso de cheques para depsito em conta bancria da Companhia; celebrao
de contratos de cmbio; e, at o limite fixado pelo Conselho de Administrao, assinatura de pedidos de compras e
confirmao de vendas; e (ii) representao da Companhia perante qualquer repartio, autarquia ou sociedade de
economia mista, federal, estadual ou municipal, desde que no seja para assumir obrigao em nome da Companhia
ou exonerar terceiros perante ela.
2 - As procuraes da Companhia devem ser assinadas por 2 (dois) Diretores Estatutrios em conjunto e devem
especificar os poderes concedidos e o prazo de validade, que no pode ser superior a 1 (um) ano, exceto no caso das
procuraes ad judicia, destinadas defesa dos interesses da Companhia em juzo ou em procedimentos
administrativos, as quais podem ser outorgadas por prazo indeterminado.
Artigo 24. So expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relao Companhia, os atos praticados por
Conselheiros, Diretores, procuradores ou empregados, em negcios estranhos ao objeto social, bem como a concesso de
emprstimos para acionistas que integrem o bloco de controle, a seus controladores ou sociedades sob controle comum,
ou, ainda, a sociedades por eles direta ou indiretamente controladas.
Pargrafo nico - vedada, pela Companhia, a prestao de qualquer modalidade de garantia a obrigaes de
terceiros, exceto a prestao de garantia a obrigaes de sociedades controladas ou coligadas e relacionadas
realizao dos respectivos objetos sociais.
Captulo V
Conselho Fiscal
Artigo 25. O Conselho Fiscal da Companhia funciona de modo no permanente, com as atribuies e os poderes que a lei
lhe confere, e instalado por deliberao da Assembleia Geral ou a pedido dos acionistas, nas hipteses previstas em lei.
1 - Quando instalado, o Conselho Fiscal composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros titulares e suplentes de igual
nmero, eleitos pela Assembleia Geral.
2 - A posse dos membros do Conselho Fiscal nos cargos faz-se por termo lavrado em livro prprio, assinado pelo
Conselheiro empossado, e estar condicionada a prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do Conselho
Fiscal a que alude o Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
3 - O Conselho Fiscal elege o seu Presidente na primeira reunio e funciona de acordo com o Regimento Interno
aprovado pelo prprio Conselho.
4 - As deliberaes do Conselho Fiscal so tomadas sempre por maioria de votos dos presentes e lavradas em
forma de ata no livro prprio, sendo assinadas por todos os presentes.

 5 - A remunerao dos membros do Conselho Fiscal fixada pela Assembleia Geral que os eleger, observado o
3 do artigo 162 da Lei das Sociedades por Aes.
6 - O mandato unificado dos membros do Conselho Fiscal encerra-se na Assembleia Geral Ordinria subsequente
de sua eleio.
7 - Os membros do Conselho Fiscal so substitudos, em seus impedimentos permanentes, pelo respectivo
suplente.
8 - Ocorrendo a vacncia do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupa o seu lugar; no
havendo suplente, a Assembleia Geral deve ser convocada para proceder eleio de membro para o cargo vago.
9 - Alm dos requisitos previstos em lei, no pode ser eleito para o cargo de membro do Conselho Fiscal da
Companhia aquele que mantenha vnculo com sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia
(Concorrente), estando vedada, dentre outras, a eleio de pessoa que: (i) seja empregada, acionista ou membro
de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada (conforme definidos
no artigo 31, 1, deste Estatuto Social) da Concorrente; (ii) seja cnjuge ou parente at segundo grau de membro
de rgo da administrao, tcnico ou fiscal da Concorrente ou de Controlador ou Controlada da Concorrente.
Captulo VI
Comits
Artigo 26. Os Comits so rgos auxiliares administrao da Companhia com funes tcnicas e consultivas. Os Comits
tm por finalidade tornar a atuao dos rgos de administrao da Companhia mais eficiente, de forma a maximizar o
valor da Companhia e o retorno dos acionistas, respeitadas as melhores prticas de transparncia e governana corporativa.
Artigo 27. A instalao dos Comits compete ao Conselho de Administrao, sendo de funcionamento permanente o
Comit de Auditoria.
1 - O Comit de Auditoria tem por objetivo aconselhar o Conselho de Administrao sobre as demonstraes
financeiras da Companhia, emitir recomendaes e opinies para que o Conselho de Administrao possa promover
a superviso e a responsabilizao da rea financeira, e para que a Diretoria e a auditoria interna possam
desempenhar regularmente as suas funes, assim como os auditores independentes possam avaliar as prticas da
Diretoria e da auditoria interna.
2 A composio, o funcionamento e os requisitos e impedimentos para nomeao dos membros do Comit de
Auditoria e dos demais Comits so definidos nos respectivos Regimentos Internos, aprovados pelo Conselho de
Administrao da Companhia.

Captulo VII
Exerccio Social, Distribuies e Reservas
Artigo 28. O exerccio social da Companhia comea em 1o de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao final
de cada exerccio social, so levantadas as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social findo, a serem
apresentadas ao Conselho de Administrao e Assembleia Geral, com a observncia dos preceitos legais pertinentes.
Artigo 29. Com as demonstraes financeiras do exerccio, a administrao apresenta Assembleia Geral Ordinria a
proposta sobre a destinao do lucro liquido do exerccio, calculado aps a deduo das participaes referidas no artigo
190 da Lei das Sociedades por Aes, conforme o disposto no 1 deste artigo, ajustado para os fins do clculo de
dividendos, nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes, observada a seguinte ordem de deduo:
(i)

(ii)

(iii)
(iv)

(v)
(vi)

(vii)

5% (cinco por cento) para a constituio da reserva legal, at que esta atinja 20% (vinte por cento) do capital
social. No exerccio em que o saldo da reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, de que
trata o 1 do artigo 182 da Lei das Sociedades por Aes, exceda a 30% (trinta por cento) do capital social,
no ser obrigatria a destinao de parte do lucro lquido do exerccio para a reserva legal;
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser destinada formao de reserva para
contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em exerccios anteriores, nos termos do artigo 195
da Lei das Sociedades por Aes;
uma parcela ser destinada ao pagamento do dividendo anual mnimo obrigatrio aos acionistas, observado
o disposto no 1 deste artigo;
no exerccio em que o montante do dividendo obrigatrio, calculado nos termos do 1 deste artigo,
ultrapassar a parcela realizada do lucro do exerccio, a Assembleia Geral poder, por proposta dos rgos de
administrao, destinar o excesso constituio de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por Aes;
uma parcela, por proposta dos rgos da administrao, poder ser retida com base em oramento de capital
previamente aprovado, nos termos do artigo 196 da Lei das Sociedades por Aes;
a Companhia manter a reserva de lucros estatutria denominada Reserva de Expanso, que ter por fim
financiar a expanso das atividades da Companhia e/ou de suas empresas controladas e coligadas, inclusive
por meio da subscrio de aumentos de capital, a qual ser formada com at 50% (cinquenta por cento) do
lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por Aes e cujo
saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva
para contingncias, no poder ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e
o saldo ter a destinao que lhe for dada pela Assembleia Geral, observadas as prescries legais.

1 - Aos acionistas assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual no inferior a 30%
(trinta por cento) do lucro lquido do exerccio ajustado na forma prevista pelo artigo 202 da Lei de Sociedades por
Aes.
2 - A Assembleia Geral pode atribuir aos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria uma participao
nos lucros, aps deduzidos os prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto de Renda e a Contribuio Social,
nos casos, forma e limites legais.

 3 - O saldo remanescente dos lucros, se houver, deve ter a destinao que a Assembleia Geral determinar, sendo
que qualquer reteno de lucros do exerccio pela Companhia deve ser obrigatoriamente acompanhada de proposta
oramentria previamente aprovada pelo Conselho de Administrao. Caso o saldo das reservas de lucros, exceto as
reservas para contingncias e de lucros a realizar, ultrapasse o capital social, a Assembleia Geral deve deliberar sobre
a aplicao do excesso na integralizao ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuio de dividendos aos
acionistas.
4 - Nos termos do artigo 204 da Lei das Sociedades por Aes, (i) a Companhia poder levantar balanos semestrais
ou em perodos menores e, mediante aprovao do Conselho de Administrao e observados os limites previstos em
lei, declarar dividendos conta de lucro apurada nesses balanos, os quais podero ser compensados com o
dividendo mnimo obrigatrio; e (ii) o Conselho de Administrao poder declarar dividendos intermedirios conta
de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, com base no ltimo balano aprovado pelos acionistas.
5 - A Assembleia Geral pode deliberar a capitalizao de reservas de lucros ou de capital, inclusive as institudas
em balanos intermedirios, observada a legislao aplicvel.
6 - Os dividendos no recebidos ou no reclamados prescrevem no prazo de 3 (trs) anos, contado da data em
que sejam postos disposio do acionista, e, nesta hiptese, so revertidos em favor da Companhia.
Artigo 30. Por proposta da Diretoria, aprovada pelo Conselho de Administrao, ad referendum da Assembleia Geral, pode
a Companhia pagar ou creditar juros aos acionistas, a ttulo de remunerao do capital prprio destes, observada a
legislao aplicvel. As eventuais importncias assim desembolsadas podem ser imputadas ao valor do dividendo
obrigatrio previsto neste Estatuto Social.
1 - Em caso de crdito de juros aos acionistas no decorrer do exerccio social e sua atribuio ao valor do dividendo
obrigatrio, os acionistas devem ser compensados com os dividendos a que tm direito, sendo-lhes assegurado o
pagamento de eventual saldo remanescente. Na hiptese de o valor dos dividendos ser inferior ao que lhes tenha
sido creditado, a Companhia no pode cobrar dos acionistas o saldo excedente.
2 - O pagamento efetivo dos juros sobre o capital prprio, aps o crdito no decorrer do exerccio social, deve se
dar por deliberao do Conselho de Administrao, no curso do mesmo exerccio social ou no exerccio seguinte, mas
nunca aps as datas de pagamento dos dividendos.
Captulo VIII
Alienao do Controle Acionrio, Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e Sada do Novo Mercado
Artigo 31. A alienao do controle da Companhia, direta ou indiretamente, por meio de uma operao ou de operaes
sucessivas, deve ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente obrigue-se a efetivar Oferta
Pblica de Aes aos demais acionistas, observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e no
Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitrio aquele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
1 - Para os fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maisculas tm os seguintes significados:

Acionista Controlador tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;

Acionista Controlador Alienante tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado;
Aes em Circulao tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado;
Adquirente tem o significado atribudo no Regulamento de Listagem do Novo Mercado;
Controlada a sociedade na qual a controladora, diretamente ou atravs de outras controladas, titular de direitos de
scio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderncia nas deliberaes sociais e o poder de eleger a maioria dos
administradores;
Controlador ou Controladora a sociedade que, de uma forma direta ou indireta, tem o poder de conduzir uma outra
sociedade;
Controle Difuso aquele em que no existe uma sociedade ou grupo definidos como controladores, restando o Poder de
Controle diludo;
Oferta Pblica de Aes significa oferta pblica de aquisio de aes;
Poder de Controle (ou simplesmente Controle) tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado;
Termo de Anuncia dos Controladores tem o significado atribudo no Regulamento do Novo Mercado;
Concorrente significa empresas ou pessoas que competem direta ou indiretamente com a Companhia no seu mercado
de atuao.
2 - O Acionista Controlador no pode transferir a propriedade de suas aes enquanto o Adquirente no
subscrever o Termo de Anuncia dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
3 - A Companhia no deve registrar qualquer transferncia de aes para o Adquirente do Poder de Controle ou
para aquele(s) que venha(m) a deter o Poder de Controle, enquanto esse(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia
dos Controladores a que alude o Regulamento do Novo Mercado.
4 - Nenhum Acordo de Acionistas que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle pode ser registrado na
sede da Companhia sem que os seus signatrios tenham subscrito o Termo de Anuncia referido no 3 deste artigo.
Artigo 32.
(i)

A Oferta Pblica de Aes referida no artigo anterior tambm deve ser efetivada:
nos casos em que haja a cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos
relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que resulte na alienao do Controle da Companhia; e

(ii)

em caso de alienao do Controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que,
neste caso, o Acionista Controlador Alienante fica obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar a documentao comprobatria.

Artigo 33.
Aquele que detenha aes da Companhia e venha a adquirir o Poder de Controle em razo de contrato
particular de compra de aes celebrado com o(s) Acionista(s) Controlador(es), envolvendo qualquer quantidade de aes,
est obrigado a:
(i)

efetivar a Oferta Pblica de Aes referida no artigo 32 deste Estatuto Social;

(ii)

ressarcir os acionistas dos quais tenha comprado as aes em bolsa de valores nos 6 (seis) meses anteriores
data da alienao do Controle da Companhia, devendo lhes pagar a eventual diferena entre o preo pago ao
Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa de valores por aes da Companhia nesse mesmo
perodo, devidamente atualizado pela variao positiva do ndice de Preos ao Consumidor Amplo IPCA, ou
outro que vier a substitu-lo, at o momento do pagamento;

(iii)

tomar as medidas cabveis para recompor o percentual mnimo de 25% (vinte e cinco por cento) do total das
aes da Companhia em circulao, caso o percentual destas aes, aps a alienao do Controle, seja inferior
ao mnimo exigido pelo Regulamento do Novo Mercado, dentro dos 6 (seis) meses subsequentes aquisio
do Controle.

Artigo 34.
Na Oferta Pblica de Aes a ser efetivada pelo(s) Acionista(s) Controlador(es) ou pela Companhia para o
cancelamento do registro de companhia aberta, o preo mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico
apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste Estatuto Social, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.
Artigo 35.
O(s) Acionista(s) Controlador(es) da Companhia deve(m) efetivar a Oferta Pblica de Aes caso os
acionistas reunidos em Assembleia Geral Extraordinria deliberem a sada da Companhia do Novo Mercado, (i) para a
negociao das aes fora do Novo Mercado, ou (ii) em decorrncia de reorganizao societria (incluindo fuso, ciso,
incorporao ou incorporao de aes) na qual as aes da companhia resultante de tal reorganizao no sejam
admitidas para a negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral
que aprovou referida operao. Referida obrigao tambm se caracterizar quando a sada da Companhia do Novo
Mercado se der em razo de descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado. O preo
mnimo a ser ofertado deve corresponder ao valor econmico apurado em laudo de avaliao, referido no Artigo 36 deste
Estatuto Social, observadas a legislao aplicvel e as regras constantes do Regulamento do Novo Mercado. A notcia da
realizao da Oferta Pblica de Aes deve ser comunicada BM&FBOVESPA e divulgada ao mercado imediatamente aps
a realizao da Assembleia Geral da Companhia que aprovar a referida sada ou reorganizao, conforme o caso.
Artigo 36. O laudo de avaliao de que tratam os artigos 34 e 35 deste Estatuto Social deve ser elaborado por empresa
especializada, com experincia comprovada e que seja independente da Companhia, de seus administradores e
controladores, bem como do poder de deciso destes, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do 1 do artigo
8 da Lei das Sociedades por Aes e conter a responsabilidade prevista no 6 do mesmo artigo 8.

 1 - A escolha da empresa especializada responsvel pela determinao do valor econmico da Companhia de que
tratam os artigos 34 e 35 de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho
de Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao ser tomada por maioria absoluta dos votos das
Aes em Circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, no se computando os votos
em branco. Esta Assembleia, se instalada em primeira convocao, deve contar com acionistas que representem, no
mnimo, 20% (vinte por cento) do total das Aes em Circulao ou, se instalada em segunda convocao, pode
contar com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes em Circulao.
2 - Os custos de elaborao do laudo de avaliao devem ser suportados integralmente pelos responsveis pela
efetivao da Oferta Pblica de Aes.
Artigo 37. - Na hiptese de Controle Difuso:
(i)

sempre que for aprovado, em Assembleia Geral, o cancelamento de registro de companhia aberta, a Oferta
Pblica de Aes da Companhia dever ser efetivada pela prpria Companhia, sendo que, neste caso, sero
adquiridas, em primeiro lugar, as aes dos acionistas que no tenham votado a favor da deliberao e que
tenham aceitado a Oferta Pblica de Aes.

(ii)

sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado, seja por registro
para negociao das aes fora do Novo Mercado, seja por reorganizao societria na qual a companhia
resultante dessa reorganizao no seja admitida para negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (centro
e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou referida operao, a Oferta Pblica de Aes
da Companhia dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da respectiva deliberao em
Assembleia Geral.

Artigo 38. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a BM&FBOVESPA determinar que as cotaes dos valores mobilirios
de emisso da Companhia sejam divulgadas em separado ou que os valores mobilirios emitidos pela Companhia tenham
a sua negociao suspensa no Novo Mercado em razo do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do
Novo Mercado, o Presidente do Conselho de Administrao dever convocar, em at 2 (dois) dias da determinao,
computados apenas os dias em que houver circulao dos jornais habitualmente utilizados pela Companhia, uma
Assembleia Geral Extraordinria para substituio de todo o Conselho de Administrao.
1 - Caso a Assembleia Geral Extraordinria referida no caput deste Artigo no seja convocada pelo Presidente do
Conselho de Administrao no prazo estabelecido, ela poder ser convocada por qualquer acionista da Companhia.
2 O novo Conselho de Administrao eleito na Assembleia Geral Extraordinria referida no caput e no 1
deste Artigo dever sanar o descumprimento das obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado no
menor prazo possvel ou em novo prazo concedido pela BM&FBOVESPA para esse fim, o que for menor.
Artigo 39. - Na hiptese de haver o Controle Difuso e a sada da Companhia do Novo Mercado ocorrer em razo
do descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, observarse- o seguinte: (i) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia Geral, a Oferta Pblica de Aes
dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implique o descumprimento
e (ii) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao, a Companhia dever efetivar Oferta Pblica

de Aes para cancelamento de registro de companhia aberta dirigida a todos os acionistas da Companhia. Na
situao (ii), caso seja deliberada, em Assembleia Geral, a manuteno do registro de companhia aberta da
Companhia, a Oferta Pblica de Aes dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado a favor dessa
deliberao.
Artigo 40. - No havendo disposio no Regulamento do Novo Mercado relativa s Ofertas Pblicas de Aes referidas nos
Artigos 33 e 35, na hiptese de haver Controle Difuso, prevalecem as regras dos Artigos 37 e 38 deste Estatuto Social.
Artigo 41. facultada a formulao de uma nica Oferta Pblica de Aes, visando a mais de uma das finalidades previstas
neste Captulo VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel
compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de Oferta Pblica de Aes, no haja prejuzo para os
destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 42. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao da Oferta Pblica de Aes prevista neste Captulo
VIII, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM podem assegurar a sua efetivao por
intermdio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, desde que no haja prejuzo para os
destinatrios da Oferta Pblica de Aes e que seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao aplicvel.
A Companhia ou o acionista, conforme o caso, no se eximem da obrigao de realizar a Oferta Pblica at que ela seja
concluda, com a observncia das regras aplicveis.
Captulo IX
Juzo Arbitral
Artigo 43. A Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio
de arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir
entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, da validade, da eficcia, da interpretao, da violao e de
seus efeitos, das disposies contidas na Lei das Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas
editadas pelo Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas
aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo
Mercado, do Contrato de Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do
Mercado.
Pargrafo nico - Sem prejuzo da validade da clusula arbitral, qualquer das partes do procedimento arbitral tem o
direito de recorrer ao Poder Judicirio com o objetivo de, se e quando necessrio, requerer as medidas cautelares
de proteo de direitos, em procedimento arbitral institudo ou ainda no institudo, sendo que, to logo qualquer
medida dessa natureza seja-lhe concedida, a competncia para a deciso de mrito deve ser imediatamente
restituda ao tribunal arbitral institudo ou a ser institudo.
Captulo X
Liquidao da Companhia
Artigo 44. A Companhia deve entrar em liquidao nos casos determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o
liquidante ou os liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que deve funcionar nesse perodo, obedecidas as formalidades
legais.

Captulo XI
Disposies Finais e Transitrias
Artigo 45. Os casos omissos neste Estatuto Social devem ser resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de acordo com
o que preceituar a Lei das Sociedades por Aes.
Artigo 46. A Companhia deve observar os acordos de acionistas arquivados em sua Sede, se houver, sendo vedado o registro
de transferncia de aes e o cmputo de voto proferido em Assembleia Geral ou em reunio do Conselho de
Administrao contrrios aos seus termos.
Artigo 47. As disposies contidas nos Captulos VIII e IX, bem como as regras referentes ao Regulamento do Novo Mercado
constantes do artigo 13, in fine; artigo 15, 1; artigo 20, xiii e do artigo 26, 2, in fine, deste Estatuto Social, somente
devem ter eficcia a partir da data em que o Contrato de Participao no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, firmado pela
Companhia, entrar em vigor, o que ocorrer na data de publicao do Anncio de Incio.
Artigo 48. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o disposto no Regulamento para Listagem de
Emissores e Admisso Negociao de Valores Mobilirios, incluindo as regras referentes retirada e excluso de
negociao de valores mobilirios admitidos negociao nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
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