Combinaciones Negocios

CONSOLIDACION. TEMA 1.
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
CONSOLIDACION DE ESTADOS FINANCIEROS
Tema nm. 1
COMBINACIONES DE NEGOCIOS
Jorge Tua Pereda

Universidad Autnoma de Madrid
UNIVERSIDAD AUTNOMA DE MADRID. Jorge Tua Pereda
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CONSOLIDACION. TEMA 1. COMBINACIONES DE NEGOCIOS
SUMARIO
1
INTRODUCCIN
CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS
2.1
El concepto de combinacin de negocios
2.2
El concepto de negocio
2.3
El concepto de control
2.4
Tipos de combinaciones
2.5
Regulacin de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso
EL MTODO DE ADQUISICIN
3.1
Caractersticas y etapas. Visin general de mtodo
3.2
Empresa adquirente
3.3
Fecha de adquisicin
3.4
Coste de la combinacin de negocios
3.5 Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y los

pasivos asumidos
3.6
4
Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

OTRAS CUESTIONES
4.1
Contabilidad provisional
4.2
Combinaciones de negocios realizadas por etapas
4.3
Combinaciones entre empresas del grupo
4.4
Operaciones que no son combinaciones
TRATAMIENTO DEL FONDO DE COMERCIO
5.1
Fondo de comercio
5.2
Diferencia negativa
ANEXO I. SUPUESTOS
SUPUESTO nm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIN. FONDO DE COMERCIO
SUPUESTO nm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE ACTIVOS Y
PASIVOS
SUPUESTO nm. 3. CLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO DE
UNA PRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36)
SUPUESTO nm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y ACCIONES
A EMITIR EN UNA FUSIN POR ABSORCIN
ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER
PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS
SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I)
TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II)
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INTRODUCCIN
La NIIF nm. 3 engloba, bajo la denominacin de combinaciones de negocios,

un relativamente amplio conjunto de operaciones de concentracin empresarial
(incluidas las escisiones), cada vez ms frecuentes en la actividad econmica
actual, cuya caracterstica comn es, como veremos ms adelante, la
adquisicin del control de un negocio. Nuestro ordenamiento ha seguido
idntico criterio, de modo que dedica a esta cuestin la Norma de Registro y
Valoracin (NRV) nm. 19, Combinaciones de negocios, dentro de la segunda
parte del Plan General de Contabilidad. Tambin tienen relacin con estas
cuestiones, en la misma parte del Plan, la NRV nm. 20, Negocios conjuntos
y la NRV nm. 21, Operaciones entre empresas del grupo. Con ello se intenta
garantizar la continuidad en el tiempo y en el espacio en el tratamiento de estas
operaciones, especialmente en aspectos tales como la valoracin de los
activos y pasivos intervinientes, as como en la determinacin y tratamiento de
las diferencias resultantes, de las cuales la ms importante es, sin duda, el
fondo de comercio.
La NIIF 3 est en proceso de reforma por el IASB, por lo que no debemos
descartar algn cambio en esta regulacin de las combinaciones, una vez que
se publique la versin definitiva de aquella Norma Internacional, y que la misma
sea aceptada por la Unin Europea.
En cuanto a la consolidacin (incluida ahora entre las combinaciones de
negocios), las modificaciones esperadas en la NIIF 3 han ocasionado que, tras
la reforma del Cdigo de Comercio, no se haya publicado una nueva versin de
las "Normas para la Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas"
(NFCAC), aprobadas por el Real Decreto 1.815/1991. Constituyen estas
normas un desarrollo reglamentario de las disposiciones generales de
consolidacin contenidas en el Cdigo de Comercio, por lo que estn vigentes
en tanto no se opongan al contenido de dicho Cdigo1.
La regulacin de las combinaciones de negocios es, prcticamente, nueva en
nuestro ordenamiento, al menos por lo que respecta a las fusiones y escisiones
y otras operaciones diferentes a la adquisicin de participaciones que origina la
obligacin de consolidar, pues antes de la reforma de 2007 no aparecan
reguladas en ninguna norma, ni legal ni reglamentaria. Hubo un intento, en un
proyecto de Resolucin del ICAC de 1993, que qued en borrador frustrado,
pues nunca lleg a publicarse con carcter de norma.
Seguimos en este captulo el contenido de la NRV nm. 19 del Plan, sobre
Combinaciones de Negocios, con alguna alusin a la NRV nm. 21,
Operaciones entre empresas del grupo. Por el contrario, la NRV nm. 20,
Puede verse al respecto la Nota del Instituto de Contabilidad y Auditora de Cuentas, de 24 de

noviembre de 2008, relativa a los criterios aplicables en la formulacin de cuentas anuales
consolidadas segn los criterios del Cdigo de Comercio para los ejercicios que comiencen a
partir del 1 de enero de 2008. En la misma se analizan los puntos del Reglamento que se
consideran derogados, as como los que continan vigentes.
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relativa a los Negocios Conjuntos, se trata en el captulo dedicado a la

obligacin de consolidar.
2
2.1
CONCEPTOS EN LAS COMBINACIONES DE NEGOCIOS

El concepto de combinacin de negocios
De acuerdo con el PGC, se entiende como combinacin aquella operacin en

la que una empresa adquiere el control de uno o varios negocios. En la
combinacin de negocios intervienen, por tanto, dos conceptos bsicos, el
control, primero de ellos, que se adquiere sobre un negocio, segundo de estos
conceptos.
Estos dos conceptos bsicos en las combinaciones aparecen definidos en el
cuadro nm. 1. La primera caracterstica que nos llama la atencin cuando
abordamos las definiciones de nuestro ordenamiento tras la reforma de 2007
es su carcter sustantivo, es decir, su apoyo en el fondo ms que en la forma.
Quiere ello decir que los dos conceptos bsicos que definen las
combinaciones, control y negocio, deben apreciarse en el fondo, con
independencia del medio jurdico o de la razn de cualquier tipo por el que se
obtengan.
Cuadro nm. 1
CONCEPTOS BSICOS
Combinacin de
negocios
Aquella operacin en la que una empresa adquiere

el control de uno o varios negocios
Negocio
Conjunto de elementos patrimoniales constitutivos

de una unidad econmica dirigida y gestionada
con el propsito de proporcionar un rendimiento,
menores costes u otros beneficios econmicos a
sus propietarios o partcipes
Control
Poder de dirigir las polticas financiera y de

explotacin de un negocio con la finalidad de
obtener beneficios econmicos de sus actividades
En la contabilizacin de las operaciones se

En todos ellos, fondo sobre
atender a su realidad econmica y no slo a su
forma (Co. de Co.)
forma jurdica
2.2
El concepto de negocio
Como tendremos ocasin de poner de manifiesto reiteradamente, los

conceptos intervinientes en las combinaciones son importantes, pues
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determinan si existe o no tal figura y, en consecuencia, cual es el tratamiento a

aplicar, especialmente en cuanto a la valoracin de lo adquirido.
El PGC nada aade en cuanto a la definicin de negocio, contemplada en el
cuadro anterior. La NIIF 3, por su parte, realiza algunas precisiones de inters,
que conviene recordar. As, en sntesis, pueden hacerse las siguientes
consideraciones2:
Un negocio se compone generalmente de insumos, procesos aplicados a

los mismos y de los correspondientes productos que son, o sern, utilizados
para generar ingresos ordinarios.
Los activos y pasivos de un negocio, junto con sus correspondientes

actividades presentan un cierto grado de integracin para la generacin de
ingresos.
La forma legal de la adquirida no es relevante a efectos de determinar la

existencia de un negocio, pudiendo concurrir ste en ausencia de forma
legal, por ejemplo, cuando se transfiere un segmento de actividad o
cualquier otra parte de una empresa que tenga identidad suficiente como
negocio.
Si hay un fondo de comercio presente en un conjunto de actividades y

activos transferidos, se presumir que el conjunto cedido es un negocio.
Un conjunto de activos sin actividad que los conecten es poco probable que
constituya un negocio, por ejemplo, cuando son el patrimonio nico de una
sociedad.
Una actividad no necesariamente necesita ser autosuficiente para constituir

un negocio. Se puede, por tanto, asumir una parte de la misma, y
completarla con medios de la adquirida, sin que por ello deje de ser un
negocio.
La cesin del personal integrante de una actividad no es condicin

necesaria para que se haya transmitido un negocio, si bien cuando se ha
producido tal cesin, es muy probable que se haya cedido un negocio. Una
actividad puede constituir un negocio an cuando parte del personal
empleado anteriormente por la entidad adquirida sea reemplazado por el
propio personal de la adquiriente.
Las intenciones de la adquiriente sobre la manera en que utilizar su

adquisicin no es determinante de la existencia previa de un negocio.
Una entidad en fase de desarrollo puede ser un negocio, si incluye un

conjunto de actividades y activos integrados que estn siendo preparados
para proporcionarle la posibilidad de generar ingresos en el futuro. Sin
embargo, si es la adquiriente la que disear los procesos a seguir,
probablemente la adquirida no constituye un negocio.
Pueden verse argumentos y precisiones adicionales en KPMG: Las NIIF comentadas Edicin
2007/2008. Thomson Aranzadi, 2008.
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Las intenciones de la entidad adquiriente, por ejemplo, como pretende

utilizar el negocio adquirido, o si tiene previsto continuar operando el
negocio que adquiri o vender los activos incluidos en el negocio de forma
separada, no son relevantes para determinar si el conjunto de activos
adquiridos representa o no un negocio.
En cualquier caso, si no existe un negocio, no se trata de una combinacin, por

lo que no se aplicarn las reglas relativas a esta figura. De este caso nos
ocuparemos en un epgrafe posterior.
2.3
El concepto de control
Al regular las combinaciones de negocios, el Plan se limita a definir el control,

sin hacer ninguna consideracin adicional al respecto. Sin embargo, tambin
podemos hacer algunas consideraciones al respecto, apoyndonos no slo en
las Normas Internacionales sino, tambin, en la regulacin que se hace en
nuestro Cdigo de Comercio de la obligacin de consolidar. He aqu alguna de
estas consideraciones adicionales:
El control requiere los dos componentes presentes en la definicin: poder

de dirigir las polticas financiera y de explotacin y obtencin de beneficios
econmicos de sus actividades, de modo que si faltara uno de estos dos
componentes, poder de dirigir y obtencin de beneficios, no estaramos ante
la existencia de control.
Para que exista control es necesario que se posea la capacidad de dirigir

ambos tipos de polticas, financiera y de explotacin, de modo que no basta
con que se dirija uno de los dos tipos de polticas. As, en una franquicia
suelen dirigirse las polticas de explotacin, pero no las financieras.
Las presunciones contempladas por nuestro ordenamiento en cuanto a la

obligacin de consolidar pueden resultar de utilidad para dilucidar la
existencia de control, o la adquisicin del mismo si se trata de una
combinacin. As, la participacin en el gobierno de la sociedad, a travs de
la presencia en el consejo de administracin u rgano similar de gobierno,
puede ser un indicativo claro de control.
Gestin no necesariamente implica control, cuando aquella se lleva a cabo

en el marco de polticas financieras y de explotacin establecidas por
terceros.
Finalmente, cabe recordar las indicaciones de la NIIF 3 en relacin con esta

cuestin, en una lnea similar a lo establecido por la NIC 27 en cuanto a la
obligacin de consolidar. As, se afirma que se presumir que una entidad
combinada ha obtenido el control de otra entidad que sea parte en la
combinacin, cuando adquiera ms de la mitad del poder de voto de esa otra
entidad, salvo que se pueda demostrar que tal propiedad no constituye control.
Incluso en el caso de que una de las entidades combinadas no adquiera ms
de la mitad del poder de voto de otra, podra haber obtenido el control de esa
otra entidad si, como consecuencia de la combinacin, dispone:
de poder sobre ms de la mitad de los derechos de voto, en virtud de un

acuerdo con otros inversores;
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del poder para dirigir las polticas financiera y de explotacin de la entidad,

segn una disposicin legal, estatutaria o por algn tipo de acuerdo;
del poder para nombrar o revocar a la mayora de los miembros del consejo
de administracin u rgano de gobierno equivalente; o
del poder para emitir la mayora de los votos en las reuniones del consejo
de administracin u rgano de gobierno equivalente.
En el captulo dedicado a la obligacin de consolidar pueden encontrarse

consideraciones adicionales sobre el concepto de control que, aunque se
refieren a la consolidacin son, en general, aplicables a otro tipo de
combinaciones.
2.4
Tipos de combinaciones
El cuadro nm. 2 recoge los tipos de operaciones que, en funcin de su forma

jurdica, pueden dar lugar a una combinacin de negocios, de acuerdo con
nuestro Plan General de Contabilidad.
Cuadro nm. 2
TIPOS DE COMBINACIONES
Las combinaciones de
negocios, en funcin
de la forma jurdica
empleada, pueden
originarse como
consecuencia de:
a) La fusin o escisin de varias empresas
b) La adquisicin de todos los elementos

patrimoniales de una empresa o de una parte que
constituya uno o ms negocios
c) La adquisicin de las acciones o participaciones

en el capital de una empresa, incluyendo las
recibidas en virtud de una aportacin no dineraria
en la constitucin de una sociedad o posterior
ampliacin de capital
d) Otras operaciones o sucesos cuyo resultado es

que una empresa, que posee o no previamente
participacin en el capital de una sociedad,
adquiere el control sobre esta ltima sin realizar
una inversin
En el punto a) debe de tenerse en cuenta que en una fusin siempre debe de

haber, tal como establece el Plan, y tal como veremos ms adelante, una
adquiriente, que es la que se hace con el control, con lo que en una fusin
siempre existir tal elemento. En la escisin, el control lo adquieren aquellos
que son los partcipes en el negocio que se segrega.
En el caso b) no hay fusin, ni adquisicin de participaciones (como ocurre en
el punto c), sino adquisicin, total o parcial, de los elementos patrimoniales de
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una empresa, siempre que constituyan un negocio. Puede ser, por ejemplo, la
compra de todos los activos o pasivos, o de un segmento de actividad, pero,
insistimos, siempre que los elementos adquiridos cumplan con la definicin de
negocio, es decir, se trate de un conjunto de elementos patrimoniales
constitutivos de una unidad econmica dirigida y gestionada con el propsito de
proporcionar un rendimiento, menores costes u otros beneficios econmicos a
sus propietarios o partcipes. De lo contrario, si lo adquirido no es un negocio,
no podr reconocerse un fondo de comercio.
El caso c) es el que origina la obligacin de consolidar. Se trata de la
adquisicin de acciones o participaciones, que permiten la toma de control,
bien sea en el mercado secundario, bien sea directamente de la sociedad
emisora, concurriendo a la constitucin o ampliacin de capital.
Finalmente, el caso contemplado en el punto d) no exige actuacin alguna por
parte de la sociedad que adquiere el control, sino que basta con que las
circunstancias se lo otorguen. Ocurre, por ejemplo, cuando existiendo una
participacin no mayoritaria de una sociedad en otra, sta ltima adquiere
acciones de s misma, ocasionando con ello que el tanto de participacin de la
primera en la segunda aumente, pudiendo llegar a otorgarle el control, tal como
se contempla en el ejemplo que aparece en el cuadro nm. 3.
Cuadro nm. 3
COMBINACIONES. CASO d):
ADQUISICIN DE CONTROL SIN REALIZAR UNA INVERSIN
Una sociedad X tiene reflejada

en su balance una inversin en
otra sociedad, Y, que tiene
calificada como asociada, ya que
tiene 230.000 de sus acciones,
que representan un 46 % de las
mismas. El 54 % restante
pertenece a otra entidad, Z.
Mediado el ejercicio, Z vende a
Y 50.000 acciones de esta
ltima, que integra en su
patrimonio en concepto de
autocartera.
Como consecuencia de esta operacin, en la

que X no ha intervenido, su tanto de
participacin se ha visto aumentado. En efecto:
Participacin de X en Y
Antes de la
operacin
Despus de la operacin
230.000/500.000 =
230.000/450.000 =
46,00 %
51,11 %
Con este aumento en el tanto de participacin,

X ha adquirido el control sobre Y, lo cual
supone que en las cuentas individuales deber
reclasificarla como empresa del grupo y, al
mismo tiempo, estar obligada a formular
cuentas consolidadas
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2.5
Regulacin de las combinaciones. Normas a aplicar en cada caso
La Norma de Registro y Valoracin nm. 19 del Plan General de Contabilidad

contempla, como hemos visto, cuatro tipos diferentes de combinaciones de
negocios, de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero unidas
todas ellas por un nexo comn: la adquisicin del control. Su regulacin se
sintetiza en el cuadro nm. 4.
Cuadro nm. 4
Regulacin de las combinaciones de negocios
Tipo de combinacin
a) Fusiones y escisiones
Cuentas
individuales
Cuentas
consolidadas
PGC, NRV
nm. 19,
Combinaciones
No procede
de Negocios
Mtodo
adquisicin
PGC, NRV
nm. 19,
b) Adquisicin de todos los elementos
Combinaciones
patrimoniales de una empresa, o de una
No procede
de Negocios
parte autnoma que constituya uno o mas
negocios
Mtodo
adquisicin
c) Adquisicin de acciones o participaciones

en el capital de otras sociedades
NRV nm. 9
PGC,
Instrumentos
Financieros
d) Otras operaciones por las que se adquiere

el control sin realizar una inversin
NRV nm. 9
PGC,
Instrumentos
Financieros
NFCAC
Mtodo
adquisicin
NFCAC
Mtodo
adquisicin
Como es sabido, bajo la denominacin de combinaciones de negocios se

engloban un conjunto de operaciones de naturaleza relativamente dispar, pero
unidas por una caracterstica comn: la adquisicin del control por una de las
empresas adquirientes. Todas ellas se regulan por la Norma de Registro y
Valoracin nm. 19 del Plan General de Contabilidad, que prescribe su
tratamiento mediante el mtodo de adquisicin.
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Los puntos a) y b) recogen, por un lado, fusiones y escisiones y, por otro,

adquisiciones totales o parciales de un patrimonio. No dan lugar a cuentas
consolidadas. Se trata, por tanto, de operaciones que tienen lugar nicamente
en las cuentas individuales de las adquirientes y se rigen nicamente por las
normas de combinaciones de negocios (NRV nm. 19 del PGC).
Por su parte, las combinaciones contempladas en los puntos c) y d) afectan a
las cuentas individuales de las sociedades intervinientes. Pero, adems,
originan la obligacin de consolidar. As que su regulacin hay que buscarla:
En cuanto a las cuentas individuales, en la NRV nm. 9 del PGC, relativa a

la valoracin de los instrumentos financieros3.
Por lo que respecta a las cuentas consolidadas, en las NFCAC.
Ntese que, como hemos indicado ms arriba, en todo tipo de combinaciones

se utiliza el mtodo de adquisicin. Las NFCAC no hacen sino aplicar este
mtodo a la consolidacin. Con ello se homogeneiza el tratamiento de todas las
operaciones posibles en las combinaciones y se asegura un tratamiento similar
en todas sus etapas (que estudiamos en el siguiente epgrafe).
Pero estas reglas generales en cuanto a la regulacin de las combinaciones de
negocios, tienen, adems, un captulo especial, relativo a las combinaciones
que tienen lugar entre empresas del grupo. Esta regulacin est contemplada
en otra NRV del PGC, en concreto la nm. 21, cuyo nombre responde a ese
contenido: Operaciones entre empresas del grupo. Dedicamos un epgrafe
independiente a este tipo de combinaciones.
3
3.1
EL MTODO DE ADQUISICIN
Caractersticas y etapas. Visin general de mtodo
En la fecha de adquisicin, la empresa adquiriente contabilizar los activos

adquiridos y los pasivos asumidos por su valor razonable, reconociendo, si
procede, la diferencia entre el coste de adquisicin y el valor razonable de
activos y pasivos recibidos. Adems, a partir de dicha fecha comenzarn a
registrarse los ingresos y gastos, as como los flujos de tesorera que
correspondan.
Este proceso se conoce con la denominacin de mtodo de adquisicin. El
cuadro nm. 5 recoge las etapas en su aplicacin.
Cabe sealar que, en consecuencia, desaparece el mtodo de la unin de
intereses, contemplado en la prctica contable, as como en las primeras
versiones de la NIIF 3.
Epgrafe 2.5. Inversiones en el patrimonio de empresas del grupo, multigrupo y asociadas.

Ntese que cuando tiene lugar una combinacin de negocios de este tipo, en las cuentas
individuales la inversin en la sociedad en cuestin debe clasificarse o, si exista con
anterioridad, reclasificarse como inversin en empresa del grupo, lo cual condiciona los
criterios de valoracin aplicables.
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Cuadro nm. 5
ETAPAS EN LA APLICACIN DEL MTODO DE ADQUISICIN
a) Identificar la empresa adquirente;
b) Determinar la fecha de adquisicin;
c) Cuantificar el coste de la combinacin de negocios;
d) Valorar los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos; y
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa.
Junto a la enumeracin de estas etapas, el Plan General de Contabilidad

recuerda una cuestin obvia, pero digna de tener en cuenta: La valoracin de
los activos y pasivos de la empresa adquirente no se ver afectada por la
combinacin ni se reconocern activos o pasivos como consecuencia de la
misma. En efecto, la combinacin supone la adquisicin de un negocio, lo cual
implica valorar los elementos adquiridos por el importe pagado por ellos, pero
ello para nada afecta a la valoracin de los activos y pasivos de la adquiriente.
Veamos un sencillo caso de combinacin de negocios, al objeto de ver la
mecnica aplicada, especialmente en cuanto a las dos ltimas etapas.
Supongamos que la sociedad A adquiere la totalidad de las acciones de la
sociedad B, con un coste de adquisicin de 30.000 , al objeto de absorberla.
El balance de B en el momento de la adquisicin es el siguiente:
ACTIVO
Inmovilizado material
PATRIM. NETO Y PASIVO

18.000 Patrimonio neto
19.000
Inmovilizado intangible
3.000 Acreedores l. pl.
9.000
Existencias
6.000 Acreedores comerciales
8.000
Clientes
7.000
Tesorera
2.000
TOTAL
36.000 TOTAL
36.000
En el proceso de negociacin previo a la combinacin se acuerda reconocer en

el balance de B:
una plusvala en el inmovilizado material por 4.000 ;
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una marca, no contabilizada previamente, por 2.000 .
Tras la fusin, los valores fiscales de los activos siguen siendo los registrados
inicialmente en el balance de B. El tipo impositivo es un 30 %.
El valor razonable adquirido se calcula a partir del balance de B, ajustando en
el mismo los valores de sus activos y pasivos, de manera que figuren por su
valor razonable, Implica aumentar el valor del inmovilizado en 4.000 y el
intangible en 2.000:
22.000 Acreedores a l. pl.
9.000
8.000
Existencias
6.000 Pasivo por impuesto diferido
1.800
Clientes
7.000
Tesorera
2.000
TOTAL ACTIVOS
42.000 TOTAL PASIVOS
18.800
Valor razonable adquirido
23.200
Llamamos la atencin especialmente sobre el nacimiento de un pasivo fiscal,

por impuesto diferido, ya que como consecuencia de las revalorizaciones
practicadas, la futura amortizacin contable ser superior a la fiscal, en la
medida en que en este ltimo mbito no se alteran los valores de las
respectivas partidas. El importe de esta partida es, por tanto, la diferencia entre
base imponible y beneficio contable multiplicada por el tipo impositivo (4.000
del inmovilizado material ms 2.000 del inmovilizado intangible, multiplicado
por 30 % de tipo impositivo), que genera un pasivo como consecuencia de la
combinacin que, obviamente, ha de tenerse en cuenta al calcular el valor
razonable de los activos y pasivos adquiridos.
La diferencia de consolidacin que, en este caso, al ser positiva, es un fondo
de comercio, se calcula comparando el coste de adquisicin con el valor
razonable de los activos y pasivos adquiridos:
Coste de la adquisicin
Valor razonable de los activos y pasivos adquiridos
Fondo de comercio
30.000
-23.200
6.800
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Supongamos ahora que el coste de adquisicin ha sido de 22.000 . En este

caso se genera una diferencia negativa:
22.000

Diferencia negativa
-23.200
-1.200
La mecnica es esta, pero la diferencia negativa as obtenida no siempre

puede reconocerse. Nos ocuparemos ms adelante de la regulacin por el
PGC de esta cuestin.
3.2
Empresa adquirente
En el cuadro nm. 6 se recoge lo indicado por el Plan General de Contabilidad

en cuanto a la determinacin de cul es la empresa adquiriente en una
combinacin de negocios.
Cuadro nm. 6
EMPRESA ADQUIRIENTE
Concepto
Es aquella que obtiene el control sobre el negocio o

negocios adquiridos.
Escisiones
En el caso de la escisin, se considera adquirente a la

parte de una empresa, constitutiva de un negocio, que
como consecuencia de la combinacin se segrega de la
empresa en la que se integraba y obtiene el control sobre
otro u otros negocios.
Cuando se constituya una nueva empresa, se identificar

Fusiones por
como empresa adquirente a una de las empresas o
constitucin de una
negocios que participen en la combinacin y que existan
nueva empresa
con anterioridad a sta.
Fondo sobre forma
Para identificar la empresa adquirente se atender a la

realidad econmica y no slo a la forma jurdica de la
combinacin de negocios.
Regla general
Como regla general, se considerar como empresa

adquirente la que entregue una contraprestacin a cambio
del negocio o negocios adquiridos.
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Es conveniente sealar que, como consecuencia de lo indicado en el tercero de

estos puntos, no puede existir una combinacin en la que, en situacin de
igualdad, dos empresas se disuelven y aportan sus patrimonios a una tercera,
constituida a tal objeto. Por el contrario, una de las dos debe de ser identificada
como la adquiriente.
La determinacin de la adquiriente es, por tanto, importante, porque ser ella la
que integre los elementos patrimoniales adquiridos, valorados por su valor
razonable, con independencia del valor al que pudieran figurar en las cuentas
anuales de la adquirida. Tambin, la adquiriente reconocer un fondo de
comercio si el valor pagado es superior al valor razonable neto de los activos y
pasivos adquiridos. Por lo dems, esta ltima no altera el valor de sus
elementos patrimoniales como consecuencia de la combinacin.
Pero, a pesar de la regla general que contempla el Plan General de
Contabilidad y que hemos trascrito ms arriba (la adquiriente es la que entrega
una contraprestacin), la determinacin de cul es la adquiriente no siempre es
fcil. Por ello, en su identificacin deben de tenerse en cuenta otros criterios,
siempre presididos por la preeminencia del fondo sobre la forma, que pueden
contradecir aquella regla general. Reproducimos en el cuadro nm. 7 lo que
dice el Plan al respecto.
Cuadro nm. 7
OTROS CRITERIOS A TENER EN CUENTA EN LA DETERMINACIN DE LA
ADQUIRIENTE
Valor razonable
a) Si el valor razonable de una de las empresas o negocios

es significativamente mayor que el del otro u otros que
intervienen en la operacin, en cuyo caso la empresa
adquirente normalmente ser la de mayor valor razonable.
Designacin del
equipo de
direccin
b) Si la combinacin diera lugar a que la direccin de una

de las empresas que se combinan tenga la facultad de
designar el equipo de direccin del negocio combinado, en
cuyo caso normalmente la empresa que designe el equipo
de gestin ser la adquirente.
Empresa que
inicia la operacin
c) Si en la combinacin de negocios participan ms de dos

empresas o negocios, se considerarn otros factores, tales
como cul es la empresa que inici la combinacin o,
Tamao de las
intervinientes
Si el volumen de activos, ingresos o resultados de una de

las empresas o negocios que se combinan es
significativamente mayor que el de los otros.
En definitiva, puede ocurrir que la regla general no sea el criterio adecuado. En

efecto, la empresa que entrega una contraprestacin no tiene que ser siempre
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y necesariamente la adquiriente. Puede suceder, por el contrario, que como

consecuencia de la aplicacin de los criterios anteriores, el negocio adquirido
sea el de la sociedad absorbente, de la beneficiaria o de la que realiza la
ampliacin de capital. En especial, el caso de la fusin con disolucin de las
sociedades preexistentes para crear otra nueva puede presentar en ciertos
casos alguna dificultad para determinar quien es la adquiriente. As, cuando se
combinan dos sociedades de similar tamao, habr que prestar atencin a
otras circunstancias, tales como la sociedad que inicia la operacin o, tal vez
especialmente, la manera en que se designa el consejo de administracin de la
sociedad resultante.
Estas dificultades tambin pueden presentarse en cualquier otro caso, aunque
no se trate de una fusin por creacin de una nueva entidad. As, por ejemplo,
supongamos que la sociedad X absorbe a la sociedad Y. Para ello la
primera amplia su capital, y entrega las acciones resultantes de la ampliacin a
los accionistas de la sociedad Y. Pero entrega tal cantidad de acciones que
deja en manos de estos ltimos el control de la entidad resultante de la
operacin. Se trata de lo que suele conocerse como fusin inversa, en la que la
sociedad aparentemente adquiriente es, en realidad, la adquirida.
En ambos casos, la operacin no puede analizarse a travs de la regla general,
es decir, teniendo en cuenta quien es la sociedad que entrega una
contraprestacin para adquirir el control. Es necesario descender al fondo de la
operacin y apreciar otras circunstancias que nos muestren a quien
corresponde dicho control. La cuestin es importante porque, como ya hemos
indicado, slo uno de los patrimonios, el de la adquiriente, se valorar a valor
razonable.
En definitiva, la determinacin de cul es la entidad adquiriente en una
combinacin de negocios debe de apoyarse, como ya hemos indicado, en la
evaluacin de todas las circunstancias concurrentes, desde la perspectiva de la
preeminencia del fondo sobre la forma.
3.3
Fecha de adquisicin
En congruencia con los conceptos bsicos manejados en la definicin, la fecha

de adquisicin es aqulla en la que la empresa adquirente adquiere el control
del negocio o negocios adquiridos.
La fecha de adquisicin tambin es importante, porque es a ella a la que se
refiere la operacin, de modo que:
En esa fecha se valora el patrimonio adquirido, cuyos importes se refieren a

ese momento y no a otro, independientemente de lo que haya sucedido
antes o de lo que pueda suceder despus con dichos valores.
A partir de la fecha de adquisicin, las operaciones se realizarn por cuenta

de la entidad resultante, y los gastos e ingresos correspondern a la misma.
El fondo de comercio refleja los beneficios futuros esperados en el momento

de la fecha de adquisicin.
Pgina 15
3.4
El coste de la combinacin de negocios se compara con el valor razonable de

los activos y pasivos recibidos, al objeto de cuantificar la posible diferencia
entre ambos, que determinar el fondo de comercio resultante. Coste de la
combinacin y valor razonable recibido son, por tanto, dos datos importantes.
Nos ocuparemos del coste de adquisicin en este epgrafe, y del valor
razonable adquirido en el siguiente.
En el cuadro nm. 8 recogemos el tratamiento de los principales componentes
que pueden integrar (o que no deben incluirse) en el coste de una combinacin
de negocios.
Cuadro nm. 8
COSTE DE UNA COMBINACIN DE NEGOCIOS
Componentes
Aplicar conceptos y criterios de reconocimiento (relevancia y fiabilidad)
del Marco Conceptual
El coste de una combinacin de negocios vendr determinado por la suma
de:
a) Los valores razonables, en la fecha de adquisicin, de los activos

entregados, de los pasivos incurridos o asumidos y de los instrumentos de
patrimonio emitidos a cambio de los negocios adquiridos.
b) El valor razonable de cualquier contraprestacin adicional que dependa

de eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones, siempre que
tal contraprestacin se considere probable y su valor razonable pueda ser
estimado de forma fiable
c) Cualquier coste directamente atribuible a la combinacin, como los

honorarios abonados a asesores legales u otros profesionales que
intervengan en la operacin.
Adems, el Plan hace otras consideraciones dignas de tener en cuenta, que

recogemos en el cuadro nm. 9:
Cuadro nm. 9
COSTE DE ADQUISICIN. OTRAS CONSIDERACIONES
Importes diferidos
Cuando se difiera la liquidacin de la totalidad o una

parte del coste de una combinacin de negocios, el
valor razonable del componente aplazado se
determinar descontando los importes a pagar para
calcular su valor actual en la fecha de intercambio.
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Instrumentos de
patrimonio o pasivos
financieros emitidos
Con carcter general y salvo que exista una valoracin

ms fiable, el valor razonable de los instrumentos de
patrimonio o de los pasivos financieros emitidos que se
entreguen como contraprestacin en una combinacin
de negocios ser su precio cotizado, si dichos
instrumentos estn admitidos a cotizacin en un
mercado activo.
Contraprestaciones
contingentes
El valor razonable de la contraprestacin adicional que

dependa de eventos futuros o del cumplimiento de
ciertas condiciones ser ajustado cuando, como
consecuencia de circunstancias sobrevenidas, proceda
modificar las estimaciones de los importes, se altere la
probabilidad de ocurrencia de la contraprestacin o
cuando se pueda realizar una estimacin fiable del valor
razonable, no habiendo sido posible realizar sta con
anterioridad.
De estas consideraciones adicionales, merece especial mencin la relativa a

las prestaciones contingentes, por ejemplo, las basadas en un determinado
porcentaje de los beneficios futuros. Se trata, en este caso, de asumir un
pasivo, por lo que debe tenerse en cuenta lo establecido en el Marco
Conceptual del Plan General de Contabilidad, tanto en lo que respecta a la
definicin de pasivo como por lo que se refiere a los criterios de reconocimiento
de las partidas de este tipo. En una y en otras, cabe destacar la necesidad de
una probabilidad suficiente de salida de recursos, as como la medicin fiable
de la obligacin. En el caso indicado (importes que dependan de beneficios
futuros) deber evaluarse especialmente la trayectoria de la entidad para
apreciar la probabilidad de tales beneficios futuros. Adems, la probabilidad
debe de revisarse peridicamente, hasta que ocurra el hecho esperado, con lo
que el pasivo puede variar en su valor en el perodo que falta para que se
concrete el importe definitivo.
Es decir, que este tipo de pasivos apareceran en el balance resultante de la
combinacin como una provisin. Los ajustes, tanto intermedios como en el
momento de la resolucin de la incertidumbre, modificaran el coste de la
adquisicin y, en consecuencia, el fondo de comercio previamente obtenido.
La norma no establece lmites temporales para estas contingencias. Tambin
hay que subrayar que conviene no confundir este captulo de
contraprestaciones contingentes con la determinacin provisional de los valores
intervinientes en una combinacin (que estudiamos en otro epgrafe),
normalmente en cuanto a los valores razonables de activos adquiridos y
pasivos asumidos, cuestin para la que se establece el lmite de un ao para
determinar los importes definitivos.
Por otro lado, la Norma de Registro y Valoracin sobre combinaciones de
negocios puntualiza que los gastos relacionados con la emisin de los
Pgina 17
instrumentos financieros, de patrimonio o de deuda, no forman parte del coste

de adquisicin. Es lgico, pues dichos gastos, cuando se trata de instrumentos
de patrimonio, constituyen componentes negativos del patrimonio neto,
mientras que si se trata de instrumentos de deuda se valoran a coste
amortizado, es decir, teniendo en cuenta los gastos de emisin.
Finalmente, la NIIF 3 establece algunas otras precisiones de inters, como las
siguientes:
Si el precio publicado de cotizacin, en la fecha de intercambio, es un

indicador poco fiable4 o no existiese para los instrumentos de patrimonio
emitidos por la entidad adquirente, el valor razonable de los mismos podra,
por ejemplo, estimarse por referencia a su participacin proporcional en el
valor razonable de la entidad adquirente o a su participacin proporcional en
el valor razonable de la entidad adquirida, segn cual de los dos sea ms
claramente evidente.
El valor razonable, en la fecha de intercambio, de los activos monetarios

entregados a los tenedores de instrumentos de patrimonio de la adquirida,
como alternativa a los instrumentos de patrimonio, puede tambin
suministrar evidencia del valor razonable total entregado por la adquirente a
cambio del control de la adquirida.
Las prdidas futuras o los dems costes en que se espere incurrir como
consecuencia de la combinacin no sern pasivos incurridos o asumidos
por la adquirente a cambio del control de la adquirida y, por tanto, no se
incluirn como parte del coste de la combinacin.
No se incluirn en los costes de la combinacin, ni los gastos de

administracin general, donde estn incluidos los costes de mantener el
departamento de adquisiciones, ni otros costes que no puedan ser
directamente atribuidos a esa combinacin en particular, todos estos costes
se reconocern como gasto del ejercicio en el que se incurran.
3.5
Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos

y los pasivos asumidos
Los activos y pasivos asumidos, valorados a valor razonable, determinan el

patrimonio neto adquirido, con una doble finalidad: de un lado, comparados con
el coste de adquisicin ofrecen, por diferencia, el valor del fondo de comercio o
de la diferencia negativa; de otro lado, son los valores que aparecern en el
balance resultante de la combinacin. Se trata, en consecuencia, de una
cuestin capital en este tipo de operaciones.
El tenor literal de la regulacin al respecto segn el Plan General de
Contabilidad se reproduce en el cuadro nm. 10.
Lo cual segn la NIIF slo ocurre cuando la poca fiabilidad de la cotizacin se debe a la
estrechez del mercado.
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Cuadro nm. 10
RECONOCIMIENTO Y VALORACIN DE LOS ACTIVOS IDENTIFICABLES
ADQUIRIDOS Y DE LOS PASIVOS ASUMIDOS
NRV nm. 19 del PGC
En la fecha de adquisicin, los activos identificables adquiridos y los pasivos
asumidos se registrarn, con carcter general, por su valor razonable siempre y
cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente fiabilidad.
Los activos y pasivos reconocidos por la empresa adquirente sern los que se
reciban y asuman como consecuencia de la operacin en que consista la
combinacin y cumplan la definicin de activos y pasivos establecida en el
Marco Conceptual de la Contabilidad
..con independencia de que algunos de estos activos y pasivos no hubiesen
sido previamente reconocidos en las cuentas anuales de la empresa adquirida o
a la que perteneciese el negocio adquirido por no cumplir los criterios de
reconocimiento en dichas cuentas anuales.
Como puede observarse, y como es lgico, el Marco Conceptual ocupa un

lugar fundamental en el reconocimiento y valoracin de los activos recibidos y
de los pasivos asumidos, teniendo en cuenta especialmente que es posible
aflorar elementos no reconocidos previamente, siempre que cumplan tales
condiciones. Como norma general, con alguna excepcin relativa a las
contingencias, a la que luego nos referiremos, tal cumplimiento de las
condiciones debe de referirse a la fecha de adquisicin, de modo que no es
posible su reconocimiento an cuando se espere que la definicin y criterios de
reconocimiento puedan cumplirse en un futuro.
El cumplimiento correcto de estos criterios tiene una notable importancia en la
combinacin de negocios. De un lado, porque la imagen fiel de la entidad
resultante tras la combinacin depende bsicamente de que el reconocimiento
y la valoracin de activos y pasivos se haya realizado adecuadamente. De otro,
porque del valor razonable adquirido (y del coste de adquisicin) depende el
fondo de comercio resultante en la combinacin. Y no es lo mismo que un
determinado elemento se integre en el fondo de comercio, en el que no ser
amortizado sino sujeto a test de deterioro, que se reconozca como un
inmovilizado intangible, cuya vida til es normalmente relativamente corta.
Recordemos las definiciones de los elementos, extradas del propio Marco, que
transcribimos en el cuadro nm. 11.
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Cuadro nm. 11
DEFINICIN DE LOS ELEMENTOS
Marco Conceptual del PGC
Activos:
Bienes, derechos y otros recursos controlados econmicamente

por la empresa, resultantes de sucesos pasados, de los que se
espera que la empresa obtenga beneficios o rendimientos
econmicos en el futuro.
Pasivos:
Obligaciones actuales surgidas como consecuencia de sucesos

pasados, para cuya extincin la empresa espera desprenderse de
recursos que puedan producir beneficios o rendimientos
econmicos en el futuro. A estos efectos, se entienden incluidas
las provisiones.
De no menor inters resultan la definicin y los criterios de reconocimiento de

los inmovilizados intangibles, contemplados por la Norma de Registro y
Valoracin nm. 5 del Plan General de Contabilidad, recogidos en el cuadro
nm. 12.
Cuadro nm. 12
RECONOCIMIENTO DE INMOVILIZADOS INTANGIBLES
NRV nm. 5 del PGC
El citado criterio de identificabilidad implica que el
inmovilizado cumpla alguno de los dos requisitos
Para el reconocimiento
inicial de un inmovilizado de siguientes:
naturaleza intangible, es
a) Sea separable, esto es, susceptible de
preciso que, adems de
ser separado de la empresa y vendido,
cumplir la definicin de
cedido, entregado para su explotacin,
activo y los criterios de
arrendado o intercambiado.
registro o reconocimiento
contable contenidos en el
b) Surja de derechos legales o
Marco Conceptual de la
contractuales, con independencia de que
Contabilidad, cumpla el
tales derechos sean transferibles o
criterio de identificabilidad
separables de la empresa o de otros
derechos u obligaciones.
Tambin reproducimos en el cuadro nm. 13 los criterios relativos a las

provisiones, extrados de la Norma de Registro y Valoracin nm. 15 del Plan
General de Contabilidad. En este caso hay que insistir en que el pasivo debe
de existir en el momento de la adquisicin. Por ejemplo, si la adquiriente tiene
Pgina 20
la intencin de realizar una reestructuracin como consecuencia de la

combinacin, el pasivo no puede reconocerse (porque no existe) a menos que
se cumplan la definicin y los criterios de reconocimiento en ese momento,
normalmente por la presencia de una expectativa, tal como exigen nuestras
normas.
Cuadro nm. 13
RECONOCIMIENTO Y VALORACIN DE LAS PROVISIONES
NRV nm. 15 del PGC.
La empresa reconocer como provisiones los pasivos que, cumpliendo la
definicin y los criterios de registro o reconocimiento contable contenidos en
el Marco Conceptual de la Contabilidad, resulten indeterminados respecto a
su importe o a la fecha en que se cancelarn.
Las provisiones pueden venir determinadas por una disposicin legal,
contractual o por una obligacin implcita o tcita.
En este ltimo caso, su nacimiento se sita en la expectativa vlida creada
por la empresa frente a terceros, de asuncin de una obligacin por parte de
aqulla.
De acuerdo con la informacin disponible en cada momento, las provisiones
se valorarn en la fecha de cierre del ejercicio, por el valor actual de la mejor
estimacin posible del importe necesario para cancelar o transferir a un
tercero la obligacin.
La compensacin a recibir de un tercero en el momento de liquidar la
obligacin, no supondr una minoracin del importe de la deuda, sin perjuicio
del reconocimiento en el activo de la empresa del correspondiente derecho
de cobro, siempre que no existan dudas de que dicho reembolso ser
percibido.
El PGC, en su NVR nm. 19, establece algunos casos particulares que, en

general, completan las normas mencionadas anteriormente en cuanto al
reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y de los
pasivos asumidos, aunque a veces las contradicen. Son las que transcribimos
en el cuadro nm. 14.
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Cuadro nm. 14
CASOS PARTICULARES
NRV nm. 19 del PGC.
No obstante lo anterior, en la valoracin y registro de los activos adquiridos y pasivos
asumidos que a continuacin se relacionan se seguirn las reglas indicadas:
1. Activos no
corrientes
mantenidos
para la venta
Los activos no corrientes que se clasifiquen como mantenidos para la

venta de acuerdo con lo establecido al respecto en la norma
correspondiente a estos activos, se reconocern por su valor razonable
menos los costes de venta.
2. Activos y
pasivos por
impuesto
diferido
Los activos y pasivos por impuesto diferido se valorarn por la cantidad

que se espere recuperar o pagar de la autoridad fiscal, segn los tipos
de gravamen que vayan a ser de aplicacin en los ejercicios en los que
se esperen realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la
normativa en vigor o que se haya aprobado y est pendiente de
publicacin, en la fecha de adquisicin. Los activos y pasivos por
impuesto diferido no deben descontarse, de acuerdo con lo dispuesto
en la norma relativa a impuestos sobre beneficios.
3. Contratos de
arrendamiento
favorables o
desfavorables
Si en la fecha de adquisicin, el negocio adquirido mantiene un

contrato de arrendamiento operativo en condiciones favorables o
desfavorables respecto a las condiciones de mercado, la empresa
adquirente ha de reconocer, respectivamente, un inmovilizado
intangible o una provisin.
4. Activos y
pasivos
asociados a
planes de
pensiones de
prestacin
definida
Los activos y pasivos asociados a planes de pensiones de prestacin

definida se contabilizarn, en la fecha de adquisicin, por el valor
actual de las retribuciones comprometidas menos el valor razonable de
los activos afectos a los compromisos con los que se liquidarn las
obligaciones.
El valor actual de las obligaciones incluir en todo caso los costes de
los servicios pasados que procedan de cambios en las prestaciones o
de la introduccin de un plan, antes de la fecha de adquisicin.
En el caso de que el negocio adquirido incorpore obligaciones

5.
calificadas como contingencias, la empresa adquirente reconocer
Reconocimiento
como pasivo el valor razonable de asumir tales obligaciones, siempre y
de
cuando dicho valor razonable pueda ser medido con suficiente
contingencias
fiabilidad.
6. Intangibles
con diferencia
negativa
En el caso de que el registro de un inmovilizado intangible identificado

cuya valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado
activo, implicara la contabilizacin de un ingreso en la cuenta de
prdidas y ganancias, dicho activo se valorar deduciendo del importe
de su valor razonable, la diferencia negativa inicialmente calculada. Si
el importe de dicha diferencia negativa fuera superior al valor total
inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser registrado.
Pgina 22
En general, como ya hemos indicado, estos puntos siguen las reglas de

valoracin aplicables a las respectivas partidas. Sin embargo, el ltimo
merece algn comentario adicional, en la medida en que contradice los
criterios generales de valoracin.
Nuestro PGC estima que si surge una diferencia negativa como consecuencia
del reconocimiento de un inmovilizado intangible, ste no debe de valorarse por
encima del punto que determine la desaparicin de esa diferencia. Y si la
diferencia no desaparece, por deberse a otras causas, el intangible no puede
ser reconocido.
Veamos este caso con los valores del supuesto incluido en el epgrafe 2.5. En
el ltimo punto, con un coste de adquisicin de 22.000 , y con el
reconocimiento de una marca por 2.000 , apareca una diferencia negativa por
1.200 . Sin embargo, tal diferencia se debe claramente al reconocimiento de
un intangible, la marca5 que, en consecuencia, debe de ser valorada de modo
que aquella diferencia se reduzca a cero.
Teniendo en cuenta el efecto impositivo, el inmovilizado intangible solamente
podra reconocerse por 285,71 , con lo que el valor razonable adquirido sera
igual al coste de la combinacin.
22.000,00 Acreedores a l. pl.
9.000,00
3.285,71 Proveedores
8.000,00
Existencias
6.000,00 Impuesto diferido
1.285,71
Clientes
7.000,00
Tesorera
2.000,00
TOTAL ACTIVOS
40.285,71 TOTAL PASIVOS
Valor razonable
adquirido
18.285,71
22.000,00
Supongamos ahora que el coste de la adquisicin es 21.000 . La marca no

puede reconocerse, puesto que de hacerlo aumentara la diferencia negativa.
En este caso la determinacin del valor razonable adquirido sera:
Suponemos que su valoracin no pueda ser calculada por referencia a un mercado activo,
circunstancia que, segn el PGC, origina la necesidad de reducir la diferencia negativa.
Pgina 23
22.000,00 Acreedores a l. pl.
9.000,00
3.000,00 Proveedores
8.000,00
Existencias
6.000,00 Pasivo por impuesto diferido
1.200,00
Clientes
7.000,00
Tesorera
2.000,00
TOTAL ACTIVOS
40.000,00 TOTAL PASIVOS
18.200,00
Valor razonable adquirido
21.800,00
Y la diferencia de la combinacin:
Diferencia negativa
21.000
- 21.800
- 800
Como fcilmente puede comprenderse, normalmente las principales

dificultades en una combinacin de negocios a la hora de evaluar el patrimonio
neto adquirido a valores razonables pueden surgir del reconocimiento y
valoracin de intangibles. Veamos algunos puntos al respecto en la Nic 38,
Activos intangibles, que dedica uno de sus epgrafes a la adquisicin de estos
elementos en las combinaciones de negocios:
Una entidad adquirente reconocer en la fecha de adquisicin, de forma

independiente del fondo de comercio, un activo intangible de la entidad
adquirida siempre que el valor razonable del activo en cuestin pueda ser
valorado de forma fiable, independientemente de que el activo haya sido
reconocido por la adquirida antes de la combinacin de negocios.
Esto significa que la adquirente reconocer como un activo, independiente

del fondo de comercio, un proyecto de investigacin y desarrollo, que la
entidad adquirida tenga en proceso, si el proyecto satisface la definicin de
activo intangible y su valor razonable puede determinarse con fiabilidad.
Un proyecto de investigacin y desarrollo que la entidad adquirida tenga en

proceso, cumplir con la definicin de activo intangible cuando:
(a) cumpla la definicin de activo; y
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(b) sea identificable, es decir, sea separable o surja de derechos

contractuales o de otros derechos de tipo legal.
Cuando, a consecuencia de las estimaciones empleadas para medir el valor

razonable de un activo intangible, exista un rango de posibles valores con
diferentes probabilidades, esa incertidumbre, se tendr en cuenta en la
determinacin del valor razonable del activo, en vez de ser indicativo de la
incapacidad para determinar el valor razonable de forma fiable. Si un activo
intangible adquirido en una combinacin de negocios tiene una vida til
finita, existe una presuncin refutable de que su valor razonable puede
medirse con fiabilidad.
Un activo intangible adquirido en una combinacin de negocios podra ser

independiente, pero slo si se le considera junto con otro activo material o
intangible asociado al mismo. Por ejemplo, es posible que el ttulo con el
que se publica una revista no pudiera ser capaz de ser vendido de forma
separada de la base de datos asociada de suscriptores, o una marca para
agua natural de manantial podra estar asociada con un manantial concreto
y podra no ser vendida independientemente del mismo. En tales casos, el
adquirente reconocer el grupo de activos como un nico activo,
independientemente del fondo de comercio, si los valores razonables de los
activos del grupo no se pueden medir de forma fiable.
Un caso similar es el de los trminos marca y nombre comercial, que son

a menudo empleados como sinnimos de marca registrada y otro tipo de
marcas. Sin embargo, los primeros son trminos comerciales generales,
normalmente usados para hacer referencia a un grupo de activos
complementarios como una marca registrada (o marca de servicios) junto a
un nombre comercial, frmulas, componentes y experiencia tecnolgica
asociados a dicha marca. La entidad adquirente reconocer como un activo
individual un grupo de activos intangibles complementarios, entre los que se
incluya una marca, siempre que los valores razonables individuales de los
activos complementarios no se puedan medir con fiabilidad. Si los valores
razonables de los activos complementarios se pudieran medir con fiabilidad,
la adquirente podr reconocerlos como un activo individual suponiendo que
los activos individuales tengan vidas tiles similares.
Las nicas circunstancias en las que podra no ser posible medir de forma
fiable el valor razonable de un activo intangible adquirido en una
combinacin de negocios se darn cuando el activo intangible surja de
derechos legales o contractuales y adems:
(a) no sea separable; o
(b) sea separable, pero no exista un historial o evidencia de transacciones
de intercambio para el mismo activo u otros similares, y la estimacin
del valor razonable dependa de variables no se pueden medir.
Los precios de cotizacin en un mercado activo proporcionan la estimacin

ms fiable del valor razonable para un activo intangible). El precio adecuado
de mercado es habitualmente el precio comprador (esto es, el precio de
oferta u ofrecido por el comprador). Si los precios de oferta no estuviesen
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disponibles, el precio de la transaccin similar ms reciente puede

suministrar una base para estimar el valor razonable, suponiendo que no
haya tenido lugar un cambio significativo en las circunstancias econmicas
entre la fecha de la transaccin y la fecha de estimacin del valor razonable
del activo.
Si no existe un mercado activo para un activo intangible, su valor razonable

ser el importe que la entidad habra pagado por el activo, en la fecha de
adquisicin, en una transaccin entre un comprador y un vendedor
interesados y debidamente informados, que se realice en condiciones de
independencia mutua, teniendo en cuenta la mejor informacin disponible.
Para determinar este importe, la entidad considerar las transacciones
recientes con activos similares.
Las entidades que habitualmente se ven involucradas en la compra y venta

de activos intangibles de naturaleza singular, pueden haber desarrollado
tcnicas para la estimacin indirecta de sus valores razonables. Estas
tcnicas pueden emplearse para la valoracin inicial de un activo intangible
adquirido en una combinacin de negocios, si su objetivo es estimar el valor
razonable y si reflejan las transacciones y prcticas corrientes en el sector
al que pertenece dicho activo. Estas tcnicas incluyen, cuando sea
adecuado:
(a) la aplicacin de mltiplos, que reflejen las transacciones actuales del
mercado, a indicadores relacionados con la rentabilidad del activo (como
ingresos ordinarios, cuotas de mercado y margen operativo), o a la
corriente de derechos que podran obtenerse por conceder la licencia de
explotacin del activo a un tercero, en una transaccin realizada en
condiciones de independencia mutua (como se hace en el mtodo
denominado compensacin por la percepcin de derechos por licencia
o uso); o
(b) descontando los flujos de efectivos futuros estimados del activo.
En cuanto al reconocimiento de pasivos en una combinacin de negocios, la

NIIF 3 indica, entre otras cosas, lo siguiente:
La entidad adquiriente reconocer, como parte de la distribucin del coste

de la combinacin, los pasivos para concluir o reducir las actividades de la
adquirida slo cuando la misma tenga, en la fecha de adquisicin, un pasivo
ya existente por la reestructuracin, reconocido de acuerdo con la Nic 37.
La entidad adquiriente, al distribuir el coste de la combinacin, no

reconocer pasivos por prdidas futuras ni por otros costes en los que
espere incurrir como consecuencia de la combinacin de negocios.
Un pago que la entidad est obligada a realizar en virtud de un contrato, por

ejemplo, a sus empleados o proveedores en el caso de que sea adquirida a
travs de una combinacin de negocios, ser una obligacin presente de la
entidad, que no se considerar como un pasivo contingente hasta que sea
probable que la combinacin de negocios va a tener lugar.
Pgina 26
La obligacin contractual se reconocer como pasivo por esa entidad, de

acuerdo con la Nic 37, cuando la combinacin de negocios sea probable y
el pasivo pueda ser valorado de forma fiable.
Por tanto, cuando se efecte la combinacin de negocios, ese pasivo de la

entidad adquirida se reconocer por la adquiriente como parte de la
distribucin del coste de la combinacin.
No obstante, un plan de reestructuracin de la entidad adquirida, cuya

ejecucin est condicionada al hecho de que sea adquirida mediante una
combinacin de negocios no es, inmediatamente antes de que la
combinacin tenga lugar, una obligacin presente de la adquirida.
Por tanto, la entidad adquiriente no reconocer ningn pasivo por dichos

planes de reestructuracin, como parte de la distribucin del cote de la
combinacin.
3.6
Determinacin del importe del fondo de comercio o de la diferencia

negativa
El exceso, en la fecha de adquisicin, del coste de la combinacin de negocios

sobre el correspondiente valor de los activos identificables adquiridos menos el
de los pasivos asumidos, cuando aquel es superior a este, constituye el fondo
de comercio de la combinacin y, como tal, se reconoce en la entidad
resultante de la combinacin. Es decir:
Cuadro nm. 15
DETERMINACIN DEL FONDO DE COMERCIO
(Coste de adquisicin > valor razonable adquirido
-
Fondo de comercio
De la regulacin de esta partida nos ocuparemos en un epgrafe posterior.

Baste, por el momento, con afirmar que se trata de un autntico activo
inmovilizado (intangible), que refleja los beneficios esperados de la
combinacin, por encima del valor del patrimonio neto a valor razonable de la
adquirida, y que no se .somete a amortizacin sistemtica, pero debe
comprobarse anualmente si se ha deteriorado, al objeto de reconocer el
correspondiente adeudo en la cuenta de prdidas y ganancias.
Por otro lado, en el supuesto excepcional de que el valor de los activos
identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese superior al
coste de la combinacin de negocios, el exceso constituye una diferencia
Pgina 27
negativa (fondo de comercio negativo), de cuyo tratamiento tambin nos

ocuparemos ms adelante.
Cuadro nm. 16
DETERMINACIN DE LA DIFERENCIA NEGATIVA
(Coste de adquisicin < valor razonable adquirido
4
4.1
Diferencia negativa
OTRAS CUESTIONES
Contabilidad provisional
Si en la fecha de cierre del ejercicio en que se ha producido la combinacin de

negocios no se pudiese concluir el proceso de valoracin necesario para
aplicar el mtodo de adquisicin, el PGC permite que las cuentas anuales se
elaboren utilizando valores provisionales. El caso puede ser posible cuando
surgen especiales dificultades en el proceso de valoracin que, en ocasiones
puede ser complejo.
Sin embargo, la situacin debe de ser resuelta en un plazo mximo de un ao6
desde la fecha de la adquisicin del control, es decir, desde que se realiza la
combinacin, practicando entonces los correspondientes ajustes.
El PGC establece algunas precisiones adicionales en relacin con estas
modificaciones posteriores, que recogemos en el cuadro nm. 17.
Las restantes modificaciones que se produzcan con posterioridad se
reconocern como cambios en las estimaciones conforme a lo sealado en la
NRV nm. 22, relativa a cambios en criterios contables, errores y estimaciones
contables.
Como ya hemos indicado ms arriba, no hay que confundir la contabilizacin con valores
provisionales con la inclusin en el coste de la combinacin de algn importe contingente, es
decir, sometido a alguna condicin. En el primer caso, la situacin debe de resolverse en un
ao mientras que en la segunda no existe limitacin en cuanto al plazo en el que ha de
concretarse el importe sometido a condicin.
Pgina 28
Cuadro nm. 17
VALORES PROVISIONALES. AJUSTES POSTERIORES
En cualquier caso, los ajustes a los valores provisionales nicamente
incorporarn informacin relativa a los hechos y circunstancias que existan en
la fecha de adquisicin y que, de haber sido conocidos, hubieran afectado a los
importes reconocidos en dicha fecha.
Los ajustes que se reconozcan para completar la contabilizacin inicial se
realizarn de forma retroactiva, es decir, de forma tal que los valores resultantes
sean los que se derivaran de haber tenido inicialmente la informacin que se
incorpora. Por lo tanto:
Los ajustes al valor inicial de los activos y pasivos identificables se

considerarn realizados en la fecha de adquisicin.
El valor del fondo de comercio o de la diferencia negativa se corregir, con

efectos desde la fecha de adquisicin, por un importe igual al ajuste que se
realiza al valor inicial de los activos y pasivos identificables.
La informacin comparativa incorporar los ajustes. Transcurrido el periodo

mencionado en este apartado, slo se practicarn ajustes a las valoraciones
iniciales cuando:
Proceda ajustar las contraprestaciones adicionales que dependan de

eventos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones.
Se reconozcan activos por impuesto diferido no contabilizados previamente

conforme a lo establecido en el apartado 4 de la norma relativa a impuestos
sobre beneficios
Proceda corregir errores conforme a lo establecido en la norma relativa a

cambios en criterios contables, errores y estimaciones contables
4.2
Combinaciones de negocios realizadas por etapas
Una combinacin se realiza por etapas cuando la empresa adquirente obtiene

el control de la adquirida mediante varias transacciones independientes
realizadas en fechas diferentes. Por ejemplo, cuando adquiere varios paquetes
de acciones, de modo que con la ltima de ellas alcanza la mayora de
derechos de voto necesaria para tener el control.
De acuerdo con el PGC, estas combinaciones se contabilizan aplicando el
mtodo de adquisicin con las precisiones que transcribimos en el cuadro nm.
18
Pgina 29
Cuadro nm. 18
COMBINACIONES DE NEGOCIOS REALIZADAS POR ETAPAS
a) En la determinacin del coste de la combinacin de negocios, se

considerar el coste de cada una de las transacciones individuales.
b) En cada una de las transacciones individuales se determinar el fondo de

comercio o diferencia negativa.
c) La diferencia entre el valor razonable de la participacin de la adquirente

en los elementos identificables de la empresa adquirida en cada una de las
fechas de las transacciones individuales y su valor razonable en la fecha de
adquisicin se reconocer directamente en las reservas de la empresa neto
del efecto impositivo.
d) Si con anterioridad, la inversin en la participada se hubiera valorado por

su valor razonable, se desharn los ajustes de valoracin realizados
previamente para dejar valorada la participacin por su coste histrico.
4.3
Combinaciones entre empresas del grupo
De acuerdo con el PGC, las combinaciones entre empresas del grupo no

deben tratarse de acuerdo con las normas generales, sino que constituyen un
caso especial, con reglas propias, de las que las principales son las que se
muestran en el cuadro nm. 19.
Cuadro nm. 19
COMBINACIONES ENTRE EMPRESAS DEL GRUPO
Operaciones
dominantedependiente
Operaciones
entre filiales
En las operaciones entre empresas del grupo en las que intervenga

la empresa dominante del mismo o la dominante de un subgrupo y
su dependiente, directa o indirectamente, los elementos constitutivos
del negocio adquirido se valorarn por el importe que correspondera
a los mismos, una vez realizada la operacin, en las cuentas anuales
consolidadas del grupo o subgrupo segn las Normas para la
Formulacin de las Cuentas Anuales Consolidadas, que desarrollan
el Cdigo de Comercio.
En el caso de operaciones entre otras empresas del grupo, los
elementos patrimoniales del negocio se valorarn segn los valores
contables existentes antes de la operacin en las cuentas anuales
individuales.
La diferencia que pudiera ponerse de manifiesto en el registro
contable por la aplicacin de los criterios anteriores, se registrar en
una partida de reservas.
Pgina 30
A los efectos de lo dispuesto en esta norma, indica el Plan, no se considerar

que las participaciones en el patrimonio neto de otras empresas constituyen en
s mismas un negocio.
4.4
Operaciones que no son combinaciones
Como ya se ha indicado, cuando una operacin puede calificarse de

combinacin, porque cumple las caractersticas que la definen como tal, se
aplican las reglas que hemos comentado en este captulo, valorando a valor
razonable los activos y pasivos recibidos y reconociendo la correspondiente
diferencia entre lo recibido y el coste de la combinacin.
En algunas ocasiones puede ocurrir que lo adquirido no sea un negocio. Es el
caso, por ejemplo, de la adquisicin de una sociedad cuyo activo est
constituido, por ejemplo, por un conjunto de inmuebles, sobre los que no realice
actividad alguna.
El PGC no realiza consideracin alguna sobre este caso, pero estimamos que
resulta aplicable lo indicado en el prrafo 4 de la NIIF 3: Cuando una entidad
adquiera un grupo de activos o de activos netos que no constituyan un negocio,
distribuir el coste del grupo entre los activos y pasivos individuales
identificables dentro del grupo, basndose en los valores razonables de los
mismos en la fecha de adquisicin. No existe, en este caso, fondo de comercio
ni diferencia negativa.
5
La NRV nm. 19, que se ocupa de las combinaciones de negocios, remite la

regulacin del fondo de comercio a las reglas contempladas en la NRV nm. 6,
que recoge las Normas particulares sobre inmovilizado intangible y, dentro de
ellas, a su apartado c), que se ocupa de esta partida.
Recordemos lo que ya hemos dicho ms arriba: el fondo de comercio es un
activo intangible que recoge y refleja las expectativas de superbeneficios
futuros por encima del valor razonable adquirido, debido a efectos sinrgicos
producidos por factores diversos, como puede ser una buena organizacin, las
excepcionales cualidades del capital humano de la empresa, etc. Por ello el
PGC, en su quinta parte, relativa a las definiciones y relaciones contables, nos
indica que slo puede ser reconocido si corresponde a los beneficios
econmicos futuros procedentes de activos que no han podido ser identificados
individualmente y reconocidos por separado.
En cualquier caso, el fondo de comercio, segn tambin indica el PGC, slo
podr figurar en el activo, cuando su valor se ponga de manifiesto en virtud de
una adquisicin onerosa, en el contexto de una combinacin de negocios. Es
decir, no se reconoce, aunque exista, si no se ha producido su adquisicin en
una combinacin pues, si bien cumple la definicin de un activo, no satisface
uno de los requisitos para el reconocimiento de estos elementos: su medicin
fiable. En cambio, cuando se produce una combinacin, el importe del fondo de
Pgina 31
comercio viene determinado por el exceso del coste de la combinacin sobre el

valor razonable recibido, lo cual, en principio, constituye una medida fiable7.
Sin embargo, la diferencia negativa puede ser un ingreso, como veremos ms
adelante.
5.1
Fondo de comercio
Se produce cuando el coste de la combinacin de negocios es superior al valor

razonable de los activos recibidos y de los pasivos asumidos. El PGC lo regula
del modo que reproducimos en el cuadro nm. 20:
Cuadro nm. 20
Su importe deber asignarse desde la fecha de adquisicin entre cada una

de las unidades generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras
de efectivo de la empresa, sobre los que se espere que recaigan los
beneficios de las sinergias de la combinacin de negocios.
El fondo de comercio no se amortizar. En su lugar, las unidades

generadoras de efectivo o grupos de unidades generadoras de efectivo a las
que se haya asignado el fondo de comercio, se sometern, al menos
anualmente, a la comprobacin del deterioro del valor, procedindose, en su
caso, al registro de la correccin valorativa por deterioro, de acuerdo con lo
indicado en el apartado 2.2 de la norma relativa al inmovilizado material.
Las correcciones valorativas por deterioro reconocidas en el fondo de

comercio no sern objeto de reversin en los ejercicios posteriores.
En el supuesto nm. 3 de entre los que figuran al final de este tema se plantea
un caso de deterioro del fondo de comercio, extrado de la NIIF 3.
Por otro lado, es importante recordar que la Ley de Reforma ha creado una
nueva reserva relacionada con el fondo de comercio. Se trata del artculo 213.4
de la LSA, cuyo tenor literal es el siguiente:
En cualquier caso, deber dotarse una reserva indisponible equivalente
al fondo de comercio que aparezca en el activo del balance,
destinndose a tal efecto una cifra del beneficio que represente, al
menos, un cinco por ciento del importe del citado fondo de comercio. Si
Lo cual no excluye la necesidad de evaluar si el fondo de comercio adquirido responde

realmente a las expectativas de superbeneficios futuros, practicando el correspondiente test de
deterioro pues, de lo contrario, debe minorarse su importe con adeudo en la cuenta de
resultados.
Pgina 32
no existiera beneficio, o ste fuera insuficiente, se emplearn reservas

de libre disposicin.
Por otro lado, hay que afirmar que est claro que el fondo de comercio aparece
nicamente en una combinacin de negocios, que es cuando, al producirse un
pago por el mismo, existe un criterio como punto de partida para su medicin
fiable. Estas consideraciones de la NIC 38, relativa al inmovilizado intangible,
nos parecen de inters:
En algunos casos, se incurre en desembolsos para generar beneficios

econmicos futuros, sin que por ello se genere un activo intangible que
cumpla con los criterios de reconocimiento establecidos en esta Norma. A
menudo, se dice que estos desembolsos contribuyen a formar un fondo de
comercio generado internamente. Este fondo de comercio generado por la
propia entidad no se reconocer como un activo porque no constituye un
recurso identificable (es decir, no es separable ni surge de derechos
contractuales o derechos legales de otro tipo), controlado por la entidad,
que pueda ser valorado de forma fiable por su coste.
Las diferencias existentes, en un momento determinado, entre el valor de

mercado de la entidad y el importe en libros de sus activos netos
identificables, pueden captar una amplia variedad de factores que afectan al
valor de la entidad en su conjunto. Sin embargo, no se puede considerar
que estas diferencias representen el coste de activos intangibles
controlados por la entidad.
En cuanto al tratamiento del fondo de comercio, la NIIF 3 realiza comentarios

interesantes:
La incapacidad de generar flujos de caja de forma independiente obliga a

que, desde el primer momento en que tiene lugar la adquisicin, y se
reconozca el fondo de comercio en el patrimonio de la empresa adquirente,
se le asigne una o varias unidades generadoras de efectivo a las que se
pueda distribuir su valor en libros segn un criterio razonable.
La asignacin del fondo de comercio a la unidad generadora de efectivo

deber realizarse bien antes del cierre del ejercicio contable en el que tuvo
lugar la adquisicin o, en caso de no ser posible, antes del primer ao
natural desde la fecha en que tuvo lugar la adquisicin.
Asimismo, si la empresa cambia su estructura de la informacin financiera,

de manera que suponga un cambio en la composicin de las unidades a las
que ha quedado asignado el fondo de comercio, se ver obligada a
reasignarlo de forma proporcional al valor en libros de los activos que han
sido reestructurados en cada una de las UGEs.
La unidad o unidades generadoras de efectivo a las que quede asignado el

fondo de comercio, debern ser aquellas de menor tamao, en las que el
fondo de comercio pueda ser gestionado de forma interna. Dicho tamao no
debe ser mayor al formato de segmento primario o secundario segn queda
recogido en la NIC 14 (informacin por segmentos).
El anlisis de las prdidas de valor de las UGEs y del fondo de comercio

deber evaluarse en cualquier momento del ao natural, siempre que el
Pgina 33
anlisis se realice en la misma poca. Asimismo, en el primer ao en que el

fondo de comercio se asigna a una UGE, el anlisis de las prdidas de valor
deber realizarse antes del cierre del ejercicio contable.
En caso de que la evaluacin se vaya a realizar al mismo tiempo, las

prdidas de valor de los activos que componen la UGE, en la que ha
quedado incluido el fondo de comercio, debern calcularse y reconocerse
con anterioridad a las de este ltimo.
En caso de que un activo que forme parte de una UGE a la que ha quedado
asignado el fondo de comercio, sea enajenado, la parte del valor en libros
del fondo de comercio relacionada directamente con el activo formar parte
de la prdida o ganancia de la operacin, y se medir en funcin del valor
del bien enajenado sobre el total de activos de la UGE.
Toda unidad generadora de efectivo a la que se le asigne todo o una parte

del fondo de comercio debe ser sometida anualmente o siempre que haya
indicios, a la evaluacin de las posible prdidas de valor.
A este fin se compara su valor en libros, en el que queda incluido el del

fondo de comercio, con su valor recuperable.
Si el valor en libros es superior al valor recuperable de la unidad generadora

de efectivo se tendr que reconocer una prdida por la cada en el valor del
fondo de comercio as como de los activos que componen la unidad.
No se permite, bajo ninguna circunstancia, la reversin de las prdidas de

valor del fondo de comercio que hayan sido reconocidas en ejercicios
anteriores;
Un incremento en el valor recuperable del fondo de comercio se considerar

como un aumento del fondo de comercio generado internamente por la
empresa y no como una reversin en la prdida de valor (NIC 36).
5.2
Diferencia negativa
De acuerdo con el PGC, en el supuesto excepcional de que el valor de los

activos identificables adquiridos menos el de los pasivos asumidos fuese
superior al coste de la combinacin de negocios, el exceso se contabilizar en
la cuenta de prdidas y ganancias como un ingreso.
Se trata, evidentemente, como indica el Plan, de un supuesto excepcional,
dado que no es fcil pagar menos por algo que en realidad vale ms. Sin duda
por ello la NIIF 3 establece una cautela previa, que es la reconsideracin de la
identificacin y valoracin de los activos, pasivos y pasivos contingentes
identificables de la adquiriente, as como la valoracin del coste de la
combinacin. Slo debe reconocerse como resultado del ejercicio el exceso
que contine existiendo despus de hacer la reconsideracin anterior. Ello es
debido a que la Norma Internacional considera que tal diferencia negativa se ha
podido producir por
errores en la medicin de los valores razonables del coste de la

combinacin o de los activos, pasivos y pasivos contingentes identificables
de la entidad adquirida, o por
Pgina 34
costes futuros posibles, procedentes de la entidad adquirida, que no hayan

sido reflejados correctamente en el valor razonable de los activos, pasivos y
pasivos contingentes identificables de la misma
Al margen de esta precaucin de la NIIF 3, que estimamos acertada y digna de

ser tenida en cuenta en nuestro ordenamiento, hay que recordar aqu lo
indicado ms arriba en cuanto a la imposibilidad de reconocer intangibles si ello
origina una diferencia negativa, o si aumenta la preexistente. En este caso, el
intangible debe de valorarse como mximo por el importe que haga que la
diferencia de la combinacin sea cero.
Por otro lado, parece conveniente sealar que en ocasiones la diferencia
negativa se designa como fondo de comercio negativo. Valga la denominacin,
pero quede claro que no existe en el balance, puesto que si persiste despus
de revisar las valoraciones efectuadas, se lleva a resultados como un ingreso.
Por ello, nos parece ms oportuna denominarla reserva negativa y no fondo de
comercio negativo.
Finalmente, no queremos terminar este epgrafe sin sealar la notable
diferencia existente entre el tratamiento de la diferencia negativa anterior, ya
derogado, y el vigente tras la reforma de nuestro ordenamiento. En aquel caso,
se trataba como una reserva indisponible, excepto cuando poda justificarse por
prdidas en la adquirida, en cuyo caso se imputaba a resultados como una
provisin. En la regulacin vigente esta imputacin se realiza siempre aunque,
como ya hemos indicado, es conveniente revisar previamente las valoraciones
realizadas.
Pgina 35
ANEXO I. SUPUESTOS
SUPUESTO nm. 1. ETAPAS EN UNA COMBINACIN. FONDO DE

COMERCIO8
La sociedad A, dedicada al desarrollo de aplicaciones informticas y con un
capital formado por 9.200 acciones comunes de valor nominal 2 u.m., absorbe
a su competidora B emitiendo 800 acciones ordinarias ms, con iguales
derechos e idntico valor nominal que las antiguas, a su valor razonable de 5
u.m. Los valores contables y razonables de los activos y pasivos contabilizados
por B son:
Concepto
Valor
contable
Valor
razonable
1.500
2.000
Crditos comerciales
1.000
1.000
Prstamos a largo plazo
440
500
Acreedores comerciales
300
300
En el balance de B no figuran:
Contratos de servicio no ejecutados que se valoran en 1.000 u.m.
Proyectos de desarrollo por cuenta propia que se valoran en 200 u.m.
Una obligacin contingente derivada de un incumplimiento contractual

que tiene un valor razonable de 100 u.m. (B no reconoci una
provisin porque se consider que la probabilidad de que su cancelacin
exigiese una salida de recursos era inferior al 50%).
La operacin se acoge al rgimen especial de fusiones (tipo de gravamen

30%). Las bases fiscales de los activos y pasivos adquiridos coinciden con los
valores que tienen segn los libros de la absorbida. A y B no pertenecen al
mismo grupo ni tienen accionistas comunes o participaciones recprocas.
Se pide: Contabilizar las operaciones de la combinacin.
Tomado de Manual del Nuevo Plan General Contable. Centro de Estudios Financieros
(CEF). Madrid, 2008.
Pgina 36
SOLUCIN
Los datos disponibles apuntan a A como adquirente porque:
A entrega una contraprestacin en acciones a cambio de un negocio

en marcha.
A es la sociedad de mayor valor razonable (9.200 x 5 frente a 800 x

5).
Los antiguos accionistas de B quedan con una participacin

minoritaria en el capital de A tras la ejecucin de los acuerdos de
absorcin.
El coste de la combinacin es, por tanto, igual al valor razonable de los

instrumentos de capital entregados por A (800 x 5 = 4.000 u.m.). A
continuacin, se identifican los activos y pasivos adquiridos que deben ser
reconocidos en la contabilidad de la absorbente. Adems de los contabilizados
por B, que se supone cumplen la definicin de activo y las condiciones de
reconocimiento, se reconocen (siempre que se considere fiable el valor
razonable proporcionado):
Los contratos de servicio no ejecutados, dado que proceden de un

derecho contractual (cumplen la definicin de activo intangible de la
norma 5).
El proyecto de desarrollo en curso, dado que es separable (cumple la

definicin de activo intangible de la norma 5).
La obligacin contingente derivada del incumplimiento contractual

(cumple la definicin de pasivo del Marco, aunque no los criterios de
reconocimiento).
Si la operacin se acoge al rgimen especial previsto en el Captulo VIII del

Ttulo VII del TRLIS, el valor o base fiscal de los activos y pasivos adquiridos no
vara como consecuencia de la operacin, originndose diferencias temporarias
entre dicho valor y su valor razonable, que es el que tienen en la contabilidad
del adquirente. Los activos y pasivos por impuesto diferido que se ponen de
manifiesto (que se valoran aplicando las reglas generales, incluidas las de
prudencia en el caso de los activos) se consideran parte del patrimonio
adquirido y se muestran en la tabla siguiente:
Concepto
Valor
Valor
contable razonable
Diferencias
temporarias
Impuestos
diferidos
Deducibles Imponibles Activos Pasivos

Inmovilizado
material
1.500
2.000
500
150
Pgina 37
Crditos
comerciales
Contratos de
servicio
1.000
1.000
1.000
1.000
300
200
200
60
Proyectos de
desarrollo
Suma
2.500
4.200
Prstamos a
largo
440
500
Acreedores
comerciales
300
300
100
740
900
Obligaciones por
responsabilidades
Suma
60
18
100
30
48
510
Una vez incorporados al cmputo los activos y pasivos fiscales, el valor del
patrimonio adquirido es:
Valor razonable
impositivos)
del
patrimonio
recibido
(antes
Ms: activos por impuesto diferido

Menos: pasivos por impuesto diferido
de
efectos
3.300
48
510
Valor razonable neto de los activos identificables recibidos y de los

2.838
pasivos asumidos
Siendo el fondo de comercio de la operacin la diferencia positiva entre el coste

de la combinacin y el valor asignado al patrimonio adquirido:
Pgina 38
Coste de la combinacin
4.000
Menos: participacin del adquirente en el

valor razonable neto de los activos y pasivos 2.838
adquiridos
Fondo de comercio
1.162
Los apuntes contables a realizar en el Diario de A seran, en tal caso:
Concepto
Debe Haber
Acciones o participaciones emitidas

4.000
(190)
Capital social (100)
1.600
Prima de emisin o asuncin (110)
2.400
Concepto
Debe Haber
Inmovilizado material (21)
2.000
Crditos comerciales (43) (44)
1.000
Contratos de servicio (20)
1.000
Desarrollo (201)
Activos por diferencias temporarias deducibles (4740)
Fondo de comercio (204)
200
48
1.162
Deudas a largo plazo (17)
500
Acreedores comerciales (40) (41)
300
Pgina 39
Provisin para otras responsabilidades (142)
100
Pasivos por diferencias temporarias imponibles (479)
510
Socios de sociedad disuelta (5530)

Socios de sociedad disuelta (5530)
Acciones o participaciones emitidas (190)
4.000
4.000
4.000
Pgina 40
SUPUESTO nm. 2. FONDO DE COMERCIO. RECONOCIMIENTO DE

ACTIVOS Y PASIVOS9
Informacin general
Aluminios S.A. (ASA) es una empresa distribuidora de perfiles de aluminio,
cuyo proceso (lacado, anodizado, pintado) es realizado internamente.
Tradicionalmente, sus ventas se han realizado a travs de pedidos de sus
clientes (mayoritariamente, pequeos constructores) que configuran una
cartera estable, pero recientemente ha firmado un contrato para suministrar
todos los perfiles de aluminio en la construccin de un nuevo recinto ferial. Esta
es la primera vez que ASA se convierte en suministrador exclusivo y, aunque
los ingreso derivados de este contrato sern una parte menor de las ventas, se
espera que esta forma adicional de operar vaya tomando ms peso en el
futuro.
ASA fue constituida en 1983, y opera desde entonces en un edificio/almacn
de su propiedad en Montpoc. Tiene tambin una oficina de ventas en el centro
de Barcelona, en rgimen de arrendamiento. El contrato expira dentro de tres
aos y, de renovarse, se espera una fuerte subida del alquiler.
A pesar de que los resultados de la explotacin siempre han sido positivos, a
partir de 2004 ha obtenido prdidas, derivadas de la quiebra de su principal
cliente y del aplazamiento de pagos del segundo cliente en importancia, por
estar en dificultades financieras, que ha supuesto un aumento del
endeudamiento. Para superar esta situacin, a partir de 2005 empez a realizar
inversiones en I+D que llevaron, en 2006, al desarrollo de un sistema de cierre
de ventanas (patentado), que se aplicar en la construccin del nuevo recinto
ferial. El ao 2007 se ha cerrado en punto muerto, y se esperan beneficios a
partir de 2008.
La situacin financiera, en cualquier caso, es desfavorable. Parte de las
cuentas a cobrar son a largo plazo, correspondientes al citado cliente
importante, y estn garantizadas a travs de una hipoteca. Junto al
endeudamiento bancario, a tipo de inters referenciado al euribor, mantiene
otras deudas financieras al 10 % de inters, que gravan sus resultados en
forma apreciable. Este efecto financiero negativo se ve mitigado en parte por
los rendimientos de unas acciones que ASA adquiri en 2002, por dacin en
pago de un cliente.
ASA fue inspeccionada en 2006, no surgiendo en la actuacin inspectora
pasivos fiscales adicionales de importancia. De la due diligence practicada no
han surgido riesgos fiscales relevantes, ni contingencias de otro tipo.
ASA ha llevado siempre un extremo cuidado de su equipamiento, enfatizando
el mantenimiento. Buena prueba de ello es que la mitad de las mquinas en
Supuesto elaborado por Joan J. Torrebadella. KPMG. Publicado en Cuadernos Tcnicos del
Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espaa. Diciembre de 2008.
Pgina 41
operacin estn contablemente amortizadas, en parte tambin por la habilidad

de los operarios, cuya formacin y cualificacin es muy elevada.
El balance al 31 de diciembre de 2007 adjunto, preparado de acuerdo con las
disposiciones del PGCE, ha sido auditado, no detectndose ningn ajuste
significativo. Adicionalmente, se ha realizado una revisin exhaustiva de los
saldos deudores y acreedores, concluyndose que no se precisa ninguna
dotacin adicional por insolvencias, y que no existen pasivos devengados no
registrados de consideracin.
Balance de situacin a 31 de diciembre de 2007
ACTIVO
PASIVO
Fondos propios
6,0
Terrenos y edificios
2 ,8
Deudas a largo plazo
Instalaciones y maquinaria
3,6
Prstamos bancarios
6,5
Muebles y enseres
0,9
Otras deudas
5,9
Inmovilizado inmaterial
Aplicaciones informticas
Acreedores a corto plazo

0,3
Inmovilizado financiero
Prstamos bancarios
8,2
Proveedores
7,6
Acciones no cotizadas
0,6
Remuneraciones ptes pago
0,9
Clientes a largo plazo
2,7
Otros acreedores
2,9
TOTAL
38,0
Activo corriente
Existencias
Materias primas
5,6
Productos acabados
5,8
Deudores
Clientes
Otros deudores
TOTAL
12,5
1,5
38,0
Pgina 42
A lo largo de 2007, Holding S.L. (HSL) ha estado negociando con los

propietarios de ASA la compra de sus acciones, alcanzando finalmente un
acuerdo y obteniendo el control de la empresa el 1 de enero de 2008, tras lo
cual la ha absorbido a travs de una fusin impropia. Desde un primer
momento, HSL ha empezado a introducir cambios en la lnea de gestin y en
los procedimientos internos de ASA, que conducirn, antes de que termine el
ejercicio 2008, a una reestructuracin, prevista por la adquiriente antes de la
compra, cuyo coste se estima en 1,2 millones.
El precio de la transaccin ha sido de 20,00 millones, de los que 5,00 millones
se han pagado al contado. Los 15,00 millones restantes se liquidarn en
sendos pagos iguales a 12, 24 y 36 meses vista. Los honorarios de
profesionales externos intervinientes en la operacin y gastos legales han
ascendido a 0,20 millones.
SE PIDE:
I. Discutir en que casos y con qu condiciones podran reconocerse los
siguientes conceptos, teniendo en cuenta el marco conceptual y los criterios de
valoracin tanto del Plan General de Contabilidad como de las Normas
Internacionales:
1) Plusvala en los terrenos, cuyo valor razonable actual es de 4,0.
2) Plusvala en la maquinara ya amortizada, cuyo valor razonable actual
es de 4,2.
3) Patente no reconocida en los libros de ASA, cuyo valor razonable
actual es de 1,5.
4) Contratos con clientes por suministro de materiales en la construccin
del nuevo recinto ferial, que se supone generarn unos beneficios cuyo
valor actual es de 0,8.
5) Contratos de arrendamiento, por la diferencia entre el coste de
mercado de los alquileres y los vigentes para la sociedad, diferencia que
se estima en un importe de 0,5.
6) Cartera de clientes, teniendo en cuenta el valor actual de los
beneficios a producir por la cartera estable, que se estiman en 0,6.
7) Actualizacin de la deuda de clientes a largo plazo, cuyo valor
presente se estima en 2,2.
8) Valoracin de las acciones no cotizadas a valor razonable, que se
estima en 1,4.
9) Crditos fiscales por bases imponibles negativas y por deducciones
de I+D, por importe de 1,6.
10) Plusvala por valoracin de las materias primas a precio de
reposicin, dado que el valor de mercado del aluminio, material con un
precio muy fluctuante, difiere del registrado (a su coste), siendo dicho
valor actual de 6 9.
Pgina 43
11) Plusvala, de los productos acabados, calculada segn el precio de

venta, siendo su valor razonable de 7,0.
12) Mayor importe de la partida otras deudas (a largo plazo) que,
descontadas a un tipo de inters de mercado (menor que el inters real
que devengan, resulta un principal actualizado de 7,1, superior a la
deuda contable.
13) Intangible por la habilidad de los operarios de ASA, cuya formacin
y cualificacin es muy elevada, lo cual generara unos beneficios que, a
valor actual ascienden a 2,2.
14) Pasivo por la reestructuracin prevista.
II. Determinar el importe del fondo de comercio, teniendo en cuenta que todos
los ajustes que se practiquen en los valores contables generan activos o
pasivos por impuestos diferidos, a un tipo impositivo del 30 %.
SOLUCIN
a) Identificacin de la empresa adquiriente
La empresa adquiriente es HSL, que es la que entrega una contraprestacin a
cambio de adquirir ASA, y de la informacin general se desprende que HSL
obtiene el control sobre ASA.
b) Determinacin de la fecha de adquisicin
Segn se indica en la informacin general, la fecha en que HSL obtiene el
control sobre ASA es el 1 de enero de 2008.
c) Cuantificacin del coste de la combinacin de negocios
Importe al contado
5,0
Importe diferido10
13,6
A un ao
4,8
A dos aos
4,5
A tres aos
4,3
Gastos
COSTE DE LA COMBINACIN
10
0,2
18,8
Actualizacin asumiendo un tipo de inters de mercado del 5 %.
Pgina 44
d) Reconocimiento y valoracin de los activos identificables adquiridos y

los pasivos asumidos11.
PARTIDA
COMENTARIO
1. Terrenos y edificios
El valor razonable de estos elementos es

superior al contable, dado que fueron
4,0
adquiridos en 1983. Se ha solicitado una
peritacin a un experto independiente.
2. Instalaciones y
maquinaria
Se ha solicitado una peritacin a un experto,

dado que buena parte de la maquinaria, a pesar
4,2
de tener un valor contable cero, por estar
totalmente amortizada, sigue en uso.
3. Patentes
Estimacin de los rendimientos importantes que

1,5
generar la patente propiedad de la sociedad.
4. Contratos con clientes
Porcentaje razonable de los beneficios que

generarn los ingresos futuros por suministro
de materiales en la construccin del nuevo
0,8
recinto ferial, que ASA tiene asegurados
contractualmente, descontados a un inters
razonable.
5. Contratos de
arrendamiento
Valor presente del diferencial entre alquileres

de mercado y los contratados en relacin a la
0,5
oficina de ventas de Barcelona que ASA tiene
arrendada a un coste inferior al de mercado.
6. Cartera de clientes
Valoracin cartera estable de clientes
7. Clientes a largo plazo
Valor presente del nominal a cobrar a largo

2,2
plazo de clientes
8. Acciones no cotizadas
Valor razonable de las acciones.
9. Crditos fiscales
Despus de evaluar su recuperabilidad con

proyecciones financieras, se reconocen como
activos, sin descontar a valor presente, activos 1,6
por impuestos diferidos por bases imponibles
negativas y por deducciones de I + D.
0,6
1,4
11
Los valores tienen un carcter meramente ilustrativo, y no se han obtenido a travs de

clculos valorativos, ya que el objetivo de este ejemplo no es mostrar la aplicacin y
funcionamiento de los mtodos de fijacin de valores razonables.
Pgina 45
10. Materias primas
Valoracin a precio de reposicin, dado que el

valor de mercado del aluminio, material con un
6,9
precio muy fluctuante, difiere del registrado (a
su coste).
11. Producto acabado
El valor razonable del producto acabado ser el

que determine el precio de venta (valor de
mercado), deduciendo del mismo un margen
7,0
razonable asignable a la retribucin de los
esfuerzos de comercializacin, y no el coste de
produccin.
12. Otras deudas

financieras
Prstamo de ASA. Los flujos (pagos) relativos a

esta deuda financiera se descuentan a un tipo
de inters de mercado (menor, en este caso,
7,1
que el inters real que devengan), de lo que
resulta un principal efectivo actualizado superior
a la deuda contable.
13. Intangible por

cualificacin de los
operarios
La habilidad y cualificacin de la fuerza de

trabajo no constituye un intangible identificable,
por lo que no puede valorarse y presentare --separadamente, quedando implcito en el saldo
del fondo de comercio.
14. Reestructuracin
No deben considerarse los costes de

reestructuracin, ya que la misma no ha sido
--acordada, ni parece que se hayan generado
expectativas al respecto.
Resumen de valoraciones y comparativo con el valor contable
ELEMENTO
Razonable
Contable
Terrenos y edificios
4,0
2,8
Instalaciones y maquinaria
4,2
3,6
Muebles, enseres y equipos informticos
0,9
0,9
Aplicaciones informticas
0,3
0,3
Patentes
1,5
---
Contratos con clientes
0,8
---
Contratos de arrendamiento
0,5
---
Pgina 46
Cartera de clientes
0,6
---
Acciones no cotizadas
1,4
06
Clientes a largo plazo
2,2
2,7
Materias primas
6,9
5,6
Productos acabados
7,0
5,8
Clientes
12,5
12,5
Otros deudores
1,5
1,5
Caja y bancos
1,7
1,7
Prstamos bancarios (corto y largo plazo)
(14,7
(14,7)
Otras deudas
(7,1)
(5,9)
Proveedores
(7,6)
(7,6)
Remuneraciones pendientes de pago
(0,9)
(0,9)
Otros acreedores
(2,9)
(2,9)
Activos por crditos fiscales
1,6
---
Impuestos diferidos <30%* (12,8 - 6)>
2,0
---
TOTAL
12,4
6,0
e) Determinar el importe del fondo de comercio o de la diferencia negativa

Con lo que el fondo de comerci ser:

Valor razonable de los activos y pasivos
FONDO DE COMERCIO
18,8
(12,4)
6,4
Pgina 47
SUPUESTO nm. 3. CLCULO DEL VALOR EN USO Y RECONOCIMIENTO

DE UNA PRDIDA POR DETERIORO (EJEMPLO DE LA NIC 36)
En este ejemplo se ignoran los efectos impositivos.
Informacin bsica y clculo del valor en uso
A finales del 20X0, la empresa T adquiere la empresa M, pagando por ella
10.000. M cuenta con 3 fbricas en otros tantos pases. La vida til esperada
de las operaciones absorbidas es de 15 aos.
Cuadro 1. Datos a finales del 20X0

Distribucin del
precio de
compra
Valor
razonable de
los activos
identificables
Plusvala
comprada(*)
Operaciones Pas A
3.000
2.000
1.000
Operaciones Pas B
2.000
1.500
500
Operaciones Pas C
5.000
3.500
1.500
10.000
7.000
3.000
Total
(*) Las operaciones de cada pas son las unidades generadoras de efectivo ms
pequeas entre las cuales se puede distribuir la plusvala comprada, de forma
razonable y coherente (distribucin basada en el precio de compra de las operaciones
en cada pas, como se especifica en el contrato de compra).
T utiliza el mtodo de amortizacin o depreciacin lineal en un periodo de 15

aos, para el Pas A, despus del cual no se espera que los activos tengan
ningn valor residual.
En el ao 20X4 es elegido un nuevo gobierno en el Pas A, que aprueba ciertas
leyes restringiendo significativamente las exportaciones del principal producto
que T fabrica. Como resultado de esto, se estima que en un futuro cercano la
produccin de T se recortar un 40%.
Las importantes restricciones a la exportacin, y el recorte consiguiente de la
produccin, obligan a T a estimar el importe recuperable de la plusvala
comprada y de los activos netos de las operaciones en el Pas A. La unidad
generadora de efectivo y los activos identificables, de las actividades llevadas a
cabo en el Pas A, estn constituidas por la totalidad de las operaciones
pertenecientes al mismo, puesto que ninguno de los activos ni grupos de
activos ms pequeos son capaces de producir entradas de efectivo de forma
independiente.
Pgina 48
El precio de venta neto de la unidad generadora de efectivo del Pas A no se

puede determinar, puesto que no es probable que exista un comprador
dispuesto a adquirir la totalidad de los activos que componen dicha unidad.
A fin de determinar el valor en uso de la unidad generadora de efectivo del Pas
A (vase el Cuadro 2) T ha procedido a:
Cuadro 2. Clculo del valor en uso para la unidad generadora de

efectivo del Pas A (a finales del 20X4)
Ao
& de
Factor de
Flujos de
crecimiento a
actualizacin
efectivo futuros
largo plazo
al 15% (3)
Flujos de
efectivo
descontados
20X5 (n=1)
230(1)
0,86957
200
20X6
253(1)
0,75614
191
20X7
273(1)
0,65752
180
20X8
290(1)
0,57175
166
20X9
304(1)
0,49718
151
20X10
3%
313(2)
0,43233
135
20X11
-2%
307(2)
0,37594
115
20X12
-6%
289(2)
0,32690
94
20X13
-15%
245(2)
0,28426
70
20X14
-25%
184(2)
0,24719
45
20X15
-67%
61(2)
0,21494
13
Valor en
uso
1.360
(1)
Cifras basadas en la mejor estimacin, por parte de la gerencia, de los flujos netos de
efectivo (tras el recorte del 40% de la produccin).
(2)
Cifras basadas en extrapolaciones a partir de los aos precedentes, utilizando tasas de

crecimiento decrecientes.
(3)
El factor de descuento se calcula como k = 1 / (1+a) , donde a es la tasa de descuento

y n el periodo a descontar.
Pgina 49
(a) preparar pronsticos de flujos de efectivo, a partir de los presupuestos y

pronsticos financieros ms recientes, manejados por la gerencia de la
empresa para los cinco aos siguientes (aos 20X5 a 20X9);
(b) estimar los flujos de efectivo correspondientes a los aos posteriores
(aos 20X10 a 20X15), utilizando tasas de crecimiento decrecientes. La
tasa correspondiente al 20X10 se ha estimado en el 3%. Esta tasa es
menor que la que corresponde al crecimiento medio esperado a largo plazo
para el mercado en el Pas A; y
(c) seleccionar un tipo de descuento del 15%, que representa la tasa antes
de impuestos que refleja adecuadamente las valoraciones que el mercado
realiza del valor temporal del dinero y de los riesgos especficos soportados
por la unidad generadora de efectivo del Pas A.
Medicin y reconocimiento de la prdida por deterioro
El importe recuperable de la unidad generadora de efectivo del Pas A es de
1.360, puesto que es el importe mayor entre el precio de venta neto de la
unidad (que no se ha podido determinar) y su valor en uso (1.360).
T procede a comparar el importe recuperable y el importe en libros de la unidad
generadora de efectivo del Pas A (vase el Cuadro 3).
Derivado de la comparacin anterior, T procede a reconocer, en el estado de
resultados, una prdida por deterioro de 840. Antes de proceder a reconocer
esta reduccin, T eliminar completamente el importe en libros de la plusvala
comprada que corresponde a la operacin del Pas A (vase el prrafo 88 de la
NIC 36).
Los efectos impositivos se han de contabilizar por separado, de acuerdo con la
NIC 12 Impuesto a las Ganancias
Cuadro nm. 3
Comparacin del importe recuperable con el importe en libros
Finales del 20X4
Costo histrico
Plusvala
comprada
Activos identificables
Total
1.000
2.000
3.000
(533)
(533)
Amortizacin acumulada (20X1 a 20X4)

Valor en libros
1.000
1.467
2.467
Prdida por deterioro
1.000
(107)
(1.107)
---
1.360
1.360
Importe en libros deducida la prdida

por deterioro
Pgina 50
Los asientos para reconocer el deterioro seran:
1.000
(690) Prdidas por deterioro

inmovilizado intangible
(691) Prdidas por deterioro del

107
inmovilizado material
(204) Fondo de
1.000
comercio
(291) Deterioro de valor
del inmovilizado
material
107
El deterioro correspondiente a los activos se reparte entre los mismos en

funcin de su valor razonable, excluyendo del reparto aquellos para los que se
pueda asumir con certeza que no se han deteriorado.
Pgina 51
SUPUESTO nm. 4. VALORES PATRIMONIALES, TIPO DE CANJE Y

ACCIONES A EMITIR EN UNA FUSIN POR ABSORCIN
Nuestra sociedad, A, se encuentra en un proceso de concentracin, cuya
finalidad es la absorcin de la sociedad B, con adquisicin de sus activos y
pasivos, a cambio de cuyo valor neto emitir las acciones necesarias.
Conocemos los siguientes datos que se indican a continuacin, extrados de
las cuentas anuales que sirven de base a la operacin.
Para la sociedad B:
Se acuerda que en su activo es necesario realizar saneamientos por
380.000 .
Su capital est compuesto por 1.000.000 de acciones de 4 nominales
cada una.
Sus fondos propios antes de practicar los saneamientos indicados son de
6.100.000 .
En el activo aparece un importe de 800.000 , correspondiente a 30.000
acciones que posee de nuestra sociedad.
En cuanto a nuestra sociedad A:
Se reconoce, a efectos de la operacin, una revalorizacin de 840.000 en
determinadas partidas de activo.
El capital est integrado por 500.000 acciones de 20 nominales cada una.
Existen, adems, reservas por 3.200.000 , computadas sin incluir la
indicada revalorizacin.
En el activo aparece una inversin financiera, correspondiente a 100.000
acciones que posee de la sociedad B, contabilizadas por 900.000 .
SE PIDE CALCULAR:
a) El valor terico de cada una de las acciones de A y B a tener en cuenta
en el acuerdo de fusin para establecer el tipo de canje.
b) El tipo de canje de la emisin de acciones por A, y la compensacin en
efectivo necesaria, teniendo en cuenta que el canje debe contemplar el nmero
ms bajo posible de acciones de A a entregar por un determinado nmero de
acciones de B y que en la compensacin en efectivo a entregar por A debe
cumplirse la legislacin vigente.
c) El nmero de acciones a canjear de B, el nmero de acciones a emitir por
A y el montante total a entregar en efectivo.
Pgina 52
SOLUCIN
Punto a):
En primer lugar debemos calcular el neto patrimonial de cada una de las dos
sociedades, a efectos de la operacin:
CONCEPTOS
PATRIMONIO A EFECTOS DE
LA OPERACIN
SOCIEDAD A SOCIEDAD B
Capital
10.000.000
4.000.000
3.200.000
2.100.000
840.000
- 380.000
Inversin en la otra
sociedad a coste
histrico
- 900.000
- 800.000
Inversin en la otra
sociedad a valor
patrimonial
100.000 x VT(B)
30.000 x VT(A)
TOTAL
13.140.000 +
100.000 x VT(B)
4.920.000 +
30.000 x VT(A)
Reservas
Ajuste en la fusin
Dnde VT(A) y VT(B) es el valor terico de ambas sociedades a efectos de la

relacin de canje, teniendo en cuenta las participaciones mutuas.
Mediante un sistema de ecuaciones calculamos estas dos incgnitas, VT(A) y
VT(B):
VT(A) = (13.140.000 + 100.000 x VT(B)) / 500.000
VT(B) = (4.920.000 + 30.000 x VT(A)} / 1.000.000
La solucin del sistema de ecuaciones es:
VALOR TERICO DE LAS ACCIONES

Valor terico de A, VT(A) =
VT(B) =
Valor terico de B,
26,3942
5,7118
Pgina 53
Punto b):
El tipo de canje se determina por tanteo, teniendo en cuenta que, de acuerdo
con el TRLSA la compensacin en efectivo no debe exceder del diez por
ciento de las acciones atribuidas.
Al indicarnos el enunciado que la relacin de canje debe de ser la ms baja
posible en cuento a acciones de A, el tanteo comienza estudiando la
posibilidad de canjear una accin de A por cuatro acciones de B:
ACCIONES
Una accin de A
4 acciones de B
(4 x 5,7118) =
Diferencia en efectivo =
VALOR
PATRIMONIAL
26,3942
- 22,8472
3,547
10 % del nominal de las acciones atribuidas
0,10 x 20 =
No es posible la relacin 1 x 4, por exceder la diferencia en efectivo del lmite

permitido por el TRLSA. Tampoco sera posible un tipo de canje de 1 x 5 o
superior, pues la compensacin sera negativa.
Entonces probamos el tipo de canje de dos acciones de A por 9 acciones de
B:
ACCIONES
Dos acciones de A
(2 x 26,3942) =
9 acciones de B
(9 x 5,7118) =
Diferencia en efectivo =
10 % del nominal de las acciones atribuidas
0,10 x 2 x 20 =
VALOR
PATRIMONIAL
52.7884
- 51,4062
1,3822
4
Pgina 54
Es decir, por cada nueve acciones de B, dos acciones de A ms una

compensacin en efectivo de 1,3822 .
Punto c):
100.000 de las acciones emitidas por B estn en poder de A. En
consecuencia, el nmero de acciones a canjear de B es:
Acciones emitidas por B
1.000.000
Acciones en poder de A
- 100.000
ACCIONES A CANJEAR DE B
900.000
Y siendo la relacin de canje de dos acciones de A por cada nueve acciones

de B, para realizar el canje son necesarias:
Acciones de A necesarias para el canje

(900.000 / 9) x 2 = 200.000 acciones
De estas acciones necesarias para el canje, 30.000 estn en poder de B. En

consecuencia, el nmero de acciones a emitir por nuestra sociedad A es:
canje
Acciones de A necesarias para el
200.000
Acciones de A posedas por B
30.000
ACCIONES A EMITIR POR A
170.000
Se entregan dos acciones de A y 1,3822 por cada nueve acciones de B

canjeadas. Entonces la compensacin en efectivo es de (900.000 / 9) x 1,3822
= 138.220 .
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ANEXO II. CUESTIONES Y CASOS SIN RESOLVER

PRIMERO. CUESTIONES SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS
1. La sociedad A tiene tres segmentos de actividad en otros tantos pases,
que no tienen personalidad jurdica independiente. Decide vender uno de
esos segmentos a otra sociedad.
Se trata de una combinacin de negocios?.
Y si el segmento se segrega de A y adquiere personalidad jurdica
propia?
Puede generarse un fondo de comercio en estas operaciones?
2. Una sociedad adquiere a otra que acaba de constituirse y que est en fase
de montaje, por lo que no se ha producido todava ninguna actividad.
Se trata de una combinacin de negocios?
3. G adquiere una planta de produccin, junto con la mayor parte de los
procesos relacionados: produccin, almacenamiento, entrega, facturacin,
publicidad, mantenimiento post-venta y administracin, hacindose cargo de
los empleados relacionados con estas actividades. Sin embargo, prefiere
desarrollar los procesos de compras con sus propios empleados, por lo que
no se hace cargo de los contratos con los empleados implicados en este
area.
Se ha adquirido un negocio?
4. Una sociedad compra cuatro inversiones inmobiliarias, dedicadas a centros
comerciales, alquiladas a arrendatarios. Tambin se hace cargo del contrato
con una sociedad de gestin inmobiliaria, que tiene un conocimiento
especial relacionado con inversiones inmobiliarias en el rea, y toma todas
las decisiones de naturaleza estratgica y operativa cotidianas de los
centros comerciales. Las actividades auxiliares necesarias para cumplir las
obligaciones que surgen de estos contratos de arrendamiento tambin
estn en marcha, especficamente las actividades relacionadas con el
mantenimiento del edificio y la administracin de los arrendatarios.
Se ha adquirido un negocio?.
Y si la sociedad adquiriente no se hace cargo del contrato con la sociedad
de gestin inmobiliaria?.
5. De acuerdo con el Plan General de Contabilidad, uno de los posibles tipos
de combinaciones de negocios se origina como consecuencia de
operaciones o sucesos cuyo resultado es que una empresa, que posee o no
previamente participacin en el capital de una sociedad, adquiere el control
sobre esta ltima sin realizar una inversin.
Ponga algn ejemplo de una combinacin de negocios de este tipo.
Pgina 56
6. Dos sociedades se disuelven, aportando sus patrimonios a una tercera,

fundada en ese momento, con proclamacin expresa de que las dos
sociedades extinguidas operan en plano de igualdad.
Cul es la adquiriente?
7. La sociedad G est instalada en Singapur. Funda la sociedad H en Sidney,
de la que posee el 100 % de sus acciones. H absorbe a G, emitiendo una
accin por cada accin poseda de G, con los mismos derechos y grado de
participacin. Con ello, la propiedad de los activos netos de G se transfiere
a H. Ud. es el auditor de las cuentas anuales de H.
Qu postura tomara ante esta operacin?
Cmo deberan valorarse los activos y pasivos de G y de H en las cuentas
anuales de sta ltima?
8. Un hecho ocurrido con posterioridad a la toma de control por la adquiriente,
puede afectar al fondo de comercio resultante en la combinacin.
Ponga algn ejemplo en que pueda darse esta situacin.
9. En relacin con el fondo de comercio,
Cumple con la definicin de activo contemplada en el Marco Conceptual
del Plan General de Contabilidad?
Por qu slo se reconoce cuando se origina en una combinacin de
negocios?.
10. El fondo de comercio negativo se produce cuando el coste de la
combinacin es inferior al valor razonable adquirido.
Qu sentido tiene un fondo de comercio negativo?
Puede aparecer en el balance resultante de una combinacin de
negocios?
11. En el Plan General de Contabilidad se afirma: En el caso de que el registro
de un inmovilizado intangible identificado cuya valoracin no pueda ser
calculada por referencia a un mercado activo, implicara la contabilizacin de
un ingreso en la cuenta de prdidas y ganancias...dicho activo se valorar
deduciendo del importe de su valor razonable, la diferencia negativa
inicialmente calculada. Si el importe de dicha diferencia negativa fuera
superior al valor total del inmovilizado intangible, dicho activo no deber ser
registrado.
Explique el significado de este prrafo y ponga algn ejemplo
A que se debe esta limitacin establecida por el Plan?
12. En una combinacin de negocios, la empresa adquirida tiene arrendados
unos locales a un precio sensiblemente ms bajo que los de mercado para
operaciones similares.
Qu reflejo tendra este hecho en el balance resultante de la
combinacin?.
Y si dicho precio fuera sensiblemente superior al de mercado?.
Pgina 57
SEGUNDO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (I)

1. Combinacin de negocios. Clculo del fondo de comercio
La sociedad A absorbe, el 1 de enero del ao n, a la sociedad B. Para ello se
emiten acciones por un valor nominal de 30.000 miles de euros, que coincide con su
valor razonable. Los costes de la ampliacin de capital son de 150 mil euros, a los que
hay que aadir 190 mil euros pagados a expertos por la valoracin de activos y
pasivos de la adquirida y 10 mil euros por otros servicios externos relacionados con la
fusin. El balance de la sociedad B en dicha fecha figura ms abajo.
En la valoracin se han reconocido plusvalas en los activos inmovilizados de B por
importe de 3.000 euros. Al mismo tiempo, se acuerda reconocer en B una marca por
2.000 mil euros.
El tipo impositivo es el 30 %.
Determine el coste de la adquisicin, el valor razonable de los activos y pasivos
adquiridos y el fondo de comercio.
BALANCE DE B a 1.1.n (en miles de euros)

ACTIVO
PATRIM. NETO Y PASIVO

15.000 Capital social
10.000
Existencias
5.000 Reservas
6.000
Clientes
6.000 Deudas a l. pl.
8.000
Tesorera
2.000 Proveedores
4.000
TOTAL
28.000 TOTAL
28.000
2. Combinacin de negocios. Fondo de comercio negativo

Adquirimos a la sociedad B, cuyos valores en libros son los siguientes:
45.000 Patrimonio neto
47.500
7.500 Acreedores l. pl.
22.500
Existencias
Clientes
17.500
Tesorera
TOTAL
20.000
5.000
90.000 TOTAL
90.000
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El coste de adquisicin es de 60.000. Reconocemos en B una plusvala en el

inmovilizado material por 10.000 y, adems, una marca, no reflejada
previamente en balance, por 4.000. El efecto impositivo se reconoce teniendo
en cuenta un tipo del 30 %.
SE PIDE:
A): Determinar el fondo de comercio resultante en la combinacin.
B): En que variaran las cifras resultantes de la combinacin si el coste de la
adquisicin fuera de 56.000?
3. Deterioro del fondo de comercio
La absorcin de la sociedad Z por la sociedad A, que tuvo lugar en el ejercicio n 4, gener un fondo de comercio de 10.000 euros, que se asign a la totalidad de la
sociedad Z, por estimar que no era posible delimitar unidades generadoras de
efectivo de menor tamao.
Al formular las cuentas anuales del ejercicio n, el valor en libros del inmovilizado de
la sociedad Z est integrado por los siguientes valores contables netos:
Terreno
20.000
Construcciones
12.000
Maquinaria
TOTAL
9.000
41.000
El test de deterioro aplicado a la unidad generadora de efectivo arroja un valor en uso

para la misma de 35.000 euros, que se atribuye ntegramente al inmovilizado, si bien
se considera que el valor recuperable del terreno est por encima de su valor contable.
SE PIDE: Realizar los asientos necesarios para reconocer contablemente el deterioro
de la sociedad Z.
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TERCERO. CASOS SOBRE COMBINACIONES DE NEGOCIOS (II)

1) La sociedad A emite acciones para ser canjeadas por acciones de la
sociedad B, al objeto de absorber a esta ltima. Todos los accionistas de B
acuden al canje. Los datos de la operacin son los siguientes:
Proporcin de la emisin: 2,5 acciones de A por cada accin de B.
Acciones en circulacin antes de la operacin, A 100 acciones y B 60
acciones.
Cul es la sociedad adquiriente?
-oOo2) En una combinacin de negocios, la sociedad A absorbe a la sociedad B. A
tal objeto, se acuerda que A entregue a los accionistas de B los siguientes
importes:
a) un milln de acciones de A, de 10 nominales cada una, cotizadas en
bolsa a 16 .
b) el 5 % de los beneficios obtenidos por A en el primer ejercicio
posterior a la combinacin.
c) un milln de obligaciones de B, que cotizan en bolsa, a 98 cada una.
d) Cinco pagos anuales en efectivo, a partir del primer ao posterior a la
combinacin, de un milln de euros cada uno.
Los gastos ocasionados por la ampliacin de capital son de 100.000 y los de
la emisin de deuda, 75.000 . Los honorarios de los expertos que han
intervenido en la combinacin ascienden a 120.000 . Se estima que el
beneficio a obtener por A en el primer ejercicio posterior a la combinacin es de
dos millones de euros. El tipo de inters que se acuerda aplicar en su caso a
los clculos es del 5 %, si bien se supone que el efecto de la actualizacin en el
pago relacionado con los beneficios no es significativo.
Cul es el coste de la adquisicin?. Si, posteriormente, los beneficios
obtenidos por A fueran de tres millones de euros, cul sera el ajuste a
realizar en el balance resultante de la combinacin?
-oOo3) La sociedad A adquiere el cien por cien de las acciones de la sociedad B, al
objeto de absorber a la misma. El coste de adquisicin es de 24 millones de
euros, mientras que el valor patrimonial reconocido en los libros B antes de la
combinacin es de 18 millones de euros.
Pgina 60
En la operacin se acuerdan los siguientes ajustes en el patrimonio de ambas

sociedades:
a) En el inmovilizado de A, valorado en 10 millones de euros, se reconoce
una plusvala del diez por ciento sobre dicho valor.
b) En el inmovilizado de B, valorado en 12 millones de euros, se reconoce
una plusvala del veinte por ciento sobre dicho valor.
c) Se reconoce la existencia de un pasivo en B, debido a un fondo de
pensiones no contabilizado previamente, por 2 millones de euros.
Cul es el fondo de comercio resultante de la operacin?. Puede prescindirse
del efecto impositivo.
-oOo4) La sociedad A compra el 60 % de las acciones de Z, entidad que opera en
tres segmentos geogrficos, situados cada uno en un pas diferente. No se
produce una fusin. El coste de adquisicin es de 24 millones de euros. El valor
razonable de cada uno de los segmentos adquiridos, es el siguiente:
Segmentos
valor razonable
(en millones de )
Pas A
5,5
Pais B
6,0
Pais C
8,5
TOTAL
20,0
La sociedad adquiriente considera que la distribucin en segmentos

geogrficos es el criterio ms adecuado en relacin con las unidades
generadoras de efectivo en que puede ser dividido el negocio adquirido.
Indique:
a) Cul es el importe del fondo de comercio generado en la
combinacin?
b) Cul es el fondo de comercio atribuible a cada una de las unidades
generadoras de efectivo?
c) Si el patrimonio neto de Z antes de la combinacin de negocios es de
15 millones de euros, cul ser el importe de los intereses externos que
aparecer en las cuentas consolidadas?
Pgina 61
d) Transcurrido el primer ao desde la combinacin, el valor en uso del

segmento A se estima es de 4,8 millones de euros. Cul sera el
deterioro de valor a reconocer en este segmento? a qu partidas
afectara? Cules seran los asientos necesarios para su
reconocimiento?
e) Si el coste de adquisicin de Z hubiera sido de 18 millones, cul
seria el valor del fondo de comercio? cul sera su tratamiento?
A falta del coste de adquisicin de cada uno de los segmentos, podemos
suponer que el fondo de comercio es proporcional al valor razonable de
cada uno de los segmentos.
-oOo5) En una combinacin de negocios, como consecuencia del proceso de
valoracin de su patrimonio, se pretende reconocer en la sociedad absorbida
las siguientes partidas, que no haban sido contabilizadas previamente en la
misma:
a) una marca;
b) unos gastos de investigacin y desarrollo;
c) las sinergias que se espera se produzcan como consecuencia de la
combinacin, que generarn al menos durante diez aos un beneficio
futuro de un milln de euros anuales por encima del correspondiente a la
inversin realizada.
d) un acuerdo de no competencia establecido con los antiguos
accionistas de la sociedad absorbida, por el que se comprometen a no
emprender actividades similares a las realizadas por la absorbente; se
estima que, de hacerlo, la sociedad A obtendra cada ao, durante diez
aos, medio milln de euros menos de beneficio anual.
e) una cartera de clientes cuyos beneficios futuros se estiman en dos
millones de euros anuales, durante diez aos.
f) un pasivo por garantas post venta no reconocido.
g) un crdito contra Hacienda por perdidas a compensar.
h) Una reestructuracin empresarial que posiblemente realice la
adquiriente tras la combinacin.
i) Prdidas esperadas en los primeros aos de actividad
j) Contingencia que a pesar de no haber sido reconocida previamente en
la adquirida, ha influido en el coste estipulado para la adquisicin
k) La empresa adquirida tiene arrendados unos locales a un precio
sensiblemente ms alto (o mas bajo) que los de mercado para
operaciones similares
Pgina 62
l) Contraprestacin adicional a los accionistas a los que se han adquirido

las acciones, en funcin de los resultados a obtener en la combinacin
durante los diez primeros aos de la misma.
m) Pasivos en relacin con los que la experiencia pone de manifiesto
que afloran inevitablemente en cualquier combinacin.
Cul o cuales de estas partidas podran ser reconocidas? cul sera el
criterio para determinar los correspondientes importes?. Por qu
importes se reconoceran en balance?. Considere, cuando sea
necesario, que el tipo de inters aplicable es del 5 %.
-oOo6) El 1 de octubre del ao n la sociedad A absorbe a la sociedad B. Los
datos de la operacin son los siguientes (en euros):
150.000
Valor razonable de los activos
500.000
Valor razonable de los pasivos
380.000
En el momento de la combinacin los valores razonables de activos y pasivos

coincidan con los valores contables, excepto por lo que respecta a un
inmueble, de valor contable 100.000 , con una vida til restante de 40 aos, al
que se asign un valor razonable provisional de 120.000 euros.
Un ao despus, el 1 de octubre del ao n+1, el valor del inmueble se fija
definitivamente en 100.000 .
Realizar los asientos derivados del cambio en la valoracin del inmueble.
Pgina 63

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