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Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance


Au capital de 89 522 138,09
Sige social : 12, rue Volney - 75002 Paris
Tl. 01 53 83 16 00 - Fax 01 53 83 16 04
RCS Paris B 457 202 331 - SIRET 457 202 331 00064 - APE 111 Z

2006 Financial Dynamics - Photos credits: Getty Images

tablissements Maurel & Prom

Document de rfrence

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Rapport annuel 2005

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Rapport annuel 2005


Document de rfrence

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Rapport annuel 2005

Rapport annuel 2005


Document de rfrence

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Rapport annuel 2005

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Table des matires

Table des matires


1.

2.

3.

4.

Personnes responsables

11

1.1.

Responsable du document de rfrence et de sa mise jour

11

1.2.

Attestation

11

Contrleurs lgaux des comptes

13

2.1.

Responsables du contrle des comptes

13

2.2.

Dmission/non renouvellement des contrleurs lgaux des comptes

13

Faits marquants et informations financires slectionnes

15

3.1.

Faits marquants

15

3.2.

Informations financires slectionnes

16

3.3.

Rserves

16

Facteurs de risques

17

4.1.

17

4.1.1.
4.1.2.
4.1.3.
4.1.4.
4.1.5.

4.2.
4.2.1.
4.2.2.

4.3.
4.3.1.
4.3.2.
4.3.3.
4.3.4.
4.3.5.

4.4.

Risques de march
Risques relatifs aux marchs des hydrocarbures
Risques de liquidit
Risques de change
Risques de taux
Risques action

Risques juridiques
Risques politiques
Risques lis la procdure rglementaire dobtention de certains permis

Risques lis lactivit du Groupe Maurel & Prom


Risques propres au secteur dactivit du Groupe Maurel & Prom
Risques lis lventuelle dpendance du Groupe Maurel & Prom
lgard de clients, fournisseurs ou sous-traitants
Risques concurrentiels
Risques industriels et environnementaux
Risques lis aux hommes cls de la Socit

Assurances

17
17
17
17
18
18
18
18
19
19
19
19
19
21
21

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005

5.

Informations concernant la Socit

23

5.1.

23

5.1.1.
5.1.2.
5.1.3.
5.1.4.
5.1.5.

5.2.
5.2.1.
5.2.2.
5.2.3.

6.

Histoire et volution de la Socit


Raison sociale et nom commercial
Lieu et numro denregistrement de la Socit
Date de constitution et dure de la Socit
Sige social et forme juridique, lgislation rgissant les activits,
pays dorigine, adresse et numro de tlphone du sige statutaire
vnements importants dans le dveloppement de lactivit de lmetteur

Investissements
Principaux investissements raliss au cours des deux dernires annes
Principaux investissements en cours
Principaux investissements envisags

23
23
23
23
23
24
24
24
24

Aperu des activits

25

6.1.

25

6.1.1.
6.1.2.
6.1.3.

6.2.
6.2.1.
6.2.2.

Principales activits du Groupe Maurel & Prom


Activits ptrolires et gazires par zone gographique
Activits de forage
Autres activits

Principaux marchs
Positionnement du Groupe sur ses marchs
Ventilation du chiffre daffaires et du rsultat dexploitation
du Groupe Maurel & Prom par catgorie dactivit et par march gographique

27
29
0
30
30
30

6.3.

vnements exceptionnels

30

6.4.

Dpendances ventuelles du Groupe Maurel & Prom


lgard de certains clients importants ou contrats dapprovisionnement

30

6.4.1.
6.4.2.

Relations fournisseurs
Relations clients

30
30

6.5.

Position concurrentielle

30

6.6.

Dveloppement durable

31

7.

Organigramme

33

8.

Rserves - Proprits immobilires, usines et quipements

35

8.1.

35

8.1.1.
8.1.2.

Rserves
Description des gisements, estimation des rserves conomiquement exploitables
et dure probable de lexploitation (non audit)
Description des gisements la date du prsent document de rfrence

35
37

8.2.

Proprits immobilires, usines et quipements

38

8.3.

Questions environnementales

38

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Table des matires

9.

Examen de la situation financire et du rsultat

39

9.1.

Situation financire

39

9.2.

Rsultat

39

9.2.1.
9.2.2.
9.2.3.

9.3.

10.

Rsultat oprationnel courant


Explication de lvolution du chiffre daffaires net et des produits nets
Facteurs externes ayant influenc sensiblement les activits

Autres informations sur le compte de rsultat

39
40
40
40

Trsorerie et capitaux propres

42

10.1.

Informations sur les capitaux propres du Groupe

42

10.2.

Source, montant et description des flux de trsorerie

44

10.3.

Conditions demprunt et structure de financement

45

10.4.

Restrictions lutilisation de capitaux ayant une influence sensible sur les oprations

46

10.5.

Sources de financement prvues pour les principaux investissements envisags

46

11.

Recherche et dveloppement, brevets et licences

47

12.

Informations sur les tendances

49

12.1.

volution de lactivit de la Socit

49

12.2.

Tendances connues, incertitudes, engagements ou vnements


susceptibles dinfluencer significativement les perspectives de lexercice en cours

49

12.2.1.
12.2.2.

13.

14.

Activits ptrolires et gazires


Activits de forage - Caroil

49
51

Estimations du chiffre daffaires et des budgets dinvestissement

53

13.1.

Estimations de chiffre daffaires et de budget dinvestissements pour 2006

53

13.2.

Hypothses fondant les estimations de chiffre daffaires et de budget dinvestissements 2006

53

Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction gnrale

55

14.1.

55

14.1.1.
14.1.2.

14.2.

Informations concernant les membres des organes dadministration et de direction


Composition des organes sociaux
Mandats et fonctions exercs dans dautres socits par les membres
des organes sociaux au cours des cinq dernires annes

Conflits dintrts potentiels

55
58
61

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005

15.

Rmunrations et avantages
15.1.
15.2.

16.

Sommes provisionnes ou constates aux fins de pensions, retraites ou autres avantages

64

16.1.

65

Dates dexpiration des mandats actuels et dates dentre en fonction


Membres du Directoire
Membres du Conseil de surveillance
Censeur

65
65
66

16.2.

Contrats avec lmetteur ou ses filiales prvoyant loctroi davantages aux termes de tels contrats

16.3.

Informations sur le Comit daudit et le Comit des nominations et des rmunrations de la Socit 67

16.4.
16.4.1.
16.4.2.
16.4.3.
16.4.4.

Comit daudit
Comit des nominations et des rmunrations

Contrle interne
Conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance
Nature des informations adresses aux membres du Conseil pour la prparation des travaux
Les comits spcialiss
Dispositif de contrle interne

Salaris

66

67
67
68
68
71
71
73

77

17.1

Salaris

77

17.2.

Participation et stock-options des mandataires sociaux

77

17.2.1.
17.2.2.
17.2.3.

17.3.
17.3.1.
17.3.2.

Participation des dirigeants dans le capital de la Socit


Options de souscription ou dachat dactions consenties
chaque mandataire social et options leves par ces derniers
Actions gratuites consenties chaque mandataire social

Participation des salaris


Intressement et pargne salariale
Options de souscription ou dachat dactions consenties aux salaris et options leves par ces derniers

77
78
79
79
79
80

Principaux actionnaires

83

18.1.

83

18.1.1.
18.1.2.
18.1.3.

63

65

16.3.1.
16.3.2.

18.

Rmunrations attribues pour le dernier exercice clos, quelque titre que ce soit,
chaque membre des organes de direction gnrale et de surveillance

Fonctionnement des organes dadministration et de direction


16.1.1.
16.1.2.
16.1.3.

17.

63

Actionnariat actuel de la Socit


Actionnariat de la Socit au 30 mars 2006
Nombre dactionnaires
Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital

85
85
85

18.2.

Droits de vote des principaux actionnaires excdant leur quote-part du capital

85

18.3.

Contrle exerc sur lmetteur par un ou plusieurs actionnaires

85

18.4.

Accord, connu de lmetteur, dont la mise en uvre pourrait entraner


un changement de son contrle

85

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Table des matires

19.

Oprations avec des apparents

87

20.

Informations financires concernant le patrimoine,


la situation financire et les rsultats de lmetteur

89

20.1.

Informations financires historiques

89

20.2.

Informations financires proforma

89

20.3.

tats financiers

91

20.3.1.
20.3.2.

20.4.
20.4.1.
20.4.2.
20.4.3.

Vrification des informations financires historiques annuelles


Vrifications des informations financires historiques
Autres informations figurant dans le document de rfrence et vrifies par les contrleurs lgaux
Informations financires figurant dans le document de rfrence
et non tires des tats financiers certifis de lmetteur

91
91
91
91
91
91

20.5.

Date des dernires informations financires vrifies

91

20.6.

Informations intermdiaires et autres

91

20.6.1.
20.6.2.

Informations financires trimestrielles ou semestrielles tablies


depuis la date des derniers tats financiers vrifis
Informations financires intermdiaires des six premiers mois de lexercice
qui suit la fin du dernier exercice vrifi

91
91

20.7.

Politique de distribution

91

20.8.

Procdures judiciaires et darbitrage

91

20.8.1.
20.8.2.

20.9.

21.

Comptes consolids
Comptes sociaux

Arbitrage Pacific Stratus Energy


Point sur les autres litiges

Changement significatif de la situation financire ou commerciale

92
92
92

Informations complmentaires

93

21.1.

93

21.1.1.
21.1.2.
21.1.3.
21.1.4.
21.1.5.
21.1.6.
21.1.7.
21.1.8.

Capital social
Capital souscrit et capital autoris
Actions non reprsentatives du capital
Acquisition par la Socit de ses propres actions
Valeurs mobilires donnant terme accs au capital de lmetteur
Conditions rgissant tout droit dacquisition et/ou toute obligation attach(e)
au capital souscrit mais non libr, ou toute augmentation de capital
Capital de tout membre du Groupe Maurel & Prom faisant lobjet dune option
Historique du capital social
Dilution potentielle du capital

93
96
96
98
99
99
100
103

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


21.2.
21.2.1.
21.2.2.
21.2.3.
21.2.4.
21.2.5.
21.2.6.
21.2.7.
21.2.8.

Statuts

103

Objet social
Rsum des stipulations statutaires concernant les membres
du Conseil de surveillance et du Directoire de la Socit
Droits, privilges, restrictions attachs chaque catgorie dactions existantes
Procdure de modification des droits des actionnaires
Convocation et admission aux Assembles dactionnaires
Stipulations des statuts ou de tout rglement intrieur
pouvant avoir pour effet de retarder le changement de contrle de la Socit
Seuils statutaires
Stipulations renforant les rgles lgales rgissant la modification du capital social

103
104
106
107
107
108
108
109

22.

Contrats importants

111

23.

Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts

113

24.

Documents accessibles au public

115

24.1.

Consultation des documents juridiques

115

24.2.

Calendrier indicatif de la communication financire

115

25.

Informations sur les participations

117

26.

Annexes au document de rfrence

119

26.1.

Annexe 1 - Glossaire

119

26.2.

Annexe 2 - tats financiers consolids au 31 dcembre 2005


et comptes sociaux au 31 dcembre 2005

122

26.2.1.
26.2.2.
26.2.3.
26.2.4.

10

tats financiers consolids au 31 dcembre 2005


Rapport des commissaires au comptes sur les comptes consolids
Comptes sociaux au 31 dcembre 2005
Rapport des commissaires au comptes sur les comptes annuels

122
169
172
195

26.3.

Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes sur les informations proforma

197

26.4.

Annexe 4 - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du prsident


du Conseil de surveillance des tablissements Maurel & Prom,
pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives llaboration
et au traitement de linformation comptable et financire

198

26.5.

Annexe 5 - Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions rglementes

199

26.6.

Annexe 6 - Montant des honoraires des contrleurs lgaux


des comptes verss par le Groupe Maurel & Prom

202

26.7.

Annexe 7 - Document dinformation annuel

203

26.8.

Annexe 8 - Table de concordance (rglement europen n 809/2004)

208

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Personnes responsables

1.

1.
Personnes responsable
1.1.
Responsable du document de rfrence
et de sa mise jour
En tant que Prsident du Directoire des tablissements
Maurel & Prom SA (ci-aprs Maurel & Prom ou la Socit ), Monsieur Jean-Franois Hnin est responsable de
linformation financire et du document de rfrence.
Ses coordonnes sont les suivantes :
Monsieur Jean-Franois Hnin
Prsident du Directoire
Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Tlphone : 01 53 83 16 00
Tlcopie : 01 53 83 16 04
E-mail : maurel.jfh@wanadoo.fr

1.2.
Attestation
Jatteste, aprs avoir pris toute mesure raisonnable cet
effet, que les informations contenues dans le prsent document de rfrence sont, ma connaissance, conformes
la ralit et ne comportent pas domission de nature en
altrer la porte.
Jai obtenu des contrleurs lgaux des comptes une lettre de
fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procd la
vrification des informations, portant sur la situation financire et les comptes, donnes dans le prsent document de
rfrence ainsi qu la lecture densemble de ce document.
Les informations financires historiques et proforma prsentes dans le document de rfrence ont fait lobjet de rapports des contrleurs lgaux, figurant en Annexes 2 et 3 dudit
document.
Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire
Paris, le 19 juin 2006

11

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Contrleurs lgaux des comptes

2.

2.
Contrleurs lgaux des comptes
2.1.
Responsables du contrle des comptes
Titulaires

Michel Bousquet
213, boulevard Saint-Germain
75007 Paris

Ernst & Young Audit


Reprsent par Franois Carrega
Tour Ernst & Young
Faubourg de lArche
92037 Paris-la Dfense Cedex

Supplants

Franois Caillet
66, avenue de Buzenval
92500 Rueil-Malmaison

Jean-Louis Robic
24, boulevard du Gnral-Ferri
94100 Saint-Maur-des-Fosss

Date de premire
nomination

Dure du mandat
en cours

Echance
du mandat

Assemble gnrale
du 14 juin 2002

6 ans compter
du 14 juin 2002

lissue de lAssemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2007

Assemble gnrale
du 27 juin 1996

6 ans compter
du 14 juin 2002

lissue de lAssemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2007

Date de premire
nomination

Dure du mandat
en cours

Echance
du mandat

Assemble gnrale
du 14 juin 2002

6 ans compter
du 14 juin 2002

lissue de lAssemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2007

Assemble gnrale
du 21 novembre 1989

6 ans compter
du 14 juin 2002

lissue de lAssemble gnrale


des actionnaires appele approuver
les comptes annuels arrts
au 31 dcembre 2007

2.2.
Dmission/non renouvellement
des contrleurs lgaux des comptes
Non applicable.

13

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Faits marquants et informations financires slectionnes

3.

3.
Faits marquants
et informations financires
slectionnes
3.1.
Faits marquants
En 2005, le Groupe a connu une forte croissance, soutenue
par un environnement ptrolier porteur. Cette croissance est
dabord interne, avec le dveloppement rapide du Congo, et
notamment du champ de MBoundi, dont la production opre
est passe de 36 772 b/j en janvier 2005, pour atteindre
56 879 b/j au quatrime trimestre 2005. Elle est ensuite externe, avec les acquisitions successives de domaines miniers
au Gabon et en Sicile, puis lacquisition majeure en aot
2005, du groupe Hocol qui dtient des actifs en production en
Colombie et au Venezuela. Au quatrime trimestre, la production opre par le Groupe Maurel & Prom a atteint 96 353 b/j.
Au Congo, les recherches et tudes sismiques ainsi que
dimportants travaux de forage, de dveloppement de capacits de production et dvacuation se sont poursuivis tout au
long de lanne. Des travaux de raccordements ont t entrepris ds 2005, galement afin de pouvoir livrer la production
des champs de MBoundi et Kouakouala travers la chane
dexpdition NKossa conformment au nouveau contrat
de commercialisation sign en 2005, avec Total/SOCAP. Afin
de poursuivre ses investissements au Congo, Maurel & Prom
a obtenu, le 24 janvier 2005, puis le 12 juillet 2005, une
extension 120 M$ puis 150 M$ de la facilit existante
accorde par Natexis (sous forme de Reserve Base Loan ).
Le 14 fvrier 2005, la Socit a procd lacquisition dfinitive de 100 % des titres de la socit Rockover Oil and Gas
Limited (renomme Maurel & Prom Gabon Ltd) qui dtient au
Gabon des intrts complmentaires Maurel & Prom sur
les permis de Ofoubou et MT 2000 ainsi que les permis Kari
et le permis MBindji.
Le 19 fvrier 2005, Maurel & Prom a acquis 25 % des titres
de la socit Panther Eureka Srl qui opre sur le permis
gazier de Fiume Tellaro en Sicile. Un puits a t for en 2005
et un autre puits repris. Les premiers essais, raliss dans
des conditions opratoires difficiles, confirment le modle
gologique mais nont pas permis de mettre en vidence en
2005, la production espre.

Sur la base des rsultats obtenus au 30 juin 2005, par le


test longue dure dmarr au Vietnam en juillet 2004, la
Socit a dcid de dprcier la totalit des actifs incorporels immobiliss au titre des activits conduites jusqu ce
jour dans le pays.
Dans le cadre de la poursuite du recentrage de son activit
sur la recherche et la production dhydrocarbures, le Groupe
sest dsengag de lactivit maritime en vendant ses deux
navires polyvalents au cours de lt 2005.
Pour permettre lacclration et lintensification de sa croissance externe, Maurel & Prom a mis le 9 mars 2005,
16 711 129 OCEANE au prix unitaire de 22,44 maturit
au 1er janvier 2010, remboursables au pair et assorties dun
coupon annuel de 3,5 %, soit un montant brut dmission
de 375 M.
Le 4 aot 2005, le Groupe a acquis auprs de Knightsbridge
Petroleum le groupe Hocol avec la totalit de ses actifs colombiens et vnzuliens. Ce groupe, dtenu dornavant 100 %
par Maurel & Prom, possde des permis dexploration et des
champs en production en Colombie et au Venezuela et exploite
des installations dvacuation dhydrocarbures (oloducs).
Au Sngal, le premier puits sur le permis Sebikhotane,
dmarr le 28 octobre, tait en cours au 31 dcembre 2005.
La Socit a annonc les rsultats initiaux du puits le 21 avril
2006 (400 000 pieds cubes par jour de gaz).
Au deuxime semestre 2005, la Socit a repris ses activits
de recherche en Hongrie travers sa filiale prcdemment
dormante. Un forage dexploration tait en cours au 31 dcembre 2005.
La Socit a galement cr une filiale en Tanzanie en 2005
et a finalis les tudes dimplantation dun puits dobligation
forer courant 2006. Celles-ci ont t approuves par les
autorits locales.
Lanne a aussi t marque par la forte expansion de lactivit de forage lie la croissance de lactivit du Groupe.
Caroil France a ainsi poursuivi une politique dinvestissements
importante puisquelle comptait son actif, au 31 dcembre
2005, cinq appareils de forage ou rigs (contre 3 en 2004)
forant en permanence et 3 autres rigs en cours de fabrication ou dacquisition.
LAssemble gnrale mixte du 29 juin 2005, avait vot la
distribution dun dividende de 0,15 par action. Ce dividende a t mis en paiement le 5 septembre 2005.
Par ailleurs, cette mme Assemble a dlgu au Directoire
les pouvoirs ncessaires afin dmettre des titres de capital
avec suppression du droit prfrentiel de souscription des

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


dactions au profit des salaris, mandataires de la Socit ou
de ses filiales.
Par ailleurs, les rserves dhydrocarbures du Groupe ont fait
lobjet dune procdure indpendante de certification effectue par une socit amricaine experte dans ce domaine, la
firme DeGolyer & MacNaughton.

actionnaires au profit de la socit Knightsbridge Group Ltd


en vue de son entre dans le capital suite lacquisition du
groupe Hocol par Maurel & Prom. Elle a galement dlgu
comptence au Directoire leffet daugmenter le capital par
mission dactions rserves aux salaris de la Socit et/ou
de ses filiales et de procder des attributions gratuites

3.2.
Informations financires slectionnes

Chiffre daffaires
Rsultat oprationnel
Rsultat net
Rsultat net part groupe
Rsultat net par action
Rsultat net dilu par action
Total actifs non courants
Total actifs courants
Capitaux propres
Ratio dendettement
Dividende vers par action*

2005

2004

407,7 M
161,3 M
100,2 M
100,2 M
0,90
0,88
1 037,7 M
343,3 M
458,8 M
51,38 %
0,33

101,3 M
46,6 M
46,6 M
46,6 M
0,59
0,54
265,4 M
75,1 M
224,4 M
18,50 %
0,15

* Dividende 2005 : sous rserve de lapprobation de lAssemble gnrale des actionnaires du 20 juin 2006.

3.3.
Rserves
Le tableau ci-dessous rcapitule les donnes de rserves certifies par DeGolyer & MacNaughton ( DMN ) au 31 dcembre 2005 :
Rserves Maurel & Prom (royalties dduites) Mboe*

Rserves au 1er janvier 2005


(communiqu octobre 2005)
Production 2005
Cession SNPC
(avec hypothse effet au 1er janvier 2006)
Rvision
Rserves 1er janvier 2006

P1

P1 + P2

98,8
(11,6)

310,1
(11,6)

(5,0)
20,7
102,9

(21,6)
(7,9)
269,0

* Millions de barils quivalent ptrole.

Les rserves P1 correspondent aux rserves prouves.


Les rserves P1 + P2 englobent, outre les P1, les rserves probables P2.
Les rserves P3 correspondent aux rserves possibles.

16

P3

Rserves Totales

310,1
(11,6)

222,2
222,2

(21,6)
214,3
491,2

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Facteurs de risques

4.

4.
Facteurs de risques
4.1.
Risques de march
4.1.1.
Risques relatifs aux marchs des hydrocarbures
Les rsultats du Groupe sont sensibles diffrents facteurs
dont les plus significatifs sont le prix du ptrole, gnralement exprim en dollar US, et le taux des changes, notamment celui du dollar US par rapport leuro. Une baisse des
prix du ptrole se traduit par une dgradation des rsultats.
Dans le cadre de son activit, la Socit na pas pour politique de vendre terme des productions futures mais plutt de
se prmunir contre une baisse des prix du ptrole, tout en
gardant la possibilit de bnficier dune hausse ventuelle.
En 2005, la production congolaise anticipe pour 2006, a t
protge contre une baisse des cours hauteur de 15 000b/j
par lachat dun put asiatique un prix dexercice de 50 $.
Concernant lactivit en Colombie, le groupe Hocol, avant
acquisition, a mis en place une couverture de sa production
sous forme de Participating Swaps qui offrent une protection la baisse des cours tout en conservant la possibilit de
bnficier de la hausse.

4.1.2.
Risques de liquidit
Les emprunts en cours au 31 dcembre 2005 dans le Groupe
ainsi que les lignes disponibles font lobjet dun descriptif en
notes 15 et 16 des annexes aux comptes consolids figurant
en Annexe 2, permettant de mesurer lventuel risque de
liquidit. Lensemble des liquidits dtenues par le Groupe
couvre les encours demprunts bancaires et ramne lendettement net consolid du Groupe hauteur de 71 % de lencours obligataire de lOCEANE.
Le taux dendettement net ressort 51,38 % au 31 dcembre 2005.

Pour minorer ce risque, la Socit a opt pour une stratgie qui


consiste maintenir des disponibilits en dollar US en face de
ses engagements dans cette devise et galement sous forme
doprations ponctuelles doptions de change et dachats
terme de devises.
Par ailleurs, concernant lexposition au risque de change en
pesos colombiens, les emprunts en cours sont couverts en
grande partie par des liquidits dans la mme devise.
La position transactionnelle prise en compte dans le calcul du
risque de change dollar US/euro est synthtise dans le
tableau ci-dessous :
En milliers

Actifs
Passifs
Position nette avant gestion
Position hors bilan
Position nette aprs gestion

USD

Euros

393,950
(409,913)
(15,963)

(15,963)

333,939
(347,480)
(13,541)

(13,541)

Le taux de change du dollar US tait de 1,1797 au 31 dcembre 2005.


La variation dfavorable de un centime du dollar US par rapport leuro aurait une incidence de 0,106 M sur la position nette dans la devise.

4.1.4.
Risques de taux
lexception de lemprunt obligataire OCEANE, les emprunts
souscrits auprs dtablissements financiers en cours au
31 dcembre 2005, sont taux variables. Afin doptimiser le
cot de son endettement et/ou de rduire son exposition au
risque de taux, la Socit a recours des placements taux
variable en dollar US pour couvrir le risque de taux li ses
emprunts taux variable dans cette devise ; en consquence,
la Socit estime son risque en la matire limit.
Le tableau ci-dessous reflte limpact dune hausse de 1 %
des taux pour les emprunts taux variables :
En milliers deuros

4.1.3.
Risques de change
Du fait de ses activits, la Socit est expose au risque de
change du dollar US contre leuro pour lensemble de ses ventes, de ses investissements et une partie de ses financements.

Emprunt Natexis
Emprunt Belgolaise
Emprunt Crdit Syndiqu
Global

environ 951
environ 18
environ 445
environ 1 414

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


4.1.5.
Risques action
Un plan de rachat dactions propres a t mis en place le
12 janvier 2005. Dans le cadre de ce programme de rachat,
240 915 actions propres ont t achetes en 2005 et sont
destines tre utilises dans le cadre des autorisations
doctroi doptions dachats dactions et doctroi dactions
gratuites aux salaris de la Socit. Aucune action na t
vendue, ni annule. Au 31 dcembre 2005, le nombre dactions propres dtenu par la Socit est donc de 240 915.
La participation de 19,65 % dans Pebercan Inc., socit
admise aux ngociations au Toronto Stock Exchange, a la
nature dun investissement industriel. Au 31 dcembre 2005,
sa valeur de mise en quivalence est de 21,984 M et la
capitalisation boursire des titres dtenus par Maurel & Prom
slve 71,186 M.
En consquence de ce qui prcde, la Socit ne se considre pas en risque action et na recours de ce fait aucun
instrument spcifique de couverture.

4.2.
Risques juridiques
4.2.1.
Risques politiques
Une part importante de lactivit du Groupe et de ses rserves dhydrocarbures se situe dans des pays dont certains
peuvent tre considrs comme comportant un risque dinstabilit politique ou conomique. Dans un ou plusieurs de
ces pays, le Groupe pourrait tre dans le futur confront
notamment au risque dexpropriation ou de nationalisation de
ses actifs, la rengociation de Contrats de Partage de Production par voie davenants, des restrictions en matire de
contrle des changes, des pertes lies aux conflits arms
ou laction de groupes terroristes, ou dautres problmes
dcoulant de linstabilit politique ou conomique des pays.
Lactivit de la Socit tait auparavant concentre sur le
Congo, qui reprsentait plus de 90 % de ses rserves et plus
de 70 % de son chiffre daffaires. Depuis lexercice 2005,
grce lacquisition du groupe Hocol et de ses actifs colombiens et vnzuliens et grce au renforcement de sa position au Gabon et au dbut de ses activits en Sicile et en
Tanzanie, lactivit du Groupe sest diversifie gographiquement et le risque politique pays pour lensemble du Groupe a
ainsi t significativement rduit.

18

4.2.2.
Risques lis la procdure rglementaire
dobtention de certains permis
Lactivit dexploration et dexploitation ptrolire et gazire du
Groupe est soumise aux diffrentes rglementations nationales applicables dans ce secteur rglement (Code ptrolier, loi
relative lexploitation des hydrocarbures) dans les pays dans
lesquels le Groupe exerce cette activit, notamment en ce qui
concerne lattribution des titres miniers ou les obligations affrentes aux programmes minimum des travaux.
Le cadre des activits ptrolires et gazires, notamment les
modalits de partage de la production, la prise des dcisions
oprationnelles, la comptabilisation et la limitation des cots
ptroliers, certains lments de la fiscalit des oprations et
les rgles de coopration entre le Groupe et ses associs
dtenteurs dun permis dexploration ou dexploitation ptrolire ou gazire dun ct, et le pays daccueil, de lautre
ct, est gnralement dfini dans un Contrat de Partage
de Production (ou CPP ) conclu entre ces parties et le
Ministre en charge des hydrocarbures du pays daccueil. Par
ailleurs, le Contrat dAssociation (ou JOA ) dfinit les
relations entre les parties autres que ltat daccueil.
Outre les CPP, des permis sont attribus par ltat daccueil
qui autorise le Groupe mener ses activits dexploration et
de production dhydrocarbures. La dure de ces permis est
limite dans le temps avec des priodes de renouvellement,
ceux-ci comportant par ailleurs des obligations en matire de
rendus de surface pendant la priode dexploration.
Limpact sur les CPP (ou plus gnralement des conditions
de mise en valeur de ces permis) que pourrait avoir une volution ngative de la situation politique ou conomique dans
un ou plusieurs des pays dans lesquels le Groupe dtient des
permis dexploration ou dexploitation ptrolire aujourdhui,
est un risque difficilement apprciable.
Le Groupe Maurel & Prom ayant toutefois ralis une diversification gographique significative au cours de lanne 2005,
il est noter que ce risque a corrlativement t rparti entre
les diffrents pays dimplantation du Groupe.
Dans le cas spcifique du Venezuela, le gouvernement a engag en 2005, un processus de mise sous contrle tatique
de lactivit de production des hydrocarbures. Les contrats de
services dtenus par les socits prives ont t, en gnral,
apports lactif des socits mixtes contrles la majorit
par PDVSA (la socit nationale vnzulienne) courant 2006.

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Facteurs de risques

4.
4.3.
Risques lis lactivit
du Groupe Maurel & Prom
4.3.1.
Risques propres au secteur dactivit
du Groupe Maurel & Prom
Les rserves
Les niveaux de rserves prsents dans ce document ont t
valus par DeGolyer & MacNaughton en fonction des conditions conomiques et au moyen de donnes gologiques et
dingnierie existantes permettant destimer les quantits
dhydrocarbures pouvant tre produites. Le processus dvaluation implique des jugements subjectifs et peut conduire
des rvaluations ultrieures en fonction de lavancement
dans la connaissance des gisements.
Par ailleurs, il est impossible de garantir que de nouvelles
ressources de ptrole brut ou de gaz naturel seront dcouvertes en quantits suffisantes pour remplacer les rserves
actuellement dveloppes, produites et commercialises par
le Groupe Maurel & Prom.

Interruption de production
La production ptrolire du Groupe peut tre limite, retarde
ou annule du fait de nombreux facteurs, parmi lesquels figurent le dysfonctionnement des installations de production, les
retards administratifs, en particulier dans le cadre des mcanismes dapprobation des projets de dveloppement par les
pays daccueil, des pnuries, des retards de livraison de
matriel ou les conditions mtorologiques. Une telle limitation, un tel retard ou une telle annulation pourrait avoir un
impact sur le rsultat du Groupe.

Exploration et production ptrolire et gazire


Ce type dactivit, qui suppose que les hydrocarbures puissent tre dcouverts et extraits, ncessite lengagement
doprations prliminaires importantes. Ces oprations danalyses gologiques et sismiques sont pralables au forage
dexploration. Ce type doprations permet de dcider de la
localisation des forages dexploration, de passer au stade de
la mise en production ou encore de poursuivre lexploration
face un rsultat mitig quant la qualit des hydrocarbures et aux incertitudes quant leur extraction.
Par ailleurs, ds lexploitation engage, la connaissance des
rserves peut tre parfois alatoire, ne se rvlant quau
fur et mesure de la poursuite de lexploitation. Enfin, les

conditions pratiques de lexploitation et son cot peuvent


varier durant la priode dexploitation des rserves.

4.3.2.
Risques lis lventuelle dpendance
du Groupe Maurel & Prom lgard de clients,
fournisseurs ou sous-traitants
Maurel & Prom nentretient pas de relation commerciale majeure avec un quelconque fournisseur. lexception de la
socit Romfor qui, dans le cadre des activits de forage,
assure la fourniture du personnel oprationnel, la gestion oprationnelle des forages, lapprovisionnement en pices dtaches et la construction de nouveaux appareils de forage.
Au Congo (Congo-Brazzaville), la Socit nentretient directement de relation client dans le domaine ptrolier quavec la
socit SOCAP, filiale de Total. Cette socit procde lenlvement et la vente du brut des diffrents champs oprs
par Maurel & Prom au Congo. La qualit de cette signature
permet la Socit de considrer quil nexiste pas, cet
gard, de risque client au Congo.
En Colombie, la production est vendue sur le march par lintermdiaire de traders qui fournissent une garantie bancaire
pour faire face leurs engagements.
Au Venezuela, comme pour tout oprateur ptrolier, la production est vendue PDVSA (la socit nationale ptrolire
vnzulienne).

4.3.3.
Risques concurrentiels
Le Groupe fait face la concurrence dautres socits ptrolires dans le cadre de lacquisition de droits au sein de permis ptroliers, en vue de lexploration et de la production
dhydrocarbures.
Les principaux concurrents du Groupe sont potentiellement
des socits ptrolires juniors ou mid-size .

4.3.4.
Risques industriels et environnementaux
Dans le cadre de ses activits ptrolires, le Groupe Maurel
& Prom attache une attention constante la prvention des
risques industriels et environnementaux et veille au maximum respecter les contraintes rglementaires des pays o
il est prsent.
Il assure par ailleurs un suivi permanent des volutions lgislatives ou rglementaires, nationales ou internationales, en
matire de risques industriels et environnementaux.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Maurel & Prom recherche galement, de faon constante,
amliorer ses dispositifs de scurit, de sret et de prvention des risques sur les sites de production.
Nanmoins, il existe des risques environnementaux lis aux
caractristiques des champs ptroliers ou gaziers. Parmi ces
risques figurent les ruptions de ptrole brut ou de gaz naturel, les effondrements des abords des puits, les coulements
ou fuites dhydrocarbures engendrant des risques toxiques,
dincendie ou dexplosion. Tous ces vnements sont susceptibles dendommager ou dtruire les puits dhydrocarbures en
production, ainsi que les installations attenantes, de porter
atteinte des vies humaines ou des biens, dentraner une
interruption dactivit, de provoquer des dommages environnementaux avec certaines consquences directes pour la
sant et la vie conomique des populations riveraines.

tudes dimpact systmatiques


Conformment la rglementation en vigueur dans les pays
dans lesquels le Groupe opre, Maurel & Prom effectue des
tudes dimpact systmatiques avant dengager des travaux
spcifiques et examine et value les risques pour la scurit
et limpact sur lenvironnement. Afin de permettre didentifier,
de quantifier et de prvenir la survenance de tels risques,
Maurel & Prom se fonde tant sur son expertise interne que
sur des experts externes.

Homologation des installations de surface


Maurel & Prom recherche obtenir lhomologation, par le
ministre comptent, en termes de scurit des installations
de surface. Cette homologation peut dailleurs tre impose
par les assurances souscrites par Maurel & Prom et/ou par le
gouvernement local (scurit civile).
Au Congo, des contrles sont rgulirement effectus par le
ministre des hydrocarbures et le ministre de lenvironnement. Des audits scurit-environnement, mandats par
Maurel & Prom, sont effectus par une socit indpendante.

conues en suivant les recommandations des assurances amricaines (GE GAP Guidelines) et les systmes ou quipements
sont conformes aux normes franaises ou internationales selon
le domaine considr (API, ISO, ASME, NF, etc.). Maurel & Prom
est galement soumise des normes en matire de communication radio et satellite et souscrit les autorisations ncessaires
en la matire suivant le pays daccueil.

Procdures scurit
Au Congo, Maurel & Prom a tabli une politique scurit environnement et dispose de manuels de scurit crits pour lensemble des sites. Maurel & Prom a une politique de sensibilisation et de formation de son personnel lamlioration constante
de la scurit et de la prvention des risques. Dans son souci
permanent damliorer la prvention des risques industriels et
environnementaux et daccompagner le dveloppement des activits ptrolires avec un renforcement des rgles de gestion et
de fonctionnement de la scurit des personnes, des installations et du patrimoine intellectuel, les responsables du Groupe
ont cr le 1er mai 2005, un poste de Directeur scurit.

Assurances
Dans le cadre de ses travaux dexploration, de production et
de dveloppement ptroliers, le Groupe Maurel & Prom est
susceptible de causer des dommages environnementaux
suite notamment des effondrements, ruptions, pollutions,
fuites, incendies, explosions des puits de ptrole et des installations attenantes. Ces dommages sont couverts par des
contrats dassurance, dans le cadre dune couverture de type
Energy Package .
Les contrats signs avec les sous-traitants et prestataires de
services auxquels Maurel & Prom fait appel, contiennent
galement la charge de ces sous-traitants et prestataires
une obligation dassurance pour le montant permettant de
couvrir leur responsabilit civile au titre du contrat considr.

Remise en tat des sites


Homologation et autorisations
dimplantation des pipelines
Conformment la rglementation du pays daccueil, le
Groupe Maurel & Prom recherche obtenir les autorisations
et homologations ncessaires limplantation des pipelines
servant lvacuation des hydrocarbures produits.

Normes
Dans le cadre de ses oprations de forage, Maurel & Prom
applique les normes API. Les installations de production sont

20

Maurel & Prom a pour politique de remettre en tat les sites


dexploration (forage de puits secs) la fin des oprations.
Par ailleurs, en raison de la nature de son activit, le Groupe
Maurel & Prom sera normalement amen supporter des
frais pour la remise en tat des sites dexploitation comme
des dispositifs dvacuation. La Socit constate chaque
anne une provision pour couvrir les frais futurs de dmantlement et de remise en tat des sites. La provision pour
remise en tat des sites est dtaille la note 14 des comptes consolids figurant en Annexe 2.

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Facteurs de risques

4.
4.3.5.
Risques lis
aux hommes cls de la Socit
La Socit estime disposer dune organisation et dune structure de management qui lui permettraient de poursuivre son
activit et son dveloppement dans des conditions normales,
dans lhypothse o lun des membres de son quipe dirigeante serait dans lincapacit dassurer ses fonctions.

4.4.
Assurances
Le Groupe a souscrit les assurances suivantes :
responsabilit civile des dirigeants ;
incendie, tempte, catastrophes naturelles,
dgts des eaux ;
vol et vandalisme, bris de glace ;
responsabilit civile bureaux hors responsabilit civile
professionnelle, protection juridique de base.

En complment de ces couvertures de risques classiques, le


Groupe a souscrit des contrats dassurance spcifiques son
mtier ainsi qu la nature et la localisation de ses actifs.
Les assurances lies lactivit ptrolire couvrent :
les risques dventuels dommages sur les installations
ptrolires, incluant le rseau de pipelines et les appareils
de forage qui sont rembourss entre 2,3 M$ et 5 M$ par
sinistre, les risques sur pertes relles dactifs qui sont couverts la valeur de remplacement et les risques de pollution lis aux oprations de forage ;
les risques de responsabilit civile entre 10 M$ et 50 M$
par sinistre ;
les risques gnraux de pollution entre 15 M$ et 25 M$
par sinistre ;
et le montant total annuel des primes dassurances support par le Groupe est de lordre de 3,8 M$.
ce jour, la Socit a dcid de ne pas mettre en place de
couverture dassurance de pertes dexploitation.

21

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Maurel & Prom

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Rapport annuel 2005

22

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Page 23

Informations concernant la Socit

5.

5.
Informations concernant
la Socit
5.1.
Histoire et volution de la Socit
5.1.1.
Raison sociale et nom commercial
Dnomination sociale : tablissements Maurel & Prom .

5.1.2.
Lieu et numro denregistrement
de la Socit
La Socit est inscrite au Registre du Commerce et des
Socits de Paris sous le numro 457 202 331.
Le code NAF (anciennement code APE) de la Socit est
111Z (extraction dhydrocarbures).

5.1.3.
Date de constitution
et dure de la Socit
Date de constitution de la Socit : le 1er novembre 1919.
Dure de la Socit : 99 ans, soit jusquau 1er novembre 2018,
sauf cas de dissolution anticipe ou prorogation.

5.1.4.
Sige social et forme juridique,
lgislation rgissant les activits, pays dorigine,
adresse et numro de tlphone
du sige statutaire
Sige social :
12, rue Volney - 75002 Paris
Tl. : 01 53 83 16 00
Fax : 01 53 83 16 04
La Socit a t constitue conformment au droit franais.
Maurel & Prom est une Socit Anonyme Directoire et
Conseil de surveillance, soumise aux dispositions du Code de
commerce (et en particulier aux dispositions des articles
L. 225-1 et suivants dudit Code) et du dcret n 67-236 du
23 mars 1967 sur les socits commerciales, ainsi qu toutes les autres dispositions lgislatives et rglementaires franaises qui lui sont applicables.

Jusquau 28 dcembre 2004, Maurel & Prom tait constitue sous forme de socit en commandite par actions. Les
actionnaires runis en Assemble gnrale ordinaire et extraordinaire le 28 dcembre 2004 ont dcid de la fusion par
voie dabsorption de lassoci commandit de Maurel & Prom,
la socit Aropage, par Maurel & Prom et de la transformation conscutive de Maurel & Prom en Socit Anonyme.

5.1.5.
vnements importants
dans le dveloppement de lactivit
de lmetteur
lorigine, Maurel & Prom, cre en 1813, tait une socit
de commerce entre Bordeaux (son sige social dorigine) et
les colonies franaises de louest africain. Elle fut lun des
principaux transporteurs maritimes entre la France et le
Sngal, la Cte dIvoire, le Cameroun, le Gabon et le Congo
jusquen 1970, priode du dclin du secteur maritime.
Aprs avoir vendu ses investissements immobiliers, la Socit
a effectu un recentrage de son activit sur le secteur agroalimentaire (levage de poulets, aquaculture). Contrle
76 % par lectricit et Eaux de Madagascar ( EEM ) au dbut de lanne 1996, elle a rduit son activit dlevage et a
progressivement dvelopp son activit dans les secteurs maritimes, services ptroliers et gaziers, aurifres et forestiers.
La Socit et EEM se sont spares juridiquement en mai 2000
(dsinvestissement dEEM) pour se concentrer sur leurs activits propres.
Sous limpulsion de son nouveau grant, Monsieur JeanFranois Hnin, Maurel & Prom sest alors progressivement
recentre sur le secteur de lexploration et de la production
dhydrocarbures et est dsormais devenue une socit reconnue dans ce secteur.
Maurel & Prom a, au cours de lanne 2005, franchi une tape
dcisive dans la mise en uvre de sa stratgie de dveloppement dans le secteur ptrolier en ralisant lacquisition, au
mois daot, du groupe Hocol, propritaire dactifs en Colombie et Venezuela. Grce cette acquisition, Maurel & Prom est
devenue une des toutes premires socits indpendantes
cotes en Europe en termes de rserves, de production et de
rsultat net consolid.
Fruit de sa stratgie ambitieuse de croissance, Maurel &
Prom dispose prsent dun portefeuille minier plus quilibr dun point de vue gographique, ainsi quen termes
dquilibre exploration/production et en termes de rapport
rserves 2P/3P.

23

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


mars 2005 : mission des OCEANE hauteur
de 375 M ;
juillet 2005 : Dsengagement de lactivit maritime
(cession des navires Miss Marie et Miss Clmentine) ;
aot 2005 : Acquisition du groupe Hocol auprs
du groupe Knightsbridge (Colombie et Venezuela).

Faits marquants au cours de lanne 2005 :


fvrier 2005 :
- Acquisition de Rockover Oil & Gas Ltd au Gabon,
- Acquisition dune participation au sein de la socit
sicilienne Panther Eureka Srl.

5.2.
Investissements
5.2.1.
Principaux investissements raliss au cours des deux dernires annes
Le tableau ci-aprs synthtise les investissements relatifs aux actifs immobiliss du Groupe au cours des deux derniers exercices :
En milliers deuros

Activits ptrolires
Congo
Gabon
Vietnam
France
Tanzanie
Sngal
Colombie
Venezuela
Autres
Activit de forage
Autres activits
Total

2005 normes IFRS

2004 normes IFRS

2004 normes franaises

150 618
90 036
22 445
697
5
248
1 312
34 956
366
553
16 210
28
166 856

94 842
86 364
4 978
744
37

2 719
6 572
141
101 555

93 745
85 267
4 978
744
37

2 719
6 572
141
100 458

Concernant les investissements 2005, il convient de se reporter aux notes 4 et 5 des comptes consolids figurant en Annexe 2.

5.2.2.
Principaux investissements en cours

5.2.3.
Principaux investissements envisags

Les investissements en cours au 31 dcembre 2005 concernent notamment :


des forages dexploration :
- au Congo pour un montant de 17,9 M,
- au Gabon pour un montant de 1,1 M,
un rig au Congo pour un montant de 3,5 M.

Il est prvu, pour lexercice 2006 au niveau du Groupe, des


investissements ptroliers de 99 M au titre de lactivit
dexploration et de 128 M dactifs de dveloppement.
Au 31 dcembre 2005, 2 appareils de forage sont prvus en
acquisition sur lanne 2006 pour un montant de 8 M.
La partie de ces investissements correspondant des engagements contractuels fermes slve 156 M. Ces investissements seront principalement autofinancs.

Ces investissements ont t autofinancs.

24

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Aperu des activits

6.

6.
Aperu des activits
6.1.
Principales activits du Groupe Maurel & Prom
Les actifs du Groupe Maurel & Prom sont, au 31 dcembre 2005 et ce jour, rpartis en deux secteurs :
activits dexploration, de production dhydrocarbures (ptrole et gaz) et de forage ;
et activits diverses.
Ces activits ne sont pas dpendantes de contraintes saisonnires ou de priodes spcifiques.
La rpartition des socits du Groupe, par type dactivit, est la suivante :
Activits ptrolires :
Exploration et production
dhydrocarbures (ptrole et gaz) :
- tablissements Maurel & Prom
- Pebercan Inc
- Zetah M&P Congo
- Zetah Congo Ltd
- Zetah Kouilou Ltd
- Maurel & Prom Tanzania Ltd

- Maurel & Prom Gabon Ltd


(anciennement dnomme
Rockover Oil & Gas Ltd)
- M&P Gabon Quartier Gnral
- M&P Gabon Ofoubou
- M&P Gabon Nyanga Mayombe
- Hocol Petroleum Holdings Ltd
- Hocol Petroleum Ltd
- Hocol Limited

Localisation gographique des activits ptrolires :


Exploitation :
- Congo
- Gabon
- Colombie
- Venezuela
- Cuba
Exploration :
- Congo
- Gabon
- Colombie
- Venezuela
- Sngal
- Tanzanie
- France
- Sicile
- Hongrie
Activits diverses :
- Maurel & Prom (Suisse) Genve SA
- Compagnie Europenne
et Africaine du Bois - New Gold Mali

- Hocol SA
- Homcol Cayman Inc
- Hocol (UK) Petroleum Holdings Ltd
- Hocol Venezuela BV
- Panther Eureka Srl
- Raba Xprom Energia Kft
Forage ptrolier :
- Caroil SA

Hongrie
France

Italie
Cuba
Colombie
Venezuela
Sngal
Congo
Gabon
Tanzanie

Un schma synthtique des activits des socits du Groupe


Maurel & Prom la date du prsent document de rfrence
figure la page suivante.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Organigramme la date du prsent document de rfrence

Aurifre

Activits ptrolieres et gazires


Congo
Permis :
Kouakouala
M&P : 50 %
Titulaire du permis :
Zetah Congo Ltd
(M&P 50 %)
Kouilou
M&P : 65 %
Titulaire du permis :
Zetah Kouilou Ltd
(M&P 65 %)
MBoundi
M&P : 48 %
Titulaire du permis :
Zetah Kouilou Ltd
La Noumbi
M&P : 49 %
Titulaire du permis :
Zetah M&P Congo
Oprateur :
Zetah M&P Congo
(M&P 100 %)

* Accord dassociation

26

Colombie
Participations Hocol :
. Palermo* : 50 %
. Rio Paez* : 33,33 %
. Casanare* : 15,40 %
. Corocora* : 31,7 %
. Estero* : 31,7 %
. Garcero* : 31,7 %
. Orocu* : 31,7 %
. Ortega* : 100 %
. San Jacinto : 33,33 %
. Mundo Nuevo : 15 %
. Tangara : 15 %
. Doima : 25 %
. Achira : 50 %
. Upar : 60 %
. Rio Cabrera : 100 %
. Guaimaral :
Accord dvaluation
technique (AET)

Gabon
Permis :
Ofoubou Ankani
M&P : 95 %

Forage
Socit Caroil SA
Participation M&P :
97,14 %

Nyanga - Mayomb
M&P : 100 %

Cuba
Socit Perbecan Inc
Omoueyi
(cote la bourse
M&P Gabon Ltd : 100 % de Toronto)
Participation
Banio
M&P : 19,65 %
M&P : 50 %
AET Kari
Sngal
M&P Gabon Ltd : 100 % Permis :
Sebikhotane
Italie
Participation
Socit Panther
M&P : 54 %
Eureka
(SARL italienne)
France
Participation M&P :
Permis :
30 %
Lavignolle
Concession
M&P : 25 %
Concession

Venezuela
Participations Hocol :
Accord dopration
B2X-68/79 : 80 %
Accord dopration
B2X-70/80 : 100 %

Tanzanie
Permis :
Bigwa-Rufiji
et Mafia
Participation M&P :
60 %

Hongrie
Socit Raba Xprom
Energia Kft
M&P : 34,30 %
Concession

Cie Europenne
& Africaine du bois
(CEAB)
M&P : 100 %
Holding
New Gold Mali (NGM)
CEAB : 49,50 %
Divers
Maurel & Prom
(suisse) Genve SA
M&P : 99,99 %

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Aperu des activits

6.
6.1.1.
Activits ptrolires et gazires
par zone gographique
Les activits ptrolires et gazires du Groupe sont dveloppes dans trois zones gographiques principales : lAfrique,
lAmrique latine et lEurope.

6.1.1.1.
Rsultats/Afrique
Rpublique du Congo (Congo-Brazzaville)
Le chiffre daffaires de 231,7 M (contre 80,9 M en 2004)
rsulte dune production journalire, part Maurel & Prom nette
de redevance sur les trois gisements MBoundi, Kouakouala
et Pointe Indienne hauteur de 21 100 b/j en 2005, contre
9 090 b/j en 2004. La production annuelle correspondante
est de 7,7 Mboe annuels, soit + 133 % par rapport aux
3,3 Mboe pour 2004. Le prix moyen du baril vendu a t de
48,16 $ en 2005, ce prix tait de 35,7 $ le baril en 2004.
Production
Sur le champ de MBoundi, 27 puits ont t fors et complts
en 2005, et 4 autres taient en cours de forage au 31 dcembre 2005.
La capacit des installations de production a t augmente
60 000 b/j par lajout dun train de sparation et de traitement de 30 000 b/j, ainsi que par lajout dun nouveau bac
de stockage et des pompes dexpdition additionnelles. Sur
le champ de Kouakouala, deux puits ont t repris en vue du
projet futur dinjection deau.
Des travaux de raccordement ont t entrepris au terminal
ptrolier de Djeno afin de pouvoir livrer la production des
champs de MBoundi et de Kouakouala travers la chane
dexpdition NKossa blend permettant une meilleure
valorisation du brut. Le passage la qualit NKossa a t
effectif au 1er janvier 2006.
Au total, lanne 2005 a vu la poursuite du dveloppement
du champ de MBoundi avec la mise en production de 21 puits
et dun puits nouveau sur Kouakouala. Ceci a permis de porter
la production opre de 33 600 b/j (18 120 b/j part Maurel
& Prom avant redevance) fin 2004, 60 300 b/j (32 540 b/j
part Maurel & Prom avant redevance) fin 2005.
Exploration
Sur le permis dexploration de Kouilou, une importante activit de synthse gologique, dacquisition et de traitement
sismique ainsi quune interprtation gophysique de dtail

ont permis de dgager de nouveaux axes dexploration et de


mettre jour de nouveaux prospects et leads :
mise en vidence de chenaux dans la formation de Mengo,
chenaux non atteints par lensemble des puits fors ce
jour sur le thme des grs de Mengo ;
consolidation des structures objectif grs de Vandji dans
lextrme sud-est du permis dans une rgion vierge de
toute sismique avant la campagne 2004/2005. Il sagit des
prospects de Loufika, Loufika Est et Tioni qui se situent en
aval et louest de Loufika ;
Diosso-1, localis au nord de Pointe Indienne, a t for en
mai/juin sans rsultat ptrolier ;
le puits de Tchiniambi-1 a t repris en mai 2005, complt aprs perforation dun trs troit intervalle de part et
dautre dune fracture dans la formation de Mengo et test
en ruptif pendant 3 mois, avec un dclin de 300 b/j
quelques barils par jour en fin de test. La perforation dun
intervalle plus important est envisage en 2006.
Sur le permis de Kouakouala :
mise jour dun thme nouveau dans la formation du Djeno
dans la rgion de Kouakouala. Ce thme est constitu dun
pige stratigraphique dcouvert en reprenant lensemble
des puits de Kouakouala (producteur au Vandji) ;
en exploration, un seul puits a t ralis sur le permis
en 2005 ;
le forage du puits dexploration Boubissi-1D, destin reconnatre le potentiel en hydrocarbures de la formation Djeno, a
dbut le 27 janvier 2006. Le forage de ce puits a mis en vidence des rserves dhydrocarbures trop lourds pour tre
mis en exploitation avec des techniques conventionnelles.
Le permis de La Noumbi na fait lobjet dune ratification par
le Parlement quen mars 2006, empchant ainsi le dmarrage de la phase active de son exploration en 2005.
Toutefois la campagne aromagntique haute rsolution enregistre par anticipation en 2004 a t traite et interprte,
confirmant lexistence de deux sous-bassins, le bassin sud
constituant la prolongation du prolifique bassin de Kouilou.
Gabon
En fvrier 2005, Maurel & Prom a procd lacquisition
dfinitive de la socit Rockover Oil and Gas (value alors
24,3 Mboe 2P) pour un montant de 58,5 M. Cette transaction a permis la Socit de disposer de deux Accords
dvaluation technique ( AET ) de Kari et de MBindji et des

27

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


droits sur les deux Contrats dExploration et de Partage de
Production ( CEPP ) dOfoubou Ankani (95 %) et de Nyanga
Mayombe (100 %).
En 2005, les travaux ptroliers oprs au Gabon se sont
drouls sur trois permis dtenus 100 % et une AET :
Permis dOmoueyi (ex-AET de MBindji)
Le 27 septembre 2005, le Groupe a sign un contrat de partage de production de neuf ans permettant le dmarrage
dune campagne de forage sur la structure dONAL partir
de janvier 2006.
Permis de Nyanga Mayombe
Au cours du mois davril 2005, le puits BANIO-2, for par
Elf Gabon en 1975, a t rouvert son dbit initial de
1 037 b/j.
Permis dOfoubou Ankani
Les deux puits fors en 2005 (OFMA 1bis et OFMA 2) ont
confirm lexistence de rservoirs imprgns dhuile dont les
caractristiques techniques se sont avres dcevantes et
nont pas permis de concrtiser les espoirs de mise en production du champ dOFMA. Les deux puits ont t abandonns et
les cots correspondants ont t passs en charge en 2005.
AET de Kari
Le Groupe a demand une extension de 12 mois de lAET de
Kari.
Sngal
Sur le plan oprationnel, le forage du puits DN-15 sur le permis Sebikhotane a dbut le 28 octobre 2005 et ntait pas
achev au 31 dcembre 2005. La Socit a annonc les
rsultats initiaux du puits le 21 avril 2006 (400 000 pieds
cubes de gaz par jour).
Tanzanie
Un contrat de partage de production a t sign par la Socit
en 2004, portant sur le permis de Bigwa-Rufiji et Mafia. Les
tudes pour limplantation du puits dobligation se sont termines en juin 2005 et les autorits tanzaniennes ont approuv lemplacement de ce premier puits ainsi que le budget
correspondant.

6.1.1.2.
Rsultats/Amrique latine
Colombie
Maurel & Prom a acquis le groupe Hocol, le 4 aot 2005,
auprs de Knightsbridge Petroleum pour un montant total
de 410,9 M. Hocol est une socit cre en 1956 qui a

28

bnfici dune forte notorit en Colombie. Elle a eu pour


actionnaire des socits comme Petrobras et Shell et possde
aujourdhui un vaste domaine minier. Les actifs du groupe
Hocol sont situs en Amrique latine (Colombie et Venezuela).
Rsultats 2005
Sur la priode allant du 4 aot au 31 dcembre 2005, les
ventes slvent 135,1 M.
La production moyenne journalire en part Hocol, nette de
redevance, slve 21 203 b/j, soit une production, pour la
priode du 4 aot au 31 dcembre 2005, de 3,2 Mboe y compris la production de la concession de Tello pour 1,3 Mboe.
Production
Les activits de Hocol sont principalement localises dans deux
rgions de la Colombie, le Huila et les Llanos. Lanne 2005 a
connu une campagne intense de forage, avec 20 puits fors sur
le champ de San Fransisco, 3 sur la Hocha et 3 sur Balcon.
Venezuela
Sur la priode allant du 4 aot au 31 dcembre 2005, les
ventes slvent 14,4 M.
La production moyenne journalire en part Hocol nette de
redevance slve 4 960 b/j, soit une production, pour la
priode du 4 aot au 31 dcembre 2005 de 0,7 Mboe.
Production
Lactivit de la filiale vnzulienne est base sur la gestion de
deux contrats de services (B2X-70/80 et B2X-68/79) oprs
avec PDVSA (compagnie nationale des ptroles du Venezuela),
produisant actuellement du ptrole dans le lac de Maracaibo.
La campagne de reprise de puits 2005, portant sur un total de
10 puits rhabilits pour un cot total de 5,1 M, a permis de
dgager une production moyenne additionnelle de 400 b/j.
Cuba
Maurel & Prom dtient 19,65 % de la socit canadienne
Pebercan Inc. dont les activits ptrolires sont localises
Cuba. Le chiffre daffaires total 2005, ralis par Pebercan,
est de 70,8 M$ contre 42,4 M$ en 2004. Les revenus lis
la vente de ptrole sont passs de 38,9 M$ en 2004
66,4 M$ au 31 dcembre 2005. Le prix de vente moyen du
brut lourd cubain sest tabli 29,87 $ le baril en 2005,
contre un peu moins de 20 $ le baril en 2004. Le bnfice
net social dgag par Pebercan a atteint 22 M$ (en progression de 126 % par rapport lexercice 2004).

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Aperu des activits

6.
La production du Bloc 7 sest tablie 5 Mboe en 2005, soit
13 720 b/j, ce qui reprsente une progression de 25 % par
rapport 2004. La part nette revenant Pebercan est passe 2,2 Mboe, soit 6 095 b/j, en progression de 13,6 % par
rapport 2004. La contribution nette de Pebercan au rsultat du Groupe en 2005, est de 2,7 M aprs retraitement
selon les mthodes comptables Maurel & Prom.
Prou
En 2005, un procd thermique de la socit ITP a t test
dans un puits pilote des blocs de Talara. Les rsultats du test
ont t peu significatifs et Maurel & Prom a pass en charges
lintgralit de ses dpenses au Prou.

6.1.1.3.
Rsultats/Europe
Italie
Maurel & Prom a acquis en fvrier 2005, 25 % de la compagnie Panther Eureka Srl, oprateur et titulaire des droits
miniers sur le permis de Fiume Tellaro, en Sicile. Ce permis
est situ proximit du gazoduc de 24 pouces de Snam Rete
Gas, reli au march italien.
Les travaux 2005 ont permis de forer le puits Eureka-1 et de
reprendre le puits Nobile-1. Le puits Eureka-1 na pas permis
de mettre en vidence la production de gaz espre. La reprise
du puits Nobile-1 na pas montr de production conomique
de gaz, principalement cause du mauvais tat du puits.
Les checs de 2005 sont essentiellement lis des conditions opratoires difficiles mais nont pas remis en cause le
modle gologique. En bordure du permis, deux puits producteurs Camisso2 (Edison) et Noto3 (AGIP) montrent la viabilit conomique de ce type de rservoir.
Hongrie
Maurel & Prom intervient en Hongrie sur la concession de
Nagylengyel West attribue en 1995 pour une dure de 35 ans.

6.1.1.4.
Rsultats/autres pays
Iran et Guine Bissau
En labsence de rsultats probants contractuels ou techniques, la Socit a pass en charges ses dpenses en Iran et
en Guine Bissau.
Vietnam
Les rsultats du test conduit sur le gisement de gaz en 2005
et lenvironnement conomique et contractuel du permis

nont pas permis de conclure la viabilit de ce projet et la


dprciation des actifs gaziers du Vietnam a t constate
pour 20,9 M.

6.1.2.
Activits de forage
Exploitation
Comme annonc en 2004, la socit Caroil, filiale 97 % de
Maurel & Prom, a connu une trs forte expansion de son activit. Caroil a for 32 puits en 2005, soit une progression de
45 % sur 2004.
Le parc des appareils de forage en opration a t port 5
en 2005, alors que 3 nouveaux appareils de forage taient
toujours en attente de livraison la fin de lanne 2005. Une
augmentation de ce parc est envisage courant 2006.
La croissance de Caroil a ncessit une restructuration de
son organisation et un renforcement de son management
avec le recrutement de 5 professionnels confirms issus du
milieu du forage international.
En 2005, Caroil a travaill au Congo pour le compte des associations MBoundi et Kouakouala qui runissent les groupes Maurel & Prom, Burren Energy Limited, Tullow Oil Limited
et Heritage Congo Limited. Les contrats de forage ont t
octroys des conditions concurrentielles valides par les
partenaires internationaux. En juin 2005, la socit a diversifi gographiquement ses interventions avec la mise en
service dun rig au Gabon.
Les accords de coopration avec la socit amricaine Romfor
ont t signs en 2005. Dans le cadre de ces accords et en
change dune participation hauteur de 25 % au rsultat
net gnr par les puits fors grce lintervention de Romfor, il incombe Romfor dassurer prix cotant :
la fourniture du personnel oprationnel et la gestion oprationnelle des forages (la responsabilit de la supervision
incombant Caroil) ;
lapprovisionnement en pices dtaches ;
et la construction de nouveaux appareils de forage.
Rsultats financiers
Les rsultats financiers de la filiale refltent la croissance de
lactivit de Caroil. Le chiffre daffaires social 2005, 50,2 M,
marque une progression de 51 % par rapport 2004. Le bnfice social de lanne sinscrit 8,5 M, soit une augmentation de 37 %. Cette progression moindre sexplique par le cot
de financement gnr par limportance du programme dinvestissement ralis en 2005. La contribution nette de Caroil
au rsultat consolid du Groupe en 2005 est de 1,6 M.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


6.1.3.
Autres activits
6.1.3.1.
Ple aurifre
Une expertise confie au BRGM a valoris les actifs du ple
aurifre 1,7 M (quote-part Maurel & Prom) sur la base de
cash-flows prvisionnels 6 ans actualiss 18 %.
Compte tenu dune valeur brute des actifs de 2,8 M chez
Maurel & Prom, une dprciation de 1,1 M a t enregistre dans les comptes.

6.2.2.
Ventilation du chiffre daffaires
et du rsultat dexploitation
du Groupe Maurel & Prom
par catgorie dactivit
et par march gographique
Concernant la ventilation du chiffre daffaires et du rsultat
oprationnel par secteur dactivit, il convient de se rfrer
la note 26 Information sectorielle des comptes consolids
figurant en Annexe 2.

6.1.3.2.
Activits maritimes

6.3.
vnements exceptionnels

Conformment au mandat de dsinvestissement qui avait t


confi la socit Socomet dbut 2005, le ple shipping a
t vendu. Les deux navires Miss Marie et Miss Clmentine
ont t cds chacun pour 11 M$ en juin et juillet 2005,
gnrant une plus-value de 1,8 M. Lemprunt Lloyds correspondant a t rembours.
Concernant le litige Energy Searcher, le jugement en premire
instance rendu en aot 2005, a condamn Cameron au paiement dune indemnit de 1 M$. Maurel & Prom demandant
20 M$, la Socit sest engage dans une procdure dappel
en septembre 2005.
Pour plus dinformations, il convient de se reporter aux
comptes consolids figurant lAnnexe 2 du prsent document de rfrence.

Nant.

6.1.3.3.
Maurel & Prom Suisse
Maurel & Prom Suisse est ddie des activits logistiques
et de support pour le Groupe Maurel & Prom.

6.2.
Principaux marchs
6.2.1.
Positionnement du Groupe sur ses marchs
Dbut 2001, Maurel & Prom tait une start-up ptrolire, avec
une production de 940 b/j (avant redevance) en part propre
et un effectif de 30 personnes. Fin 2005, Maurel & Prom est
dsormais une socit ptrolire structure avec une production de prs de 60 300b/j en part propre fin 2005, avant
redevance, une production opre de 98 000 b/j avant redevance et un effectif de 302 personnes.

30

6.4.
Dpendances ventuelles
du Groupe Maurel & Prom lgard
de certains clients importants
ou contrats dapprovisionnement
6.4.1.
Relations fournisseurs
La Socit nentretient pas de relation commerciale majeure
avec un quelconque fournisseur hormis la socit Romfor
qui, dans le cadre des activits de forage, assure la fourniture
du personnel oprationnel, la gestion oprationnelle des forages, lapprovisionnement en pices dtaches et la construction de nouveaux appareils de forage.

6.4.2.
Relations clients
Maurel & Prom nentretient directement de relation client
significative quavec la socit SOCAP, filiale 100 % de
Total. Cette socit procde lenlvement et la vente du
brut des diffrents champs oprs par Maurel & Prom au
Congo. Eu gard la qualit de la signature de SOCAP, la
Socit considre quil nexiste pas de risque client. Le
Groupe rflchit toutefois des solutions alternatives lui permettant de diminuer sa dpendance lgard de SOCAP.

6.5.
Position concurrentielle
Non applicable.

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Aperu des activits

6.
6.6.
Dveloppement durable
Prsente en Colombie depuis 1956, Hocol Colombie dveloppe un nombre important de projets ducatifs et sociaux
situs dans les rgions des champs dans lesquels elle opre.
Elle contribue de manire significative au dveloppement et
lamlioration du niveau de vie des communauts locales
situes dans les rgions des Llanos et du Rio Magdalena.
travers une aide financire et matrielle en nature, Hocol a
pu participer la construction de plus dune vingtaine dcoles
dans la rgion de Casanare. Hocol a construit galement des
immeubles et fourni du matriel de classe. Un programme

dducation mdicale a t cr auquel les enfants sont fortement encourags participer. Actuellement, ces programmes
concernent plus de 1 600 enfants colombiens. Le montant total
allou au cours de lexercice 2005, lensemble de ces travaux ducatifs, sociaux et caritatifs slve 1,5 M$.
Au Congo, depuis 2001, Maurel & Prom est intervenu plusieurs reprises pour la ralisation de forages de puits eau
dans les villages des permis de MBoundi et Kouilou.
Maurel & Prom a galement tabli, en coopration avec luniversit Marien Gouabi de Brazzaville, une unit denseignement de dernire anne de matrise de Sciences de Gologie
et Gophysique.

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Rapport annuel 2005

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Organigramme

7.

7.
Organigramme
Lorganigramme du Groupe Maurel & Prom (ci-aprs le Groupe Maurel & Prom ou le Groupe ) au 31 dcembre 2005,
figure ci-dessous.
tablissements Maurel & Prom est la socit holding du Groupe Maurel & Prom. Au 31 dcembre 2005, la Socit disposait
dune seule participation au sein dune socit franaise, savoir Caroil SA (socit de forage).
Les pourcentages indiqus dans cet organigramme correspondent une dtention en capital et en droits de vote (sauf pour la
socit Zetah Kouilou dont les statuts prvoient que la Socit ne dispose que de 54 % des droits de vote sur certains sujets).
Forage
Caroil SA
(France)

Divers
97,14 %

99,99 %

Maurel & Prom


(Suisse) Genve SA

tablissements
Maurel & Prom SA

Congo
Zetah M&P Congo SA
(Congo)

100 %

Zetah Congo Ltd


(Bahamas)

50 %

Or
100 %

CEAB
(Luxembourg)

1%

New Gold Mali


(Mali)

100 %

Zetah Kouilou Ltd


(Bahamas)

Hocol Petroleum
Holding Ltd
(Royaume Uni)

65 %

Tanzanie
M&P Tanzania Ltd
(Tanzanie)

100 %
100 %

Italie
Panther Eureka Srl
(Sicile)

25 %

Hocol Petroleum Ltd


(Bermudes)
Gabon
Maurel & Prom
Gabon Ltd
(les Vierges Britanniques)

Bateaux
100 %

Brooklyn Shipping Ltd


(St Vincent & Grenadines)

100 %

MEPIS Ltd
(St Vincent & Grenadines)

100 %
100 %

Hocol Ltd
(Bermudes)

Cuba
Pebercan Inc
(Canada)

100 %
19,65 %

Sngal

Succursale
Maurel & Prom
Gabon (Omoueyi)

MEPIS Marie
(St Vincent & Grenadines)

Maurel & Prom


Oufoubou SA

100 %

Maurel & Prom


Nyanga Maymb SA

100 %

Hocol Inc
(les Cayman)

MEPIS Clmentine
(St Vincent & Grenadines)

100 %

Homcol Cayman Inc


(les Cayman)

100 %
34,30 %

Raba Xprom Energia Kft

Colombie

100 %

Succursale Sngal
Hongrie

100 %

Quartier Gnral
Maurel & Prom SA

100 %

Hocol (UK) Petroleum


Holding Ltd
(Royaume Uni)
100 %

Venezuela

Hocol Venezuela BV
(Pays-Bas)

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Rserves - Proprits immobilires, usines et quipements

8.

8.
Rserves - Proprits immobilires,
usines et quipements
8.1.
Rserves
8.1.1.
Description des gisements, estimation des rserves conomiquement exploitables
et dure probable de lexploitation (non audit)
Les rserves du Groupe Maurel & Prom, ont t certifies dbut 2006, par un organisme indpendant, le cabinet amricain
DeGolyer & MacNaughton (DMN).
Les mthodes de certification utilises reposent sur les normes internationales habituellement utilises dans le domaine des
hydrocarbures.
Le tableau ci-dessous rcapitule les donnes de rserves certifies par DMN au 31 dcembre 2005.
Rgions

Rserves M&P (redevance dduite) Kboe**

Afrique

Europe

Amrique
latine

Total

P1

P1 + P2

P3*

Rserves 01/01/2005 (Communiqu octobre 2005)


Production 2005
Acquisition/Vente
Rvision
Rserves (01/01/06)

42 800
(7 715)
(4 960)
27 688
57 813

230 600
(7 715)
(21 554)
(25 033)
176 297

120 822

Rserves 01/01/2005 (Communiqu octobre 2005)


Production 2005
Rvision
Rserves (01/01/06)

0
0

8 723
8 723

83 158

Rserves 04/08/2005 (Communiqu octobre 2005)


Production 2005 (depuis 4 aot)
Production Tello (1er janvier - 13 fvrier 2006)
Rvision
Rserves (01/01/06)

56 000
(3 841)
342
(7 413)
45 088

79 500
(3 841)
342
8 025
84 026

18 231

Rserves 01/01/2005 (Communiqu octobre 2005)


Production 2005
Acquisition/Vente
Production Tello (1er janvier - 13 fvrier 2006)
Rvision
Rserves (01/01/06)

98 800
(11 556)
(4 960)
342
20 275
102 901

310 100
(11 556)
(21 554)
342
(8 286)
269 046

222 212

* P3 01/01/2006 : sans projet dexploration.


** Kboe = milliers de barils quivalents ptrole.

Les rserves P1 correspondent aux rserves prouves.


Les rserves P1 + P2 englobent, outre les P1, les rserves probables P2.
Les rserves P3 dfinissent les rserves possibles.

35

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Au 31 dcembre 2005, les rserves prouves slvent
102,9 Mboe (P1) et les rserves prouves et probables
269 Mboe (P1 + P2). Elles reprsentent la part des intrts
de la Socit sur chacun des permis, dduction faite des
redevances.
Par rapport au 1er janvier 2005, les rserves prouves (P1)
augmentent en absolu de 4,1 Mboe, mais en ralit de
20,3 Mboe si lon tient compte de la production 2005, du
changement des intrts de la Socit sur le champ de
MBoundi et de la vente du champ de Pointe Indienne. Cette
augmentation des rserves rsulte essentiellement du passage de P2 en P1 li aux travaux de dveloppement sur le
champ de MBoundi (+ 27,7 Mboe) et dune lgre diminution des rserves prouves en Amrique latine ( 7,4 Mboe),
champs sur lesquels des tudes ont t engages.
Les rserves prouves et probables (P1 + P2) de la Socit
diminuent en absolu de 40,9 Mboe (elles diminuent en ralit
seulement de 8,3 Mboe si lon tient compte de la production
2005 et des modifications intervenues dans le portefeuille).
Ce dernier chiffre traduit la fois une baisse des rserves en
Afrique ( 25,0 Mboe) mais aussi une augmentation en Amrique latine (+ 8,0 Mboe) et en Sicile (+ 8,7 Mboe).

36

Les rserves dAmrique latine, prsentes en octobre 2005,


prenaient dj en compte la restitution du champ de Tello
lANH (Agencia Nacional de Hydrocarburos) en fvrier 2006.
Par souci de cohrence, les rserves au 1er janvier 2006 nincluent pas la production de Tello entre le 1er janvier et le 13 fvrier 2006 (342 Kboe), qui fait lobjet dune ligne spare.
Au 1er janvier 2006, la Socit dispose globalement de quasiment sept annes de rserves P1 et de prs de 18 annes
de rserves P1 + P2 au rythme de production de 41 540 b/j
(part Maurel & Prom dduite de redevance et sans Tello).
Les rserves ont t values par DMN sur la base des conditions conomiques et au moyen de donnes gologiques et
dingnierie existantes permettant destimer les quantits
dhydrocarbures pouvant tre produites. Le processus dvaluation implique des jugements subjectifs et peut conduire
des rvaluations ultrieures en fonction de lavancement
dans la connaissance des gisements.
Enfin, il est noter que Maurel & Prom, au titre de ses contrats
de partage de production au Congo, bnficie dun remboursement de ses dpenses sous forme de barils. Une hausse
des prix du baril se traduit donc globalement par une baisse
du nombre de barils revenant Maurel & Prom pour se rembourser de ses dpenses.

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Rserves - Proprits immobilires, usines et quipements

8.
8.1.2.
Description des gisements la date du prsent document de rfrence
Activits ptrolires et gazires
Congo
Permis :
Kouakouala
M&P* 50 %
Titulaire du permis :
Zetah Congo Ltd (M&P 50 %)
Kouilou
M&P : 65 %
Titulaire du permis :
Zetah Kouilou Ltd (M&P 65 %)
MBoundi
M&P : 48 %
Titulaire du permis :
Zetah Kouilou Ltd
La Noumbi
M&P : 49 %
Titulaire du permis :
Zetah M&P Congo
Oprateur :
Zetah M&P Congo (M&P 100 %)

Colombie
Participations Hocol :
- Palermo* : 50 %
- Rio Paez* : 33,33 %
- Casanare* : 15,40 %
- Corocora* : 31,7 %
- Estero* : 31,7 %
- Garcero* : 31,7 %
- Orocu* : 31,7 %
- Ortega* : 100 %
- San Jacinto : 33,33 %
- Mundo Nuevo : 15 %
- Tangara : 15 %
- Doima : 25 %
- Achira : 50 %
- Upar : 60 %
- Rio Cabrera : 100 %
- Guaimaral : AET

Gabon
Permis :
Ofoubou Ankani
M&P : 95 %
Nyanga - Mayomb
M&P : 100 %
Omoueyi
M&P Gabon Ltd : 100 %
Banio
M&P : 50 %
AET Kari
M&P : 100 %

Sngal
Permis :
Sebikhotane
Participation M&P : 90 %

Hongrie
Socit Raba Xprom
Energia Kft
M&P : 34,30 %
Concession

Italie
Socit Panther Eureka (SARL italienne)
Participation M&P : 30 %
Concession

France
Permis :
Lavignolle
M&P : 25 %
Concession

Venezuela
Participations Hocol :

Tanzanie
Permis :
Bigwa-Rufiji et Mafia
Participation M&P : 60 %

En cours de ngociation

* Accord dassociation

37

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


8.2.
Proprits immobilires, usines et quipements
Aucune socit du Groupe Maurel & Prom nest propritaire
dimmeubles. Le sige social fait lobjet dun bail commercial.
Le Groupe Maurel & Prom est co-propritaire avec ses associs des quipements et installations ncessaires la production dhydrocarbures sur ses champs oprs pendant toute la
dure de leur exploitation ainsi que de certains des oloducs
utiliss pour acheminer le brut au point denlvement. Le
Groupe est galement propritaire, via sa filiale Caroil, de la
plupart des quipements ncessaires pour ses activits dexploration et de forage, notamment des appareils de forages
utiliss dans ses oprations en Afrique.

8.3.
Questions environnementales
Du fait de ses activits, aujourdhui principalement ptrolires et gazires, le Groupe Maurel & Prom veille respecter
les contraintes rglementaires des pays o il est prsent et,
en particulier, effectuer des tudes dimpact systmatiques
avant dengager des travaux spcifiques.
Dans le cadre de ses travaux dexploration, de production et
de dveloppement, le Groupe Maurel & Prom peut tre amen
causer des dommages environnementaux. Ceux-ci sont
couverts par des contrats dassurance ad hoc.
En raison de la nature de son activit, le Groupe supportera
les frais de remise en tat des sites dexploitation comme
des dispositifs dvacuation. Une provision de ces cots de
remise en tat des sites est constate dans les comptes.
Dans son souci constant damliorer la prvention des risques industriels et environnementaux et daccompagner le
dveloppement des activits ptrolires avec un renforcement
des rgles de gestion et de fonctionnement de la scurit des
personnes, des installations et du patrimoine intellectuel, les
responsables du Groupe ont cr le 1er mai 2005, un poste de
Directeur scurit.
Lobjectif vis pour la fin de lanne 2005, tait de raliser un
tat gnral de la situation scuritaire et environnementale
sur tous les sites et tablissements o opre le Groupe
Maurel & Prom, en vue dtablir un diagnostic gnral des

38

menaces et des risques et de dfinir un plan daction


conduire pour lanne 2006. Celui-ci aura pour but de dvelopper la prvention sous toutes ses formes et de renforcer
les capacits dintervention adaptes aux risques identifis.
Au cours de lexercice 2005, Maurel & Prom a renforc la
prvention en matire environnementale.
Le dpartement Hygine-Scurit Environnement (HSE) de
Zetah M&P Congo a t renforc et des services spcifiques
Scurit et Environnement ont t crs, avec une dfinition
prcise des tches de prvention, dintervention et de contrle
de chacun des services. Des personnels supplmentaires
spcialiss, la tte du service Scurit et dans chacun des
autres services, ont t recruts pour remplir efficacement les
tches incombant ces services.
La Socit a mis en place une cellule de veille environnement,
charge de prvenir les pollutions et a renforc cette cellule
en matire de personnel. Maurel & Prom est galement intervenu dans les runions de chantier pour imposer des techniques et des mthodes de travail utiles la prvention de
lrosion et la rhabilitation des sols. Maurel & Prom a par
ailleurs accru ses oprations de recherche des itinraires suivis par les pipelines, notamment dans les agglomrations, et
de piquetage sur le terrain de repres matrialisant leur prsence. Maurel & Prom ralise galement systmatiquement
des tudes dimpact pour les nouveaux sites en exploration.
Les engagements du dpartement Hygine et Scurit Environnementale (HSE) dans les interventions antipollution sont
les suivants :
acquisition de moyens adapts la lutte contre la pollution
des sols et des eaux par les hydrocarbures ;
gestion du nettoyage minutieux et de la rhabilitation totale
des sites pollus suite des ruptures de pipelines en rase
campagne et en centre-ville de Pointe-Noire, ou conscutivement des fuites dhuile sur sites de forage ;
renforcement des terrassements de pistes et de plateformes pour combattre les ravinements provoqus par les
pluies, lorigine de lobstruction des rivires et de la destruction des cultures ;
et nettoyage des arbres abattus et des lisires de forts
aux abords des pistes et des plate-formes.

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Page 39

Examens de la situation financire et du rsultat

9.

9.
Examen de
la situation financire
et du rsultat
9.1.
Situation financire
En 2005, le Groupe a connu une trs forte augmentation de
ses rsultats et de ses capitaux propres, lie la fois au
dveloppement de ses actifs au Congo et lacquisition du
groupe Hocol intervenant en Colombie et au Venezuela
compter du 4 aot 2005.
Le chiffre daffaires consolid est en trs forte progression de 302 % 407,7 M, essentiellement grce au
Congo (231,7 M contre 80,9 M en 2004) et lintgration dHocol pour 149,6 M.
Le nombre de barils vendus par le Groupe slve
9,9 Mboe (dont 5,9 Mboe pour le Congo et 4 Mboe pour
Hocol) comparer 3,9 Mboe en 2004, soit une augmentation de 154 % (27 123 b/j par rapport 10 694 b/j). Le
prix de vente moyen a t de 46,9 $ par baril comparer
35,7 $ par baril en 2004, soit une augmentation de 31,4 %.
Lactivit de forages ptroliers dveloppe par la socit
Caroil a gnr quant elle, un chiffre daffaires de
22,1 M en 2005, contre 15,4 M en 2004.
Le rsultat oprationnel courant 181,7 M, en augmentation de 330 % par rapport 2004 (42,3 M), est
gnr principalement par lactivit de production ptrolire.
La contribution de Caroil (filiale de forage) est de 7,6 M.
Le rsultat oprationnel courant passe de 41,7 % du chiffre daffaires en 2004, 44,5 % en 2005. Il est en amlioration du fait de la diminution relative du poids des charges
fixes de production par rapport une production en forte
croissance.
En revanche, il enregistre une charge significative de
23 M correspondant la variation sur lanne de la
juste valeur des instruments de couverture du cours du
Brent (voir note 10 des comptes consolids figurant en
Annexe 2).
Le rsultat net consolid de 100,2 M sinscrit en augmentation de 115 % par rapport celui de 2004 (46,6 M).

Les acquisitions ralises par le Groupe en 2005, permettent une forte diversification gographique avec lacquisition dune socit dtenant un permis en Sicile pour
1,6 M, des permis au Gabon pour 58,5 M et du groupe
Hocol en Colombie et au Venezuela pour 410,9 M.
Le bilan au 31 dcembre 2005, reflte cet important dveloppement du Groupe avec des fonds propres stablissant 458,8 M contre 222,2 M en 2004, soit une
progression de 106 %.
Lendettement net se situe au 31 dcembre 2005,
235,7 M contre 41,1 M au 31 dcembre 2004.
Le ratio dendettement stablit 51,38 % contre 18,50 %
fin 2004.
La trsorerie est positive, les activits ptrolires du
Groupe au Congo et en Amrique latine tant gnratrices
de trsorerie nette sur lexercice.
Les disponibilits slvent au 31 dcembre 2005,
235,1 M.
Les actifs non ptroliers restent marginaux au bilan et
dans lactivit du Groupe. Les navires polyvalents dtenus
ont t cds courant 2005. Le Groupe dtient toujours un
permis dexploration aurifre au Mali.
Le cours de laction a oscill entre un plus bas de 14
et un plus haut de 21,5 depuis le 1er janvier 2005.
Le nombre de titres Maurel & Prom stablit au 31 mars
2006, 116,2 millions.
La dilution potentielle lie lventuelle conversion des
OCEANE ainsi qu lexercice des BSAR et des options de
souscription daction, pourrait porter le nombre dactions
137,8 millions.
La capitalisation boursire de Maurel & Prom sur la base
de 116,2 millions dactions et dun cours, au 11 mai 2006,
de 17,39 stablit 2 020 M.

9.2.
Rsultat
9.2.1.
Rsultat oprationnel courant
En 2005, le rsultat oprationnel courant du Groupe est de
181,7 M en progression de 330 % par rapport au rsultat
oprationnel courant de 2004 (42,3 M).
Cette progression est un peu plus rapide que celle du chiffre
daffaires qui atteint 302 % (407,7 M en 2005, contre
101,3 M en 2004).
En pourcentage, le rsultat oprationnel courant reprsente
44,5 % du chiffre daffaires 2005, contre 41,7 % en 2004.

39

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Page 40

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


9.2.2.
Explication de lvolution du chiffre daffaires net et des produits nets
Chiffre daffaires par activit

Total

Production
ptrolire/gazire

Forage

Autres

101,3
407,7

80,9 (79,8 %)
383,5 (94,1 %)

15,4 (15,2 %)
22,1 (5,4 %)

5,0 (5,0 %)
2,1 (0,5 %)

En millions deuros

2004
2005

La progression globale du chiffre daffaires provient avant tout de lactivit production ptrolire et gazire qui a t multiplie
par 4, de 2004 2005. Le chiffre daffaires consolid de la filiale forage Caroil progresse de 43,5 % de 15,4 M 22,1 M.
Chiffre daffaires par zone gographique

Total

Congo

Colombie
Venezuela

Autres

101,3
407,7

97,4 (96,1 %)
256,1 (62,8 %)

n/a
149,5 (36,7 %)

3,9 (3,9 %)
2,1 (0,5 %)

En millions deuros

2004
2005

Lvolution gographique du chiffre daffaires montre une


diminution du poids du Congo (production ptrolire et gazire
ainsi que lactivit forage) de 96,1 % en 2004, 62,8 % en
2005. Cette volution correspond la diversification gographique ralise avec lacquisition dHocol consolide dans les
comptes depuis le 4 aot 2005.

9.2.3.
Facteurs externes ayant influenc
sensiblement les activits
la fin de lanne 2005, le chiffre daffaires du Groupe provient 94,1 % de la production ptrolire et gazire.
Les facteurs externes les plus influents sur les rsultats du
Groupe sont la productivit de des gisements, les prix internationaux du ptrole exprims en dollar ainsi que leur conversion
en Euro dans les comptes.
Lentre dHocol dans le primtre a influenc de faon significative le rsultat et les quilibres bilanciels tant lactif
quau passif avec lmission dOCEANE (pour un montant de
375 M).
Sur le plan du rsultat oprationnel courant la contribution
dHocol depuis le 4 aot 2005 est de 68,8 M ou 42,6 %
du rsultat oprationnel de lanne pour lensemble du
Groupe.

40

9.3.
Autres informations
sur le compte de rsultat
En milliers deuros

Rsultat oprationnel courant


Autres lments oprationnels
Rsultat oprationnel
Rsultat financier
Rsultat avant impts
Impts sur les rsultats
Rsultat net
des socits intgres
Quote-part des socits
mises en quivalence
Rsultat net
de lensemble consolid

2005

2004

181 660
(20 292)
161 368
(45 854)
115 514
(17 266)

42 323
4 342
46 665
(1 459)
45 206
(196)

98 248

45 010

2 033

1 615

100 280

46 625

Les autres lments impactant le rsultat oprationnel de


2005 comprennent principalement la dprciation des actifs
gaziers du Vietnam hauteur de 20,9 M. Ces actifs ont t
dprci cause des rsultats du test conduit sur le gisement de gaz en 2005 et lenvironnement conomique et
contractuel du permis qui nont pas permis de conclure la
viabilit de ce projet.
Le rsultat financier au 31 dcembre 2005, stablit
45,9 M contre 1,5 M au 31 dcembre 2004.

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Page 41

Examens de la situation financire et du rsultat

9.
Cette variation sexplique principalement par :
la hausse de la charge dintrts nette qui passe de 5,4 M
en 2004 28,3 M en 2005, lie notamment lmission
des OCEANE et laugmentation des emprunts bancaires ;
et les pertes de change constates hauteur de 16,9 M en
2005, contre un gain de change de 4 M en 2004, lactivit
du Groupe tant sensible lvolution de la parit euro/dollar.

La progression de la charge dimpts en 2005, provient


essentiellement de lacquisition du groupe Hocol. Le taux
effectif dimpts slve 15 % contre une charge dimpts
thorique de 33,833 %. Cette diffrence provient notamment
des impts pays en nature comptabiliss en dduction du
chiffre daffaires du Groupe et qui, de ce fait, ne sont pas
comptabiliss en normes IFRS dans le poste impts.

41

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Page 42

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005

10.
Trsorerie et capitaux propres
10.1.
Information sur les capitaux propres du Groupe
En milliers deuros

Capital

1er janvier 2004


cart de conversion
Retraitement fusion Aropage

55 906

Rsultat net enregistr directement en capitaux propres


Affectation du rsultat
Rsultat net

Actions propres

Primes

58 930

Total des produits et charges comptabiliss au titre de lexercice


Augmentation de capital
Stock options

0
27 331

0
10 893
90

31 dcembre 2004

83 237

69 913

83 237

69 913

Rsultat latent sur des couvertures de flux de trsorerie


1er janvier 2005
carts de conversion
OCEANE
Impots diffrs sur OCEANE
Instruments financiers
Rsultat net enregistr directement en capitaux propres
Affectation du rsultat - Dividendes
Rsultat net
Total des produits et charges comptabiliss au titre de lexercice
Augmentation de capital
Stock options
Mouvements sur actions propres
31 dcembre 2005

42

44 003
(14 888)

29 115

0
6 265

29 115
96 680
4 482

(3 707)
89 502

(3 707)

200 190

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Page 43

Trsorerie et capitaux propres

10.

Rserves

Rserves
de couverture

cart
de conversion

Rsultat
de lexercice

Capitaux propres
part du Groupe

Intrts
minoritaires

Capitaux
propres totaux

(12 736)

0
(426)

24 276

126 376
(426)
11 242

130

126 506
(426)
11 242

(426)

10 816
0
46 603

10 816
0
46 625

11 242
11 242
24 276

(24 276)
46 603

22

35 518

(426)

22 327

57 419
38 224
90

22

57 441
38 224
90

22 782

(426)

46 603

222 109

152

222 261

(606)

2 752

22 176

2 752

2 146
(426)
20 630

46 603

224 255
20 630
44 003
(14 888)
(2 752)

152

224 407
20 630
44 003
(14 888)
(2 752)

20 630

0
(46 603)
100 233

46 993
(16 627)
100 233

46 993
(16 627)
100 279

(2 752)
0
29 976

(2 752)

2 146

46

29 976

(2 752)

20 630

53 630

130 599
102 945
4 482
(3 707)

46

130 645
102 945
4 482
(3 707)

52 152

20 204

100 233

458 574

198

458 772

43

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Page 44

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


10.2.
Source, montant et description des flux de trsorerie
Le tableau ci-dessous fait apparatre les flux de trsorerie suivants :
En milliers deuros

31 dcembre 2005

Rsultat avant impt consolid


Ajustement pour :
- Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions
- Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur
- Charges et produits calculs lis aux stock options et assimils
- Autres produits et charges calculs
- Plus et moins-values de cession
- Quote-part de rsultat des socits mises en quivalence
Capacit dautofinancement avant impt
Impt vers
Variation du BFR li lactivit
- Clients
- Fournisseurs
- Stocks
- Autres
Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle
Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements lis aux cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles
Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations financires (titres non consolids)
Encaissements lis aux cessions dimmobilisations financires (titres non consolids)
Acquisitions de filiales
Variation des prts et avances consentis
Autres flux lis aux oprations dinvestissement
Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement
Sommes reues des actionnaires lors daugmentations de capital
Dividendes verss
Encaissements lis aux nouveaux emprunts
Remboursement demprunts
Autres mouvements (actions propres)
Flux net de trsorerie li aux oprations de financement
Incidence des variations des cours des devises
Variation de la trsorerie nette
Trsorerie louverture
Trsorerie et quivalents de trsorerie nette a la clture

31 dcembre 2004

117 547

46 821

93 823
22 999
4 482
14 822
(1 777)
(2 033)
249 864
(16 584)
40 680
38 295
42 294
(2 014)
(37 895)
273 960
(166 856)
17 722
(134)
820
(347 988)
(10 781)
(1 142)
(508 359)
83 982
(16 627)
425 092
(71 521)
(3 707)
417 220
17 297
200 119
31 939
232 058

15 859
90
(1 750)
(5 548)
(1 615)
53 857
(196)
33 138
(1 423)
8 820
21
25 720
86 799
(98 338)
5 768
(1 404)
49
225
3 455
(90 245)
52 827
30 083
(59 585)
23 325
117
19 996
11 942
31 939

La progression de la capacit de financement et lamlioration importante du besoin en fonds de roulement ont permis dautofinancer par les flux de lactivit oprationnelle les investissements de lactivit de recherche et de production.
Les oprations de croissance (acquisitions de filiales) ont t pour lessentiel finances par le produit de lmission de lemprunt
obligataire OCEANE.
Il se dgage en 2005, une augmentation de trsorerie nette de plus de 200 M contre 20 M en 2004.

44

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Trsorerie et capitaux propres

10.
10.3.
Conditions demprunt
et structure de financement
Le 9 mars 2005, la Socit a mis 16 711 229 obligations
option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou
existantes (OCEANE) pour un montant total de 375 M. Les
obligations portent intrt 3,5 % lan (coupons payables le
1er jour de chaque anne) et seront amorties en totalit par
remboursement au pair le 1er janvier 2010. La conversion ou
lchange peut tre exerc tout moment raison dune
action pour une obligation. Toutes les obligations ont t
souscrites.
Afin de poursuivre ses investissements, Maurel & Prom a obtenu le 24 janvier 2005, une extension de 50 M$ 120 M$ de
la facilit existante accorde le 23 septembre 2003, par Natexis (RBL) ; cette facilit ayant ensuite t porte 150 M$, le
19 juillet 2005. Elle est remboursable en dollar US et porteuse dintrts au taux Libor + 4,5 % (applicable la date
de chaque chance dintrts) ; le plan de remboursement,
modifi suite lextension, court compter du 25 avril 2006
et le terme de remboursement est fix au 25 janvier 2009.
Cette facilit est assortie dune option de remboursement
anticip. Lencours utilis au 31 dcembre 2005, slve
112,1 M$, le montant disponible sur cette facilit est donc de
37,9 M$.
Aux termes de cette convention de crdit revolving de 150 M$
conclue avec Natexis Banques Populaires et autres prteurs,
Maurel & Prom a consenti certaines srets et nantissements en garantie des sommes mises disposition. Ces
srets et nantissements consentis en faveur des prteurs
consistent notamment en :
la constitution progressive dun compte gage espces correspondant 10 % de la base demprunt la plus haute ;
le nantissement des titres dtenus par la Socit dans
Zetah Kouilou Ltd et Zetah Congo Ltd ;
le gage des droits et intrts dans les Contrats de Partage
de Production de Kouilou et de Kouakouala ;
la cession, titre de garantie, des droits de la Socit dans
les contrats dexportation ptrole relatifs aux champs de
Kouakouala et de Kouilou ;
le nantissement dun compte bancaire recevant les sommes provenant des contrats dexportation, de la police
dassurance et des contrats de couverture ;
la cession titre de garantie des contrats de couverture et
des polices dassurance ;
et la souscription dune assurance garantissant un niveau
de facturation minimal du baril de ptrole brut.

Par ailleurs, la Socit sest engage respecter les principaux ratios suivants :
dette financire totale nette sur fonds propres infrieure
1,4 ;
et excdent brut dexploitation sur frais financiers nets
suprieur 3.
Lencours sur la convention de crdit de 10,5 M$ conclue
par la socit Caroil avec la Banque Belgolaise est de 2,2 M$
au 31 dcembre 2005. Cet emprunt porte intrt Libor
+ 3,86 % (applicable la date de chaque chance dintrts) et est chance au 30 juin 2006.
Dans le cadre de cette convention de financement, Caroil a
accord les srets suivantes : cession de ses crances professionnelles, nantissement de solde de compte de facilit et
signature dun acte de sret proprit relatif au compte de
provision. Par ailleurs, une garantie premire demande a
t consentie par Maurel & Prom en garantie du respect des
engagements de Caroil.
Une convention de financement de type Bridge Facility a t
signe par la Socit le 20 juillet 2005, avec BNP Paribas
pour un montant total de 60 M$, cette facilit courait jusquau
31 octobre 2005, renouvelable jusquau 31 dcembre 2005 ;
elle a t totalement rembourse au 21 novembre 2005.
Un avenant cette convention a t sign le 27 octobre 2005,
substituant cette facilit, une facilit de 30 M$ ouverte
jusquau 31 janvier 2006 ; cette facilit porte intrt au taux
Libor USD un mois plus 4 % (applicable la date de chaque
chance dintrts). Aucun tirage na t fait sur cette ligne
qui est donc totalement disponible au 31 dcembre 2005.
Dans le cadre de la convention de financement initiale de
60 M$ signe avec BNP Paribas le 20 juillet 2005, Maurel
& Prom a procd au nantissement, en garantie du remboursement du prt, des titres acquis au sein du capital de la
socit Hocol Petroleum Holdings Ltd.
Par ailleurs Maurel & Prom sest engage :
ne pas consentir de srets ou de garanties sur les actifs
dun membre du Groupe Maurel & Prom dune valeur de
plus de 2 M$ ;
ne pas procder une cession dun actif du Groupe, sauf
sa pleine valeur de march et dans le cadre de la gestion ordinaire et lexception de certaines cessions ;
ne pas souscrire dendettement financier supplmentaire,
sauf au titre des emprunts en cours et dans la limite de
15 M$ pour lensemble du Groupe ;
et ne pas consentir des tiers, en dehors des oprations
commerciales courantes lies son activit, des prts suprieurs unitairement 1 M$ ou globalement de plus de 6 M$.

45

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Hocol SA a contract le 27 juin 2003, sous forme de crdit
syndiqu, un emprunt de 150 000 000 Pesos colombiens ;
cet emprunt, remboursable dans la devise locale sur 5 ans
avec un diffr de 18 mois, est porteur dintrts au taux DTF
(dpt terme fixe 90 jours) + 5,5 % (applicable la date
de chaque chance dintrts), lencours au 31 dcembre
2005 de cet emprunt est de 120 000 000 Pesos colombiens,
soit une contre-valeur 52,5 M$.
Cette facilit est assortie dune option de remboursement
anticip.
Dans le cadre de cette convention de financement, Hocol SA
a nanti les droits et intrts de Hocol et Homcol dans les
Contrats de Partage de Production et 13,52 % des actions de
Hocol Limited. Par ailleurs elle a nanti le compte bancaire
recevant le produit de ses ventes dhydrocarbures du Contrat
de Partage de Production du champ de Palermo.

46

10.4.
Restrictions lutilisation
de capitaux ayant une influence
sensible sur les oprations
Il nexiste pas de restriction lutilisation de capitaux susceptible davoir une influence sensible sur les oprations.

10.5.
Sources de financement prvues pour
les principaux investissements envisags
Les investissements venir seront principalement autofinancs.

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Page 47

Recherche et dveloppement, brevets et licences

11.

11.
Recherche et dveloppement,
brevets et licences
Le Groupe Maurel & Prom nentreprend aucune activit de
recherche et dveloppement et ne dtient aucun brevet ni
aucune licence significative.

47

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Rapport annuel 2005

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Information sur les tendances

12.

12.
Information
sur les tendances
12.1.
volution de lactivit de la Socit
Maurel & Prom a acquis le 4 aot 2005, auprs de Knightsbridge Petroleum, le groupe Hocol dont les actifs sont situs
en Colombie et au Venezuela.
La concession de Tello en Colombie, a t rtrocde le
14 fvrier 2006, ltat colombien. Cette concession tait la
dernire concession existant en Colombie et na pas t renouvele par le gouvernement colombien conformment sa
politique de suppression de ce type de contrats, comme le
Groupe lavait anticip. Le territoire antrieurement couvert
par la concession de Tello a fait lobjet dun permis octroy
Ecopetrol, la compagnie nationale colombienne.

12.2.
Tendances connues, incertitudes,
engagements ou vnements
susceptibles dinfluencer significativement
les perspectives de lexercice en cours
12.2.1.
Activits ptrolires et gazires
12.2.1.1.
Congo
Gnral
Dans le cadre des accords initis ds juin 2005, entre Maurel
& Prom, la socit Burren Energy et la SNPC (Socit Nationale des Ptroles du Congo), Maurel & Prom et son partenaire Burren Energy se sont engags cder 10 % de leurs
droits sur le permis dexploitation de MBoundi la SNPC.
Suite cette cession, les droits de Maurel & Prom sont
passs de 54 % 48,6 % sur ce permis. Paralllement, les
droits de Maurel & Prom et de Burren Energy ont t prolongs sur le permis de MBoundi de 2017 2030 et le permis
dexploitation de Kouakouala sera prolong de 2008 2023.
Lors de la session du 24 mars 2006, le parlement congolais
a ratifi les projets de loi portant approbation du Contrat de
partage de production de La Noumbi et des avenants aux
Contrats de Partage de Production de Kouilou et Kouakouala.
Lensemble de ce processus lgislatif permet de scuriser le
dveloppement du Groupe dans le pays.

Depuis le 1er janvier 2006, la Socit vend sa production au


prix de la qualit NKossa SOCAP, bnficiant ainsi dune
diffrence de prix lie la qualit plus favorable que celle qui
tait applique prcdemment (base Djeno).
En mars 2006, Maurel & Prom a sign un contrat de fourniture avec la socit Congolaise de Raffinage (CORAF) permettant lassociation MBoundi de commercialiser directement
5 000 b/j.
Dveloppement
Sur le permis MBoundi, le programme de dveloppement
2006 prvoit la ralisation de 18 24 puits producteurs et
de 3 puits dinjection deau.
La capacit des installations de production sera porte
90 000 b/j, par lajout dun troisime train de sparation et traitement de 30 000 b/j, la construction dun troisime bac de
stockage et laugmentation du nombre de pompes dexpdition.
Paralllement, des dessaleurs seront installs afin de conforter les spcifications export, ainsi quune unit de traitement
des eaux de production qui seront intgralement rinjectes
dans le gisement.
Un pilote dinjection deau dune capacit de 20 000 b/j
devrait tre oprationnel fin 2006, avec 3 puits injecteurs. Ce
pilote est une premire phase dune injection deau gnralise sur le champ, qui permettrait de maintenir la pression
du gisement et de stabiliser le niveau de production. Une
deuxime phase de 60 000 b/j est programme et pourrait
tre oprationnelle au deuxime trimestre 2007.
Lextension sud du champ de MBoundi est en cours dinvestigation avec le forage des puits MBoundi 2001 et 2002, afin
de vrifier lextension sud du champ et, dans le cadre de linjection deau, 3 puits seront fors en 2006.
Sur le permis Kouakouala, suite lobtention de la prolongation du permis dexploitation, les installations de production
seront rhabilites en vue dune meilleure scurit de fonctionnement et le projet dinjection deau sera rvalu.
Exploration
Lactivit exploration, essentiellement forage, sera trs intense
en 2006. Lensemble des puits dexploration inscrits au budget ferme de cette anne a pour cible 159 Mboe en part nette
Maurel & Prom avant redevance. Les forages inscrits au budget optionnel (chneaux de Mengo et MBemba Est) visent
39 Mboe supplmentaires. Lensemble des prospects dexploration identifis par Maurel & Prom sur les permis congolais correspond 259 Mboe en part nette Maurel & Prom
avant redevance.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Kouilou
Au thme des grs de Vandji, dans le quart sud-est du permis Kouilou, les voies daccs sont en cours de ralisation en
vue des forages dexploration de Loufika et Tioni. Il sagit dune
rgion o toute linfrastructure est construire.
Au nord du permis, la ralisation des voies daccs a t initie en vue du forage de Kintombo.
Les structures nord-ouest et sud-est de MBoundi sont en
cours dinterprtation en vue de leur forage au deuxime
semestre de cette anne.

tion avec PDVSA, socit nationale ptrolire vnzulienne,


et dautres associs privs locaux.
Les services fiscaux ont paralllement lanc en 2005, des
contrles fiscaux sur lensemble des socits ptrolires
oprant au Venezuela ; ils portent pour lessentiel sur le relvement rtroactif du taux dimposition fix 34 % depuis
2001 50 %. Ce changement de taux, connu au moment de
lacquisition dHocol, a t pris en compte en 2005.

Kouakouala
Le thme des grs du Djeno a t for partir du permis de
Kouakouala, ouvrant par la mme occasion une partie des
accs Doungou sur le permis de La Noumbi dont le forage
sera ralis aprs celui de Kitombo avec le puits de Boubissi-1
qui a rencontr une quarantaine de mtres de grs imprgns. Le forage de ce puits a mis en vidence des rserves
dhydrocarbures trop lourds pour tre mis en exploitation avec
des techniques conventionnelles.

Au Gabon, sur la base des premiers rsultats obtenus sur le


puits ONAL (permis dOmoueyi), le Groupe va renforcer son
programme de forage (5 puits supplmentaires sont prvus
durant le premier semestre 2006) sur une ou deux structures avoisinantes. Une acquisition sismique 2D moderne de
900 km est galement au programme 2006 sur le nord et le
sud du permis.
Sur le permis de Nyanga Mayombe, un test de production
longue dure avec des installations provisoires sera ralis
en 2006, afin de mieux caractriser le rservoir, sous rserve
de solutions conomiques pour exporter la production de ce
champ marginal. Les autorisations ncessaires ont t obtenues auprs des autorits de tutelle et les discussions avec
un oprateur ptrolier pour lvacuation des productions
rsultantes sont en cours.
Maurel & Prom est la recherche dun nouveau partenariat
sur le permis Sebikhotane au Sngal. Aprs le rachat de la
socit Orchard, partenaire historique dans le permis Sebikhotane, dautres pistes sont explores. La sentence dans
larbitrage avec le partenaire Orchard a t rendue en dbut
2006. Maurel & Prom a pay 135 000 en rglement de la
sentence arbitrale plus les frais darbitrage. Par la suite, en
mai 2006, Maurel & Prom a rachet la socit Orchard, qui
dtient une participation de 35 % dans le projet.
En Tanzanie, un appareil de forage ayant t tout rcemment
retenu, le premier puits dexploration (Mkuranga #1) devrait
dmarrer au deuxime semestre 2006.
En Hongrie, le forage dexploration avec objectif gaz Cs-DOR1
ayant donn des rsultats dcevants dans le premier trimestre de 2006, des discussions sont en cours avec de nouveaux
partenaires pour ventuellement poursuivre les travaux.
Le 19 fvrier 2006, conformment la possibilit qui lui avait
t faite dbut 2005 lors de lacquisition initiale, Maurel & Prom
a port sa participation de 25 % 30 % au sein de la socit
Panther Eureka Srl pour un complment de prix de 8 M$.

12.2.1.2.
Colombie
La campagne dexploration 2006 en Colombie est particulirement importante en termes dinvestissements.
Cette campagne 2006 prvoit la ralisation dun maximum de
8 puits dexploration et 47 puits de dveloppement. Lensemble des prospects dexploration identifis par Maurel & Prom
sur les permis colombiens correspond 295 Mboe en part
nette Maurel & Prom avant redevance. Les dpenses de dveloppement prvues seront principalement effectues avec
les associs dHocol sur les champs de San Francisco (Hocol
oprateur) et des Llanos (Hocol non oprateur).
Conformment aux accords initiaux prvus, la concession de
Tello a t rtrocde lANH (Agencia Nacional de Hydrocarburos) le 14 fvrier 2006.

12.2.1.3.
Venezuela
Le gouvernement vnzulien a engag en 2005 un processus de mise sous contrle tatique du capital des entreprises
ptrolires oprant dans le pays. Ceci se traduit par un changement, courant 2006, du statut des socits prives ptrolires en socits dconomie mixte Empresa mixta . Les
anciens droits sur permis seront donc dornavant remplacs
par une participation dans une nouvelle socit en associa-

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12.2.1.4.
Autres pays

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Information sur les tendances

12.
12.2.2.
Activits de forage - Caroil
La vocation de Caroil est de devenir une socit de forage
part entire, gagnant en autonomie en sappuyant sur un parc
accru et de nouveaux moyens financiers. La commercialisation de son savoir-faire auprs de ptroliers internationaux

oprant hors du Congo, constitue laxe de dveloppement de


cette filiale. Un programme dacquisition dune dizaine dappareils de forage est prvu sur les deux annes venir.
Sur le plan oprationnel en 2006, Caroil prvoit de forer une
quarantaine de puits avec un parc de 9 appareils de forage
en fin danne.

51

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Rapport annuel 2005

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Page 53

Estimation du chiffre daffaire et des budgets dinvestissement

13.

13.
Estimation
du chiffre daffaire
et des budgets
dinvestissement
Maurel & Prom ne communique pas sur son rsultat prvisionnel au sens du Rglement (CE) n 809/2004 du 29 avril 2004.

13.1.
Estimations de chiffre daffaires
et de budget dinvestissements pour 2006
Depuis le dbut de lanne 2006, lenvironnement a volu
favorablement pour les prix du ptrole brut. Aprs la forte croissance et la diversification gographique enregistres en 2005,
Maurel & Prom va poursuivre sa croissance interne avec des
investissements de dveloppement au Congo et en Colombie
pendant toute lanne 2006. Paralllement, une politique dexploration trs dynamique est mise en uvre cette anne principalement sur les permis colombiens pour lAmrique latine
ainsi que congolais et gabonais dans le Golfe de Guine.
Les investissements prvus en 2006 sont estims respectivement 128 M pour les dveloppements et 99 M pour
lexploration.
Le chiffre daffaires 2006 est budgt 556 M avec des
hypothses de prix du baril de Brent 57 $ (avril dcembre
2006) et de taux de change moyen annuel euro/dollar US de
1,20. Le chiffre daffaires 2006 intgre limpact ngatif li la
rtrocession de Tello en Colombie le 14 fvrier 2006 et la cession de 10 % des droits de MBoundi la SNPC (Socit Nationale des Ptroles au Congo) compter du 1er janvier 2006.

Les analyses de sensibilit du chiffre daffaires budgtes


pour 2006 en fonction du prix du baril et du taux de change
euro/dollar US sont les suivantes :
taux de change moyen annuel euro/dollar US + 5 % de
1,20 1,26 : chiffre daffaires annuel de 529,3 M au
lieu de 555,6 M, soit 26,3 M ou 4,7 % sur le chiffre daffaires annuel budgt ;
prix du baril de Brent + 15 % de 57 $ par baril 65,6 $
par baril sur la priode davril dcembre 2006 et taux de
change euro/dollar US de 1,20 : chiffre daffaires annuel
de 602,7 M au lieu de 555,6 M, soit + 47,1 M ou
+ 8,5 % sur le chiffre daffaires annuel budgt.
Compte tenu de laugmentation budgte du prix de vente des
barils produits par la Socit et de la stabilit de ses cots unitaires (exploitation, transport et amortissements), le rsultat
oprationnel courant avant incidence de lexploration devrait
progresser plus que le chiffre daffaires. Des rsultats ngatifs du programme dexploration dynamique de 2006 affecteraient directement le niveau du rsultat oprationnel courant.

13.2.
Hypothses fondant les estimations
de chiffre daffaires et de budget
dinvestissements 2006
Au-del des hypothses de cours du Brent et du taux de
change (point 13.1.), lvolution du chiffre daffaires 2006
intgre les perspectives de production du Groupe au Congo
et en Amrique latine. Les cots dexploitation et de transport
ainsi que le montant des investissements budgts en dveloppement et en exploration correspondent aux estimations
des cots techniques du Groupe sur ses projets.
Les amortissements sont calculs sur la base du niveau de
rserves certifies par DeGolyer & MacNaughton.

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Maurel & Prom

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Rapport annuel 2005

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Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction gnrale

14.

14.
Organes dadministration, de direction
et de surveillance et Direction gnrale
LAssemble gnrale mixte des actionnaires a dcid, le 28 dcembre 2004, de transformer Maurel & Prom en Socit Anonyme
Directoire et Conseil de surveillance et a adopt de nouveaux statuts correspondant la nouvelle forme sociale de la Socit.
La composition et le fonctionnement actuels des organes sociaux sont dcrits ci-dessous.

Directoire

Conseil de surveillance

Monsieur J.-F. Hnin


(Prsident)
Monsieur R. Gozalo
(Directeur gnral)
Monsieur D. Plerin
(Directeur exploration)

Monsieur G. Andreck (Prsident)


Monsieur E. de Marion de Glatigny
(Vice-prsident)
Monsieur C. Bellon de Chassy
Monsieur F. Chalandon
Financire de Rosario reprsente
par Monsieur J.-F. Michaud
Monsieur A. Gomez
Monsieur R. dHauteville
Monsieur A. Vilgrain

Comit des Nominations


et des Rmunrations
Monsieur F. Chalandon
Monsieur A. Gomez

Comit daudit
Censeur
Monsieur G. Brac de la Perrire

14.1.
Informations concernant les membres
des organes dadministration et de direction
14.1.1.
Composition des organes sociaux
14.1.1.1.
Composition du Directoire
la date du prsent document de rfrence, le Directoire de
la Socit est compos des personnes suivantes :
- Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident,
- Monsieur Roman Gozalo,
membre du Directoire, Directeur gnral,
- Monsieur Daniel Plerin,
membre du Directoire, Directeur exploration.

Monsieur G. Brac de la Perrire


Monsieur F. Chalandon

Monsieur Jean-Franois Hnin, 62 ans


Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Expertise en matire de gestion
Monsieur Jean-Franois Hnin a exerc les fonctions de
Directeur gnral de Thomson CSF Finance, puis dAltus
jusquen mai 1993. Monsieur Hnin a ensuite t Prsident
Directeur gnral de la socit lectricit et Eaux de Madagascar entre 1994 et 2000.
Depuis cette date, il a exerc en tant que Grant de Maurel
& Prom, puis Prsident du Directoire depuis la transformation
de la Socit en Socit Anonyme fin 2004.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Monsieur Roman Gozalo, 60 ans
Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Monsieur Roman Gozalo est galement Directeur gnral de
Maurel & Prom.
Expertise en matire de gestion
Monsieur Gozalo a dvelopp son expertise en matire de
gestion en assurant la Direction gnrale de trois filiales du
groupe Total entre 1979 et 2002 et galement en tant que
Directeur administratif (secrtaire gnral) du groupe Elf entre
1995 et 1999.
Monsieur Daniel Plerin, 60 ans
Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Monsieur Daniel Plerin est galement Directeur exploration
de Maurel & Prom.
Expertise en matire de gestion
Successivement, chef du dpartement gophysique dElf
Aquitaine au Congo, puis Directeur exploration de plusieurs
filiales dElf Aquitaine, Monsieur Plerin a assur le poste de
Directeur dune entit dExploration Elf Aquitaine dans la zone
Amrique latine/Carabes.
Messieurs Daniel Plerin et Roman Gozalo ont t respectivement nomms membres du Directoire le 22 avril 2005 et
le 24 octobre 2005, par le Conseil de surveillance.
Il est noter le dpart de deux membres du Directoire au
cours de lexercice 2005 : Monsieur Frdric Boulet, nomm
le 28 dcembre 2004 et ayant quitt ses fonctions le 18 aot
2005, ainsi que Monsieur Marc Sengs, nomm par le
Conseil de surveillance du 22 avril 2005 et ayant quitt ses
fonctions le 23 septembre 2005.

14.1.1.2.
Autres informations
la connaissance de la Socit, aucun membre du Directoire :
na t condamn pour fraude au cours des cinq dernires
annes au moins ;
na t associ une quelconque faillite, mise sous squestre ou liquidation ;

56

na t incrimin par des autorits statutaires ou rglementaires, lexception de Monsieur Jean-Franois Hnin
qui a t condamn par la Cour de discipline budgtaire et
financire, dans le cadre du dossier Altus Finance, une
peine damende (Arrt du 24 fvrier 2006) ;
na t empch par un tribunal dagir en qualit de membre dun organe dadministration, de direction ou de surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion ou
la conduite des affaires dun metteur au cours des cinq
dernires annes.

14.1.1.3.
Composition du Conseil de surveillance
la date du prsent document de rfrence, le Conseil de
surveillance de la Socit est compos des personnes suivantes :
- Monsieur Grard Andreck, Prsident,
- Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny,
Vice-prsident,
- Monsieur Christian Bellon de Chassy,
- Monsieur Fabien Chalandon,
- Financire de Rosario,
reprsente par Monsieur Jean-Franois Michaud,
- Monsieur Alain Gomez,
- Monsieur Roland dHauteville,
- et Monsieur Alexandre Vilgrain.
Monsieur Grard Andreck, 61 ans
MACIF
2/4, rue de Pied-de-Fond
79037 Niort Cedex
Expertise en matire de gestion
En tant que dirigeant de la MACIF (Directeur gnral) et du
groupe MACIF, Monsieur Andreck dispose des connaissances
et dune expertise en matire financire, stratgique et en
gouvernance dentreprise.
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny, 59 ans
40, rue des Hauts-Fresnays
92500 Rueil-Malmaison
Expertise en matire de gestion
Monsieur de Marion de Glatigny a dvelopp son expertise en
matire de gestion par ses fonctions de directeur dans une
compagnie dassurance et galement ses mandats de membre de Conseils de surveillance depuis 1984.

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Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction gnrale

14.
Monsieur Christian Bellon de Chassy, 73 ans
42, rue des Rosiers
75004 Paris
Expertise en matire de gestion
Christian Bellon de Chassy est expert prs les tribunaux et
arbitre international. Il est diplm s-sciences (en chimie et
gologie) et ingnieur de lInstitut du ptrole (cole nationale
suprieure du ptrole et des moteurs, ENSPM 1966 : forage
- production).
Il a acquis, comme directeur de Comex puis chez Elf, une trs
large exprience de terrain dans le forage, la production et la
construction offshore, notamment en Norvge. En crant sa
propre socit dexpertise ptrolire, Orcal Offshore, il a ralis plus de 200 expertises maritimes et ptrolires comme
loss adjuster agr par les Lloyds. la demande des
ptroliers ou de leurs assureurs, il a agi comme conseil et a
certifi des procdures de travaux dans plus de 30 pays.
Conseil de la Communaut Europenne, il a particip lorientation de la recherche nergtique et, enfin, il a t charg de
grer des budgets de la Banque Mondiale.
Monsieur Fabien Chalandon, 53 ans
1, rue Auguste-Vacquerie
75116 Paris
Expertise en matire de gestion
Monsieur Chalandon dispose dune expertise de gestion dans
la mesure o il a t Prsident de cinq socits, dont une
cote en bourse (Otor) et quatre non cotes (Terraillon, Sogeres, Madison/Chart Energy, New World Trust). Monsieur Chalandon est galement associ grant et co-fondateur dune
banque daffaire amricaine, administrateur de plusieurs
fonds de private equity (France, Irlande, USA). Monsieur Chalandon dispose par ailleurs dune expertise en matire de
restructuration (Terraillon, New World Trust) et de gestion
dans un environnement actionnarial difficile (Sogeres, Otor,
Madison/Chart Energy). Il est galement crateur dune
socit internet (Telnic).
Financire de Rosario
RCS Paris numro 716 580 477
Sige social : 20, rue Royale - 75008 Paris.
Reprsentant permanent : Monsieur Jean-Franois Michaud,
50 ans, Prsident-Directeur gnral de Financire de Rosario.

Monsieur Alain Gomez, 67 ans


Maurel & Prom
12, rue Volney
75002 Paris
Expertise en matire de gestion
Monsieur Alain Gomez dispose dune expertise en matire de
gestion puisquil exerce des fonctions de Prsident-Directeur
gnral et mandataire social au sein de nombreuses socits
depuis 1973.
Monsieur Roland dHauteville, 64 ans
8, rue de Villersexel
75007 Paris
Expertise en matire de gestion
Monsieur Roland dHauteville a fait lessentiel de sa carrire
dans la banque et la finance. Aprs HEC (1964) et un service
militaire comme enseignant Madagascar, il entre la First
National City Bank Paris, puis il rejoint la Banque Commerciale de Paris qui fusionnera en 1971, avec la Banque Vernes. Il reste 17 ans dans cet tablissement o il occupera le
poste de Directeur Financier. En 1985, il fonde la Banque de
Financement et de Trsorerie (BFT) dont il sera le Directeur
gnral jusquen 1990, date de la prise de contrle par le
Crdit Agricole. Il sera ensuite Directeur gnral de la Banque
Elkann, puis de la socit de bourse Leven, avant dtre le
conseiller du Prsident de Cyril Finance.
Il est aujourdhui Prsident de la Compagnie Financire Internationale Prive (COFIP), Administrateur de la Banque Michel
Inchausp, du Groupe Leseleuc et de Panhard.
Monsieur Alexandre Vilgrain, 50 ans
39, rue Jean-Jacques Rousseau
75001 Paris
Expertise en matire de gestion
Monsieur Vilgrain a dbut sa carrire en 1979, dans le
groupe industriel familial, le Groupe Jean-Louis Vilgrain, au
sein duquel il a assum de nombreuses responsabilits dans
les socits filiales implantes en Afrique, dans lOcan Indien,
en Asie et en France. En 1985, Monsieur Vilgrain a pris la
prsidence de la socit Delifrance Asia Ltd. Sous son impulsion, lentreprise a t cote la Bourse de Singapour en
1996. Depuis 1995, Monsieur Vilgrain, qui a succd son
pre, assure les fonctions de Prsident-Directeur gnral de

57

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Somdiaa. Monsieur Vilgrain a dfini et mis en uvre une
stratgie de dveloppement du groupe en Afrique dans lindustrie meunire et sucrire.
Monsieur Vilgrain assure par ailleurs divers mandats dadministrateur, notamment au sein des Conseils dadministration
des filiales de la Somdiaa et reprsente la Somdiaa au sein
du Conseil dadministration de la Proparco, en qualit de
censeur ainsi quau sein du Conseil franais des investisseurs en Afrique (CIAN). Monsieur Vilgrain a t galement
t nomm Vice-prsident du Conseil de surveillance de la
socit Les Fromentiers de France, puis Prsident du Conseil
de cette mme socit en 2005.
Monsieur Vilgrain a suivi une formation en droit la facult
dAssas.
Il est noter que certains membres du Conseil de surveillance
ont quitt leurs fonctions au cours de lexercice 2005 : Monsieur Jean-Louis Chambon, le 6 juillet 2005 et Monsieur Pierre
Jacquard, le 7 novembre 2005. Monsieur Grard Andreck a
t nomm Prsident du Conseil de surveillance lors de la runion du Conseil de surveillance en date du 7 novembre 2005,
en remplacement de Monsieur Pierre Jacquard et Monsieur
Alexandre Vilgrain a t coopt par le Conseil de surveillance
lors de sa runion du 18 aot 2005, en remplacement de Monsieur Jean-Louis Chambon.
Depuis le dbut de lexercice 2006, il est galement prcis
que Monsieur Guillaume Verspieren a dmissionn de ses
fonctions le 10 avril 2006, ainsi que Monsieur Laurent Lafond,
le 21 avril 2006. Lors de la runion du Conseil de surveillance,
en date du 11 mai 2006, Monsieur Christian Bellon de Chassy
a t coopt en remplacement de Monsieur Laurent Lafond et
Monsieur Roland dHauteville a t coopt en remplacement
de Monsieur Guillaume Verspieren.

14.1.1.4.
Autres informations
la connaissance de la Socit, aucun membre du Conseil
de surveillance :
na t condamn pour fraude au cours des cinq dernires
annes au moins ;
na t associ une quelconque faillite, mise sous squestre ou liquidation ;
na t incrim par des autorits statutaires ou rglementaires ;
et na t empch par un tribunal dagir en qualit de
membre dun organe dadministration, de direction ou de

58

surveillance dun metteur ou dintervenir dans la gestion


ou la conduite des affaires dun metteur au cours des
cinq dernires annes au moins.

14.1.1.5.
Composition des autres organes sociaux
En outre, Monsieur Gilles Brac de la Perrire a t dsign,
par le Conseil de surveillance dans sa sance du 24 janvier
2005, censeur de la Socit, avec pour mission dassister
toutes les runions du Conseil de surveillance de la Socit,
avec voix consultative.
Monsieur Gilles Brac de la Perrire, 79 ans
8, rue de la Botie
75008 Paris
Expertise en matire de gestion
Monsieur Brac de la Perrire a exerc en qualit de Prsident
de Banque, Inspecteur des finances et est un ancien membre du collge de la Commission des Oprations de Bourse.

14.1.2.
Mandats et fonctions exercs
dans dautres socits par les membres
des organes sociaux au cours
des cinq dernires annes
14.1.2.1.
Membres du Directoire
Monsieur Jean-Franois Hnin,
Prsident du Directoire
Monsieur Hnin a exerc les fonctions de grant de la socit
Pacifico SCA ; il est actuellement Prsident du Directoire de
Pacifico SA (suite la transformation de la socit sous le
statut de Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance).
Monsieur Hnin est galement Prsident-Directeur gnral
de la socit Zetah M&P Congo SA et Prsident du Directoire
de Caroil SA, filiales de Maurel & Prom.
Monsieur Roman Gozalo,
Directeur gnral et membre du Directoire
Monsieur Roman Gozalo est galement Prsident du Conseil
de surveillance de Caroil SA, filiale de Maurel & Prom.
Au cours des cinq dernires annes, il a exerc le mandat de
Directeur gnral de la socit TotalFinaElf Norvge. Monsieur Roman Gozalo nexerce plus cette fonction.

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Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction gnrale

14.
Monsieur Daniel Plerin,
Membre du Directoire
Monsieur Daniel Plerin est salari de Maurel & Prom exerant les fonctions de Directeur exploration. Il nexerce aucun
autre mandat social.

14.1.2.2.
Membres du Conseil de surveillance
Monsieur Grard Andreck,
Prsident du Conseil de surveillance

Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny,


Vice-Prsident du Conseil de surveillance

Autres mandats
Prsident du Conseil de surveillance de Pacifico SA
Administrateur de Easydentic
Monsieur Fabien Chalandon,
Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats
Autres mandats
Administrateur
. Administrateur CCR SA (caisse de rassurance)
. Prsident de Mutuelle Sant
. Prsident du Directoire de CEMM SAS
. Prsident SICAV OFI MIDCAP
. Membre du Conseil de surveillance :
. Membre du Conseil de surveillance IMA SA
. Membre du Conseil de surveillance MACIF Gestion
. Vice-prsident OFIVALMO Gestion SA
. Membre du Conseil de surveillance OFIVALMO SA
Censeur
. Foncire de Lutce SA
. Macifilia SA
. Socram SA
. Mutavie SA
. Altima SA
. SICAV OFI MA Tresor
Membre non mandataire social du Comit ou du Conseil
. Macif Participations SAS
. Compagnie Foncire de la MACIF SAS
. GPIM SAS
. MACIFIMO SAS
. CAPA Conseil SAS
. SIEM SAS
. Domicours SAS
tranger
. Administrateur : Atlantis Seguro (Espagne)
. Administrateur : Atlantis Vida (Espagne)
. Administrateur : MACIF Zycc (Pologne)
. Reprsentant permanent de la MACIF :
SA EURESA Holding (Luxembourg)

. Membre du Conseil de surveillance dAccess Capital Partners


(France), fonds de fonds de private equity
. Administrateur, puis Prsident dOtor SA (France), industrie
. Membre du Conseil de surveillance puis Prsident
de Sogeres (France), troisime restaurateur collectif
. Administrateur puis Prsident de Terraillon Holding
(Irlande), industrie
. Administrateur du General Partner
dHibernia Capital Partners (Irlande), fonds de buy-out
. Grant de Madison/Chart Energy SCS (France),
exploration ptrolire
. Membre du Conseil consultatif de Banexi Ventures
(France), fonds de venture capital
. Administrateur dlgu de New World Trust
(Channel Islands), administrateur offshore
. Directeur et Secrtaire de Telnic Ltd (Grande-Bretagne),
licenci Icann pour le nom de domaine .tel
. Administrateur de New Providence Fund (Bahamas),
hedge fund
. Associ grant, prsident du comit de direction de
The Chart Group (USA), banque daffaires
Financire de Rosario SA
Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats
exercs par le reprsentant permanent de Financire de
Rosario SA, Monsieur Jean-Franois Michaud :
. Prsident Directeur gnral de la Financire de Rosario
. Prsident Directeur gnral de Financire Slota
. Prsident de SFIBB SAS
. Prsident de DYB SAS
. Administrateur dlgu de Comcell Investissements
. Administrateur de Copagno
. Administrateur de Copagmont

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


. Administrateur de Taxis Paris le-de-France
. Administrateur de JDP Lux
. Grant de Krizertax
. Grant de Lahire Taxis
. Grant de Lavi Taxis
. Grant de Loches Taxis
. Grant de Loire Taxis
. Grant de Micpol
. Grant de Montfort Taxis
. Grant dOrlans Taxis
. Grant de Patay
. Grant de Pierrefonds Taxis
. Grant de Polmic
. Grant dAblis Taxis
. Grant dAmboise Taxis
. Grant dApollonia Taxis
. Grant dArras Taxis
. Grant dAtols Location
. Grant de Benyamin Taxis
. Grant de Blois Taxis
. Grant de Brhat Taxis
. Grant de Caesara
. Grant de Chartres Taxis
. Grant de Chaumont Taxis
. Grant de Clisson Taxis
. Grant de Domremy Taxis
. Grant de Dyka
. Grant de Fredalex
. Grant de Joutred
. Grant de Kady
. Grant de Karam
. Grant de Kitax
. Grant de Pyrenes Taxis
. Grant de Reims Taxis
. Grant de Rochefort Taxis
. Grant de Saint-Cloud Taxis
. Grant de Seva
. Grant de Ste Nouvelle Atelier 60
. Grant de Splendid Taxis
. Grant de Taxis Alex
. Grant de Taxibis
. Grant de Taxicap
. Grant de Taxigar
. Grant de Taxipac
. Grant de Taxiray
. Grant de Taxivanes
. Grant de Tolbiac Taxis

60

. Grant de Valisa Taxis


. Grant de Vaucouleurs Taxis
. Grant de Vaucresson Taxis
. Grant de Ville-dAvray Taxis
Monsieur Alain Gomez,
Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats
. Administrateur de Fimalac SA
. Administrateur de la Compagnie Gnrale de Sant
. Administrateur de Biospace
. Prsident de Sant Luxembourg
. Prsident-Directeur gnral de Facom SA
Monsieur Christian Bellon de Chassy,
Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats
la connaissance de la Socit, Monsieur Bellon de Chassy
nexerce aucun autre mandat social.
Monsieur Roland dHauteville,
Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats
. Prsident de la Compagnie Financire Internationale Prive
(COFIP) SAS
. Prsident de la socit Volney 12 SAS
. Membre du Conseil de surveillance
de la Banque Michel Inchausp
. Administrateur du Groupe Leseleuc
. Administrateur de la socit Panhard General Defense
Monsieur Alexandre Vilgrain,
Membre du Conseil de surveillance

Autres mandats
Mandats exercs dans des socits franaises
. Administrateur de la socit Cogedal
. Reprsentant de la socit Cogedal
au Conseil dadministration de Petrigel
. Prsident-Directeur gnral de Somdiaa
. Administrateur de Sominfor
. Reprsentant permanent de Somdiaa
au Conseil dadministration de Sominfor
. Administrateur de la socit Secria

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Organes dadministration, de direction et de surveillance et Direction gnrale

14.
. Prsident-Directeur gnral de la socit Conetrage
. Prsident du Conseil de surveillance
de la socit Fromentiers de France
. Administrateur de la socit Sonopros
. Prsident-Directeur gnral
de la socit Fromenterie Dveloppement
. Reprsentant de la socit Fromenterie
au Conseil dadministration
de la socit Fromenterie Dveloppement
. Grant de la socit Fromimo
. Prsident du Conseil dadministration
de la socit Alexandre Vilgrain Holding
. Reprsentant de la socit Somdiaa
au sein du Conseil dadminsitration du CIAN

14.1.2.3.
Censeur

Mandats exercs dans des socits trangres


. Administrateur de la socit Gabonaise SMAG
. Administrateur de la socit Sucrire du Cameroun
(SOSUCAM)
. Administrateur de la socit Saris-Congo
. Adminsitrateur de la socit Compagnie Sucrire du Tchad
(CST)
. Administrateur de la socit Partenaires
et Finances du Cameroun
. Administrateur de la socit amricaine
Food Research Corporation (FRC)

14.2.
Conflits dintrts potentiels

Monsieur Gilles Brac de la Perrire,


Censeur

Autres mandats
. Vice-prsident du Conseil de surveillance
de la Banque Robeco France
. Vice-prsident dlgu de Instinet France
. Prsident du Conseil de surveillance de Siparex Small Cap
(Luxembourg)
. Administrateur indpendant de Nylstar (Belgique)
. Administrateur directeur gnral de GLP Conseil SA
. Administrateur de RDI Gioix SA

la connaissance de la Socit, il nexiste pas dautre situation potentielle de conflit dintrts entre les intrts privs des
membres des organes de direction et dadministration et leurs
devoirs lgard de la Socit que ceux exposs ci-aprs.
Monsieur Roland dHauteville, membre du Conseil de surveillance de la Socit depuis le 11 mai 2006, est le Prsident
de la socit Volney 12 SAS. Cette socit est propritaire du
sige social de Maurel & Prom situ 12, rue Volney Paris.
La Socit a conclu le 10 mars 2004, un bail commercial
avec Volney 12 SAS, qui prvoit le paiement dun loyer
annuel hors taxes de 951 K.
Par ailleurs, suite une convention de prestations de services conclue entre Maurel & Prom et la socit Pacifico SA
(socit dont Monsieur Hnin est Prsident du Directoire),
Pacifico a peru un montant total de 366 095,60 .

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Rapport annuel 2005

62

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Page 63

Rmunrations et avantages

15.

15.
Rmunrations et avantages
15.1.
Rmunrations attribues pour le dernier exercice clos, quelque titre que ce soit,
chaque membre des organes de direction gnrale et de surveillance
Directoire
Le tableau suivant reprsente les rmunrations brutes perues par les membres du Directoire au titre de lexercice de mandats
sociaux au sein de Maurel & Prom et de ses filiales au titre de lexercice 2005 :
En euros

Membres du Directoire

Jean-Franois Hnin
Daniel Plerin
Roman Gozalo*

Rmunration fixe

517 500
210 125
83 751

Rmunration variable1

Rmunration exceptionnelle

0
0
15 534

0
10 000
0

0
0

0
0

Anciens membres du Directoire

Frdric Boulet
Marc Sengs

2 055 535 **
186 024 **

* Monsieur Gozalo a intgr la Socit en octobre 2005.


** Sont incluses les rmunrations et indemnits de dpart verses au titre de lexercice de mandats sociaux au sein de Maurel & Prom et de ses filiales.
1. La rmunration variable est calcule en fonction de la ralisation dobjectifs dtermins dun commun accord en dbut dexercice.

Il est galement prcis quen conformit avec les recommandations mises par le Comit des nominations et des rmunration dans son rapport au Conseil de surveillance, certains membres du Directoire (actuellement Monsieur Plerin et Monsieur
Gozalo) bnficient dune indemnit de dpart dun montant quivalent deux annes de rmunration (bonus compris).

Conseil de surveillance
Les membres du Conseil de surveillance de Maurel & Prom se sont vus attribuer les montants suivants au titre des jetons de
prsence pour lexercice 2005, rgls en 2006 :

Monsieur Jacquard
Monsieur Chambon
Monsieur Gomez
Monsieur Michaud
Monsieur Lafond
Monsieur De Marion de Glatigny
Monsieur Verspieren
Monsieur Chalandon
Monsieur Andreck
Monsieur Vilgrain
Total

Jetons fixes

Jetons variables

Total

24 750
13 500
27 000
27 000
27 000
27 000
27 000
27 000
13 500
11 250
225 000

41 597
20 798
20 798
13 235
30 252
20 798
22 689
37 815
9 454
7 563
225 000

66 347
34 298
47 798
40 235
57 252
47 798
49 689
64 815
22 954
18 813
450 000

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


La rpartition ci-avant tient compte de la dure respective du
mandat de chaque membre du Conseil (pour les jetons fixes)
ainsi que de la prsence aux sances du Conseil et des
Comits (pour les jetons variables).
Les mandataires sociaux ne disposent par ailleurs daucun
avantage en nature particulier, hors le vhicule de fonction du
Directeur gnral.
Les attributions doptions de souscription et/ou dachat dactions sont dtailles au paragraphe 17.2.2. et les attributions
gratuites dactions au paragraphe 17.2.3. ci-aprs.

Anne 2006
Il sera propos lAssemble gnrale convoque pour le
20 juin 2006 que la rmunration des membres du Conseil
de surveillance en qualit de mandataires sociaux soit globalement de 450 000 au titre des jetons de prsence pour
lanne 2006.

15.2.
Sommes provisionnes ou constates aux fins
de pensions, retraites ou autres avantages
Une indemnit de dpart la retraite a t provisionne pour
Monsieur Daniel Plerin hauteur de 8 122 .

64

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Page 65

Fonctionnement des organes dadministration et de direction

16.

16.
Fonctionnement
des organes dadministration
et de direction
titre liminaire, il est prcis quil nexiste aucun rglement
intrieur sur le fonctionnement du Directoire ou du Conseil de
surveillance. Une rflexion sur llaboration dun rglement
intrieur au Conseil de surveillance a t engage et devrait
aboutir au cours de lexercice 2006.
Par ailleurs, les dispositions lgales et rglementaires concernant les restrictions ou interdictions dintervention des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance sur les titres
de la Socit sappliquent, aucune rgle spcifique nayant
t adopte par la Socit en cette matire.

16.1.
Dates dexpiration des mandats actuels
et dates dentre en fonction
16.1.1.
Membres du Directoire
Monsieur Jean-Franois Hnin
Prsident du Directoire depuis le 28 dcembre 2004, pour
une dure de 3 ans, soit jusquau 27 dcembre 2007.
Pralablement la transformation de Maurel & Prom en Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance, Monsieur Jean-Franois Hnin tait grant de Maurel & Prom
(sous forme de commandite) et Prsident Directeur gnral
de la socit Aropage, grant et associ commandit de
Maurel & Prom (sous forme de commandite).
Monsieur Roman Gozalo
Membre du Directoire depuis le 24 octobre 2005 et pour la
dure restant courir du mandat des autres membres du
Directoire, soit jusquau 27 dcembre 2007.
Monsieur Roman Gozalo est galement Directeur gnral de
Maurel & Prom.
Monsieur Daniel Plerin
Membre du Directoire depuis le 22 avril 2005 et pour la
dure restant courir du mandat des autres membres du
Directoire, soit jusquau 27 dcembre 2007.
Monsieur Daniel Plerin est galement Directeur exploration
de Maurel & Prom.

16.1.2
Membres du Conseil de surveillance
Monsieur Grard Andreck
Prsident du Conseil de surveillance de Maurel & Prom depuis
le Conseil de surveillance du 7 novembre 2005, en remplacement de Monsieur Pierre Jacquard, et jusqu lissue de
lAssemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes de
lexercice 2006.
Premire nomination le 29 juin 2005, en qualit de reprsentant permanent de la socit MACIF au sein du Conseil,
puis membre du Conseil titre personnel depuis le 7 novembre 2005. La cooptation de Monsieur Grard Andreck titre
personnel au sein du Conseil sera soumise la ratification de
la prochaine Assemble gnrale.
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom depuis
lAssemble gnrale du 28 dcembre 2004 et jusqu lissue
de lAssemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes
de lexercice 2006.
Vice-prsident du Conseil de surveillance depuis le Conseil
de surveillance du 18 aot 2005.
Premire nomination le 19 juin 2001, en qualit de membre
du Conseil de surveillance de Maurel & Prom (sous forme de
socit en commandite par actions).
Monsieur Fabien Chalandon
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom depuis
lAssemble gnrale du 28 dcembre 2004 et jusqu lissue
de lAssemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes
de lexercice 2006.
Premire nomination le 4 mars 2004, en qualit de membre
du Conseil de surveillance de Maurel & Prom (sous forme de
socit en commandite par actions).
Financire de Rosario
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom depuis
lAssemble gnrale du 28 dcembre 2004 et jusqu lissue
de lAssemble gnrale ordinaire statuant sur les comptes
de lexercice 2006.
Premire nomination le 14 juin 2002, en qualit de membre
du Conseil de surveillance de Maurel & Prom (sous forme de
socit en commandite par actions).

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Monsieur Alain Gomez
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom depuis
lAssemble gnrale du 28 dcembre 2004 et jusqu
lissue de lAssemble gnrale ordinaire statuant sur les
comptes de lexercice 2006 (premire nomination au sein de
Maurel & Prom).
Monsieur Christian Bellon de Chassy
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom coopt
par le Conseil de surveillance de Maurel & Prom le 11 mai
2006, en remplacement de Monsieur Laurent Lafond, dmissionnaire. La cooptation de Monsieur Christian Bellon de
Chassy sera soumise la ratification de la prochaine Assemble gnrale.
Monsieur Roland dHauteville
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom coopt
par le Conseil de surveillance de Maurel & Prom le 11 mai
2006, en remplacement de Monsieur Guillaume Verspieren,
dmissionnaire. Monsieur Guillaume Verspieren a prsent
sa dmission des fonctions de membre du Conseil de surveillance le 21 avril 2006. La cooptation de Monsieur Roland
dHauteville sera soumise la ratification de la prochaine
Assemble gnrale.
Monsieur Alexandre Vilgrain
Membre du Conseil de surveillance de Maurel & Prom coopt
par le Conseil de surveillance de Maurel & Prom le 18 aot
2005, en remplacement de Monsieur Jean-Louis Chambon,
jusqu lissue de lAssemble gnrale ordinaire statuant
sur les comptes de lexercice 2006. La cooptation de Monsieur Alexandre Vilgrain sera soumise la ratification de la
prochaine Assemble gnrale.

16.1.3.
Censeur
Monsieur Gilles Brac de la Perrire
Monsieur Gilles Brac de la Perrire a t dsign, par le
Conseil de surveillance dans sa sance du 24 janvier 2005,
censeur de la Socit, avec pour mission dassister toutes
les runions du Conseil de surveillance de la Socit, avec
voix consultative.
Le mandat du censeur peut tre rsili sur dcision du
Conseil de surveillance.

66

16.2.
Contrats avec lmetteur ou ses filiales
prvoyant loctroi davantages aux termes
de tels contrats
lexception des conventions dcrites ci-dessous, les membres du Directoire ou du Conseil de surveillance nont, au
cours des trois derniers exercices, conclu aucun contrat avec
Maurel & Prom ou ses filiales prvoyant loctroi davantages
aux termes de tels contrats.
Une convention de prestations de service a t signe le
21 juin 2005 entre Maurel & Prom et Pacifico SCA (dsormais Pacifico SA). Monsieur Jean-Franois Hnin tant
actionnaire et Prsident du Directoire de cette socit,
cette convention a t soumise au Conseil de surveillance
du 22 dcembre 2005. Les prestations effectues par
Pacifico pour Maurel & Prom sont les suivantes :
- recherche de partenaires stratgiques dans le domaine
ptrolier ou gazier,
- missions dtude de projets dinvestissement et de dsinvestissements, dtermination du paramtre des cibles,
- recherche de nouveaux marchs et de nouvelles opportunits de dveloppement,
- conception de dveloppement des scnarios dacquisition ou de cession et dtermination de la politique de
financement,
- conseil et suivi des ngociations qui lui auraient t
confies (projets daccords contractuels, dveloppement
du Groupe), notamment en matire de projets de coopration technique,
- et suivi et assistance technique, comptable, financire et
administrative des activits de forage.
Les termes financiers de cette convention
sont les suivants :
- le versement dun honoraire forfaitaire annuel :
100 000 HT au titre de lanne 2005,
- et le versement dhonoraires complmentaires calculs
en fonction des services rendus et du cot rel des services dans le domaine des conseils financiers et des
missions lies au secteur forage de la filiale de la socit
Maurel & Prom. Au titre de lanne 2005, les honoraires
complmentaires sont fixs 68 700 HT par mois.
Bail commercial conclu entre la Socit et la socit Volney 12 SAS (se rfrer au paragraphe 14.2.).

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Fonctionnement des organes dadministration et de direction

16.
16.3.
Informations sur le Comit daudit
et le Comit des nominations
et des rmunrations de la Socit
16.3.1.
Comit daudit
Un Comit daudit a t cr par le Conseil de surveillance du
28 dcembre 2004.
Celui-ci est actuellement compos de :
- Monsieur Gilles Brac de la Perrire, censeur,
- et Monsieur Fabien Chalandon, membre du Conseil de surveillance.
Le Comit daudit a principalement les missions suivantes :
- examen des comptes sociaux et des comptes consolids de
la Socit et du Groupe Maurel & Prom,
- contrle de la pertinence et de la permanence des mthodes comptables adoptes (I) pour les comptes sociaux et
consolids et (II) pour le primtre de consolidation,
- examen des procdures de contrle interne et externes
mises en place au sein du Groupe Maurel & Prom, lapprciation de la fiabilit, la pertinence, les moyens, lefficacit
et lindpendance du contrle interne,
- analyse, en collaboration avec lquipe projet mise en place
par Maurel & Prom, de lensemble des normes comptables
IFRS, et en particulier, celles susceptibles davoir une influence
sur le Groupe,
- examen des oprations importantes comportant un risque
de conflits dintrts entre Maurel & Prom, les membres du
Directoire ou les membres du Conseil de surveillance,
- et contrle de lindpendance et de lobjectivit des Commissaires aux comptes.
Lors de sa runion du 15 dcembre 2005, le Conseil de surveillance a dcid de confrer galement au Comit daudit
la mission dexamen des procdures et du contrle interne.
Durant lexercice 2005, le Comit daudit sest runi cinq fois :
- le 18 avril 2005,
- le 6 octobre 2005,
- le 19 octobre 2005,
- le 7 novembre 2005,
- et le 13 dcembre 2005.

16.3.2.
Comit des nominations et des rmunrations
Un Comit des rmunrations a t cr par le Conseil de
surveillance lors de sa runion du 28 dcembre 2004.
Celui-ci est actuellement compos de :
- Monsieur Fabien Chalandon,
- et Monsieur Alain Gomez,
tous deux membres du Conseil de surveillance.
Lors du Conseil de surveillance du 7 novembre 2005, le
Comit des rmunrations a t renomm Comit des nominations et des rmunrations.
Le Comit des nominations et des rmunrations a pour mission principale de formuler des propositions quant la rmunration des membres du Directoire et, le cas chant, du
Prsident et du Vice-prsident du Conseil de surveillance.
Concernant les membres du Conseil de surveillance, le
Comit des nominations et des rmunrations est charg de
dterminer chaque anne le montant de lenveloppe globale
des jetons de prsence qui sera soumis lapprobation de
lAssemble gnrale et les modalits de rpartition desdits
jetons de prsence entre les membres du Conseil de surveillance, en tenant compte, notamment, de la prsence de ces
membres aux runions dudit Conseil et des comits dont ils
font partie.
Le Comit des nominations et des rmunrations est galement charg dmettre un avis pralable sur toute proposition
de rmunration exceptionnelle propose par le Conseil de
surveillance en vue de rmunrer lun de ses membres quil
aura charg dune mission ou dun mandat conformment
aux dispositions de larticle L. 225-84 du Code de commerce.
Concernant les membres du Directoire, le Comit des nominations et des rmunrations propose chaque anne au
Conseil de surveillance le montant des rmunrations fixes et
les modalits des rmunrations variables, le cas chant. Le
Comit des rmunrations fait galement des recommandations relatives aux rgimes de retraite et de prvoyance, aux
avantages en nature et droits pcuniaires divers des mandataires sociaux, et aux conditions financires de cessation de
leur mandat.
Le Comit des nominations et des rmunrations sest runi
cinq fois au cours de lexercice 2005 aux dates suivantes :
- 17 mars 2005,
- 5 avril 2005,
- 9 mai 2005,
- 19 mai 2005,
- et 24 mai 2005.

67

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


16.4.
Contrle interne
De manire liminaire, il est prcis que Maurel & Prom se
conforme au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur en France.
Les dveloppements ci-aprs sont la reprise in extenso des
dveloppements contenus dans le rapport du Prsident du
Conseil de surveillance sur les procdures de contrle interne
mises en place par la Socit. Les lments contenus dans
le rapport sont principalement issus dlments fournis par le
Directoire et sappuient en particulier sur des travaux raliss
par les services financiers du Groupe. Ils ont t examins
sous forme de projet par le Comit daudit lors de sa runion
du 11 mai 2006.

16.4.1.
Conditions de prparation et dorganisation
des travaux du Conseil de surveillance
16.4.1.1.
Prsentation du Conseil de surveillance
Maurel & Prom est organise sous forme de Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance qui assure une
rpartition des fonctions de direction et de contrle entre
deux organes sociaux distincts.
Composition du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance (le Conseil ) est compos de
3 membres au moins et de 18 membres au plus, nomms
par lAssemble gnrale ordinaire. ce jour, le Conseil est
compos de 8 membres apportant, par leurs expriences
diverses, un quilibre de comptences financires, ptrolires et dexprience internationale.

Actuellement, les membres du Conseil sont :


Membres du Conseil

Monsieur Grard Andreck

Date de nomination

Date dchance de mandat

7 novembre 2005

Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006
Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006
Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006
Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006

Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny

28 dcembre 2004

Monsieur Fabien Chalandon

28 dcembre 2004

La socit Financire de Rosario,


reprsente par
Monsieur Jean-Franois Michaud
Monsieur Alain Gomez

28 dcembre 2004

28 dcembre 2004

Monsieur Alexandre Vilgrain

18 aot 2005

Monsieur Bellon de Chassy

11 mai 2006

Monsieur Roland dHauteville

11 mai 2006

Au cours de lexercice 2005, Monsieur Jean-Louis Chambon


a dmissionn de ses fonctions de membre du Conseil de
surveillance le 6 juillet 2005 et Monsieur Pierre Jacquard a
fait de mme le 7 novembre 2005.

68

Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006
Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006
Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006
Assemble gnrale
statuant sur les comptes de lexercice 2006

noter galement au titre de la composition du Conseil de surveillance que Messieurs Laurent Lafond et Guillaume Verspieren ont inform le Conseil de surveillance, le 21 avril 2006,
de leur dcision de dmissionner du Conseil.

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Fonctionnement des organes dadministration et de direction

16.
16.4.1.2.
Prsidence et convocation du Conseil de surveillance
Les membres du Conseil lisent, en leur sein, un Prsident et
un Vice-prsident.
La Prsidence du Conseil a t confie Monsieur Grard
Andreck par le Conseil du 7 novembre 2005, en remplacement de Monsieur Pierre Jacquard.
Monsieur Emmanuel de Marion de Glatigny a t dsign en
qualit de Vice-prsident par le Conseil du 28 dcembre
2004.
Ceux-ci convoquent le Conseil aussi souvent que lintrt de
la Socit lexige, et au moins une fois par trimestre, sur
convocation crite. Le cas chant, le Conseil peut galement
tre convoqu sur demande du tiers au moins de ses membres. Aux runions trimestrielles obligatoires, sajoutent des
sances dont la tenue est justifie par la marche des affaires.
Il est noter que lactivit du Conseil au cours de lexercice
2005, a t sensiblement accrue par rapport lexercice
2004, puisquil sest runi 10 fois au cours de lanne et le
taux dassiduit des membres du Conseil a t de 93 %.
Conformment aux dispositions lgales, les Commissaires
aux comptes sont convoqus aux runions du Conseil examinant les comptes semestriels et annuels. Plus gnralement,
ils ont galement t convis assister la plupart des runions du Conseil au cours de lexercice 2005.

16.4.1.3
Censeur
Lors du Conseil du 24 janvier 2005, il a t dcid de crer
un poste de censeur au sein du Conseil, qui dispose dune
voix consultative. Le censeur, personnalit reconnue et trs
exprimente, participe aux dlibrations du Conseil auquel il
fait part de ses avis en matire de gouvernance et sur les
sujets de nature financire et comptable.
Monsieur Gilles Brac de la Perrire a t dsign ces
fonctions.

16.4.1.4
Dlibrations du Conseil
ce jour, le fonctionnement du Conseil nest pas rgi par un
rglement intrieur.
Lordre du jour est fix par le Prsident du Conseil, en
concertation avec le Prsident du Directoire, et est communiqu aux membres dans un dlai raisonnable.
Le Conseil dlibre en prsence au moins de la moiti de ses
membres. Les dcisions sont prises la majorit des voix des

membres prsents ou reprsents, chaque membre disposant dune voix et ne pouvant reprsenter plus dun autre
membre. En cas de partage, la voix du prsident de sance
est prpondrante.
Chaque membre est inform des responsabilits et de la
confidentialit des informations reues lors des sances du
Conseil auxquelles il assiste.
Les procs-verbaux des dlibrations sont consigns sur un
registre spcial ; le procs-verbal de chaque runion fait
lobjet dune approbation expresse lors de la runion suivante
du Conseil.
Une rflexion sur llaboration du rglement intrieur devant
rgir le fonctionnement du Conseil de surveillance devrait
aboutir au cours de lexercice 2006.

16.4.1.5
Missions du Conseil
a. Mission de contrle permanent
Conformment au droit commun des socits anonymes
directoire et Conseil de surveillance et aux statuts, le Conseil
a principalement pour rle dexercer le contrle permanent
de la gestion de la Socit par le Directoire. Il a notamment
pour mission de sassurer du respect des normes de bonne
gestion et de prudence dans ltablissement des comptes et
de la bonne matrise des risques lis lactivit de la Socit,
tout en apportant son assistance et ses conseils au management dans sa stratgie de dveloppement et dorganisation.
toute poque de lanne, le Conseil opre les vrifications
et les contrles quil juge opportuns et peut se faire communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement
de sa mission. Il considre actuellement la cration dun
poste de Directeur de laudit au sein de la Socit (voir infra,
section Audit interne).
Ce contrle est indpendant de celui des Commissaires aux
comptes, puisquil porte non seulement sur la rgularit des
comptes, mais aussi sur la conformit des actes de gestion
du Directoire avec les rgles de bonne gouvernance.
Dans le cadre de sa mission de contrle permanent le
Conseil a dcid, lors de sa runion du 7 novembre 2005, de
confier au Secrtaire gnral de la Socit une mission dinvestigation au sujet de deux problmes identifis de communication au Conseil et au march :
les prvisions de rsultats communiques avant et aprs
lacquisition du groupe Hocol ;
le volume des rserves propres du groupe Hocol, acquis le
10 juin 2005.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Dans son rapport, le Secrtaire Gnral a soulign, notamment, divers lments qui ont conduit le Conseil de surveillance sinterroger sur ladquation et lefficacit des
dispositifs de contrle. En consquence, le Conseil de surveillance et le Directoire ont travaill ensemble la mise en
uvre des mesures suivantes :
la certification des rserves ptrolires par une firme
rpute et inconteste dans ce domaine, DeGolyer & MacNaughton ;
la mise en place dune politique de communication financire
mieux adapte la nouvelle dimension de la Socit avec
laide dune nouvelle agence de communication financire
(Financial Dynamics) ;
le renforcement trs significatif de lquipe de contrle de
gestion, accompagne de la mise en uvre de procdures
de reporting amliores ;
et enfin, la cration prochainement dun poste de Directeur
de laudit qui serait mis fonctionnellement la disposition
du Conseil, afin que le Conseil puisse remplir pleinement
cette mission de contrle permanent (voir infra, section
Audit interne).
b. Nomination et rvocation des membres du Directoire
Le Conseil de surveillance nomme les membres du Directoire, en dsigne le Prsident et ventuellement le Directeur
gnral. Il peut rvoquer les membres du Directoire, mettre
fin au mandat du Prsident et ventuellement des Directeurs
Gnraux. Le Conseil de surveillance fixe la rmunration des
membres du Directoire. Il rend compte lAssemble gnrale, par son rapport, de ses remarques sur les comptes et
sur le rapport du Directoire.
Le Directoire est actuellement constitu de trois membres, Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident (nomm le 28 dcembre
2004), Monsieur Daniel Plerin (nomm le 22 avril 2005) et de
Monsieur Roman Gozalo (nomm le 24 octobre 2005).
Il convient de noter que Messieurs Frdric Boulet (nomm le
28 dcembre 2004) et Marc Sengs (nomm le 22 avril 2005)
ont dmissionn de leurs fonctions de membres du Directoire
le 18 aot 2005.
c. Dcisions requrant lautorisation pralable du Conseil
Certaines oprations sont soumises lapprobation pralable
du Conseil. Au cours de lexercise 2005, les actions suivantes ne pouvaient pas tre prises par le Directoire sans cette
approbation pralable :

70

les cessions dimmeubles par nature dun montant suprieur 20 M ;


les cessions totales ou partielles de participations dun
montant suprieur 20 M ;
les constitutions de srets, pour un montant suprieur
20 M ;
toutes acquisitions dactifs suprieure 20 M ;
les cessions totales ou partielles dactifs significatifs ;
et toutes cautions, avals ou garanties consentis par la
Socit, dont le montant unitaire est gal ou excde
20 M.
Le Directoire peut toutefois accorder des cautions, avals ou
garanties dont le montant unitaire est infrieur 20 M
au nom de la Socit pendant lanne civile 2005 dans la
limite dun plafond global de 20 M. Le Directoire peut
galement pendant cette priode accorder des cautions,
avals ou garanties au nom de la Socit lgard des administrations fiscales et douanires sans limite de montant.
d. Activit du Conseil au cours de lexercice 2005
Les principaux sujets examins par le Conseil au cours de
lexercice 2005 ont t les suivants :
examen des comptes de lexercice 2004, des projets de
rapport de gestion et de rapport du Conseil, examen des
documents prvisionnels ;
examen de la procdure budgtaire et du projet de budget
prpar par la Socit ;
examen des comptes consolids au 30 juin 2005 ;
examen des comptes rendus de lactivit du Directoire ;
examen des projets de rsolutions prsents lAssemble gnrale ;
approbation du projet daccord avec la Rpublique du
Congo relatif aux permis Kouilou, MBoundi, Kouakouala et
La Noumbi ;
composition et rmunration du Directoire ;
nomination et rmunration des des membres des comits, rpartion des jetons de prsence ;
autorisation de la conclusion de contrats de financement ;
approbation de lacquisition de Rockover Oil & Gas Ltd et
de Panther Eureka Srl ;
rengociation du contrat de commercialisation SOCAP ;
approbation de lacquisition des actifs dHocol en Amrique latine ;
approbation de certaines conventions rglementes ;
et rflexions sur la gouvernance.

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Page 71

Fonctionnement des organes dadministration et de direction

16.
16.4.1.6.
ventuelles limitations de pouvoirs
apportes au Directoire
La direction de la Socit est assure collgialement par les
membres du Directoire.
Le Conseil de surveillance du 28 dcembre 2004, qui a procd la nomination du Directoire et dfinit ses pouvoirs, na
apport aucune limite, sauf celles mentionnes ci-dessus,
aux pouvoirs du Directoire qui, conformment aux dispositions lgales, dispose lgard des tiers, des pouvoirs les
plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la
Socit. Le Directoire exerce ses pouvoirs dans la limite de
lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue
expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil
de surveillance.

16.4.2.
Nature des informations
adresses aux membres du Conseil
pour la prparation des travaux
16.4.2.1.
Information pralable chaque runion du Conseil
Un dossier dtaill est adress aux membres du Conseil
pralablement la tenue de chaque runion contenant les
informations permettant lexamen complet des points inscrits
lordre du jour du Conseil.
Il contient, en particulier, le procs-verbal de la runion prcdente, les chiffres cls de la Socit et des filiales, les faits
marquants depuis la dernire runion du Conseil, et, le cas
chant, les oprations en cours ou envisages. Ces documents font gnralement lobjet de commentaires par le
Directoire au cours des runions du Conseil.
Les membres du Conseil peuvent galement demander
communication de toutes informations et tous documents
complmentaires pralablement ou loccasion des sances
du Conseil.

16.4.2.2.
Information financire et information
sur lactivit de la Socit
a. Information financire
Le Directoire prsente, chaque trimestre, un rapport sur lactivit et les rsultats du Groupe, et de ses principales filiales
pour le trimestre coul.
Un compte de rsultat et un bilan dtaills et comments
sont prsents par le Directoire loccasion de chaque clture semestrielle ou annuelle.

Lors des runions relatives lexamen de larrt semestriel


et annuel des comptes de lexercice 2005, le Conseil a entendu les Commissaires aux comptes ainsi que le Directeur
financier et la Direction Gnrale.
Dans les trois mois aprs la clture de chaque exercice, les
comptes consolids arrts par le Directoire sont communiqus
au Conseil de surveillance pour vrification. Le Conseil prsente
ensuite lAssemble gnrale ses observations sur le rapport
du Directoire, ainsi que sur les comptes de lexercice.
b. Information sur lactivit de la Socit
En ce qui concerne les oprations de croissance externe, le
Conseil examine les donnes qui lui sont transmises par le
Directoire sur les oprations et la stratgie, donne son avis
sur lopportunit des dossiers prsents, et donne le cas
chant mandat au Directoire pour la ralisation des oprations. Cela a t le cas au cours de lexercice 2005 pour lacquisition du Groupe Hocol.
c. Information permanente
Le Conseil de surveillance a galement la facult de demander au Directoire et au management, chaque fois que ncessaire, toute information ou analyse quil juge opportune ou
deffectuer une prsentation sur un sujet prcis.
Par ailleurs, entre les runions, les membres du Conseil ont
rgulirement t tenus informs des vnements ou oprations prsentant un caractre significatif pour la Socit.

16.4.3.
Les comits spcialiss
Conformment aux prconisations de lAutorit des marchs
financiers, le Conseil a mis en place des comits spcialiss :

16.4.3.1
Comit daudit
a. Composition du Comit daudit
Le Comit daudit, cr le 28 dcembre 2004 la suite de la
transformation de la Socit en Socit Anonyme, est compos de trois membres.
Au cours de lexercice 2005, les membres du Comit daudit
ont t :
- Monsieur Gilles Brac de la Perrire, censeur au sein du
Conseil ;
- Monsieur Fabien Chalandon, membre du Conseil (nomm
en remplacement de Monsieur Jean-Louis Chambon) ;
- et Monsieur Laurent Lafond, membre du Conseil en 2005
(dmissionnaire en avril 2006).

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


b. Mission du Comit daudit
Le rle gnral du Comit est dassister le Conseil pour que
celui-ci dispose des informations et des moyens de sassurer
de la qualit des contrles internes et de la fiabilit des informations financires transmises aux actionnaires et au march financier.
Le Comit daudit a pour principales missions :
lexamen des comptes sociaux et des comptes consolids
de la Socit et du Groupe Maurel & Prom ;
le contrle de la pertinence et de la permanence des
mthodes comptables adoptes (I) pour ltablissement
des comptes sociaux et consolids et (II) pour le primtre
de consolidation ;
lexamen des procdures de contrle interne et externe
mises en place au sein du Groupe Maurel & Prom ;
lapprciation de la fiabilit, de la pertinence, des moyens
et de lindpendance du contrle interne ;
lanalyse, en collaboration avec lquipe projet mise en place
par Maurel & Prom, de lensemble des normes comptables
IFRS, et en particulier celles susceptibles davoir une influence sur le Groupe ;
lexamen des oprations importantes comportant un risque de conflits dintrts entre la Socit et les membres
du Directoire ou les membres du Conseil de surveillance ;
et contrle de lindpendance et de lobjectivit des Commissaires aux comptes.
c. Activit du Comit daudit au cours de lexercice 2005
Durant lexercice 2005, le Comit daudit a tenu 5 sances
de travail auxquelles ont t associs la Direction Financire
de lentreprise et les Commissaires aux comptes :
le 18 avril 2005, session consacre principalement larrt des comptes de lexercice 2004 et aux rflexions
menes sur la valorisation des actifs ptroliers dans le
cadre des oprations de croissance externe projetes ;
le 6 octobre 2005, session consacre lanalyse de limpact
de la mise en uvre par Maurel & Prom des normes IFRS ;
le 19 octobre 1005, session consacre lexamen du projet darrt des comptes du premier semestre de lexercice 2005 et au statut des rserves ptrolires de la
Socit ;
et les 7 novembre et 13 dcembre 2005, sessions consacres la prsentation par la Socit du projet de budget
relatif lexercice 2006 et de ltat davancement du projet relatif la mise en place de procdures de reporting
amliores.

72

16.4.3.2.
Comit des nominations
et des rmunrations
a. Composition du Comit
des nominations et des rmunrations
Le Comit des rmunrations, cr par le Conseil de surveillance du 28 dcembre 2004, est compos de trois membres.
Au cours de lexercice 2005, les membres du Comit ont t :
- Monsieur Fabien Chalandon, membre du Conseil,
- Monsieur Alain Gomez, membre du Conseil (nomm en
remplacement de Monsieur Jean-Louis Chambon),
- et Monsieur Laurent Lafond, membre du Conseil (nomm
en remplacement de Monsieur Guillaume Verspieren) et
dmissionnaire en avril 2006.
Lors du Conseil de surveillance du 7 novembre 2005, le
Conseil a dcid de confrer au comit des comptences
largies et sera dsign Comit des nominations et des
rmunrations.
b. Mission du Comit
des nominations et des rmunrations
Le Comit a pour mission principale de formuler des propositions quant la rmunration des membres du Directoire
(montant des rmunrations fixes et les modalits de rmunrations variables, le cas chant) et, le cas chant, du
Prsident et du Vice-prsident du Conseil de surveillance.
Concernant les membres du Conseil, le Comit nominations
et des rmunrations est charg de dterminer chaque
anne le montant de lenveloppe globale des jetons de prsence qui sera soumis lapprobation de lAssemble gnrale et les modalits de rpartition desdits jetons de prsence
entre les membres du Conseil de surveillance, en tenant
compte, notamment, de la prsence de ces membres aux
runions dudit Conseil et des comits dont ils font partie.
Le Comit des nominations et des rmunrations est galement charg dmettre un avis pralable sur toute proposition
de rmunration exceptionnelle propose par le Conseil de
surveillance en vue de rmunrer lun de ses membres quil
aura charg dune mission ou dun mandat conformment
aux dispositions de larticle L. 225-84 du Code de commerce.
Le Comit des nominations et des rmunrations fait galement des recommandations relatives au rgime de retraite et
de prvoyance, aux avantages en nature et droits pcuniaires
divers des mandataires sociaux, et aux conditions financires
de cessation de leur mandat.

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Fonctionnement des organes dadministration et de direction

16.
c. Activit du Comit
des nominations et des rmunrations
au cours de lexercice 2005
Au cours de ses runions du premier semestre 2005, le
Comit a notamment discut des rmunrations des membres du Directoire et des rmunrations des membres des
comits. Afin de faire ses recommandations au Conseil
concernant la rmunration des membres du Directoire, le
Comit sest appuy sur lexpertise dun cabinet de conseil
reconnu dans ce domaine. Au second semestre, le Comit a
fait part au Conseil de ses recommandations en matire de
rpartition des jetons de prsences, recommandations qui
prennent en compte de manire trs significative lassiduit
des membres du Conseil de surveillance et de la participation
active aux travaux des comits spcialiss.
d. Comit dorientation stratgique et technique
Le Conseil de surveillance avait dcid lors de la sance
du 28 dcembre 2004, de la cration dun Comit dorientation stratgique et technique, lequel existait dj lorsque
Maurel & Prom tait une socit en commandite par
actions. Ce Comit prenait connaissance du plan stratgique prsent par le Directoire et tait saisi des projets
doprations importantes. Dans le cadre de ses rflexions
sur la gouvernance, le Conseil de surveillance du 7 novembre 2005, a dcid la dissolution de ce comit considrant
que son existence pouvait crer une confusion avec les
domaines de responsabilits du Directoire.

16.4.4.
Dispositif de contrle interne
16.4.4.1.
Dfinition du contrle interne
Le contrle interne se dfinit par lensemble des politiques et
procdures de contrle mis en uvre par la Direction et le
personnel de la Socit, ayant pour vocation de garantir :
la fiabilit et la sincrit de linformation comptable et
financire ;
lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables ;
lefficience dans la conduite des oprations de la Socit ;
que les actes de gestion et de ralisation des oprations
ainsi que les comportements des personnels sinscrivent
dans les orientations donnes aux activits de la Socit
par les organes sociaux, ainsi que par les valeurs, normes
et rgles internes la Socit ;

le respect des lois et des rglementations locales applicables ;


et la prservation du patrimoine de la Socit en sassurant, entre autres, de la prvention et de la matrise des
risques rsultant de lactivit de la Socit.
Le contrle interne a pour objet de fournir une assurance raisonnable du respect des rgles et rglementations, de scurisation des actifs et defficacit des oprations. Il ne saurait
toutefois fournir une garantie absolue que ces risques sont
totalement limins.

16.4.4.2.
lments cls du dispositif de contrle interne
a. Organisation et supervision du contrle interne
La Direction de la Socit tablit et sassure la bonne application des rgles du contrle interne. Les organes de direction mettent en place lorganisation, les mthodes et les
procdures des activits de la Socit pour en assurer le
contrle et supervision. La direction dtermine galement les
rgles internes de fonctionnement, de gestion et de prvention des risques lis lactivit.
Les acteurs privilgis du contrle interne sont le Directoire, le
Secrtaire gnral, la Direction financire et le Conseil de surveillance. Ils sappuient pour cela sur un contrle de gestion
centralis et sur des comptables locaux au niveau des filiales.
La Direction se runit rgulirement pour faire le point des
questions de gestion dans le cours normal et hors du cours
normal des affaires. Un comit de direction runissant les
membres du Directoire ainsi que le Directeur des oprations,
le Directeur financier, le Secrtaire gnral, le Directeur du
dveloppement se tient toutes les deux semaines pour traiter
les questions de gestion de la Socit, analyser les rsultats
des actions entreprises.
b. Mise en uvre du contrle interne
au niveau oprationnel
Le Groupe Maurel & Prom est compos de filiales oprationnelles, chacune sous la responsabilit dune direction locale, qui
son tour dpend de la Direction Gnrale du Groupe, et regroupant les activits du Groupe par pays ou zone gographique
dactivit. lexception de lItalie et de Cuba, Maurel & Prom
dtient en gnral directement ou indirectement la quasi-totalit du capital de ses filiales. Dans les pays o les oprations du
Groupe sont les plus dveloppes, les filiales oprationnelles
sont dotes de leurs propres services financier, comptable et

73

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


juridique. Pour les filiales implantes dans dautres pays, les
directions fonctionnelles de la Socit ont une fonction mondiale de support ces oprations.
Les mandats sociaux et la reprsentation lgale des filiales
sont concentrs dans la direction de la Socit. Les directeurs oprationnels et financiers des filiales bnficient, au
cas par cas, de dlgations de pouvoir limites selon le jugement de la direction. Les dcisions importantes sont soumises la direction de la Socit pour validation. Au plan
juridique, la prparation et la validation des actes clefs de la
vie sociale des filiales du Groupe sont centralises par le
dpartement juridique.
Lactivit du Groupe, hors le rle traditionnel de holding,
sinscrit pour lessentiel dans lunivers ptrolier. Aussi, dans
la quasi-totalit des cas, lexploitation du domaine minier
seffectue travers un cadre rglementaire impliquant la participation des associs et des tats htes. Les activits de
contrle quotidiennes sont organises autour des principaux
cycles oprationnels spcifiques lactivit du Groupe que
sont lexploration, le dveloppement, la production et la vente
de brut, ainsi que le financement et la trsorerie.
Le cadre de lexploitation du domaine minier ncessite des
processus trs formaliss :
dlaboration dun budget annuel initial et rvis par permis discut avec les partenaires et soumis lapprobation
des Autorits des pays concerns ;
dtablissement de demandes spcifiques de travaux
pour toute dpense importante qui doit recueillir lapprobation des partenaires, notamment le forage de puits, la
construction de nouvelles installations, ou dtudes sismiques ;
et dappels de fonds, justifis auprs des partenaires, pour
financer rgulirement lavancement des travaux.
Par ailleurs, tout dpassement de plus de 10 % de ces autorisations doit faire lobjet dune information justifie envers
les associs. Des comptes-rendus mensuels dexcution
budgtaire prpars par le contrleur de gestion du sige,
sont transmis la Direction financire et aux partenaires
aprs quils aient t revus par le contrleur de gestion local
et/ou le Directeur administratif et financier des diffrents
centres de cots.
Enfin les ralisations sont officiellement prsentes aux autorits locales au sein de Comits de gestion pour approbation
en tant que cot ptrolier (ou dpenses rcuprables :
somme des investissements et des charges dexploitation

74

dductibles de limposition en nature). Le solde des cots


ptroliers non recouvrs est report dune anne sur lautre
jusqu complte rcupration, le taux de rcupration tant
spcifique chaque permis) et font a posteriori lobjet dun
audit annuel complet des administrations concernes.
Ainsi tout investissement ou engagement de cot ptrolier
sinscrit obligatoirement dans un budget approuv et/ou est
valid par toutes les parties prenantes aux diffrents contrats
de partenariat en place.
Il en dcoule un contrle interne oprationnel qui vise lengagement systmatique des dpenses par les responsables de
centres de cot chaque stade oprationnel (recherche,
forage, exploitation) tant au niveau local quau niveau du
sige du sige.
Par ailleurs, les rserves dhydrocarbures du Groupe ont fait
lobjet dune procdure indpendante de certification effectue par une socit amricaine experte dans ce domaine, la
firme DeGolyer & MacNaughton (travaux de certification
conduits entre dcembre 2005 et avril 2006).
Le Directoire a mis en place et complte progressivement une
organisation de contrle propre assurer une matrise des
oprations et prvenir les diffrents types de risques oprationnels. Cette organisation de contrle a pour objectif principal
didentifier et matriser les risques survenant des potentielles
dgradations ou disparitions des actifs, erreurs de comptabilisation ou autres, engagements irrguliers et fraudes.
c. Contrle financier
Le Directoire, responsable de la publication des informations
financires et comptables, sappuie sur la Direction financire
du Groupe, comprenant les dpartements finance, comptabilit et contrle de gestion.
La Direction des comptabilits du Groupe suit en permanence les volutions de la rglementation comptable, notamment celle des normes comptables internationales. Le
Groupe a assur la transition de ses comptes aux normes
IFRS et a adapt son systme de contrle aux volutions qui
en dcoulent. Les comptes consolids de lexercice 2005,
ont t tablis en conformit avec les principes de comptabilisation et dvaluation des normes comptable IFRS telles
quadoptes par lUnion europenne.
Les comptes sociaux et consolids sont tablis semestriellement ; les comptes de la filiale de forage Caroil sont
superviss avant consolidation par un cabinet extrieur. Les
donnes comptables relatives aux filiales oprationnelles
produites mensuellement sont revues par le sige Paris

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Fonctionnement des organes dadministration et de direction

16.
avant intgration dans les comptes. Les tats financiers sont
labors par le service comptabilit de la Socit avant
dtre valus et contrls par la Direction, le Comit daudit et le Conseil de surveillance.
Le dpartement de contrle de gestion de la maison mre
procde des analyses des variations entre le budget et les
ralisations ainsi qu lanalyse gnrale des cots. Des rapprochements ont lieu, si ncessaire, avec le contrleur de
gestion responsable de chaque zone, lequel procde galement des rconciliations de budgets avec les responsables
locaux des diffrents centres de cot oprationnels.
Au niveau technique, le Groupe emploie des mthodes standards pour traiter la comptabilit gnrale et analytique, la
consolidation, la gestion du personnel et des immobilisations.
Un processus damlioration des logiciels comptables et de
gestion est en cours pour lexercice 2006, ainsi que lamlioration du matriel et des rseaux informatiques des filiales
oprationnelles.
La Direction financire assure le contrle et la gestion des
risques relatifs aux activits de trsorerie et aux instruments
financiers, notamment des risques de change. Les liquidits,
les positions et la gestion des instruments financiers sont
systmatiquement centralises par la Direction financire
avec pour objectif une optimisation globale de la gestion de
la trsorerie.
Au cours du second semestre 2005, la Direction financire
sest attache la mise en place dun processus de prparation du budget pour lexercice 2006 mieux adapt la nouvelle dimension de lentreprise. Par ailleurs au cours de ce
second semestre 2005, lintgration du groupe Hocol (localis en Amrique latine acquise le 4 aot 2005) dans le dispositif de consolidation des comptes et de reporting a t
mene bien. Enfin, La dcision a t prise par la Direction
financire de doter lentreprise dun systme de reporting
unifi lchelle du groupe en sappuyant, notamment, sur la
mise en place de nouveaux logiciels.
Pour ce qui concerne la communication financire, lensemble du processus de communication financire est plac sous
la responsabilit du Directoire ainsi que du Directeur financier
et du Secrtaire gnral. Chaque trimestre la Socit communique aux marchs financiers son chiffre daffaires, et dans
les mois qui suivent la clture du semestre, un compte de
rsultat, un bilan et un tableau de financement consolid pour
chaque semestre. Le calendrier de communication est diffus
en dbut dexercice conformment aux obligations dEuronext.
Les dpartements de comptabilit et contrle de gestion

produisent linformation ncessaire la communication financire des rsultats, et la Direction financire sassure que
les informations communiques au march sont conformes
aux rsultats du Groupe et aux obligations lgales et rglementaires. Les Commissaires aux comptes valident les documents financiers semestriels et annuels pralablement leur
diffusion.
La Direction financire a lanc un processus de recrutement
afin de renforcer les procdures budgtaires et de contrle
interne.
d. Comit daudit - Audit interne
Afin de permettre un contrle permanent efficient, il est
envisag de crer un poste de Directeur de laudit au sein
de la Socit.
Il est prvu que le Directeur de laudit recevra du Conseil de
surveillance ses missions et lui rendra compte du rsultat de
ses vrifications et contrles.
Le Directeur de laudit aurait pour tche de vrifier si les normes qui simposent aux socits du Groupe sont respectes.
Ces normes sont :
dorigine externe :
dispositions lgislatives et rglementaires ;
et dorigine interne :
laboration dun rfrentiel contenant, dune part, linterprtation que le Groupe donne des normes dorigine externe et,
dautre part, les dispositions impratives que la Socit se
donne elle-mme dans des matires nentrant pas dans
cette premire catgorie.
Llaboration du rfrentiel suit plusieurs tapes dveloppes
afin de sassurer la validit de celui-ci. Le Secrtaire gnral
prpare le rfrentiel, lequel est arrt par le Directoire. Le
Directeur de laudit vrifie ensuite que ce rfrentiel est respect. Enfin, les Commissaires aux comptes peuvent dans
le cadre de leur mission spcifique de contrle des documents
comptables de la Socit signaler telle ou telle lacune, soit
du rfrentiel lui-mme, soit du contrle de son application.
Dans ce contexte, les Commissaires aux comptes ont fait part
la Socit de leurs observations qui ont t prises en compte.
e. Couverture des risques - Assurance
Les principaux risques extrieurs, dont limpact potentiel sur la
Socit et ses filiales est suivi par le Directoire, sont le prix
du ptrole et les risques juridiques et politiques lis aux zones
dexploration et de production du Groupe. Le Groupe a souscrit

75

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


des assurances couvrant plusieurs types de risques, ainsi que,
en sus de ces couvertures de risques classiques, des contrats
dassurance spcifiques son activit ptrolire ainsi qu la
nature et la localisation de ses actifs, lesquels couvrent entre
autres les risques dventuels dommages sur les installations
ptrolires, les risques sur pertes relles dactifs, et les risques
gnraux de pollution.

16.4.4.3.
Contrle externe
La Socit est dote de deux Commissaires aux comptes titulaires (Monsieur Michel Bousquet et Ernst & Young Audit
reprsent par Monsieur Franois Carrega) et de deux Commissaires aux comptes supplants (Monsieur Franois Caillet
et Monsieur Jean-Louis Robic). Les filiales franaises et trangres nomment des Commissaires aux comptes ou auditeurs
conformment aux lgislations applicables localement.
Les Commissaires aux comptes, au travers de leurs diffrents contrles, mettent en uvre les diligences propres
leur profession.
Ils sont informs en amont du processus dlaboration des
comptes, et prsentent la synthse de leurs travaux la

76

Direction financire et au Directoire, ainsi quau Conseil de


surveillance.

16.4.4.4.
Actions et rflexions en cours
Comme cela a t dj voqu dans ce rapport, la Socit
continue de mener une rflexion afin de rendre plus efficace
ses dispositifs de contrle interne. Lobjectif de la Socit est
daboutir prochainement une amlioration du processus
relatif llaboration et au traitement des informations comptables et financires. Dans ce contexte, les actions prioritaires lances en dbut dexercice 2006, portent notamment
sur les sujets suivants :
mieux contrler lapplication des mthodes comptables et
financires adoptes pour ltablissement des comptes ;
renforcer le suivi des procdures internes de collecte et de
contrle des informations financires et comptables transmises avec la mise en place de logiciels adapts ;
sassurer que lensemble du personnel reste vigilant
notamment en matire de prventions des risques de fraudes, tout en continuant de travailler lamlioration des
mthodes de contrle interne en vigueur.

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Salaris

17.

17.

Cette augmentation est due la prise en compte des charges


sociales lies lexercice des stock-options durant lexercice.
Lintrim au cours de lexercice 2005 a reprsent une charge
pour la Socit dun total de 231 001 .

Salaris
17.1.
Salaris
Lanne 2005 a t caractrise par un renforcement significatif des structures. La Socit a continu renforcer ses
effectifs au cours de lexercice 2005, comme cela avait dj
t le cas en 2004, notamment au Congo.
Rpartition par activit

2005

2004

2003

Activits ptrolires
et gazires
Forage ptrolier
Activit aurifre
Holding Maurel & Prom
Total

236
8
13
45
302

64
7
18
34
123

40
10
18
21
89

Rpartition gographique

2005

2004

2003

90
0
167
45
302

84
5

68
0

34
123

21
89

Afrique
Asie
Amrique latine
Europe
Total

La Socit a lintention de poursuivre, au titre du dveloppement de ses activits, une politique de renforcement de ses
effectifs en 2006 (quipes oprationnelles et administratives).
Effectif au 31 dcembre 2005
Leffectif total de la Socit est au 31 dcembre 2005 de quarante-quatre salaris. La masse salariale slve un montant
total de 4 304 293 (contre 3 290 211 en 2004). Les
charges sociales sur lexercice reprsentent 7 176 725
(contre 1 466 743 en 2004).

Embauches au cours de lexercice 2005


Vingt-quatre salaris ont t embauchs au cours de lexercice
2005, rpartis de la manire suivante :
vingt-deux personnes ont t embauches en contrat
dure indtermine, dont huit salaris sous un statut de
salaris expatris ;
une personne a t embauche en contrat dure dtermine ;
et un apprenti.
Par ailleurs, quatre contrats de stage ont t signs en 2005.
Licenciements au cours de lexercice 2005
Trois salaris ont fait lobjet dune procdure de licenciement en 2005.
Divers
La Socit est rgie par la convention collective des industries ptrolires depuis le 1er mars 2004.
Un protocole de mise en uvre de lamnagement et de la
rduction du temps de travail est en vigueur depuis le 19 mai
2003. ce titre, le rgime des 35 heures est en vigueur au
sein de la Socit.

17.2.
Participation et stock-options
des mandataires sociaux
17.2.1.
Participation des dirigeants
dans le capital de la Socit
Au 1er mai 2006, et la connaissance de la Socit, les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de la Socit
dtiennent ensemble 30 592 572 actions de la Socit, soit
26,31 % du capital et 26,27 % des droits de vote.

77

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


la connaissance de la Socit, le dtail des participations ainsi dtenues dans le Socit ainsi que les valeurs mobilires mises par Maurel & Prom et dtenues par les mandataires sociaux la mme date figurent dans les tableaux ci-dessous :
Actions

BSAR

OCEANE

Directoire
Jean-Franois Hnin 1
Roman Gozalo
Daniel Plerin

28 619 750
0
153 800

7 270
0
0

126 236
0
0

Conseil de surveillance
Grard Andreck
Emmanuel de Marion de Glatigny 2
Fabien Chalandon
Financire de Rosario
Alain Gomez
Alexandre Vilgrain
Christian Bellon de Chassy
Roland dHauteville
Total

1
134 430
10
1 684 530
50
1
1
42 200
30 592 572

0
2 215
1
1
0
0
0
16 160
9 487

0
0
0
0
0
0
0
0
126 236

1. Par lintermdiaire de Pacifico SA, contrle par Monsieur Jean-Franois Hnin et les membres de sa famille.
2. Conjointement avec son pouse.

De plus, il est prcis que Monsieur Brac de la Perrire, censeur


au sein du Conseil de surveillance, dtient, directement et indirectement, 8 000 actions Maurel & Prom (dont 1 575 actions
dtenues par son pouse et 5 250 actions dtenues par GLP
Conseil, socit dont Monsieur Brac de la Perrire est Directeur gnral).
Chacun des membres du Conseil de surveillance dtient ainsi
le minimum dactions prvu par la loi (soit une action), les
statuts de la Socit ne comportant pas de disposition particulire sur ce point.
Les membres du Conseil de surveillance sont soumis aux
dispositions lgales et rglementaires en matire doprations sur les titres de socits pour lesquelles ils disposent
dinformations non encore publiques.

78

17.2.2.
Options de souscription ou dachat dactions
consenties chaque mandataire social
et options leves par ces derniers
Les informations ci-aprs sont mises jour la date dmission du document de rfrence.
Aucune option de souscription ou dachat dactions na t
consentie aux mandataires sociaux de la Socit durant les
exercices 2002 et 2003 et 2004 par la Socit, par les
socits du Groupe Maurel & Prom, par Aropage ou par
Pacifico.
Messieurs Frdric Boulet, Marc Sengs et Daniel Plerin se
sont vus attribuer des options de souscription dactions par la
Socit alors quils taient salaris non mandataires sociaux.

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Salaris

17.
Plan

Date
dattribution

Prix
dexercice
en euros

Dbut
du dlai
dexercice

Date
dexpiration

Nombre
doptions
attribues

Nombre Nombre
doptions doptions
exerces restantes

Anciens membres du Directoire


Monsieur Frdric Boulet (membre du Directoire du 28 dcembre 2004 au 18 aot 2005)
Plan n 1
Plan n 1 bis
Plan n 2
Total

25 octobre 2001
16 juin 2003
29 juillet 2003

1,185
1,949
1,738

26 octobre 2004
23 mai 2005
30 juillet 2003

Nant
16 juin 2008
29 juillet 2008

410 130
266 540
1 025 320
1 701 990

410 130
266 540
1 025 320
1 701 990

0
0
0
0

Monsieur Marc Sengs (membre du Directoire du 22 avril 2005 au 19 septembre 2005)


Plan n 3

16 mars 2005

13,59

17 mars 2005

16 mars 2010

220 000

220 000

1,185

26 octobre 2004

Nant

153 800

153 800

12,91 22 dcembre 2005 21 dcembre 2010

100 000

Membres actuels du Directoire


Monsieur Daniel Plerin
Plan n 1

25 octobre 2001

Monsieur Roman Gozalo


Plan n 3

21 dcembre 2005

Aucune autre option de souscription ou dachat dactions na


t consentie aux mandataires sociaux de la Socit par la
Socit ou par des socits du Groupe Maurel & Prom.

17.2.3.
Actions gratuites consenties
chaque mandataire social
Un plan dattribution dactions gratuites aux salaris de la
Socit a t mis en place par le Directoire lors de sa runion
du 21 dcembre 2005, sur la base de lautorisation consentie par lAssemble gnrale du 29 juin 2005 (18e rsolution).
ce jour, seul Monsieur Roman Gozalo, Directeur gnral et
membre du Directoire, bnficie de 15.000 actions gratuites,
qui lui ont t attribues le 21 dcembre 2005.
Pour Monsieur Roman Gozalo (membre du Directoire depuis
le 24 octobre 2005) :
Plan n1
Date dattribution
Priode dacquisition
Priode de conservation
Nombre dactions gratuites

21 dcembre 2005
21 dcembre 2007
21 dcembre 2009
15 000

Aucune autre action gratuite na t consentie aux mandataires sociaux de la Socit par la Socit ou par les socits
du Groupe Maurel & Prom.

0 100 000

17.3.
Participation des salaris
Au 2 mai 2006, quatre salaris du Groupe participaient au
capital de la Socit hauteur de 247 610 actions. Certains
salaris dtiennent galement une participation au capital de
Maurel & Prom travers le dispositif dpargne salariale mis
en place.

17.3.1.
Intressement et pargne salariale
La Socit mne une politique ambitieuse dassociation des
salaris la performance de la Socit et son capital, tant
par la signature dun accord dintressement que par la mise
en place dune pargne salariale.

a. Plan dintressement
Un nouvel accord dintressement a t mis en place le 1er janvier 2005, suite lexpiration du premier accord dintressement conclu en 2002. Laccord restera en vigueur pour une
dure de 3 ans, savoir jusquau 31 dcembre 2007.
La mise en place de laccord dintressement est motive par
une double volont :
solidariser les salaris pour stimuler la dynamique productive de Groupe et respecter la contribution de chacun dans
le cadre de leffort apport augmenter la productivit ;
et amliorer lorganisation du travail.

79

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Page 80

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Tous les salaris (y compris les stagiaires, salaris sous contrat
dure dtermine ou temps partiel) comptant au moins
3 mois danciennet dans la Socit bnficient de lintressement dans le respect des plafonds collectifs et individuels
en vigueur.
Lintressement est bas sur le rsultat dexploitation et est
calcul dans le respect des plafonds collectifs et individuels
en vigueur.
Lintressement correspondant calcul en 2005 slve un
montant total de 420 207 (contre 327 674 en 2004). Il
est soit rgl, soit vers totalement ou en partie au Plan
dpargne entreprise, et dans ce cas bnficie dun abondement de la Socit.

b. pargne salariale
La Socit a mis en place le 1er mars 2002, une politique
active dpargne salariale en offrant ses salaris le bnfice dun Plan pargne entreprise et dun Plan partenarial
dpargne salariale volontaire ; lensemble de ce dispositif
est en vigueur depuis lexercice 2003.
Dans le cadre de ce dispositif, au 17 mai 2006, 41 salaris participent au capital de Maurel & Prom hauteur de
73 780 actions.
Plan pargne Entreprise ( PEE )
Tous les salaris de la Socit ayant au moins 3 mois danciennet peuvent adhrer, sils le dsirent.
Le PEE peut tre aliment par tout ou partie de lintressement du salari lorsquil existe, les versements volontaires
des bnficiaires (dans les limites prvues par la loi), labon-

80

dement de la Socit et les transferts de lpargne du bnficiaire dans le plan, le plan dpargne interentreprise ou laccord de participation dun ancien employeur, devenue
disponible suite rupture de son contrat de travail.
La Socit encourage leffort dpargne du bnficiaire par
un abondement modulable selon une rgle gnrale et applicable collectivement tous les bnficiaires.
Le plan, entr en vigueur le 1er mars 2002, dune dure dun an,
est renouvelable par tacite reconduction par priodes dun an.
Labondement 2005 au Plan dpargne entreprise (fonds verss au PEE pour les salaris prsents) a t de 106 943 .
Plan Partenarial dpargne Salariale Volontaire
chance glissante ( PPESV )
La Socit avait mis en place un PPESV, systme dpargne
collectif ouvrant aux salaris de la Socit ayant au moins trois
mois danciennet la facult de participer, avec laide de celleci, la constitution dun portefeuille de valeurs mobilires.
Conformment la loi Fillon du 21 aot 2003, le dispositif
du PPESV a t supprim. Les sommes affectes au PPESV
pourront tre transfres sur un plan dpargne de dure
plus courte.

17.3.2.
Options de souscription
ou dachat dactions consenties aux salaris
et options leves par ces derniers.
Certains salaris de la Socit bnficient doptions de souscription dactions Maurel & Prom, dont les principales caractristiques sont indiques dans le tableau ci-aprs.

11/11/2001 25/10/2001

11/11/2001 16/06/2003

26/06/2003 29/07/2003

26/06/2003 22/06/2004

28/12/2004 16/03/2005

28/12/2004 06/04/2005

28/12/2004 21/12/2005

28/12/2004 03/01/2006

28/12/2004 10/04/2006

1.1.

1.2.

2.1.

2.2.

3.1.

3.2.

3.3.

3.4.

3.5.

Date de
dbut
dexercice

7/04/2005 06/04/2010

80 000

80 000
14,72 11/04/2006 10/04/2011

12,86 04/01/2006 03/01/2011

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

138 420

1 261 160

N/A

N/A

N/A

N/A

N/A

6,529

1,738

50 000

173 000

15 380

1 163 750

82 030
1 350 430
5 127 6
266 540

1 497 000

Nombre
doptions
exerces

N/A

N/A

N/A

N/A

65,29

17,38

1,949

1,185

Prix
dexercice
en euros

70 000

N/A

N/A

N/A

13 842

126 116

1 497 000 7
266 540

82 030

1 579 030

2004

Nombre
doptions
aprs
rajustement
de dcembre

12,91 22/12/2005 21/12/2010

13,44

13,59 17/03/2005 16/03/2010

66,94 23/06/2004 22/06/2009

17,82 30/07/2003 29/07/2008

19,49

11,85

Prix
dexercice
en euros

100 000

170 000

480 000

220 000

13 500

123 000

19,98 23/05/2005 16/06/2008

149 700
26 654

157 903

2004

Nombre
doptions
aprs
rajustement
de juillet

146 000
26 000

aucune

Date
dchance

8 203

12,15 26/10/2004

Prix
dexercice
initial
en euros

8 000

154 000

Nombre
doptions
attribues

1 109 480

80 000

80 000

70 000

100 000

170 000

430 000

47 000

123 040

97 410

82 030
0

82 030

Nombre
doptions
rsiduelles

6:52

1. De filiales de Maurel & Prom.


2. Parmi ces options, (I) 410 130 taient dtenues par Monsieur Frdric Boulet, salari de Maurel & Prom lors de lattribution, mais devenu membre du Directoire le 28 dcembre 2004 et ayant quitt la Socit le 18 aot 2005
et (II) 153 800 par Monsieur Daniel Plerin, salari de Maurel & Prom lors de lattribution, mais devenu membre du Directoire le 22 avril 2005.
3. Il sagit de Monsieur Frdric Boulet, salari lors de lattribution, devenu membre du Directoire le 28 dcembre 2004 et ayant quitt la Socit le 18 aot 2005.
4. Parmi ces options, 1 025 320 taient dtenues par Monsieur Frdric Boulet, salari de Maurel & Prom lors de lattribution, mais devenu membre du Directoire le 28 dcembre 2004 et ayant quitt la Socit le 18 aot 2005.
5. Il sagit de Monsieur Marc Sengs, salari lors de lattribution, devenu membre du Directoire le 22 avril 2005 ayant quitt la Socit le 23 septembre 2005.
Les options rsiduelles ont t leves mais qui nont pas t constates la date du prsent document.
6. Exercice doptions avant division par dix du nominal de laction
7. Tient compte de lexercice de 5 127 options avant le rajustement de dcembre 2004
8. Il sagit de Monsieur Roman Gozalo, Directeur gnral et membre du Directoire de la Socit depuis le 24 octobre 2005.
Notes :
- Chaque option ainsi existante donne droit la souscription dune action Maurel & Prom, dune valeur nominale de 0,77 .
- Aucune option attribue na t annule.
- Pour lensemble des options, aucune clause dinterdiction de revente immdiate de tout ou partie des actions rsultant de lexercice des options na t prvue, et aucun dlai li la conservation des actions compter de la leve doption na t stipule.

1 mandataire social
et 11 salaris non
mandataires sociaux 2
1 salari 3
5 salaris non
mandataires sociaux 4
3 salaris non
mandataires sociaux
1 salari 5
8 salaris non
mandataires sociaux
2 personnes :
1 mandataire social 8
et 1 salari non
mandataire social
1 salari non
mandataire social
1 salari non
mandataire social

12 personnes :

Bnficiaires

1/09/06

Total

Date de
Date
lautorisation dattribution
de lAG

Plan

Tableau rcapitulatif des options de souscription dactions Maurel & Prom - Informations au 30 avril 2006

1363 RA 2005 EXE_7


Page 81

Salaris

17.

81

1363 RA 2005 EXE_7

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Maurel & Prom

Page 82

Rapport annuel 2005

82

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 83

Principaux actionnaires

18.

18.
Principaux actionnaires
18.1.
Actionnariat actuel de la Socit
18.1.1
Actionnariat de la Socit au 30 mars 2006
Au 30 mars 2006, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :
Au 30 mars 2006

Institutionnels au porteur
dont :
- Macif
- Pacifico*
- Halisol
- Financire de Rosario
Institutionnels au nominatif
dont :
- Pacifico*
- Pour mmoire - votes doubles
Public
Total

Nombre dactions

% du capital

Nombre de droits
de vote

% des droits
de vote

21 817 270
7 811 054
8 514 460
3 807 226
1 684 530

18,76 %
6,72 %
7,32 %
3,27 %
1,45 %

21 817 270
7 811 054
8 514 460
3 807 226
1 684 530

18,74 %
6,70 %
7,31 %
3,27 %
1,45 %

22 845 447
20 105 290

19,65 %
17,29 %

71 599 800
116 262 517

61,59 %
100 %

23 019 628
20 105 290
174 181
71 599 800
116 436 698

19,77 %
17,27 %
0,15 %
61,49 %
100 %

* Pacifico dtient ainsi un nombre total de 28 619 750 actions, reprsentant 24,61 % du capital et 24,58 % des droits de vote.

Les modifications du capital de la Socit au cours des trois derniers exercices sont reprises dans les tableaux ci-aprs.
Au 1er juin 2005, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :
Au 1er juin 2005

Institutionnels au porteur
dont :
- Macif
- Pacifico
- Halisol
Institutionnels au nominatif
dont :
- Pacifico*
- Cogepa
- Pour mmoire - votes doubles
Public
Total

Nombre dactions

% du capital

Nombre de droits
de vote

% des droits
de vote

20 913 989

19,00 %

20 913 989

19,03 %

8 392 500
8 514 460
4 007 029
20 482 519

7,62 %
7,73 %
3,64 %
18,60 %

8 392 500
8 514 460
4 007 029
20 610 899

7,64 %
7,75 %
3,65 %
18,75 %

20 105 290
27 200

18,26 %
0,02 %

68 702 342
110 098 850

62, 40 %
100 %

20 105 290
54 400
64 190
68 435 802
110 163 040

18,29 %
0,05 %
0,06 %
62,27 %
100 %

* Pacifico dtient ainsi un nombre total de 28 619 750 actions, reprsentant 26,06 % du capital et 26,04 % des droits de vote.

83

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Au 31 dcembre 2004, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :
Au 31 dcembre 2004

Institutionnels au porteurs
dont :
- Macif
- Pacifico
- Halisol
Sous Total
Nominatifs
dont :
- Cogepa
- Delburn
- Pour mmoire - votes doubles
Sous total
Public
dont :
- Frdric Boulet
- Emmanuel de Marion de Glatigny
Total

Actions dtenues
s/ 108 099 990
0,77

% du capital
s/ 83 236 992,30

Nombre de droits
de vote

% des droits
de vote
s/ 108 107 530

9 295 470
28 679 750
4 325 000
42 300 220

8,60 %
26,53 %
4%
39,13 %

9 295 470
28 679 750
4 325 000
42 300 220

8,56 %
26,40 %
3,98 %
38,94 %

40 000
450 000

0,04 %
0,42 %

0,07 %
0,83 %

702 800

0,65 %

80 000
900 000
528 280
702 800

65 096 970
1 067 790
141 300
108 099 990

60,22 %
0,99 %
0,13 %
100 %

65 096 970
1 067 790
141 300
108 628 270

59,93 %
0,98 %
0,13 %
100 %

0,65 %

Au 31 dcembre 2003, la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante :


Au 31 dcembre 2003

Institutionnels au porteurs
dont :
- Macif
- Pacifico (actionnaire dirigeant)
- Aropage (actionnaire dirigeant)
Sous total
Nominatifs
dont :
- Cogepa
- Delburn
Sous total
- Pour mmoire - votes doubles
Public
Total

84

Actions dtenues
s/ 7 260 484
7,70

% du capital
s/ 55 905 726,80

Nombre de droits
de vote

% des droits
de vote
s/ 7 311 137

1 073 906
798 493
106 438
1 978 837

14,79 %
11,00 %
1,47 %
27,26 %

1 073 906
798 493
106 438
1 978 837

14,69 %
10,92 %
1,46 %
27,07 %

4 000
45 000
67 491

0,06 %
0,62 %
0,93 %

0,11 %
1,23 %
1,61 %

5 214 156
7 260 484

71,81 %
100 %

8 000
90 000
118 144
50 653
5 214 156
7 311 137

71,32 %
100 %

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Page 85

Principaux actionnaires

18.
18.1.2.
Nombre dactionnaires
La Socit na pas une connaissance prcise du nombre de
ses actionnaires.
Toutefois, lidentification des titres au porteur demande
Euroclear France et arrte au 5 mai 2006, indique que
56 588 actionnaires dtenaient 93 900 750 titres au porteur.
La rpartition de ces 93 900 750 titres en pourcentage du
nombre total dactions en circulation, savoir 116 262 517,
est la suivante :
Particuliers : 29,98 %
Personnes morales : 45,29 %
se dcomposant comme suit :
- socits : 30,69 %
- institutions financires : 13,33 %
(dont comptes doprations : 0,88 %
et intermdiaires financiers : 12,44 %)
- divers : 1,27 %
OPCVM : 5,74 %
la mme poque, la Socit comptait 147 actionnaires au
nominatif dtenant 21 179 252 titres (incluant Pacifico) soit
18,22 % du capital.

18.1.3.
Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital
la connaissance de la Socit, il nexiste pas dactionnaire
autre que MACIF et Pacifico (Compagnie de Participations
Commerciales et Industrielles et Financire SA) qui dtient

directement, indirectement, seul ou de concert, plus de 5 %


du capital et/ou des droits de vote de la Socit.
Il est rappel que la socit Pacifico est une socit contrle
par Monsieur Jean-Franois Hnin, Prsident du Directoire et
sa famille ( plus de 99 % du capital et des droits de vote).

18.2.
Droits de vote des principaux actionnaires
excdant leur quote-part du capital
la connaissance de la Socit, les principaux actionnaires
de la Socit ne disposent pas de droits de vote diffrents.

18.3.
Contrle exerc sur lmetteur
par un ou plusieurs actionnaires
la connaissance de la Socit, aucun de ses actionnaires,
agissant seul ou de concert, ne dtient le contrle de la
Socit au sens de larticle L. 233-3 du Code de commerce.

18.4.
Accord, connu de lmetteur,
dont la mise en uvre pourrait entraner
un changement de son contrle
la connaissance de la Socit, il nexiste pas de pacte entre
les actionnaires de la Socit, ni de clauses dune convention
prvoyant des conditions prfrentielles de cession ou dacquisition dactions Maurel & Prom et portant sur au moins 0,5 %
du capital ou des droits de vote de la Socit dont la mise en
uvre pourrait entraner une prise de contrle de la Socit.

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Maurel & Prom

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Rapport annuel 2005

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Page 87

Oprations avec des apparents

19.

19.
Oprations avec des apparents
Au-del de ses activits traditionnelles de holding, et depuis
les trois dernires annes, Maurel & Prom na pas rendu de
services spcifiques ses filiales au cours de lexercice
2005, lexception de la mise disposition de salaris sa
filiale Zetah M&P Congo SA au Congo. Cette mise disposition a t refacture au prix cotant.

Le rapport spcial des Commissaires aux comptes de


Maurel & Prom sur les conventions rglementes au titre
de lexercice 2005 figure en Annexe 7.
Les oprations avec les socits lies font lobjet de la note
24 dans les comptes consolids qui figurent en Annexe 2.

87

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Maurel & Prom

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Rapport annuel 2005

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Page 89

Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur

20.

20.
Informations financires
concernant le patrimoine,
la situation financire
et les rsultats de lmetteur
20.1.
Informations financires historiques
Le rapport de gestion et le rapport sur les comptes consolids pour les exercices clos le 31 dcembre 2003 et le 31
dcembre 2004, incluant les rapports des Commissaires aux
comptes sur ces derniers, figurent respectivement dans les
documents de rfrence dposs le 4 juin 2004 auprs de
lAutorit des marchs financiers sous le numro D. 04-870
et le 13 juin 2005 sous le numro D. 05-875 qui sont incorpors par rfrence au prsent document de rfrence.

20.2.
Informations financires
proforma
En date du 19 fvrier 2005, Maurel & Prom a acquis 100 %
des titres de la socit Rockover Oil and Gas (renomme
Maurel & Prom Gabon Limited).
Par ailleurs, le 4 aot 2005, Maurel & Prom a galement rachet 100 % des titres de la socit Hocol Petroleum Holdings
Ltd, tte du groupe Hocol.
Le compte de rsultat proforma consolid, dans lhypothse
dacquisitions qui seraient intervenues au premier jour de
lexercice, a t tabli partir du compte de rsultat sur 12 mois
des entits acquises aprs retraitements pour homognisation avec les mthodes du Groupe et ajust pour prise en
compte de limpact de lmission des OCEANE au 1er janvier
2005 ainsi que de lamortissement sur un an des rserves
ptrolires acquises ; il ressort un chiffre daffaires du Groupe
port 588,5 M et un rsultat net de 125,7 M pour
lanne 2005.

89

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Compte de rsultat proforma
2005

Ajustements

2005 proforma

Chiffre daffaires
Autres produits de lactivit
Variation des stocks
Autres achats et charges dexploitation
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges

407 722
298
(41)
94 591
15 756
24 939
63 539
3 977
23 598

180 799
(254)
(860)
30 625
14 903
7 309
49 594
6 926
20 859

588 521
44
(901)
125 216
30 659
32 248
113 132
10 903
44 457

Rsultat oprationnel courant


Rsultat cessions dactifs
Dprciations
Autres charges oprationnelles

181 660
1 777

51 189
(160)
(22 069)

232 850
1 617
(22 069)

Rsultat oprationnel
Cot de lendettement financier brut
Produits de trsorerie
Cot de lendettement financier net
Autres produits financiers
Autres charges financires

161 368
(34 323)
5 986
(28 337)
12 987
(30 506)

51 029
(6 086)
4 583
(1 503)
5 123
(5 992)

212 398
(40 409)
10 569
(29 840)
18 110
(36 498)

Rsultat avant impt


Impts sur les rsultats

115 514
17 266

48 658
23 219

164 170
40 485

98 248
2 033

25 439

123 685
2 033

100 280

25 439

125 718

100 234
(46)

25 439

125 672
(46)

En milliers deuros

Rsultat net des socits intgres


Quote-part des socits mises en quivalence
Rsultat net de lensemble consolid
dont :
- rsultat net part groupe
- intrts minoritaires
Rsultat par action :
- de base
- dilu

90

0,90
0,88

1,13
1,10

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1/09/06

6:52

Page 91

Informations financires concernant le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lmetteur

20.
20.3.
tats financiers
20.3.1.
Comptes consolids
Les comptes consolids figurent en Annexe 2 au prsent document de rfrence.

20.3.2.
Comptes sociaux
Les comptes sociaux figurent en Annexe 2 au prsent document de rfrence.

20.4.
Vrification des informations
financires historiques annuelles
20.4.1.
Vrifications des informations
financires historiques
Pour les vrifications des informations financires historiques,
il convient de se reporter aux rapports des Commissaires aux
comptes sur les comptes sociaux et consolids figurant en
Annexe 2 au prsent document de rfrence.

20.4.2.
Autres informations figurant
dans le document de rfrence et vrifies
par les contrleurs lgaux
Pour les autres informations figurant dans le document de
rfrence et vrifies par les contrleurs lgaux, il convient
de se reporter au rapport sur les informations proforma figurant en Annexe 3 au prsent document de rfrence.
Les rapports des Commissaires aux comptes sur le rapport
du Prsident du Conseil relatif au contrle interne et sur les
conventions rglementes figurent respectivement en
Annexes 4 et 5.

20.4.3.
Informations financires figurant
dans le document de rfrence et non tires
des tats financiers certifis de lmetteur
Nant.

20.5.
Date des dernires informations
financires vrifies
La date des dernires informations financires vrifies est le
31 dcembre 2005.

20.6.
Informations intermdiaires et autres
20.6.1.
Informations financires trimestrielles
ou semestrielles tablies depuis la date
des derniers tats financiers vrifis
Le chiffre daffaires du premier trimestre 2006 stablit
160,5 M, comparer aux 46,1 M raliss au premier
trimestre 2005 (soit une progression de + 248 % et de
+ 81 % primtre constant).

20.6.2.
Informations financires intermdiaires
des six premiers mois de lexercice
qui suit la fin du dernier exercice vrifi
Non applicable.

20.7.
Politique de distribution
Aucun dividende na t distribu au titre des exercices 2002
et 2003.
LAssemble gnrale mixte runie le 29 juin 2005, a dcid
le versement dun dividende dun montant de 0,15 par
action au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2004. Les
dividendes ont t mis en paiement le 5 septembre 2005,
pour un montant total de 16 626 528 . Ce montant inclut
(I) les dividendes verss au titres des actions en circulation au
31 dcembre 2004, savoir 108 099 990 actions, soit
16 214 998,50 et (II) les dividendes verss au titre des
actions issues des exercices doptions de souscription dactions Maurel & Prom effectus entre le 1er janvier 2005 et la
date de mise en paiement, savoir 2 743 530 actions, soit
411 529,50 , conformment aux rglements doptions de
souscription dactions de la Socit.
Il sera propos lAssemble gnrale mixte convoque pour
le 20 juin 2006, le versement dun dividende dun montant
de 0,33 par action au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2005.

20.8.
Procdures judiciaires et darbitrage
lexception de ce qui figure ci-dessous, la connaissance
de la Socit, il nexiste pas de litige, arbitrage ou fait exceptionnel susceptible davoir ou ayant eu dans un pass rcent
une incidence significative sur la situation financire, le rsultat, lactivit et le patrimoine de la Socit et/ou du Groupe
Maurel & Prom.

91

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


20.8.1.
Arbitrage Pacific Stratus Energy
Hocol SA (filiale indirecte de Maurel & Prom) et Stratus Oil &
Gas (filiale indirecte de Pacific Stratus Energy Ltd.) ont sign un
accord, le 17 aot 2005, prvoyant la cession par Hocol de
50 % de droits au sein respectivement des contrats dexploration de Doima et dOrtega en Colombie, sous rserve de lapprobation de ces cessions par les autorits colombiennes. Ces
approbations nayant pas t obtenues dans le dlai prvu
dans laccord, celui-ci a t rsili selon ses termes par Hocol.
Stratus Oil & Gas a dcid, le 13 fvrier 2006, dengager une
procdure darbitrage lencontre dHocol rclamant une
compensation quivalente la valeur des droits dont lacquisition tait envisage et demandant que Hocol rende compte
des profits quil a prtendument raliss la suite de la rsiliation de laccord. Le montant de la demande nest pas chiffr et la Socit est, ce stade, dans lincapacit den tablir
une estimation.

20.8.2.
Point sur les autres litiges
a. Litige Energy Searcher
La Socit a intent en 2001, une action en justice devant
un tribunal de Singapour lencontre des socits Cooper
Cameron Pte Ltd et Stork Technology Asia Pte Ltd au titre du
dommage survenu sur le bateau de forage Energy Searcher.
En effet, le 16 mars 2001, alors que Maurel & Prom tait
encore propritaire de ce bateau (qui a t cd depuis), une
pice majeure du systme de prvention des ruptions sest
dtache, causant dimportants dommages. Pour la Socit,
cet accident sest avr invitable en raison de la dfectuosit

92

de la rparation effectue par la socit Cooper Cameron Pte


Ltd et/ou son sous-traitant Stork Technology Asia Pte Ltd.
Le procs sest droul fin 2004, dbut 2005. Le jugement de
premire instance rendu en aot 2005, a condamn Cooper
Cameron Pte Ltd au paiement dune indemnit de 1 M$.
Maurel & Prom demandant 20 M$, la Socit sest engage
dans une procdure dappel en septembre 2005.
Une audience sest tenue dbut 2006 et la Socit est dans
lattente du jugement.

b. Arbitrage Maurel & Prom/Orchard


Suite la procdure darbitrage engage par la socit
Orchard (partenaire sur le permis de Sebikhotane au Sngal), la sentence arbitrale a t rendue le 20 janvier 2006,
aux termes de laquelle Maurel & Prom a t condamne
indemniser la socit Orchard pour 135 K ; ce montant a
t provisionn dans les comptes.
Maurel & Prom a par ailleurs rachet, en mai 2006, la socit
Orchard.

c. Litige Agri Cher-Transagra


Aucune volution de ce litige que la Socit estime non
significatif.

20.9.
Changement significatif de la situation
financire ou commerciale
la connaissance de la Socit, il nest pas intervenu depuis
le 31 dcembre 2005, dvnements susceptibles davoir une
influence significative sur la situation financire ou commerciale de la Socit.

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Page 93

Informations complmentaires

21.

21.
Informations
complmentaires
21.1.
Capital social
21.1.1.
Capital souscrit et capital autoris
21.1.1.1.
Capital souscrit
Le capital social de Maurel & Prom au 10 avril 2006, est de
89 522 138,09 , il est divis en 116 262 517 actions de

0,77 de nominal chacune, entirement libres. Chaque


action donne droit, dans les bnfices et lactif social, une
part proportionnelle la quotit du capital quelle reprsente.
Le capital social de Maurel & Prom peut tre augment, rduit
ou amorti dans les conditions prvues par la loi, les statuts ne
prvoyant pas de dispositions spcifiques.

21.1.1.2.
Capital autoris
Dlgations en cours
Les dlgations accordes par lAssemble gnrale au Directoire en matire daugmentation de capital la date du prsent
document de rfrence, ainsi que les utilisations qui en ont t
faites au cours de lexercice 2005 et en 2006, jusquau jour du
prsent document de rfrence, sont les suivantes :

93

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Nature de la dlgation

Plafond en euros

Utilisation

missions avec maintien du droit prfrentiel de souscription


mission de titres de capital et de valeurs
mobilires diverses donnant accs au capital
Augmentation de capital par incorporation
de rserves, de bnfices ou de primes
dmission, de fusion ou dapport

450 millions (montant de lmission) 1


300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2
300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital)

missions avec suppression du droit prfrentiel de souscription


mission de titres de capital et de valeurs
mobilires donnant accs au capital
mission de titres de capital ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital,
en vue de rmunrer des apports de titres
en cas doffre publique initie par la Socit
mission de titres de capital ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital
en vue de rmunrer des apports en nature
constitus de titres de capital ou de valeurs
mobilires donnant accs au capital
mission, par appel public lpargne,
de titres de capital ou de valeurs mobilires
donnant accs au capital
en en fixant le prix dmission
Octroi doptions de souscription dactions

450 millions (montant de lmission) 1


300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2
450 millions (montant de lmission) 1
300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

450 millions (montant de lmission) 1


10 % du capital de la Socit,
et 300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

450 millions (montant de lmission) 1


10 % du capital de la Socit,
et 300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2
5 % du capital social (au jour o
le Directoire dcide dattribuer les options)

Attribution gratuite dactions aux salaris

3 millions (montant nominal


de laugmentation de capital) 2

mission dactions rserves aux salaris

5 % du capital social (au jour


de lAssemble du 29 juin 2005)
10 % du capital social au jour
de lAssemble du 29 juin 2005 3

mission dactions rserv


Knighstbridge Group Ltd

Attribution dun nombre


total de 1 030 000 options
de souscription
Attribution dun nombre
total de
23 000 actions gratuites
0
Montant de lmission :
75 454 717,80
Montant de laugmentation
de capital :
3 772 735,89

Dlgations portant sur des missions avec maintien ou suppression du droit prfrentiel de souscription
Augmentation du nombre de titres
mettre en cas daugmentation du capital

450 millions (montant de lmission) 1


300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

300 millions (montant nominal


de laugmentation de capital) 2

Autres
mission de valeurs mobilires
donnant droit lattribution
de titres de crances

1. Ce montant simpute sur le plafond global de 450 M (valeur nominale de lmission) applicable aux autres missions.
2. Ce montant simpute sur le plafond global de 300 M (valeur nominale de laugmentaiton de capital) applicable aux autres missions.
3. Ce montant ne simpute pas sur le plafond global de 300 M (valeur nominale de laugmentation de capital) applicable aux autres missions.

94

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Informations complmentaires

21.
Solde disponible la date des prsentes

Date dautorisation

Dure de lautorisation

450 millions (montant de lmission) 1


300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2
300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital)

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

450 millions (montant de lmission) 1


300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2
450 millions (montant de lmission) 1
300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

450 millions (montant de lmission) 1


10 % du capital de la Socit,
et 300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

450 millions (montant de lmission) 1


10 % du capital de la Socit,
et 300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

Assemble du 28 dcembre 2004

38 mois,
soit jusquau 28 fvrier 2008

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

Assemble du 29 juin 2005

38 mois,
soit jusquau 29 aot 2008
18 mois,
soit jusquau 29 dcembre 2006

Assemble du 29 juin 2005

450 millions (montant de lmission) 1


300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

450 millions (montant nominal


de laugmentation de capital) 1
300 millions (montant nominal
de laugmentation de capital) 2

Assemble du 29 juin 2005

26 mois,
soit jusquau 29 aot 2007

95

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Nouvelles dlgations
Il sera propos aux actionnaires de Maurel & Prom, lors de
lAssemble gnrale du 20 juin 2006, de confrer au Directoire une nouvelle dlgation en matire dattribution dactions
Nature de la dlgation

Montant nominal
maximum de lmission
en euros

Attribution gratuite dactions aux salaris

1 000 000

21.1.2.
Actions non reprsentatives du capital
Non applicable.

21.1.3.
Acquisition par la Socit de ses propres actions
21.1.3.1.
Autorisation donne par lAssemble gnrale mixte
du 28 dcembre 2004
LAssemble gnrale mixte des actionnaires du 28 dcembre
2004, a autoris le Directoire, pour une priode de 18 mois,
acheter ou vendre des actions de la Socit dans le cadre
de la mise en uvre dun programme de rachat dactions, dans
la limite de 10 % du capital social, ce plafond tant, le cas
chant, ajust afin de prendre en compte les oprations affectant le capital social postrieurement lAssemble gnrale.
Cette autorisation est destine permettre la Socit, de
poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions lgislatives et rglementaires applicables :
conserver les actions de la Socit qui auront t achetes et les remettre ultrieurement lchange ou en
paiement dans le cadre doprations ventuelles de croissance externe ;
attribuer des titres rachets aux salaris et/ou mandataires sociaux qui bnficient doptions dachat ainsi quaux

96

gratuites. Cette nouvelle dlgation annulera et remplacera la


dlgation existante afin de rduire les seuils dautorisation du
montant nominal maximum de lmission 1 M.
Plafond de
laugmentation
de capital
(en pourcentage)

Dure de
lautorisation

Date
dexpiration

0,5 %

38 mois

19 aot 2009

salaris de lentreprise au titre de leur participation aux


fruits de lexpansion de lentreprise ou dun plan dpargne
entreprise ;
remettre les actions de la Socit, la suite dune mission de titres de crances donnant accs au capital de la
Socit, aux porteurs desdits titres ;
tant prcis que la couverture des mcanismes viss aux
paragraphes (II) et (III) ci-dessus sera assure par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant
de faon indpendante,
animer le march secondaire des titres de la Socit, cette
animation tant ralise par un prestataire de services
dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de
liquidit conforme la Charte de dontologie de lAssociation franaise des entreprises dinvestissement ;
et annuler les titres rachets.
Le prix maximum dachat par la Socit de ses propres
actions tait fix 17 par action et le prix minimum de
vente 11 par action.
La mise en uvre de cette autorisation a fait lobjet dune
note ayant reu le visa de lAutorit des marchs financiers
sous le n 05-053 en date du 31 janvier 2005.

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Page 97

Informations complmentaires

21.
Maurel & Prom a fait usage de ce programme de rachat
dactions propres du 28 novembre au 23 dcembre 2005,

avec un nombre total de titres rachets de 240 915, pour


un montant total de 3 706 800,02 .

Les dtails de cette utilisation sont les suivants :


Sance

Nombre
de titres 1

Prix moyen
pondr (en euros)

Semaine du 28 novembre au 2 dcembre 2005 - Intermdiaire : Exane BNP Paribas


28 novembre 2005
Achat
25 000
16,03
29 novembre 2005
Achat
20 000
15,63
1er dcembre 2005
Achat
10 000
16,05
2 dcembre 2005
Achat
10 000
16,31
Sous-total
Achat
65 000
15,95
Semaine du 2 dcembre 2005 au 16 dcembre 2005 - Intermdiaire : Natexis Bleichroeder
13 dcembre 2005
Achat
12 570
16,03
14 dcembre 2005
Achat
10 000
16,05
15 dcembre 2005
Achat
10 000
16,06
16 dcembre 2005
Achat
9 000
16,00
Sous-total
Achat
41 570
16,03
Semaine du 19 dcembre 2005 au 23 dcembre 2005 - Intermdiaire : Exane BNP Paribas
19 dcembre 2005
Achat
15 000
15,52
20 dcembre 2005
Achat
104 345
14,81
21 dcembre 2005
Achat
15 000
14,99
Sous-total
Achat
134 345
14,91
Total
Achat
240 915
15,39

Montant
(en euros)

400 700,00
312 680,00
160 520,00
163 060,00
1 036 960,00
201 497,10
160 500,00
160 550,00
144 000,00
666 547,10
232 815,00
1 545 672,92
224 805,00
2 003 282,92
3 706 800,02

1. Y compris les titres acquis par lintermdiaire dun instrument driv

Par ailleurs, aux termes dun contrat sign le 2 janvier 2006,


depuis le 3 fvrier 2006 et pour une priode sachevant
le 3 aot 2006 et renouvelable par tacite reconduction,
Maurel & Prom a confi Exane BNP Paribas lanimation du
titre dans le cadre dun contrat de liquidit conforme la
Charte de dontologie de lAssociation franaise des entreprises dinvestissement (AFEI) reconnue par lAutorit des
marchs financiers. Une somme de 3,6 M est mise disposition de ce contrat et est porte au crdit du compte de
liquidit en date du 2 fvrier 2006.

21.1.3.2
Projet dautorisation soumis au vote
des actionnaires lors de lAssemble gnrale mixte
convoque pour le 20 juin 2006
LAssemble gnrale mixte des actionnaires de la Socit
convoque pour le 20 juin 2006 est appelle approuver,
aux termes des neuvime et quatorzime rsolutions, un pro-

gramme de rachat dactions autorisant le Directoire, conformment aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants
du Code de commerce, et pour une priode de dix-huit mois,
soit jusquau 20 dcembre 2007, acheter ou vendre des
actions de la Socit et les annuler.
Le prix maximum dachat par la Socit de ses propres actions
ne devrait pas tre suprieur 25 par action et le prix minimum de vente ne devrait pas tre infrieur 15 par action.
Dans le cas o il serait fait usage des facults offertes par le
troisime alina de larticle L. 225-209 du Code de commerce prcit, le prix de vente serait alors dtermin conformment aux dispositions lgales en vigueur.
Le nombre maximal dactions pouvant tre achetes en vertu
de cette autorisation ne pourra excder 10 % du nombre total
dactions composant le capital social de la Socit, tant prcis que (I) le nombre dactions acquises par la Socit en
vue de leur conservation et de leur remise ultrieure en paiement ou en change dans le cadre dune opration de fusion,

97

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


de scission ou dapport ne pourra excder 5 % de son capital
conformment aux dispositions de larticle L. 225-209, alina
6 du Code de commerce et (II) cette limite sapplique un montant du capital social de la Socit qui sera, le cas chant
ajust, pour prendre en compte les oprations affectant le
capital social postrieurement lAssemble, les acquisitions
ralises par la Socit ne pouvant en aucun cas lamener
dtenir, directement ou indirectement, plus de 10 % de son
capital social.
Cette autorisation serait destine permettre la Socit, de
poursuivre les objectifs suivants, dans le respect des dispositions lgislatives et rglementaires applicables :
conserver les actions de la Socit qui auront t achetes et
les remettre ultrieurement lchange ou en paiement dans
le cadre doprations ventuelles de croissance externe ;
attribuer des titres rachets aux salaris et/ou mandataires sociaux qui bnficient doptions dachat ainsi quaux
salaris de lentreprise au titre de leur participation aux
fruits de lexpansion de lentreprise ou dun plan dpargne
entreprise ;
remettre les actions de la Socit, la suite dune mission de titres de crances donnant accs au capital de la
Socit, aux porteurs desdits titres ;
tant prcis que la couverture des mcanismes viss aux
paragraphes (II) et (III) ci-dessus serait assure par lintermdiaire dun prestataire de services dinvestissement agissant
de faon indpendante ;
animer le march secondaire des titres de la Socit, cette
animation tant ralise par un prestataire de services
dinvestissement agissant dans le cadre dun contrat de
liquidit conforme la Charte de dontologie de lAssociation franaise des entreprises dinvestissement ;
et annuler les titres rachets.
Ces oprations dachat, de cession, dchange ou de transfert pourraient tre effectues par tous moyens, cest--dire
sur le march ou de gr gr, y compris par acquisition ou
cession de blocs, ou encore par le recours des instruments
financiers, notamment des instruments financiers drivs
ngocis sur un march rglement ou de gr gr, tels des
options dachat ou de vente ou toutes combinaisons de cellesci, lexclusion des achats doptions dachat, ou par le
recours des bons et ce, dans les conditions autorises par
les autorits de march comptentes et aux poques que le

98

Directoire de la Socit apprciera. La part maximale du


capital social acquise ou transfre sous forme de blocs de
titres pourra atteindre la totalit du programme.
Ces oprations pourraient intervenir tout moment, dans le
respect de la rglementation en vigueur, y compris en priode
doffre publique initie par la Socit ou visant les titres de
celle-ci, sauf en cette dernire hypothse dans le cas o une
telle offre publique comporterait en tout ou partie la remise
de titres, sous rserve des dispositions lgales et rglementaires applicables en pareille matire.
Cette autorisation annulerait et remplacerait toute dlgation antrieure de mme nature, et en particulier, celle
consentie sous la seizime rsolution de lAssemble gnrale du 28 dcembre 2004.

21.1.4.
Valeurs mobilires donnant terme
accs au capital de lmetteur
21.1.4.1.
Bons de souscription dactions remboursables
Le 29 juillet 2004, Maurel & Prom a procd, sur dcisions
de la Grance en date du 17 juin 2004 et du 29 juillet 2004,
lmission de 8 317 638 bons de souscription dactions
nouvelles Maurel & Prom remboursables attribus gratuitement lensemble des actionnaires, raison de un bon par
action Maurel & Prom (les BSAR ).
Les BSAR sont exerables tout moment compter du 29 juillet 2004, et jusquau 28 juillet 2006, date laquelle les BSAR
non exercs deviendront caducs et perdront toute valeur.
Lors de lmission, il tait prvu que 20 BSAR donnent droit
la souscription dune action nouvelle Maurel & Prom, de
7,70 de valeur nominale, au prix de 89,65 . la suite de
la dcision de lAssemble gnrale mixte du 28 dcembre
2004, de procder la division par 10 du montant nominal
de laction Maurel & Prom, les droits des titulaires des BSAR
ont t ajusts comme suit : dsormais, 20 BSAR donnent
droit la souscription de 10 actions nouvelles dune valeur
nominale de 0,77 chacune, au prix total pour les 10 actions
de 89,65 .
Les actions nouvelles Maurel & Prom souscrites par exercice
des BSAR portent jouissance au premier jour de lexercice
social au cours duquel les BSAR auront t exercs.
Les BSAR sont admis aux ngociations sur le march Eurolist
dEuronext Paris SA, sous le numro ISIN FR0010096719.
Une note dopration relative cette mission a t vise
par lAutorit des marchs financiers le 25 juin 2004, sous le

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Page 99

Informations complmentaires

21.
numro 04-634 et est disponible sur le site internet de lAutorit des marchs financiers.
Entre le 29 juillet 2004 et le 30 mars 2006, 599 940 BSAR ont
t exercs, ce qui a donn lieu la cration de 170 400 actions et donc des augmentations du capital social dun montant total de 230 976,90 . Par consquent, au 30 mars 2006,
7 717 698 BSAR restent en circulation et sont susceptibles
dentraner une augmentation du capital social dun montant de
2 971 313,73 , par cration de 3 858 849 actions nouvelles,
dune valeur nominale de 0,77 chacune.

21.1.4.2.
Obligations option de conversion et/ou dchange
en actions nouvelles ou existantes
Le 9 mars 2005, Maurel & Prom a procd, sur dcisions du
Directoire en date du 28 fvrier et du 1er mars 2005 et dun
membre du Directoire en date du 1er mars 2005 agissant sur
dlgation du Directoire, lmission, avec suppression du
droit prfrentiel de souscription, dobligations option de
conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou existantes,
chance au 1er janvier 2010, dun montant nominal total
de 374 999 978,76 , reprsent par 16 711 229 obligations dune valeur unitaire de 22,44 (les OCEANE ).
Chaque OCEANE porte intrt au taux de 3,50 % lan et
donne droit au porteur de demander tout moment compter
du 9 mars 2005 et jusquau septime jour ouvr qui prcde
la date de remboursement normal ou anticip, lattribution
dactions Maurel & Prom, raison dune action par OCEANE,
sous rserve dajustements prvus en cas doprations financires ralises par Maurel & Prom.
Maurel & Prom peut son gr remettre des actions nouvelles ou des actions existantes ou une combinaison des deux.

Les actions nouvelles Maurel & Prom mises la suite de la


conversion des OCEANE porteront jouissance au premier jour
de lexercice social au cours duquel les OCEANE auront t
converties. Les actions existantes remises en change des
OCEANE porteront jouissance courante (donnant ainsi droit
la totalit des dividendes mis en paiement compter de la
livraison desdites actions).
Les OCEANE sont admises aux ngociations sur le march Eurolist dEuronext Paris SA sous le numro ISIN FR0010173690.
Une note dopration relative lmission des OCEANE a t
vise par lAutorit des marchs financiers le 1er mars 2005
sous le numro 05-122 et est disponible sur le site internet
de lAutorit des marchs financiers.
Entre le 9 mars 2005 et le 15 juin 2006, 5 029 OCEANE ont
t converties ou changes en actions. Par consquent, au
15 juin 2006, 16 706 200 OCEANE restent en circulation et
sont susceptibles dentraner une augmentation du capital
social dun montant de 12 863 774 , par cration de
16 706 200 actions nouvelles, dune valeur nominale de
0,77 chacune.

21.1.5.
Conditions rgissant tout droit dacquisition
et/ou toute obligation attach(e)
au capital souscrit mais non libr,
ou toute augmentation de capital
Non applicable.

21.1.6.
Capital de tout membre du Groupe Maurel & Prom
faisant lobjet dune option
Non applicable.

99

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


21.1.7.
Historique du capital social
Le tableau figurant ci-dessous indique lvolution du capital social de Maurel & Prom au cours des cinq dernires annes,
jusqu la date du prsent document de rfrence :
Oprations et dates

Variation du capital
Montant
du capital social

Nombre
dactions

En francs

2000

2001

janvier 2000
mission dABSA
18 juin 2001
Conversion de BSA
(issus des ABSA mises en janvier 2000)
3 dcembre 2001
Conversion de BSA
(mis le 20 juin 2001)

120 970 400

2003

100

11 janvier 2002
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
5 avril 2002
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
31 dcembre 2002
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
31 dcembre 2002
Conversion en actions nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)

302 426 000

6 048 520

(soit 46 104 546,49 )

301

302 441 050

6 048 821

(soit 46 106 840,84 )

2 045

302 543 300

(soit 15 587,91 )

(soit 46 122 428,76 )

En euros

En euros

3 dcembre 2001
Conversion du capital en euros et augmentation
de la valeur nominale de laction
46 122 726,08
2002

2 419 408

(soit 2 294,36 )

102 250

Nombre
cumul
dactions en
circulation

En francs

(soit 18 441 818,59 )

15 050

Montant du
capital social
aprs
opration

6 050 866

46 591 668,20

6 050 866

2 756,60

358

46 594 424,80

6 051 224

22 961,40

2 982

46 617 386,20

6 054 206

53 237,80

6 914

46 670 624

6 061 120

84,70

11

46 670 708,70

6 061 131

258 012

48 657 401,10

6 319 143

249 153

50 575 879,20

6 568 296

2 204

50 592 850

6 570 500

28 690

50 813 763

6 599 190

39 548

51 118 282,60

6 638 738

549 559

55 349 886,90

7 188 297

72 187

55 905 726,80

7 260 484

18 juin 2003
Conversion par Heritage dobligations convertibles
(mises le 29 aot 2002)
1 986 692,40
30 juin 2003
Conversion par Financire de Rosario dobligations
convertibles (mises le 29 aot 2002)
1 918 478,10
30 juin 2003
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
16 970,80
31 octobre 2003
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
220 913
31 octobre 2003
Conversion en actions nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)
304 519,60
31 dcembre 2003
Conversion de BSA (mis le 20 juin 2001)
4 231 604,30
31 dcembre 2003
Conversion en actions nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)
555 839,90

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Informations complmentaires

21.

Oprations et dates

Variation du capital
Montant
du capital social

Nombre
dactions

En euros

2004

30 avril 2004
Conversion en actions
nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)
24 juin 2004
Conversion en actions
nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)
19 juillet 2004
Conversion en actions
nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)
30 septembre 2004
Conversion en actions
nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)
30 septembre 2004
Exercice de BSAR
(mis en juillet 2004)
8 novembre 2004
Conversion en actions
nouvelles dOCEANE
(mises en fvrier 2002)
8 novembre 2004
Exercice de BSAR
(mis en juillet 2004)
10 novembre 2004
Exercice doptions
(octobre 2001)
28 dcembre 2004
Fusion absorption dAropage
par Maurel & Prom
28 dcembre 2004
Division par dix du nominal
de laction Maurel & Prom
31 dcembre 2004
Exercice de BSAR
(mis en juillet 2004)

Montant du
capital social
aprs
opration

Nombre
cumul
dactions en
circulation

En euros

1 379 763

179 190

57 285 489,80

7 439 674

2 471 353,50

320 955

59 756 843,30

7 760 629

4 288 969,30

557 099

64 045 812,60

8 317 638

191 452,80

24 864

64 237 265,40

8 342 502

60 506,60

7 858

64 297 772

8 350 360

2 429 095,90

315 467

66 726 867,90

8 665 827

50 342,60

6 538

66 777 210,50

8 672 365

39 477,90

5 127

66 816 688,40

8 677 492

16 414 498,10

2 131 753

83 231 186,50

10 809 245

83 231 186,50 108 092 450

5 805,80

7 540

83 236 992,30 108 099 990

101

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Oprations et dates

Variation du capital
Montant
du capital social

Nombre
dactions

En euros

2005

2006

102

1er janvier 2005


Exercice doptions (octobre 2001)
31 janvier 2005
Exercice de BSAR (mis en juillet 2004)
2 mars 2005
Exercice doptions (octobre 2001)
31 mars 2005
Exercice de BSAR (mis en juillet 2004)
11 mai 2005
Exercice de BSAR
11 mai 2005
Exercice doptions
1er juin 2005
Exercice doptions
28 juin 2005
Exercice BSAR
28 juin 2005
Exercice doptions
4 aot 2005
mission rserve Knightsbridge Group
31 aot 2005
Exercice BSAR
31 aot 2005
Exercice doptions
16 septembre 2005
Exercice BSAR
16 septembre 2005
Exercice doptions
24 novembre 2005
Exercice BSAR
21 dcembre 2005
Exercice BSAR
21 dcembre 2005
Exercice doptions
16 fvrier 2006
Exercice BSAR
16 fvrier 2006
Exercice doptions
16 fvrier 2006
Exercice BSAR
10 avril 2006
Exercice BSAR

Montant du
capital social
aprs
opration

Nombre
cumul
dactions en
circulation

En euros

181 589,10

235 830

83 418 581,40 108 335 820

16 300,90

21 170

83 434 882,30 108 356 990

10 010

13 000

83 444 892,30 108 369 990

17 047,80

22 140

83 461 940,10 108 392 130

3 642,10

4 730

83 465 582,20 108 396 860

1 105 296,50

1 435 450

84 570 878,70 109 832 310

205 235,80

266 540

84 776 114,50 110 098 850

23 654,40

30 720

84 799 768,90 110 129 570

197 381,80

256 340

84 977 150,70 110 385 910

3 772 735,89

4 899 657

88 769 886,59 115 285 567

21 775,60

28 280

88 791 662,19 115 313 847

126 780,50

164 650

88 918 442,69 115 478 497

13 675,20

17 760

88 932 117,89 115 496 257

305 474,40

396 720

89 237 592,29 115 892 977

8 239

10 700

89 245 831,29 115 903 677

223,30

290

89 246 054,59 115 903 967

256 102

332 600

89 502 156,59 116 236 567

3 665,20

4 760

89 505 821,79 116 241 327

10 217,90

13 270

89 516 039,69 116 254 597

716,10

930

89 516 755,79 116 255 527

5 382,30

6 990

89 522 138,09 116 262 517

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Page 103

Informations complmentaires

21.
21.1.8.
Dilution potentielle du capital
Le tableau figurant ci-dessous permet dapprcier la dilution potentielle maximum du capital de la Socit rsultant de la
conversion ou de lexercice de lensemble des titres donnant accs au capital de la Socit encore existant au 1er juin 2006
(options de souscription, OCEANE et BSAR) :
Date
dmission

chance
de conversion
Dbut

Capital au 10/04/2006
Options de souscription
Options de souscription
Options de souscription
Options de souscription
Options de souscription
Options de souscription
Options de souscription
Options de souscription
Options de souscription
Total options de souscription
Actions gratuites
Actions gratuites
BSAR
OCEANE
Total

Nombre
de titres

Fin

Nombre
dactions
Actuelles

Dilution
potentielle

Potentielles

116 262 517


25/10/01
16/06/03
29/07/03
22/06/04
16/03/05
06/04/05
21/12/05
03/01/06
10/04/06

21/12/05
03/01/06

26/10/04 sans limite


23/05/05 16/06/08
30/07/03 29/07/08
23/06/04 22/06/09
17/03/05 16/03/10
07/04/05 06/04/10
22/12/05 21/12/10
04/01/06 03/01/11
11/04/06 10/04/11

17/06/04

28/07/04
09/03/05

01/03/05

28/07/06
31/12/09

21.2.
Statuts
21.2.1.
Objet social
Lobjet social de la Socit est stipul larticle 3 de ses statuts. La Socit a pour objet, tant en France qu ltranger :
la gestion de tous titres et droits sociaux et, cet effet, la
prise de participation dans toutes socits, groupements,
associations, notamment par voie dachat, de souscription
et dapport ainsi que la cession sous toute forme desdits
titres ou droits sociaux ;
la recherche et lexploitation de tous gtes minraux, notamment de tous gisements dhydrocarbures liquides ou gazeux
et produits connexes ;
la location, lacquisition, la cession, la vente de tous puits,
terrains, gisements, concessions, permis dexploitation ou
permis de recherche, soit pour son compte personnel, soit

82 030
0
97 410
123 040
47 000
430 000
170 000
80 000
80 000
1 109 480
15 000
8 000
7 717 698
16 706 200

82 030
0
97 410
123 040
47 000
430 000
170 000
80 000
80 000
1 109 480
15 000
8 000
3 858 849
16 706 200
21 710 799

0,07 %
0%
0,08 %
0,04 %
0,04 %
0,37 %
0,15 %
0,07 %
0,07 %
0,95 %
0,013 %
0,007 %
3,32 %
14,37 %
18,66 %

pour le compte de tiers, soit en participation ou autrement,


le transport, le stockage, le traitement, la transformation et
le commerce de tous hydrocarbures naturels ou synthtiques, de tous produits ou sous-produits du sous-sol liquides ou gazeux, de tous minerais ou mtaux ;
lacquisition de tous immeubles, leur gestion ou leur vente ;
le commerce de tous produits et marchandises ;
et de manire gnrale, la participation directe ou indirecte
de la Socit dans toutes oprations commerciales, industrielles, immobilires, agricoles, financires, en France ou
dans dautres pays et ce, soit par la cration de socits
nouvelles, soit par apports, souscription, achat de titres ou
droits sociaux, fusion, socit en participation ou autrement et gnralement toutes oprations de quelque nature
quelles soient se rattachant directement ou indirectement
ces activits et susceptibles den faciliter le dveloppement ou la gestion.

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Page 104

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


21.2.2.
Rsum des stipulations statutaires
concernant les membres
du Conseil de surveillance
et du Directoire de la Socit
Il nexiste aucun rglement intrieur sur le fonctionnement du
Directoire ou du Conseil de surveillance.
Par ailleurs, les dispositions lgales et rglementaires concernant les restrictions ou interdictions dintervention des membres du Directoire ou du Conseil de surveillance sur les titres
de la Socit sappliquent, aucune rgle spcifique na t
adopte par la Socit en cette matire.

21.2.2.1.
Directoire
Depuis le 28 dcembre 2004, la Socit est dirige par un
Directoire plac sous le contrle du Conseil de surveillance.
Pouvoirs du Directoire
Le Directoire est investi des pouvoirs les plus tendus pour
agir en toutes circonstances au nom de la Socit, dans la
limite de lobjet social et sous rserve de ceux expressment
attribus par la loi au Conseil de surveillance et aux Assembles dactionnaires (voir ci-dessous en ce qui concerne les
dcisions requrant lautorisation pralable du Conseil de
surveillance).
Dans les rapports avec les tiers, la Socit est engage
mme par les actes du Directoire qui ne relvent pas de lobjet social, moins quelle ne prouve que le tiers savait que
lacte dpassait cet objet ou quil ne pouvait lignorer compte
tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication
des statuts suffise constituer cette preuve.
Le Directoire a la facult de dlguer partie de ses pouvoirs
quil jugera utile.
Les membres du Directoire peuvent, avec lautorisation du
Conseil de surveillance, rpartir entre eux les tches de direction. Toutefois, cette rpartition ne peut en aucun cas avoir pour
effet de retirer au Directoire son caractre dorgane collgial.
Le Directoire convoque toutes Assembles gnrales des
actionnaires, fixe leur ordre du jour et excute leurs dcisions.
Une fois par trimestre au moins, le Directoire prsente un
rapport au Conseil de surveillance. Dans les trois mois de la
clture de chaque exercice, il lui prsente, aux fins de vrification et de contrle, les comptes annuels et le cas chant
les comptes consolids.

104

Composition
Le Directoire est compos de 2 7 membres, nomms pour
une dure de trois ans. Les membres sont rligibles. Nul ne
peut tre nomm membre du Directoire sil est g de plus
de 70 ans. Les membres du Directoire, y compris le Prsident, sont dsigns par le Conseil de surveillance et peuvent
tre rvoqus par lAssemble gnrale ordinaire ou le
Conseil de surveillance. La composition actuelle du Directoire
est dcrite au paragraphe 14.1.1.1. ci-avant.
Rmunration
Le Conseil de surveillance fixe le mode et le montant de la
rmunration de chacun des membres du Directoire. Se
reporter au paragraphe 15.1 pour les modalits de rpartition
des jetons de prsence fixes et variables.
Dlibrations
Le Directoire se runit aussi souvent que lintrt de la Socit
lexige, sur convocation de son Prsident ou de la moiti au
moins de ses membres. Les dcisions sont prises la majorit
des membres composant le Directoire, le vote par reprsentation tant interdit. Sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit des membres du Directoire ceux qui
participent la runion par des moyens de visioconfrence. En
cas de partage, la voix du Prsident est prpondrante.
Les dlibrations sont constates par des procs-verbaux tablis sur un registre spcial et signs par le Prsident de sance
et un membre du Directoire ayant pris part la sance.

21.2.2.2
Conseil de surveillance
Pouvoirs du Conseil de surveillance
Le Conseil de surveillance a principalement pour rle dexercer le contrle permanent de la gestion de la Socit par le
Directoire. toute poque de lanne, il opre les vrifications et les contrles quil juge opportuns et peut se faire
communiquer les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission.
Il nomme les membres du Directoire, en dsigne le Prsident
et ventuellement les Directeurs gnraux. Il peut rvoquer
les membres du Directoire, le mandat du Prsident et ventuellement des Directeurs gnraux. Le Conseil de surveillance fixe la rmunration des membres du Directoire. Il rend
compte lAssemble gnrale, par son rapport, de ses
remarques sur les comptes et sur le rapport du Directoire.

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Page 105

Informations complmentaires

21.
De plus, sont soumises lapprobation pralable du Conseil
de surveillance les dcisions suivantes du Directoire :
les cessions dimmeubles par nature dun montant suprieur 20 M ;
les cessions totales ou partielles de participations dun
montant suprieur 20 M ;
les constitutions de srets, pour un montant suprieur
20 M ;
toutes acquisitions dactifs suprieures 20 M ;
les cessions totales ou partielles dactifs significatifs ;
et toutes cautions, avals ou garanties consentis par la
Socit, dont le montant unitaire est gal ou excde
20 M. Le Directoire peut toutefois accorder des cautions, avals ou garanties dont le montant unitaire est infrieur 20 M, au nom de la Socit pendant lanne
civile 2006, dans la limite dun plafond global de 200 M.
Le Directoire peut galement pendant cette priode accorder des cautions, avals ou garanties au nom de la Socit
lgard des administrations fiscales et douanires sans
limite de montant.
Labsence dautorisation est inopposable aux tiers, moins
que la Socit ne prouve que ceux-ci en avaient eu connaissance ou ne pouvaient lignorer.
Composition
Le Conseil de surveillance est compos de 3 18 membres,
dsigns par lAssemble gnrale pour une priode de trois
ans, qui expire lissue de lAssemble gnrale ordinaire
annuelle de lexercice au cours duquel le mandat arrive
chance. Ils sont toujours rligibles et peuvent tre rvoqus tout moment par lAssemble gnrale ordinaire.
La composition du Conseil de surveillance (dcrite au paragraphe 14.1.1.3. ci-avant) vise un quilibre de comptences
financires, ptrolires et dexprience internationale.
Conformment la rglementation applicable, chaque membre du Conseil de surveillance doit dtenir au moins une
action Maurel & Prom.
Le nombre des membres du Conseil de surveillance ayant
dpass lge de 70 ans ne peut tre suprieur au tiers des
membres en fonctions.
Le Conseil de surveillance lit en son sein parmi ses membres personnes physiques un Prsident et un Vice-prsident,
chargs de convoquer le Conseil et den diriger les dbats,
dont il fixe la dure des fonctions, sans quelles puissent
excder la dure de leurs mandats.

Administrateurs indpendants
Un administrateur est indpendant lorsquil nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la socit,
son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement. 1
1. Rapport MEDEF/AFEP - AGREF, 2002 :
pour un meilleur gouvernement des entreprises cotes .

Les critres examins par le Comit des nominations et des


rmunrations et le Conseil pour qualifier un administrateur
dindpendant sont les suivants :
ne pas tre salari ou mandataire social de la Socit,
salari ou administrateur dune socit quelle consolide,
et ne pas lavoir t au cours des 5 annes prcdentes ;
ne pas tre mandataire social dune socit dans laquelle
la Socit dtient directement ou indirectement un mandat
dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en
tant que tel ou un mandataire social de la Socit (actuel
ou layant t depuis moins de 5 ans) dtient un mandat
dadministrateur ;
ne pas tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier
de financement ;
- significatif de la Socit ou de son Groupe,
- ou pour lequel la Socit ou son Groupe reprsente une
part significative de lactivit,
ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire
social ;
ne pas avoir t auditeur de la Socit ;
ne pas tre administrateur de la Socit depuis plus de
12 ans.
Sagissant des administrateurs reprsentant des actionnaires
importants de la Socit, ils peuvent tre considrs comme
indpendants ds lors quils ne participent pas au contrle de
la Socit. Au-del dun seuil de 10 % en capital ou en droit
de vote, il convient que le Conseil sinterroge systmatiquement sur la qualification dindpendant en tenant compte de
la composition du capital de la Socit et de lexistence de
conflits dintrts potentiels.
Sur cette base, le Comit des nominations et des rmunrations a estim quau 13 juin 2006, trois membres du Conseil
devait tre considrs comme indpendants :
- Monsieur Alexandre Vilgrain ;
- Monsieur Fabien Chalandon ;
- et Monsieur Alain Gomez.

105

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Rmunration
LAssemble gnrale fixe la rmunration globale des membres du Conseil de surveillance et celui-ci en rpartit le montant
entre ses membres. La rmunration ventuelle du Prsident
et du Vice-prsident est fixe par le Conseil. Elles peuvent tre
fixes ou proportionnelles, ou la fois fixes et proportionnelles.
Il convient de se rfrer au paragraphe 15.1. en ce qui concerne
les rmunrations verses pour le dernier exercice clos.
Dlibrations
Le Conseil de surveillance se runit aussi souvent que lintrt de la Socit lexige, sur convocation de son Prsident ou
de son Vice-prsident, ou le cas chant sur demande du
tiers au moins de ses membres. Pour la validit des dlibrations, la prsence de la moiti des membres est ncessaire. Les dcisions sont prises majorit des voix des
membres prsents ou reprsents, chaque membre disposant dune voix et ne pouvant reprsenter plus dun autre
membre. En cas de partage, la voix du Prsident de sance
est prpondrante. Sont rputs prsents pour le calcul du
quorum et de la majorit des membres du Conseil de surveillance ceux qui participent la runion par des moyens de
visioconfrence dans les limites et sous les conditions fixes
par les dispositions de la loi et des rglements.
Au cours de lexercice 2005, le Conseil de surveillance sest
runi douze fois avec les taux de participation suivants :
Conseils de surveillance
24 janvier 2005
18 mars 2005
22 avril 2005
23 mai 2005
8 juin 2005
13 juin 2005
18 aot 2005
24 octobre 2005
7 novembre 2005
15 dcembre 2005
Moyenne de participation

Taux de participation
100 %
100 %
100 %
100 %
100 %
7 membres sur 8
7 membres sur 9
8 membres sur 9
8 membres sur 9
7 membres sur 8
93 %

Lordre du jour des runions du Conseil au cours de lexercice


2005, a en particulier comport lexamen des points suivants :
24 janvier 2005 : nomination des membres des comits,
approbation de la cration de la filiale suisse, autorisation de
la conclusion dune convention de financement et des srets
y affrentes, approbation de lacquisition de Rockover Oil & Gas.

106

18 mars 2005 : rengociation du contrat de commercialisation SOCAP.


22 avril 2005 : examen des comptes de lexercice 2004, projets de rapport de gestion et de rapport du Conseil de surveillance, prsentation des documents prvisionnels, ratification
du contrat relatif lacquisition de Panther Eureka Srl.
23 mai 2005 : procdure budgtaire, rapport du comit des
rmunrations, approbation des projets de rsolutions soumis lAssemble gnrale.
8 juin 2005 : proposition lAssemble gnrale du 29 juin
2005 de la nomination dun nouveau membre au Conseil de
surveillance et acquisition du groupe Hocol.
13 juin 2005 : rmunration des membres du Directoire,
compte rendu de lactivit du Directoire.
18 aot 2005 : cooptation dun nouveau membre au
Conseil, dmission de deux membres du Directoire.
24 octobre 2005 : examen des comptes consolids au 30 juin
2005, accord sign avec la Rpublique du Congo, composition et rmunration du Directoire, contrat de financement
BNP Paribas, nomination dun nouveau membre du Directoire.
7 novembre 2005 : rmunration des membres du Directoire
et rpartition des jetons de prsence au sein du Conseil, approbation dune convention de services entre Maurel & Prom et
Pacifico.
15 dcembre 2005 : rflexions sur la gouvernance, cration
dun comit sur les procdures et le contrle interne.

21.2.3.
Droits, privilges, restrictions
attachs chaque catgorie
dactions existantes
21.2.3.1.
Conditions dexercice du droit de vote
- Droit de vote double
Dans toutes les Assembles gnrales, chaque titulaire dactions
membre de ces Assembles a autant de voix quil possde ou
reprsente dactions, sans autres limitations que celles qui pourraient rsulter des dispositions lgales.
Chaque action donne droit une voix. Un droit de vote double
est confr aux propritaires dactions nominatives entirement libres qui justifieront de leur inscription dans les livres
de la Socit depuis quatre ans au moins, sans interruption.
En outre, en cas daugmentation de capital par incorporation
de rserves, bnfices ou primes dmission, le droit de vote
double est confr, ds leur mission, aux actions nominatives attribues gratuitement un actionnaire raison dactions anciennes bnficiant de ce droit.

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Informations complmentaires

21.
Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute
action ayant fait lobjet dune conversion au porteur ou dun
transfert, mais il pourra tre repris lorsque le nouveau titulaire des titres justifiera de son inscription nominative pendant une priode ininterrompue de quatre ans au moins.
Nanmoins, ninterrompra pas le dlai de quatre ans ci-dessus
fix ou conservera le droit acquis, tout transfert du nominatif au
nominatif par suite de succession ab intestat ou testamentaire
ou de partage de communaut de biens ou de socit dacquts entre poux. Il en sera de mme en cas de donation entre
vifs au profit dun conjoint ou dun parent au degr successible.
Les droits de vote double sont dtaills dans les tableaux
dactionnariat figurant au paragraphe 18.1. ci-avant.

21.2.3.2.
Cession et transmission des actions
Les actions sont librement ngociables, sous rserve des dispositions lgales et rglementaires. Elles font lobjet dune
inscription en compte et se transmettent par voie de virement
de compte compte.

21.2.4.
Procdure de modification des droits
des actionnaires
Toute modification des statuts doit tre dcide ou autorise
par lAssemble gnrale des actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorit requises par les dispositions
lgales ou rglementaires en vigueur pour les Assembles
gnrales extraordinaires.

21.2.5.
Convocation et admission
aux Assembles dactionnaires
21.2.5.1.
Convocation aux Assembles gnrales
Les Assembles dactionnaires sont convoques, dans les
conditions prvues par la loi, par le Directoire, le Conseil de
surveillance.

21.2.5.2.
Accs et participation des actionnaires
aux Assembles gnrales
LAssemble gnrale rgulirement constitue reprsente
luniversalit des actionnaires. Ses dcisions sont obligatoires
pour tous, mme pour les absents, les dissidents ou les
incapables.

Tout actionnaire a le droit dassister aux Assembles gnrales et de participer aux dlibrations, personnellement ou par
mandataire, quel que soit le nombre dactions quil possde,
sur simple justification de son identit.
Toutefois, pour avoir le droit de participer aux Assembles
gnrales, personnellement ou par mandataire, les actionnaires titulaires dactions nominatives doivent, cinq jours au
moins avant la date de lAssemble, justifier dune inscription
leur nom dans les comptes de la Socit, et les actionnaires titulaires dactions au porteur doivent avoir fait procder
au dpt, cinq jours au moins avant la date de lAssemble,
au sige social, ou en tout autre lieu indiqu dans lavis de
convocation, dune attestation dlivre par lintermdiaire
habilit charg de la tenue du compte et constatant lindisponibilit des actions jusqu la date de cette Assemble.
Le Directoire peut rduire ou supprimer ce dlai de cinq
jours par voie de mesure gnrale bnficiant tous les
actionnaires.
Tout actionnaire peut se faire reprsenter par son conjoint ou
par un autre actionnaire. cet effet, le mandataire doit justifier de son mandat.
Tout actionnaire peut galement envoyer un pouvoir la
Socit sans indiquer le nom de son mandataire. Tout pouvoir
sans indication de nom de mandataire sera considr comme
un vote en faveur des rsolutions soumises ou agres par le
Directoire lAssemble.
Chaque actionnaire peut voter par correspondance au moyen
dun formulaire tabli et adress la Socit dans les conditions fixes par la loi et les rglements. Ce formulaire doit tre
reu par la Socit trois (3) jours avant la date de la runion
de lAssemble, faute de quoi il nen sera pas tenu compte.
Les actionnaires peuvent, sur dcision du Directoire, participer aux Assembles par visioconfrence ou par des moyens
de tlcommunication permettant leur identification dans les
conditions fixes par la rglementation en vigueur.
a. Assemble gnrale ordinaire
LAssemble gnrale ordinaire prend toutes les dcisions
autres que celles vises aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du
Code de commerce concernant la comptence des Assembles gnrales extraordinaires.
LAssemble gnrale ordinaire est runie chaque anne par
le Directoire, dans les six mois qui suivent la clture de
lexercice.
Des Assembles gnrales ordinaires peuvent en outre tre
convoques extraordinairement.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Depuis la loi n 2005-842 du 26 juillet 2005 dite Loi Breton , le quorum applicable pour les Assembles gnrales
ordinaires sur premire convocation est de 1/5 des actionnaires prsents, reprsents ou votant par correspondance
ayant le droit de vote (antrieurement le quorum applicable
tait 1/4 des actionnaires ayant le droit de vote).
Si ces conditions ne sont pas remplies, lAssemble est
convoque nouveau. Dans cette seconde runion, les dlibrations sont valables quel que soit le nombre des actions
reprsentes.
LAssemble gnrale ordinaire statue la majorit des voix
dont disposent les actionnaires prsents, reprsents ou
votant par correspondance.
b. Assembles gnrales extraordinaires
Conformment aux articles L. 225-96 et L. 225-97 du Code
de commerce, les Assembles gnrales sont dites extraordinaires lorsque leur objet est dapporter une modification
aux statuts de la Socit ou sa nationalit.
Les Assembles gnrales extraordinaires sont runies chaque fois que lintrt de la Socit lexige.
Depuis la Loi Breton, le quorum dsormais applicable pour
les Assembles gnrales extraordinaires sur premire
convocation est de 1/4 des actionnaires prsents, reprsents ou votant par correspondance ayant le droit de vote (antrieurement le quorum applicable tait 1/3 des actionnaires
ayant le droit de vote).
Si ces conditions ne sont pas remplies, lAssemble est convoque nouveau. Elle ne dlibre valablement que si les actionnaires prsents, reprsents ou votant par correspondance
possdent au moins, sur deuxime convocation, 1/5 des
actions ayant droit de vote (pour mmoire, antrieurement la
Loi Breton, ce dernier seuil tait de 1/4 des actions ayant droit
de vote). dfaut de ce dernier quorum, la deuxime Assemble peut tre reporte une date postrieure de deux mois au
plus celle laquelle elle avait t convoque.
LAssemble gnrale extraordinaire statue la majorit des
deux tiers des voix des actionnaires prsents ou reprsents.
Toutefois, en cas daugmentation de capital par incorporation
de rserves, bnfices ou primes dmission, lAssemble
statue aux conditions de quorum et de majorit des Assembles gnrales ordinaires.

108

21.2.6.
Stipulations des statuts ou de tout rglement
intrieur pouvant avoir pour effet de retarder
le changement de contrle de la Socit
Toute modification du capital ou des droits de vote attachs
aux titres qui le composent est soumise aux prescriptions lgales, les statuts ne prvoyant pas de dispositions spcifiques.

21.2.7.
Seuils statutaires
La loi Breton du 26 juillet 2005 a fix quatre nouveaux seuils
dont le franchissement entrane une obligation de dclaration
auprs de lmetteur, de lAutorit des marchs financiers et
du public. Ces nouveaux seuils sont dsormais les suivants :
15 %, 25 %, 90 % et 95 % des actions ou des droits de vote.
Pour mmoire, les six autes seuils prexistants et restant
applicables sont : 5 %, 10 %, 20 %, 331/3 %, 50 % et 662/3 %.
Lensemble des dtentions directes ou indirectes dactions
ou de droits de vote est soumis ce rgime de dclaration
de franchissement de seuils.
Outre les seuils prvus par les dispositions lgislatives et rglementaires applicables, toute personne physique ou morale qui,
agissant seule ou de concert, vient dtenir, directement ou
indirectement, un nombre dactions reprsentant une proportion du capital ou des droits de vote suprieure ou gale 5 %,
puis toute tranche supplmentaire de 5 % du capital ou des
droits de vote tant quelle ne dtient pas, seule ou de concert,
un nombre total dactions reprsentant plus des deux tiers
du capital et des droits de vote de la Socit, doit informer la
Socit du nombre total dactions et de titres donnant accs au
capital de la Socit quelle possde, par lettre recommande
avec demande davis de rception adresse au sige social,
dans un dlai de 5 jours de bourse compter du franchissement du ou des dit(s) seuil(s) de participation.
la demande, consigne dans le procs-verbal de lAssemble
gnrale, dun ou plusieurs actionnaires dtenant cinq pour
cent au moins du capital ou des droits de vote de la Socit, le
non-respect de cette obligation dinformation est sanctionn,
pour les actions excdant la fraction qui aurait d tre dclare,
par la privation du droit de vote pour toute Assemble gnrale
qui se tiendrait jusqu lexpiration dun dlai de deux ans suivant la date de rgularisation de la notification.

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Informations complmentaires

21.
La mme obligation dinformation simpose, dans le mme
dlai et selon les mmes modalits, chaque fois que la
fraction du capital social ou des droits de vote possde par
un actionnaire devient infrieure lun des seuils mentionns
ci-dessus.
En vue de lidentification des porteurs de titres au porteur, la
Socit est en droit de demander, tout moment, dans les
conditions et selon les modalits prvues par les dispositions
lgales et rglementaires, au dpositaire central qui assure la
tenue du compte mission de ses titres, lidentit des dtenteurs de titres confrant immdiatement ou terme le droit
de vote dans ses propres Assembles dactionnaires, ainsi

que la quantit de titres dtenus par chacun deux et, le cas


chant, les restrictions dont les titres peuvent tre frapps.

21.2.8.
Stipulations renforant les rgles lgales
rgissant la modification du capital social
Le capital social de la Socit ne peut tre modifi que dans
les conditions prvues par les dispositions lgales ou rglementaires en vigueur. Aucune disposition des statuts, dune
charte ou dun rglement intrieur ne prvoit de conditions
plus strictes que la loi en matire de modification du capital
social de la Socit.

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Rapport annuel 2005

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Contrats importants

22.

22.
Contrats importants
Au cours de lexercice 2005, la Socit na pas conclu de
contrats significatifs autres que les contrats conclus dans le
cadre normal des affaires.
Aucun contrat na t conclu (autres que les contrats conclus
dans le cadre normal des affaires) ou souscrit par un membre quelconque du Groupe Maurel & Prom et contenant des
dispositions confrant un membre quelconque du Groupe
Maurel & Prom une obligation ou un engagement important
pour lensemble du Groupe Maurel & Prom.

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Rapport annuel 2005

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Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts

23.

23.
Informations provenant de tiers,
dclarations dexperts et dclarations dintrts
La Socit a demand au cabinet amricain DeGolyer &
MacNaughton, organisme indpendant, la ralisation dune
certification des rserves dhydrocarbures du Groupe Maurel
& Prom. Les rsultats de cette mission ont t communiqus

par la Socit le 21 avril 2006. Toute information relative aux


rserves dhydrocarbures du Groupe Maurel & Prom communique dans le prsent document de rfrence est fonde sur
la certification indpendante de DeGolyer & MacNaughton.

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Rapport annuel 2005

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Page 115

Documents accessibles au public

24.

24.
Documents accessibles
au public
24.1.
Consultation des documents juridiques
Dune manire gnrale, les statuts, procs-verbaux des
Assembles gnrales dactionnaires, rapports des Commissaires aux comptes et autres documents sociaux relatifs
Maurel & Prom peuvent tre consults au sige social de la
Socit : 12, rue Volney - 75002 Paris.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi
ou de leur mise disposition sont dtermins par les dispositions lgales et rglementaires applicables.
Des avis financiers sont rgulirement publis dans la presse
conomique et financire loccasion des communications sur
le chiffre daffaires, les rsultats et les autres vnements
importants de la vie de la Socit ou du Groupe Maurel & Prom.
Des informations sur la Socit sont disponibles sur le site
internet www.maureletprom.fr, lequel permet aux actionnaires, aux salaris et lensemble des publics daccder une
prsentation gnrale du Groupe Maurel & Prom et lessentiel de son information financire, telle que les rsultats,
communiqus, rapports annuels, prsentations aux analystes, lettres aux actionnaires, cours de laction, chiffres cls,
informations relatives lactionnariat et au gouvernement
dentreprise ainsi que tous autres vnements importants
concernant la Socit et le Groupe Maurel & Prom.

Agence de communication financire :


Financial Dynamics
20, rue des Pyramides
75001 Paris
Contact actionnaires :
MaureletProm@fd.com
Tl. : 01 47 03 68 10
Le document dinformation annuel 2005, tabli conformment
aux dispositions de larticle 221-1-1 du Rglement gnral de
lAutorit des marchs financiers est joint en Annexe 5.

24.2.
Calendrier indicatif
de la communication financire
21 avril 2006
Rsultats de lexercice 2005
15 mai 2006
Chiffre daffaires du 1er trimestre 2006
20 juin 2006 Assemble gnrale mixte des actionnaires
15 aot 2006
Chiffre daffaires du 2e trimestre 2006
Octobre 2006
Chiffre daffaires du 1er semestre 2006
26 octobre 2006
Rsultats du 1er semestre 2006
15 novembre 2006 Chiffre daffaires du 3e trimestre 2006
Ce calendrier, disponible sur le site internet :
www.maureletprom.fr
est donn titre indicatif et est susceptible de faire lobjet
dventuelles modifications.

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Information sur les participations

25.

25.
Informations
sur les participations
Les donnes caractristiques des principales filiales du Groupe Maurel & Prom relatives son activit dexploration et dexploitation dhydrocarbures figurent dans le tableau ci-aprs. Cette prsentation des dtentions juridiques nest pas exhaustive et
rend compte uniquement des principales filiales.
Socit

France - Forage
Caroil SA
Congo
Zetah M & P Congo SA
Zetah Congo Ltd
Zetah Kouilou Ltd
Colombie et Venezuela
Hocol Petroleum Holdings Ltd
Hocol Petroleum Ltd
Hocol Ltd
Hocol SA
Homcol Cayman Inc
Hocol (UK) Petroleum Holdings Ltd
Hocol Venezuela BV
Gabon
Maurel & Prom Gabon Ltd
SA M&P Quartier Gnral
SA M&P Gabon Ofoubou
SA M&P Gabon Nyanga Mayomb
Cuba
Pebercan Inc
Tanzanie
Maurel & Prom Tanzania Ltd
Sicile
Panther Eureka Srl
Hongrie
Raba Xprom Energia Kft

Sige

Pourcentage de dtention
31/12/2005

31/12/2004

31/12/2003

97,14

97,14

97,14

Pointe Noire, Congo


Nassau, Bahamas
Nassau, Bahamas

100,00
50,00
65,00*

100,00
50,00
65,00

100,00
50,00
65,00

Londres, Grande Bretagne


Bermudes
Bermudes
les Cayman
les Cayman
Londres, Grande Bretagne
Pays Bas

100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00
100,00

les Vierges Britanniques


Libreville, Gabon
Libreville, Gabon
Libreville, Gabon

100,00
100,00
100,00
100,00

19,65

19,89

20,02

100,00

100,00

Ragusa, Italie

25,00

Hongrie

34,30

34,30

34,30

Paris

Montral, Canada
Dar es Salaam, Tanzanie

*54 % des droits de vote sur certains sujets.

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Rapport annuel 2005

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Annexes au document de rfrence

26.

26.
Annexes au document de rfrence
21.1.
Annexe 1 - Glossaire
Le tableau ci-aprs contient une liste des principaux termes, sigles ou abrviations utiliss dans le document de rfrence :
AET

dsigne un accord dvaluation technique.

b (baril)

dsigne lunit de mesure volumique du ptrole brut, soit 159 litres (42 gallons amricains).
Une tonne de ptrole contient environ 7,5 barils.

b/j

baril jour.

CAPEX

Capital expenditures :
investissements corporels et incorporels/dpenses de dveloppement.

Contrat de Partage
de Production (CPP)

dsigne le contrat pass entre ltat et la socit exploitant le permis,


ce contrat dtermine lensemble des droits et obligations de lexploitant,
et notamment le pourcentage de cost oil (permettant lexploitant de se rembourser
des dpenses dexploration et de dveloppement supportes par la socit exploitante)
et le niveau de profit oil (rmunration).

CEPP

dsigne le Contrat dExploration et de Partage de Production.

signifie US dollar.

euro.

Forage

forer consister crer un passage travers la couche terrestre afin de prlever


des chantillons dans le sous-sol ou dextraire des substances fluides.
lorigine, les forages se faisaient toujours la verticale. Mais aujourdhui,
quand on ne peut pas procder ainsi, on fore des trous inclins, orients ou non
vers des objectifs prcis, comme dans un forage dvi.

Kboe

thousands of barrels of oil equivalent (milliers de barils quivalents ptrole).

milliers deuros.

Lead

dsigne un avant-prospect (voir la dfinition de prospect ci-dessous).

Mboe

millions of barrels of oil equivalent (millions de barils quivalents ptrole).

millions deuros.

M$

millions de US dollars.

Navires polyvalents

dsigne les navires multi-usages.

OPEX

Operating expenses : cots dexploitation.

Pipeline

dsigne une canalisation pour le transport des fluides.

Prospect

dsigne la zone dans laquelle, aprs tudes, les gologues estiment


quil est possible de trouver des hydrocarbures.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Rserves P1

les rserves prouves sont les quantits dhydrocarbure contenues


dans des rservoirs et des blocs reconnus par des puits et qui, daprs les analyses
gologiques et rservoir, peuvent avec une certitude raisonnable tre commercialement
rcuprables dans les conditions conomiques du moment.

Rserves P2

les rserves probables sont les rserves non prouves mais que lon espre pouvoir
produire notamment
1. par des forages dextension lintrieur du primtre dfini par le contact huile-eau,
2. par la mise en place de mthodes de rcupration secondaire.

Rserves P3

les rserves possibles sont les rserves non prouves qui sur la base
des interprtations gologiques
1. pourraient exister au-del des zones dfinies comme probables,
2. apparaissent spares de la zone prouve par une faille majeure,
3. sont situes en position plus basse que la zone prouve
mais au dessus de la fermeture structurale du champ.

Rservoir

dsigne la couche qui contient les hydrocarbures dans un gisement.


Le rservoir peut tre constitu de plusieurs couches productives,
de caractre trs diffrent, spares par des couches striles.

Rig

dsigne un appareil de forage.

Sismique 2D/3D

la sismique est lune des mthodes de base indispensables en exploration ptrolire.


dsigne la mthode de gophysique consistant mettre des ondes dans le sous-sol
et enregistrer leur propagation dans le sous-sol, permettant ensuite dobtenir
des renseignements sur la structuration du sous-sol. Elle peut tre 2 ou 3 Dimensions.

Work over

dsigne une opration de reprise de puits.

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Annexes au document de rfrence

26.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


26.2.
Annexe 2 - tats financiers consolids au 31 dcembre 2005
et comptes sociaux au 31 dcembre 2005
Comptes consolids
26.2.1.
tats financiers consolids au 31 dcembre 2005
Bilan
Actif
En milliers deuros

Immobilisations incorporelles
Immobilisations corporelles
Immobilisations financires
Titres mis en quivalence
Impts diffrs actifs

Notes

au 31/12/2005

au 01/01/2005*

au 31/12/2004

624 182
357 232
4 389
22 968
28 890

93 313
153 841
1 543
16 666

93 313
153 841
1 543
16 666

1 037 661

265 363

265 363

6 884
50 042
43 978
324
6 870
235 172

234
12 094
18 869

9 694
34 221

234
12 094
26 788

0
34 221

343 271

75 112

73 337

82

1 381 015

340 475

338 701

5
6
7
22

Actifs non courants


Stocks
Clients et comptes rattachs
Autres actifs
Actif dimpt exigible
Instruments financiers
Trsorerie et quivalents de trsorerie

8
9
9
10
12

Actifs courants
Actifs destins la vente

Total actif
* Impact premire application IAS 32 IAS 39 (voir note 29)

122

11

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Annexes au document de rfrence

26.

Bilan
Passif
En milliers deuros

Capital
Primes dmission, de fusion, dapport
Rserves consolides
Actions propres
Rsultat part du Groupe

Notes

au 31/12/2005

au 01/01/2005*

au 31/12/2004

13

89 502
200 190
72 355
(3 707)
100 234

83 237
69 913
24 502

46 603

83 237
69 913
22 355
0
46 603

458 574

224 255

222 109

199

152

152

458 772

224 407

222 261

16 532
328 577
74 455
209 572

1 987

19 237

1 987
0
19 628
0

629 136

21 224

21 615

67 842
84 505
64 164
66 037
1 397
9 161

54 300
26 297

12 307
1 421
519

55 702
26 297

12 307

519

293 106

94 844

94 825

1 381 015

340 475

338 701

13
13
13

Capitaux propres - part du Groupe


Intrts minoritaires
Capitaux propres totaux
Provisions non courantes
Emprunts obligataires non courants
Autres emprunts et dettes financires non courants
Impts diffrs passifs

14
15
16
22

Passifs non courants


Autres emprunts et dettes financires courants
Dettes fournisseurs
Passif dimpt exigible
Autres crditeurs et passifs divers
Instruments financiers
Provisions courantes
Passifs courants
Total passif

16
17
17
10
14

* Impact premire application IAS 32 IAS 39 (voir note 29)

123

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Page 124

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Compte de rsultat consolid
En milliers deuros

Chiffre daffaires
Autres produits de lactivit
Variation des stocks
Autres achats et charges dexploitation
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges

Notes

2005

2004

26

407 722
298
(41)
94 591
15 756
24 939
63 539
3 977
23 598

101 377
407
(24)
33 949
3 427
7 577
12 742
1 407
382

181 660

42 323

1 777
(22 069)

5 548

18

Rsultat oprationnel courant


Rsultat cessions dactifs
Dprciations
Autres charges oprationnelles

19
20

(1 206)

Rsultat oprationnel
Cot de lendettement financier brut
Produits de trsorerie
Cot de lendettement financier net
Autres produits financiers
Autres charges financires

21
21
21
21
21

Rsultat avant impt


Impts sur les rsultats

22

Rsultat net des socits intgres


Quote-part des socits mises en quivalence

Rsultat net de lensemble consolid


Dont : - Rsultat net - part groupe
- Intrts minoritaires

Rsultat par action :


- de base
- dilu

124

161 368

46 665

(34 323)
5 986
(28 337)
12 987
(30 506)

(5 691)
329
(5 362)
8 428
(4 525)

115 514

45 206

17 266

196

98 248

45 010

2 033

1 615

100 280
100 234
(46)

46 625
46 603
(22)

0,90
0,88

0,59
0,54

23

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 125

Annexes au document de rfrence

26.
Tableau de flux de trsorerie
31/12/2005

31/12/2004

Rsultat avant impot consolid


Ajustement pour :
- Dotations (reprises) nettes des amortissements et provisions
- Gains et pertes latents lis aux variations de juste valeur
- Charges et produits calculs lis aux stock options et assimils
- Autres produits et charges calculs
- Plus et moins-values de cession
- Quote-part de rsultat des socits mises en quivalence

117 547

46 821

93 823
22 999
4 482
14 822
(1 777)
(2 033)

15 859

90
(1 750)
(5 548)
(1 615)

Capacit dautofinancement avant impt


Impt vers

249 864
(16 584)

53 857
(196)

Variation du BFR li lactivit


- Clients
- Fournisseurs
- Stocks
- Autres

40 680
38 295
42 294
(2 014)
(37 895)

33 138
(1 423)
8 820
21
25 720

Flux net de trsorerie gnr par lactivit oprationnelle


Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles
Encaissements lis aux cessions dimmobilisations incorporelles et corporelles
Dcaissements lis aux acquisitions dimmobilisations financires (titres non consolids)
Encaissements lis aux cessions dimmobilisations financires (titres non consolids)
Acquisitions de filiales
Variation des prts et avances consentis
Autres flux lis aux oprations dinvestissement

273 960
(166 856)
17 722
(134)
820
(347 988)
(10 781)
(1 142)

86 799
(98 338)
5 768
(1 404)
49

225
3 455

Flux net de trsorerie li aux oprations dinvestissement


Sommes reues des actionnaires lors daugmentations de capital
Dividendes verss
Encaissements lis aux nouveaux emprunts
Remboursement demprunts
Autres mouvements (actions propres)

(508 359)
83 982
(16 627)
425 092
(71 521)
(3 707)

(90 245)
52 827

30 083
(59 585)

417 220
17 297

23 325
117

En milliers deuros

Notes

Flux net de trsorerie li aux oprations de financement


Incidence des variations des cours des devises
Variation de la trsorerie nette
Trsorerie louverture

13

200 119
31 939

19 996
11 942

Trsorerie et quivalents de trsorerie nette la clture

13

232 058

31 939

125

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Page 126

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Tableau de variation des capitaux propres
Montants en milliers deuros

Capital

Actions propres

Primes

1er janvier 2004


cart de conversion
Retraitement fusion Aropage

55 906

58 930

Total des produits et charges comptabiliss au titre de lexercice


Augmentation de capital
Stock options

0
27 331

0
10 893
90

31 dcembre 2004

83 237

69 913

83 237

69 913

Rsultat net enregistr directement en capitaux propres


Affectation du rsultat
Rsultat net

Rsultat latent sur des couvertures de flux de trsorerie


1er janvier 2005
carts de conversion
OCEANE
Impots diffrs sur OCEANES
Instruments financiers
Rsultat net enregistr directement en capitaux propres
Affectation du rsultat - Dividendes
Rsultat net
Total des produits et charges comptabiliss au titre de lexercice
Augmentation de capital
Stock options
Mouvements sur actions propres
31 dcembre 2005

126

44 003
(14 888)

29 115

0
6 265

29 115
96 680
4 482

(3 707)
89 502

(3 707)

200 190

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Page 127

Annexes au document de rfrence

26.
Rserves

Rserves
de couverture

cart
de conversion

Rsultat
de lexercice

Capitaux propres
part du Groupe

Intrts
minoritaires

Capitaux
propres totaux

(12 736)

0
(426)

24 276

126 376
(426)
11 242

130

126 506
(426)
11 242

(426)

0
(24 276)
46 603

10 816
0
46 603

10 816
0
46 625

11 242
11 242
24 276

22

35 518

(426)

22 327

57 419
38 224
90

22

57 441
38 224
90

22 782

(426)

46 603

222 109

152

222 261

(606)

2 752

22 176

2 752

2 146
(426)
20 630

46 603

224 255
20 630
44 003
(14 888)
(2 752)

152

224 407
20 630
44 003
(14 888)
(2 752)

20 630

0
(46 603)
100 233

46 993
(16 627)
100 233

46 993
(16 627)
100 279

(2 752)
0
29 976

(2 752)

2 146

46

29 976

(2 752)

20 630

53 630

130 599
102 945
4 482
(3 707)

46

130 645
102 945
4 482
(3 707)

52 152

20 204

100 233

458 574

198

458 772

127

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Maurel & Prom

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Rapport annuel 2005

128

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Page 129

Annexes au document de rfrence

26.
Plan des notes annexes aux tats financiers consolids
Note 1.

Gnralits

130

Note 2.

Mthodes comptables

130

Note 3.

Primtre et variations du primtre

136

Note 4.

Immobilisations incorporelles

139

Note 5.

Immobilisations corporelles

141

Note 6.

Immobilisations financires

143

Note 7.

Titres mis en quivalence

144

Note 8.

Stocks

144

Note 9.

Clients et autres actifs

145

Note 10.

Instruments financiers

146

Note 11.

Actifs destins la vente

146

Note 12.

Trsorerie et quivalents de trsorerie

146

Note 13.

Capitaux propres

146

Note 14.

Provisions

150

Note 15.

Emprunts obligataires

151

Note 16.

Autres emprunts et dettes financires

151

Note 17.

Fournisseurs - Autres crditeurs et passifs divers

153

Note 18.

Charges de personnel

154

Note 19.

Rsultat sur cession dactifs

154

Note 20.

Dprciations

154

Note 21.

Rsultat financier

154

Note 22.

Impts sur les rsultats

154

Note 23.

Rsultat par action

156

Note 24.

Parties lies

157

Note 25.

Actifs et passifs ventuels

158

Note 26.

Informations sectorielles

159

Note 27.

vnements post-clture

160

Note 28.

Risques

161

Note 29.

Transition IFRS

161

129

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Page 130

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Notes annexes
aux tats financiers consolids
Note 1.
Gnralits
1.1.
Informations gnrales
Maurel & Prom est une Socit Anonyme Directoire et
Conseil de surveillance de droit franais, inscrite au Registre
du Commerce et des Socits de Paris.
Le Groupe a pour activit principale la recherche et la production dhydrocarbures, ainsi que le forage ptrolier.
Les tats financiers consolids au 31 dcembre 2005 refltent la situation comptable de Maurel & Prom et de ses filiales (ci-aprs le Groupe ), ainsi que les intrts du Groupe
dans les entreprises associes. Le Directoire a arrt les
tats financiers consolids au 31 dcembre 2005 et donn
son autorisation la publication de ces tats le 21 avril 2006.
Ces comptes ne seront dfinitifs quaprs leur approbation
par lAssemble gnrale des actionnaires.

1.2.
Rfrentiel comptable
Ltablissement des tats financiers consolids implique que
le Groupe procde un certain nombre destimations et
retienne certaines hypothses qui affectent le montant des
actifs et passifs, les notes sur les actifs et passifs potentiels
la date darrt, ainsi que les produits et charges enregistrs sur la priode. Des changements de faits et circonstances peuvent amener le Groupe revoir ces estimations.
Jusquau 31 dcembre 2004, le Groupe Maurel & Prom a labor et prsent ses comptes consolids conformment au
rglement 99-02 du Comit de la rglementation comptable.
En application du rglement europen 1606/2002, les comptes consolids de Maurel & Prom au 31 dcembre 2005 ont
t labors en application des normes IFRS (International
Financial Reporting Standards) telles quadoptes par lUnion
europenne au 31 dcembre 2005, avec effet rtrospectif
comme prescrit par la norme IFRS 1 (Premire adoption des
normes internationales dinformation financire).
La norme IFRS 6 Prospection et valuation de ressources
minrales , adopte au niveau europen (JO du 24 novembre 2005) a t applique dans les comptes du Groupe
Maurel & Prom compter du 1er janvier 2004.
Ces principes ont t appliqus par le Groupe de manire
homogne pour toutes les priodes prsentes, lexception du

130

traitement des instruments financiers prvu par la norme


IAS 32 Instruments financiers - informations fournir et
prsentation et la norme IAS 39 Instruments financiers
- comptabilisation et valuation pour lesquelles le Groupe
Maurel & Prom a retenu loption de les appliquer pour la premire fois au 1er janvier 2005, conformment aux dispositions prvues par la norme IFRS 1 Premire application des
normes dinformation financire internationales .
Les tats de rconciliation de la priode de transition (bilans
au 1er janvier 2004, 31 dcembre 2004 et compte de rsultat 2004) font lobjet de la note 29.

Note 2.
Mthodes comptables
Les tats financiers consolids sont prsents en euros,
arrondis au millier le plus proche.
Les comptes consolids sont tablis selon la convention du
cot historique lexception de certaines catgories dactifs
et de passifs conformment aux rgles dictes par les IFRS.
Les catgories concernes sont mentionnes dans les notes
suivantes.

a. Mthodes de consolidation
Les entreprises contrles par Maurel & Prom sont consolides par intgration globale. Le contrle est prsum quand
le pourcentage des droits de vote est suprieur 50 % ou
tabli quand la socit a le contrle effectif au travers daccords avec les partenaires.
Les soldes, les transactions, les produits et les charges intragroupe sont limins en consolidation.
Les entreprises dans lesquelles Maurel & Prom a une influence notable sont consolides par mise en quivalence.
Linfluence notable est prsume quand le pourcentage des
droits de vote est suprieur ou gal 20 % ; quand il est
infrieur, linfluence notable est dtermine par la participation active de Maurel & Prom dans la prise des dcisions
stratgiques et financires de lentit.
Les coentreprises sont consolides par intgration proportionnelle.

b. Regroupements dentreprises
et carts dacquisition
Les regroupements dentreprises postrieurs au 1er janvier
2004 sont comptabiliss selon la mthode de lacquisition.
Ainsi, lors de la prise de contrle dune entreprise, les actifs,
passifs et passifs ventuels de lentreprise acquise sont

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Page 131

Annexes au document de rfrence

26.
valus leur juste valeur conformment aux prescriptions
des IFRS. Les carts dvaluation dgags cette occasion
sont comptabiliss dans les actifs et passifs concerns, y
compris pour la part des minoritaires. Lcart rsiduel reprsentatif de la diffrence entre le cot dacquisition et la
quote-part de lacqureur dans les actifs nets valus leur
juste valeur, est comptabilis en cart dacquisition. Ces
carts dacquisition ne sont pas amortis mais font lobjet de
tests de dprciation systmatiques chaque clture ; les
ventuelles pertes de valeur constates sur les carts dacquisition ont un caractre irrversible.
Les carts dacquisition relatifs aux socits mises en quivalence sont comptabiliss en titres mis en quivalence.
Lorsque les critres de perte de valeur tels que dfinis par
IAS 39 Instruments financiers-comptabilisation et valuation indiquent que des titres mis en quivalence ont pu perdre de la valeur, le montant de cette perte est dtermin
selon les rgles dfinies par IAS 36 Dprciation dactifs .

c. Immobilisations de lactivit ptrolire


Maurel & Prom mne son activit dexploration et de production pour partie dans le cadre de Contrats de Partage de
Production (CPP). Ce type de contrat, sign avec ltat-hte,
fixe les rgles de coopration (en association avec dventuels partenaires) de partage de production avec ltat ou la
socit nationale qui le reprsente et dfinit les modalits
dimposition de lactivit.
En vertu de ces accords la socit sengage, hauteur de
ses intrts, financer les oprations dexploration et de production et reoit en contrepartie une quote-part de la production dite cost oil ; la vente de cette part de production doit
permettre de se rembourser des investissements ainsi que
des cots oprationnels engags ; le solde de la production
(profit oil) est alors partag dans des proportions variables
avec ltat ; la socit acquitte ainsi en nature sa part dimposition sur les revenus de ses activits.
Dans le cas de ces Contrats de Partage de Production (CPP),
la socit comptabilise sa quote-part dactifs, de revenus et
de rsultat par application de son pourcentage de dtention
dans le permis concern.
Les principales mthodes de comptabilisation des cots de
lactivit ptrolire sont les suivantes :
Droits de recherche et dexploitation ptrolire
Permis miniers
Les dpenses relatives lacquisition et lattribution de

permis miniers sont inscrites en actifs incorporels et amorties linairement sur la dure estime du permis ou au
rythme des amortissements des installations de production ptrolire.
En cas de retrait du permis ou dchec des recherches,
lamortissement restant courir est constat en une
seule fois.
Acquisitions de rserves
Les acquisitions de rserves ptrolires sont inscrites en
actifs incorporels et amorties selon la mthode de lunit
de production.
Le taux damortissement est gal au rapport de la production dhydrocarbures du champ pendant lexercice sur les
rserves dhydrocarbures au dbut du mme exercice
restimes.
Dpenses dexploration
Les tudes et travaux dexploration, y compris les dpenses
de gologie et de gophysique, sont inscrits lactif du bilan
en immobilisations incorporelles.
Les charges encourues antrieurement la dlivrance du
permis dexploration sont comptabilises en charges.
Les charges encourues postrieurement cette date sont
capitalises et elles sont amorties compter du dbut de
lexploitation.
Les cots dexploration nayant pas abouti une dcouverte
commerciale pour un permis donn et ayant entran la dcision dinterrompre dfinitivement les travaux sur une zone ou
une structure gologique sont comptabiliss en charges lanne de la constatation de lchec.
Lamortissement des dpenses dexploration est diffr
jusquau transfert en immobilisations corporelles, au moment
de la dcouverte. Ces dpenses deviennent alors des dpenses dexploitation.
Si des indices de perte de valeur surgissent (chance dun
permis, dpenses ultrieures non budgtes) un test de
dprciation est ralis pour vrifier que la valeur comptable
des dpenses engages nexcde pas la valeur recouvrable.
En dehors dindices de perte de valeur, concernant les dpenses dexploration, les tests de dprciation sont effectus ds
lors que le Groupe Maurel & Prom a disposition des donnes
suffisantes (bases sur le rsultat des puits dapprciation ou
des travaux dtudes sismiques) pour dterminer la faisabilit technique et la viabilit commerciale ; ces tests sont
effectus au niveau du champ.

131

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Page 132

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Immobilisations de production ptrolire
Lactif immobilis de production ptrolire comprend toutes
les dpenses lies lexploration transfres en dpenses
dexploitation la suite de dcouverte et celles lies au dveloppement des champs (forage dexploitation, installations de
surface, systmes dvacuation de lhuile).
Cet actif figure dans la rubrique installations techniques (voir
note 5).
Les immobilisations non termines la clture de lexercice
sont inscrites en immobilisations en cours.
Les immobilisations termines sont amorties selon la mthode
de lunit de production. Le taux damortissement est gal au
rapport de la production dhydrocarbures du champ pendant
lexercice sur les rserves dhydrocarbures au dbut du mme
exercice restimes.
Pour les immobilisations qui concernent la totalit dun champ
(pipelines, units de surface), les rserves estimes sont
les rserves prouves et probables 2P .
Pour celles ddies des zones spcifiques dun champ, le
niveau estim des rserves est celui des rserves prouves
dveloppes de la zone.
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermines
partir danalyses menes par des organismes indpendants dans la mesure o elles sont disponibles la date darrt des comptes.
Cots de remise en tat des sites
Des provisions pour remise en tat des sites sont constitues
ds lors que le Groupe a une obligation de dmanteler et de
remettre en tat les sites (voir note 2, q). Elles sont estimes
par champ.
Le cot actualis de remise en tat des sites est capitalis et
rattach la valeur de lactif sous-jacent et amorti au mme
rythme que celui-ci.

d. Autres immobilisations incorporelles


Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur
cot dacquisition et figurent au bilan pour cette valeur, aprs
dduction des amortissements cumuls et des ventuelles
dprciations.
Les amortissements sont calculs sur un mode linaire et la
dure damortissement est fonde sur la dure dutilit estime des diffrentes catgories dimmobilisations incorporelles (essentiellement des logiciels amortis sur une dure allant
de un trois ans).

132

e. Autres immobilisations corporelles


La valeur brute des immobilisations corporelles correspond
leur cot dacquisition ou de production. Elle ne fait lobjet
daucune rvaluation. Les cots demprunt sont exclus du
cot des immobilisations.
Les amortissements sont calculs sur un mode linaire et la
dure damortissement est fonde sur la dure dutilit estime des diffrentes catgories dimmobilisations, dont les
principales sont les suivantes :
Constructions
Ouvrages dinfrastructure
Navires
Appareils de forage
Installations techniques
Agencements et installations
Matriel de transport
Matriel de bureau et informatique
Mobilier de bureau

10 ans
8 10 ans
10 20 ans
3 25 ans
3 10 ans
4 10 ans
3 8 ans
2 5 ans
3 10 ans

Les contrats de location sont classs en tant que contrats de


location financement sils transfrent au preneur la quasitotalit des risques et des avantages inhrents la proprit
des actifs lous.
Concernant les locations simples, les cots et les ventuels
produits sont comptabiliss au fur et mesure de la prestation reue ou donne.

f. Dprciation des actifs


Lorsque des vnements indiquent un risque de perte de valeur
des immobilisations incorporelles et corporelles, celles-ci font
lobjet dune analyse dtaille afin de dterminer si leur valeur
nette comptable est infrieure leur valeur recouvrable, cette
dernire tant dfinie comme la plus leve de la juste valeur
(diminue des cots de cession) et de la valeur dutilit. La
valeur dutilit est dtermine par actualisation des flux de trsorerie futurs attendus de lutilisation du bien et de sa cession.
Les flux de trsorerie sont dtermins en fonction des rserves identifies, du profil de production associ et des prix de
vente escompts aprs prise en compte de la fiscalit applicable de par les Contrats de Partage de Production.
Le taux dactualisation retenu tient compte du risque li
lactivit et sa localisation gographique.
Le champ est gnralement retenu comme tant lunit
gnratrice de trsorerie.

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Annexes au document de rfrence

26.
Dans le cas o le montant recouvrable est infrieur la
valeur nette comptable, une perte de valeur est comptabilise pour la diffrence entre ces deux montants.

g. Immobilisations financires
Les prts et crances financiers sont initialement comptabiliss la juste valeur et figurent au bilan pour leur cot
amorti. Ils font lobjet dune dprciation sil existe une indication objective de perte de valeur. Cette dprciation, enregistre en rsultat, peut ultrieurement tre reprise en
rsultat si les conditions qui ont conduit cette dprciation
ont cess dexister.
Les titres de participation sont valus leur juste valeur.
Pour les titres cots, cette juste valeur correspond au cours
de bourse ; pour les titres non cots, des modles dvaluation sont utiliss ; si la juste valeur nest pas dterminable de
faon fiable, les titres sont comptabiliss leur cot.
Les variations de juste valeur sont comptabilises directement en capitaux propres. En cas dindication objective de
perte durable de valeur, une dprciation est enregistre en
rsultat. Cette dprciation nest reprise en rsultat qu la
date de cession des titres considrs.

ce dernier cours sont portes au compte de rsultat en


autres produits financiers ou autres charges financires.

k. Conversion des comptes annuels


des filiales trangres
Les comptes des filiales trangres dont la monnaie fonctionnelle nest pas leuro sont convertis selon la mthode du
cours de clture.
Les lments dactifs et de passifs, y compris les carts
dvaluation et dacquisition sur les filiales trangres, sont
convertis au taux de change en vigueur la date de clture
de lexercice. Les produits et les charges sont convertis au
taux moyen de la priode.
Les carts de conversion constats, tant sur le bilan douverture que sur le rsultat, sont ports, pour la part revenant
lentreprise consolidante, dans ses capitaux propres au poste
carts de conversion et pour la part des minoritaires au
poste intrts minoritaires .
Les carts de conversion affrents un investissement net
dans une activit ltranger sont imputs directement en
capitaux propres.

l. Instruments drivs
h. Stocks
Les stocks sont valoriss au cot dacquisition ou de production. Le cot de production inclut les consommations et les
cots directs et indirects de production.
Les stocks sont valoriss selon la mthode FIFO.
Les stocks dhydrocarbures sont valoriss au cot de production comprenant les frais de champ, le transport et lamortissement des biens concourant la production.
Une provision est constitue lorsque la valeur nette de ralisation est infrieure la valeur brute des stocks.

i. Crances clients
Les crances commerciales sont comptabilises initialement
leur juste valeur.
la clture des dprciations sont constitues en cas de risque dirrcouvrabilit avr.

j. Oprations en devises
Les charges et produits en devises sont enregistrs pour leur
contre-valeur en euros la date de lopration. Les dettes,
financements externes, crances et disponibilits en devises
figurent au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de
clture. Les diffrences rsultant de la conversion en devises

Afin de couvrir le prix de vente du ptrole ou le risque de


change, la socit Maurel & Prom utilise des instruments de
couverture de flux de trsorerie futurs constitus essentiellement doptions. Ces oprations sont comptabilises de la
faon suivante :
initialement, loption est enregistre pour sa juste valeur ;
la date de clture, la variation de juste valeur correspondant la partie efficace (valeur intrinsque de loption) est
enregistre en capitaux propres recyclables ; la variation
de juste valeur correspondant la partie inefficace (valeur
temps de loption) est enregistre en autres charges et
produits oprationnels ;
la variation de juste valeur enregistre en capitaux propres
est recycle en rsultat (autres charges et produits oprationnels) soit lorsque llment couvert impacte le rsultat
soit larrive terme du contrat.
La juste valeur de ces instruments est dtermine partir
des valuations dexperts externes indpendants.

m. quivalents de trsorerie
Ces lments correspondent des placements court terme
dexcdents de trsorerie.

133

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Les achats et ventes de ces actifs sont comptabiliss la
date de leur rglement.
Ils sont valus leur juste valeur, les variations de celle-ci
tant enregistres en rsultat financier.
La juste valeur sentend du cours de bourse du dernier jour
de la priode.

n. Emprunts convertibles
Certains instruments financiers contiennent la fois une
composante de dette financire et une composante de capitaux propres. Cest le cas de lOCEANE mise par le Groupe en
mars 2005. Conformment IAS 32 Instruments financiers
- informations fournir et prsentation , ces deux composantes sont comptabilises sparment et dtermines
comme suit :
la composante dette correspond la valeur des cash-flows
futurs contractuels (incluant les coupons et le remboursement) actualise au taux de march (tenant compte du risque de crdit lmission) dun instrument similaire
prsentant les mmes conditions (maturit, flux de trsorerie) mais sans option de conversion, major de limpact
des frais dmission (taux dintrt effectif) ;
la composante capitaux propres reprsente la valeur de
loption de conversion des obligations en actions. Elle est
dtermine par diffrence entre le produit dmission de
lemprunt et la composante dette calcule selon les modalits dcrites ci-dessus ;
un impt diffr passif est constat au titre de lcart entre
la valeur comptable et la valeur fiscale de la dette ; cet impt
diffr est constitu par prlvement sur la composante
capitaux propres.

o. Autres emprunts
Selon la norme IAS 39 Instruments financiers - comptabilisation et valuation , les emprunts sont enregistrs initialement leur juste valeur. Ils sont inscrits au bilan pour leur
cot amorti. Cette disposition a pour effet de porter les frais
dmission en dduction de la juste valeur initiale de lemprunt. Par ailleurs, les frais financiers sont calculs sur la
base du taux dintrt effectif de lemprunt (cest--dire du
taux actuariel tenant compte des frais dmission).

p. Actions propres
Les actions propres sont enregistres en diminution des
capitaux propres sur la base de leur cot dacquisition.
Les variations de juste valeur ultrieures ne sont pas prises

134

en compte. De mme, le rsultat de cessions des actions


propres naffecte pas le rsultat de lexercice.

q. Provisions pour risques et charges


Conformment la norme IAS 37 Provisions, passifs ventuels et actifs ventuels , des provisions sont comptabilises
lorsque, la clture de lexercice, il existe une obligation du
Groupe lgard dun tiers rsultant dun vnement pass
dont le rglement devrait se traduire par une sortie de ressources constitutives davantages conomiques.
Les provisions sont actualises lorsque leffet de lactualisation est significatif.
Lobligation de remise en tat des sites est comptabilise
pour la valeur actualise du cot estim de dmantlement ;
limpact du passage du temps est mesur en appliquant au
montant de la provision un taux dintrt sans risque variant
de 4 % 10 % selon les zones gographiques.
Leffet de la dsactualisation est enregistr dans le poste
Autres charges financires .

r. Avantages du personnel
Les obligations du Groupe en matire de retraite et avantages
assimils se limitent au paiement de cotisations des rgimes
gnraux caractre obligatoire et au rglement dindemnits de dpart en retraite ; celles-ci sont dfinies soit par les
conventions collectives applicables, soit sur la base de plans
volontaires (Amrique latine).
Les indemnits de dpart en retraite sont provisionnes de la
faon suivante :
la mthode actuarielle utilise est la mthode dite des units de crdits projets qui stipule que chaque priode de
service donne lieu constatation dune unit de droit
prestation. Ces calculs intgrent des hypothses de mortalit, de rotation du personnel et de projection des salaires futurs ;
la mthode dite du corridor est applique. Ainsi seuls les
carts actuariels reprsentant plus de 10 % du montant
des engagements ou de la valeur de march des placements sont comptabiliss et amortis sur la dure rsiduelle
moyenne de vie active des salaris du rgime.
Pour les rgimes de base et autres rgimes cotisations
dfinies, le Groupe comptabilise en charges les cotisations
payer lorsquelles sont dues et aucune provision nest comptabilise, le Groupe ntant pas engag au-del des cotisations verses.

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Annexes au document de rfrence

26.
s. Chiffre daffaires ptrolier
Production
Le chiffre daffaires correspondant la vente de la production sur les gisements oprs par la Socit dans le cadre de
Contrats de Partage de Production comprend la seule quotepart de Maurel & Prom dans la production vendue, lexclusion des redevances de production et des impts.
Un produit est comptabilis en chiffre daffaires lorsque lentreprise a transfr lacheteur les risques et avantages
inhrents la proprit des biens, cest--dire au moment de
lenlvement du ptrole dans les terminaux ptroliers.
Forage
Le chiffre daffaires est constat selon lavancement de la
prestation de forage, avancement mesur selon la profondeur de forage et le temps de mobilisation pass.

posable, qui engendreront des montants imposables sur lesquels les pertes fiscales et crdits dimpt non utiliss pourront simputer avant quils nexpirent ;
prvisions de rsultats fiscaux futurs permettant dimputer
les pertes fiscales antrieures.

v. Rsultat par action


Deux rsultats par action sont prsents : le rsultat net de
base et le rsultat dilu. Le nombre dactions retenu pour le
calcul du rsultat dilu tient compte de la conversion en actions
des instruments donnant un accs diffr au capital et ayant
un effet dilutif.
Le rsultat dilu est calcul partir du rsultat net part du
Groupe, corrig du cot financier net dimpt des instruments
dilutifs donnant un accs diffr au capital.
Les actions propres ne sont pas prises en compte dans le
calcul.

t. Paiements en actions
Les options de souscription dactions ainsi que les actions gratuites attribues par la socit Maurel & Prom ses salaris
sont comptabilises en charges lors de leur octroi et tales sur
la dure dacquisition des droits ; le mode dtalement dpend
des conditions dacquisition respectives de chaque plan.
Le montant estim de la juste valeur des options de souscription est dtermin selon la mthode Black & Scholes.
La juste valeur des actions gratuites est dtermine en fonction du cours boursier du jour de lattribution auquel est
applique une dcote selon les conditions du plan afin de
tenir compte de lindisponibilit lie la dure obligatoire de
conservation de ces titres.

u. Impts diffrs
Des impts diffrs sont constats sur les diffrences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. Les impts diffrs ne sont pas
actualiss.
Les actifs dimpts diffrs, rsultant notamment de pertes
reportables ou damortissements diffrs, ne sont pris en
compte que si leur recouvrement est probable.
Pour apprcier la capacit du Groupe rcuprer ces actifs,
il est notamment tenu compte des lments suivants :
existence de diffrences temporelles taxables suffisantes
auprs de la mme autorit fiscale et la mme entit im-

w. Nouveaux principes non encore applicables


Les normes ou interprtations publies par lIASB (International Accounting Standards Board) et lIFRIC (International
Financial Reporting Interpretations Committee) non encore en
vigueur au 31 dcembre 2005, sont les suivantes :
IFRS 7 et Amendement IAS1 : Informations fournir sur les
tats financiers (applicable compter du 1er janvier 2007) ;
Amendement IAS 19 : Avantage du personnel (applicable
au 1er janvier 2006) ;
Amendements IAS 39 : Instruments financiers-comptabilisation et valuation (applicable au 1er janvier 2006) ;
Amendement IAS 21 : Effets des variations des cours des
monnaies trangres (applicable au 1er janvier 2006) ;
IFRIC 4 : Droits dutilisation dactifs-conditions permettant
de dterminer si un accord contient une location (applicable au 1er janvier 2006) ;
IFRIC 5 : Droits aux intrts manant de fonds de gestion
ddis au remboursement des cots de dmantlement et
de remise en tat des sites (applicable au 1er janvier 2006) ;
IFRIC 7 : Modalits pratiques de retraitement des tats
financiers selon IAS 29 (applicable au 1er janvier 2006).
Lanalyse de ces normes est en cours ; le Groupe ne sattend
pas ce quelles aient un impact significatif sur lexercice
2006.

135

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Note 3.
Primtre et variations du primtre
3.1.
Primtre
Socit

Sige

Mthode
de consolidation

tablissements Maurel & Prom


Maurel & Prom (Suisse) Genve SA

% de contrle
31/12/2005

31/12/2004

Paris
Genve, Suisse

Socit consolidante
Intgration globale

Socit consolidante
99,99 %
99,99 %

St Vincent et Grenadines

Intgration globale

100,00 %

100,00 %

St Vincent et Grenadines
St Vincent et Grenadines
St Vincent et Grenadines

Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale

100,00 %
100,00 %
100,00 %

100,00 %
100,00 %
100,00 %

Paris
Raguse, Sicile

Intgration globale
Mise en quivalence

97,14 %
25,00 %

97,14 %

British Virgin Islands


Libreville
Libreville
Libreville
Royaume-Uni
Bermudes
Bermudes
les Cayman
les Cayman
Royaume Uni
Pays Bas
Colombie
Montral, Canada
Congo
Nassau, Bahamas
Nassau, Bahamas
Tanzanie
Hongrie

Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration proportionnelle
Mise en quivalence
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Intgration globale
Mise en quivalence

100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
100,00 %
21,72 %
19,65 %
100,00 %
50,00 %
65,00 %
100,00 %
34,30 %

Luxembourg
Bamako, Mali

Intgration globale
Intgration globale

100,00 %
49,50 %

Navires Polyvalents
Brooklyn Shipping Limited
Maurel & Prom
International Shipping Limited (Mepis)
Mepis Clmentine Limited
Mepis Marie Limited

Activits ptrolires et gazires


Caroil
Panther Eureka Srl
Maurel & Prom Gabon Ltd
(ex Rockover Oil and Gas)
SA M&P Gabon Ofoubou
SA M&P Gabon Nyanga Mayombe
SA M&P Gabon Quartier Gnral
Hocol Petroleum Holdings Ltd
Hocol Petroleum Ltd
Hocol Ltd
Hocol SA
Homcol Cayman Inc.
Hocol (UK) Petroleum Holdings Ltd
Hocol Venezuela BV
Oleoducto de Colombia SA
Pebercan Inc
Zetah M & P Congo
Zetah Congo Limited
Zetah Kouilou Limited
Maurel & Prom Tanzania Ltd
Raba Xprom Energia Kft.

19,89 %
100,00 %
50,00 %
65,00 %

Traitement de lor
Compagnie Europenne et Africaine du Bois
New Gold Mali (NGM)

136

100,00 %
49,50 %

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Annexes au document de rfrence

26.
3.2.
Variations de primtre
Le 14 fvrier 2005, Maurel & Prom a acquis 100 % des titres
de la Socit Rockover Oil and Gas (renomme Maurel & Prom
Gabon Limited) qui dtenait au Gabon des intrts complmentaires Maurel & Prom sur le permis de Ofoubou et MT 2000
ainsi que les permis Kari et MBindji.
Par cette opration la socit dispose de 100 % des 3 permis
offshore (Kari, MBindji et Ofoubou), de 95 % de MT 2000 et
de 50 % du permis de Banio.
Maurel & Prom a cr 3 filiales locales pour oprer ses permis.
Le 19 fvrier 2005, elle a acquis galement 25 % des titres
de la socit Panther Eureka Srl oprant sur le permis gazier
de Fiume Tellaro en Sicile.
Par ailleurs, en date du 4 aot 2005, le Groupe a rachet la
totalit des actifs colombiens et vnzuliens du groupe
Hocol. Ce groupe dtenu 100 % par Maurel & Prom possde des champs dexploration et de production en Colombie
et au Venezuela et exploite galement des installations

dvacuation dhydrocarbures (pipelines) ; Hocol exerant un


contrle conjoint sur la socit dexploitation dun pipeline en
Colombie (ODC), cette entit est consolide selon la mthode
dintgration proportionnelle.
Suite laugmentation de capital de Pebercan Inc., gnre
par lexercice dans lanne de bons de souscription dactions
de salaris, le pourcentage dintrt de Maurel & Prom est
ramen 19,65 % au 31 dcembre 2005.
Maurel & Prom, sigeant au Conseil dAdministration de
Pebercan Inc., exerce une influence notable sur cette entit.
Au deuxime semestre 2005, la socit a repris ses activits de recherche en Hongrie travers son entreprise associe prcdemment dormante. Suite la dfaillance dun
partenaire (dtenteur de 29,3 % dintrts) la quote-part de
rsultat retenue en consolidation a t porte de 34,3 %
63,6 %. La socit a galement filialis son activit en Tanzanie en 2005.
Maurel & Prom ayant le contrle effectif de NGM, cette entit
est consolide par intgration globale.

3.3.
Acquisitions de lexercice
Cot total des acquisitions
Hocol

Maurel & Prom


Gabon Ltd

Panther Eureka Srl

Prix dacquisition
Cots dacquisition
Earn out
Prix total dacquisition
Dont montant pay en trsorerie

392 584
8 640
9 636
410 860
391 898

57 364
1 178

1 532
76

58 542
58 542

1 608
1 608

Trsorerie acquise

101 407

2 647

En milliers deuros

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Acquisition Hocol
Le 4 aot 2005, la socit a acquis 100 % des titres (et des
droits de vote) de la socit HPHL, socit de droit britannique domicilie au 1 Knightsbridge, London SW1X 7UP, pour
un montant total de 410,860 M :
En milliers deuros

Actifs repris
Trsorerie acquise
Passifs assums
Actif net
Prix dacquisition
cart

Juste valeur

732 192
101 407
(422 739)
410 860
410 860
0

Les valeurs attribues aux actifs et passifs ainsi que le cot


dacquisition ont t dtermins de faon provisoire ; une
clause de earn out est susceptible daffecter le cot total
dacquisition.
Lors de lacquisition de Hocol, Knightsbridge sest engage
entrer, au prix de 15,40 laction, dans le capital de Maurel
& Prom hauteur de 20 % du prix de cession.
En consolidation lopration de rinvestissement sanalysant
comme un paiement en actions pour 20 % du prix, le diffrentiel entre le cours fix et celui du 4 aot 2005, date de
prise de contrle, constitue un complment de prix dacquisition et est enregistr comme tel pour 18,962 M.

Acquisition Rockover Oil & Gas (Maurel & Prom Gabon Ltd)
Le 14 fvrier 2005, la socit a acquis 100 % des titres de la
socit Rockover Oil and Gas, socit de droit BVI (British Virgin Island) domicilie Wickams Cay 1, Road Town, Tortola, BVI,
pour un montant total de 58,542 M, reprsent par :
Juste valeur

En milliers deuros

Actifs repris
Trsorerie acquise
Passifs assums
Actif net
Prix dacquisition
cart

55 921
2 647
(26)
58 542
58 542
0

Les valeurs attribues aux actifs et passifs ainsi que le cot


dacquisition ont t dtermins de faon provisoire ; une
clause de bonus est susceptible daffecter le cot total dacquisition.
Acquisition Panther Eureka Srl
Le 19 fvrier 2005, la socit a galement acquis 25 % des
titres et des droits de vote de la socit Panther Eureka Srl,
socit de droit italien domicilie Via Grazia Deledda 97100
Ragusa RG - Sicile, pour un montant total de 1,608 M
dgageant un cart dacquisition de 1,523 M.
Contributions des socits nouvellement acquises
aux chiffres consolids
En milliers deuros

Chiffre daffaires
Rsultat net

Hocol Maurel & Prom


Gabon Ltd

149 560
38 227

(6 153)

Total

149 560
32 074

Si Maurel &Prom avait acquis Hocol et Rockover Oil & Gas


au 1er janvier 2005, le chiffre daffaires consolid aurait
t de 588,5 M et le rsultat net de 125,7 M pour
lanne 2005.

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Annexes au document de rfrence

26.
Note 4.
Immobilisations incorporelles
volution des immobilisations incorporelles
carts
dacquisition

Droits de
recherche et
dexploitation
ptrolire

Dpenses
dexploration

Autres

Total

Valeur brute au 01/01/2004


Acquisitions
Diminutions
Variations de primtre
carts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/2004

0
0
0
0
0
0
0

38 297
30 554
0
0
0
0
68 851

34 430
7 733
(2 325)
0
0
0
39 838

439
106
(20)
0
0
0
526

73 165
38 394
(2 345)
0
0
0
109 215

Acquisitions
Diminutions
Variations de primtre
carts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/2005

0
0
0
0
0
0

804
(1 268)
526 852
22 056
0
617 295

39 804
(19 418)
8 960
575
(1 752)
68 007

283
(171)
5 894
501
37
7 070

40 891
(20 858)
541 706
23 132
(1 714)
692 372

Amortissements et dprciations cumuls au 01/01/2004


Dotations aux amortissements
Reprises damortissements
carts de conversion
Dprciations
Reprises de dprciations
Transferts
Amortissements et dprciations cumuls au 31/12/2004

0
0
0
0
0
0
0
0

3 310
1 001
0
0
0
0
0
4 311

10 252
2 120
(1 053)
0
0
0
0
11 319

128
163
(20)
0
0
0
0
271

13 690
3 283
(1 072)
0
0
0
0
15 901

Dotations aux amortissements


Reprises damortissements
carts de conversion
Dprciations
Reprises de dprciations
Transferts
Amortissements et dprciations cumuls au 31/12/2005

0
0
0
0
0
0
0

28 068
0
1 658
0
0
0
34 038

0
0
0
22 069
0
0
33 388

234
0
242
0
0
17
764

28 302
0
1 901
22 069
0
17
68 190

Valeur nette comptable au 31/12/2005


Valeur nette comptable au 31/12/2004

0
0

583 257
64 540

34 620
28 519

6 305
255

624 182
93 313

En milliers deuros

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


La variation des immobilisations incorporelles provient essentiellement :
de lacquisition, par entre dans le primtre, de rserves
minires au Gabon pour 55,151 M ainsi que du droit
dentre dans le Contrat de Partage de Production de
Omoueyi (Bindji au Gabon) pour 0,804 M ;
de la poursuite des recherches en cours au Congo pour
11,723 M principalement au titre de la campagne sismique et du forage de 2 puits dexploration sur Kouilou ;
du dveloppement des travaux dexploration au Gabon
pour 13,165 M ;
du dmarrage des travaux de forage dexploration au
Sngal pour 1,312 M ;
de lacquisition, par entre dans le primtre, de rserves minires et de dpenses dexploration de Hocol pour
486,555 M et du lancement de nouveaux puits dexploration en Amrique latine pour 12,336 M,
Sur la base des rsultats obtenus au 30 juin 2005 sur le test
longue dure dmarr au Vietnam en juillet 2004, la socit

140

a dcid de dprcier 100 % le montant de lactif dans les


comptes soit une dotation sur lanne de 20,945 M.
Lexploration du permis de Banankoro au Mali avait rvl
une forte teneur en or dans certaines veines.
Conformment ce qui avait t dcid lors de larrt des
comptes du 31 dcembre 2004, une tude a t mene,
revue par le BRGM (expert indpendant) pour obtenir une
valuation conomique de lexploitation de cette carrire.
Il est ressorti de cette tude que ce projet minier, sur la base
de flux de trsorerie 6 ans actualiss 18 %, pouvait tre
valu 1,633 M pour la quote-part de Maurel & Prom.
La valeur immobilise dans les comptes tant de 2,757 M,
il a t constitu en 2005, une provision pour dprciation de
1,124 M sur les frais de recherche.
Les frais de recherche comptabiliss en rsultat en 2005 (dpenses antrieures lobtention des permis et cots des puits
dexploration secs) slvent 20,686 M (1,061 M en
2004). Ils portent notamment sur le permis Kouilou au Congo
pour 2,047 M, le champs Ofoubou au Gabon pour 13,046 M
et le champs de Tangara pour 5,3 M en Colombie.

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Annexes au document de rfrence

26.
Note 5.
Immobilisations corporelles
5.1.
volution des immobilisations corporelles
En milliers deuros

Terrains et
constructions

Installations
Acomptes et
Autres
techniques immobilisations immobilisations
en cours

Total

Valeur brute au 01/01/2004

13

81 136

29 519

866 111 534

Acquisitions
Diminutions
Variations de primtre
carts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/2004

0
0
0
0
0
13

39 261
(29)
0
0
37 917
158 285

21 961
0
0
0
(37 917)
13 563

1 939 63 161
(142)
(171)
0
0
0
0
0
0
2 663 174 524

Acquisitions
Diminutions
Variations de primtre
carts de conversion
Transferts
Valeur brute au 31/12/2005

0
(1 539)
3 548
292
9
2 322

109 910
(24 954)
122 031
16 644
2 970
384 886

14 832
0
0
55
(1 265)
27 185

1 223
(54)
0
3
0
3 835

125 965
(26 547)
125 579
16 994
1 715
418 229

Amortissements et dprciations cumuls au 01/01/2004


Dotations aux amortissements
Reprises damortissements
carts de conversion
Dprciations
Reprises de dprciations
Transferts
Amortissements et dprciations cumuls au 31/12/2004

3
9
0
0
0
0
0
13

10 878
9 120
(24)
0
0
0
75
20 049

0
0
0
0
0
0
0
0

297
332
(125)
0
0
0
118
621

11 178
9 463
(149)
0
0
0
193
20 683

Dotations aux amortissements


Reprises damortissements
carts de conversion
Dprciations
Reprises de dprciations
Transferts
Amortissements et dprciations cumuls au 31/12/2005

156
0
169
0
0
0
338

37 319
(8 689)
10 571
0
0
11
59 261

0
0
0
0
0
0
0

406
(13)
0
0
0
303
1 317

37 881
(8 702)
10 741
0
0
313
60 916

1 985
0

325 626
138 235

27 185
13 563

Valeur nette comptable au 31/12/2005


Valeur nette comptable au 31/12/2004
Dont actifs nets destins la vente

82

2 518 357 315


2 042 153 841
82

141

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Laugmentation des immobilisations corporelles en terme
dacquisitions provient :
de la poursuite des investissements en installations de
production, dvacuation et de dveloppement de puits de
production sur le permis de MBoundi (73,316 M) et sur
le permis de Kouakouala (3,780 M) ;
des nouveaux investissements de Caroil dans les appareils
de forage et installations annexes pour 7,220 M (acquisition de deux rigs), un troisime rig tant en construction
(3,487 M) et des versements dacomptes pour lacquisition de deux rigs supplmentaires ayant t engags pour
5,383 M ;
de lavancement des installations de surface pour le dmarrage de nouvelles recherches au Gabon sur le champs de
Omoueyi pour un montant de 8,394 M ;
de lentre dans le primtre de Hocol pour 125,579 M
ainsi que des investissements en installations de production
engags dans la priode en Colombie pour 22,986 M.
(essentiellement sur les champs de Balcon pour 8,981 M,
San Francisco pour 7,685 M et la Hocha pour 4,156 M).
La diminution des immobilisations corporelles est essentiellement lie la cession en 2005 des deux navires polyvalents pour 24,378 M.
Le 13 dcembre 2005, la socit a sign un accord de cession des actifs ptroliers attachs sa concession de Pointe
Indienne au Congo ; les clauses suspensives lies cette
opration devraient tre leves dans les premiers mois de
2006 dnouant dfinitivement la vente. La valeur nette des
actifs correspondants de 0,082 M est prsente en actifs
destins la vente.
En date du 1er juillet 2005, il a t consenti la socit fournissant et oprant les rigs de Caroil une option dachat terme
de la proprit de 50 % des 7 appareils de forage existant ou
en cours de fabrication au moment du consentement ; cette
option est exerable partir du 1er juillet 2007 pour un prix

142

correspondant 50 % de la valeur nette comptable des actifs


au moment de la leve de loption (sur la base dun amortissement sur 5 ans). Maurel & Prom, pour sa part, dispose
dune facult de rachat tout moment de cette option.

5.2.
Biens pris en location financement
Les biens pris en location financement portent sur du matriel industriel de transport : leur valeur brute au 31 dcembre
2005 est de 181 K et leur valeur nette de 176 K.

5.3.
Biens en location simple
En milliers deuros

31/12/2005

Paiements minimum au titre


des locations simples
comptabiliss durant la priode
Paiements restant effectuer
la date de clture :
< 1 an
entre 1 et 5 ans
> 5 ans

31/12/2004

1 471

1 278

8 240
1 183
4 579
2 478

9 189
1 416
4 360
3 413

Ces paiements correspondent essentiellement des locations simples immobilires et des contrats de location longue dure de matriels de bureautique.
Les baux sont gnralement conclus pour la France sur la
base de baux 3-6-9 avec une indexation sur le cot de la
construction.
Les revenus perus au titre de la sous-location immobilire
en 2005 slvent 0,135 M HT (0,134 M HT en 2004).
Les revenus recevoir sur les contrats de sous-location
non rsiliables la date de la clture slvent 71 K
(2004 : 82 K).

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Annexes au document de rfrence

26.
Note 6.
Immobilisations financires
Les immobilisations financires se dcomposent comme suit :
Titres de participation

Prts

Autres

Total

Valeur au 01/01/2004
Variation de primtre
Augmentations
Diminutions
Dprciations
Reprises de dprciations
cart de conversion
Valeur au 31/12/2004

24
0
0
0
(24)
0
0
0

59
0
0
(49)
0
0
0
10

138
0
1 402
0
0
0
(1)
1 538

221
0
1 402
(50)
(24)
0
(1)
1 548

Variation de primtre
Augmentations
Diminutions
Dprciations
Reprises de dprciations
cart de conversion
Valeur au 31/12/2005

0
0
(24)
0
24
0
0

2 168
0
(367)
0
0
88
1 900

1 879
134
(429)
0
0
88
3 210

4 047
134
(820)
0
24
176
5 109

0
0

1 403
497

2 986
224

4 389
720

En milliers deuros

dont non courant


dont courant
Les prts comprennent essentiellement des prts accords
au personnel en Amrique latine pour 1,895 M.
Les autres immobilisations financires reprsentent :
des dpts et cautionnements verss : ils sont essentiellement constitus de dpts au titre de contrats de location immobilire (474 K) et galement dun dpt de

garantie dans le cadre dune action judiciaire en cours


(238 K) ;
des placements bancaires long terme en couverture de
garanties financires obligatoires donnes dans le cadre
des activits ptrolires pour lessentiel en Amrique latine
(1,985 M) et au Sngal (513 K).

143

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Note 7.
Titres mis en quivalence
Cette rubrique comporte les titres des socits Pebercan Inc, Panther Eureka Srl et Raba Xprom Energia Kft :
En milliers deuros

2004

Pebercan Inc
Total

Titres

cart dacquisition

Total

Quote-part de rsultat
dans lexercice

16 246
16 246

420
420

16 666
16 666

1 615
1 615

Titres

cart dacquisition

Total

Quote-part de rsultat
dans lexercice

21 564
(464)
(75)
21 025

420
1 523

1 943

21 984
1 059
(75)
22 968

2 670
(549)
(89)
2 033

En milliers deuros

2005

Pebercan Inc
Panther Eureka Srl
Raba Xprom Energia Kft.
Total

Au cours du 31 dcembre 2005, la valeur boursire des


titres de Pebercan Inc. dtenus par Maurel & Prom slve
71,186 M.

Note 8.Stocks

Les informations financires significatives de ces socits se


prsentent de la faon suivante :

Stocks hydrocarbures
En-cours
Consommables
Total
dduire dprciation
Valeur nette

En milliers deuros

Pebercan

Panther
Eureka Srl

Raba Xprom
Energia Kft

Actifs
Passifs
Chiffre daffaires
Rsultat net

142 646
33 679
53 420
17 754

7 999
9 853
0
(2 195)

1 357
1 471
0
(242)

144

En milliers deuros

31/12/2005 31/12/2004

4 156
840
1 896
6 892
(8)
6 884

50
0
184
234
234

Les dprciations portent sur les stocks de consommables


(8 000 ) et correspondent la dotation sur lexercice.
La variation de stocks passe en rsultat pour les hydrocarbures au titre de 2005 est de 0,041 M (2004 : 0,024 M).

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Annexes au document de rfrence

26.
Note 9.
Clients et autres actifs
31/12/2005

31/12/2004

46 009
3 792
346
50 147
(105)
50 042

7 391
4 167
621
12 179
(85)
12 094

31/12/2005

01/01/2005

31/12/2004

1 528

1 528
10 834
3 150
1 241

585

1 528
10 834
3 150
6 756

585
2 404
3 841
29 098
(2 310)
26 788

En milliers deuros

Crances clients
- activit ptrolire et gazire
- activit forage
Autres
Total
dduire dprciation
Valeur nette
Une dprciation de 20 K a t enregistre en 2005.
En milliers deuros

Autres actifs

Crances sur la socit Transagra


Avance verse pour laccord dacquisition de Rockover
Crance sur cession de titres STCPA
Charges constates davance
Crances sur entreprises mises en quivalence
Crances fiscales et sociales

2 873
3 119
10 785
21 391

Frais dmission demprunts


Autres
Valeur brute
dduire dprciation
Valeur nette

10 471
50 167
(6 189)
43 978

3 841
21 179
(2 310)
18 869

En fvrier 2005, lors de lacquisition dfinitive de la socit


Rockover Oil & Gas, lavance consentie en dcembre 2004
sur le prix dacquisition des titres de la socit a t solde.
Dans le cadre daccords contractuels de financement pris
lors de lacquisition de la socit Panther Eureka Srl une
avance de 9,678 M (dont 345 K dintrts) a t faite par
la socit sa filiale.
Afin de permettre le dmarrage de lactivit de recherche en
Hongrie la socit a galement fait une avance de trsorerie
sa filiale hongroise de 1,107 M (dont 2 000 dintrts).
Le poste crances sociales et fiscales comprend essentiellement une taxe exceptionnelle de 4,157 M gnre par la
mise en paiement en 2005 du dividende aux actionnaires et

un encours de TVA dductible en Colombie de 15,706 M.


Au 31 dcembre 2005, les dprciations sont constitues :
dune dprciation sur la crance sur la socit Transagra
pour 1,528 M ;
dune dprciation pour 1,380 M sur des crances sur
partenaires de Contrats de Partage de Production ;
et dautres dprciations pour 3,281 M sur diverses
crances.
Les dprciations constitues au titre de lexercice slvent
3,814 M.
Le management considre la valeur comptable de ces actifs
proche de leur juste valeur.

145

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Page 146

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Dans le tableau de flux de trsorerie, le montant de trsorerie
et dquivalents de trsorerie est net des concours bancaires.

Note 10.
Instruments financiers
Pour diminuer lexposition au risque de fluctuation des cours
du march ptrolier le groupe a mis en place une stratgie
de couverture de sa production (cf. note 28).
Au 31 dcembre 2005, la socit dispose dun couverture
sur sa production congolaise pour lanne 2006 et la couverture en place en Colombie court jusquau 31 mars 2006.
Le poste tant lactif (6,870 M) quau passif (1,397 M)
reprsente la juste valeur au 31 dcembre 2005 des instruments de couverture du brent pour lanne 2006 respectivement pour le Congo et la Colombie.
La variation de la juste valeur sur lanne des instruments
de couverture reprsente en 2005, une charge de 23 M
figurant en autres charges au sein du rsultat oprationnel
courant et un impact en capitaux propres recyclables de
2,8 M.

Note 11.
Actifs destins la vente
Les actifs prsents en actifs destins la vente correspondent aux actifs ptroliers attachs la concession ptrolire
de Pointe Indienne au Congo pour laquelle un acte de cession a t sign le 13 dcembre 2005.
La socit estime que la cession sera effective ds 2006.
La dprciation constate suite lvaluation la juste valeur (diminue des cots de cession) de ces actifs (82 K)
slve 346 K.

Note 12.
Trsorerie et quivalents de trsorerie
lactif les quivalents de trsorerie se composent des liquidits et placements dont le terme est infrieur 3 mois.
En milliers deuros

Liquidits - Banques et caisses


Dpots bancaires court terme
Valeurs mobilires de placement
Total
Concours bancaires
Trsorerie et quivalents
de trsorerie nette la clture

31/12/2005 31/12/2004

215 512
19 160
500
235 172
3 114

23 139

11 082
34 221
2 281

232 058

31 940

Ce montant inclut 4,238 M (5 M$) bloqus titre de gage


dans le cadre de lemprunt RBL (2004 : 5 M$).

146

Note 13.
Capitaux propres
Au 31 dcembre 2004, le capital social se composait de
108 099 990 actions dune valeur nominale de 0,77 soit
un capital total de 83 236 992,30 .
Instruments donnant accs au capital
Bons de souscription dactions
nouvelles remboursables (BSAR)
Dans le cadre de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale mixte du 26 juin 2003, la Grance de
Maurel & Prom a dcid, le 17 juin 2004, dmettre et dattribuer gratuitement des bons de souscription dactions nouvelles Maurel & Prom remboursables ( BSAR ) lensemble
des actionnaires raison dun bon par action Maurel & Prom.
Il a t ainsi mis 8 317 638 BSAR, 20 bons donnant droit
son titulaire de souscrire une action nouvelle Maurel & Prom
dune valeur nominale de 7,70 euro au prix de 89,65 , la
priode dexercice allant du 29 juillet 2004 au 28 juillet 2006.
La Socit peut procder tout moment, compter du 29 juillet 2005, au remboursement anticip des BSAR en circulation au prix de 0,01 sous rserve de la publication dun
avis de remboursement anticip et dune moyenne de cours
de laction pendant les 10 jours prcdant lavis suprieur
115,26 .
Suite la division par 10 de la valeur nominale de laction dcide par lAssemble gnrale mixte du 28 dcembre 2004,
20 bons donnent droit souscription de 10 actions nouvelles
au prix total de 89,65 les 10.
Au 31 dcembre 2004, 303 000 bons avaient t exercs et
21 936 actions nouvelles mises ; 8 014 638 bons restaient
donc en circulation.
Au cours de lanne 2005, 271 580 bons ont t exercs et
135 790 actions nouvelles cres gnrant une augmentation
de capital de 105 K ainsi quune prime brute dmission de
1,112 M (soit de 1,089 M nette des frais).
Au 31 dcembre 2005, il reste donc en circulation
7 743 058 bons susceptibles de donner lieu la cration de
3 871 529 actions nouvelles dune valeur nominale de 0,77 .
Options de souscription dactions
Par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 septembre
2001, la Grance a t autorise consentir ses salaris

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Page 147

Annexes au document de rfrence

26.
et dirigeants des options de souscription ou dachat dactions Maurel & Prom.
Ainsi, au 25 octobre 2001, la Grance a attribu 154 000
options de souscription dactions au prix de 12,15 lune,
exerables compter du 26 octobre 2004 et sans condition
de dlai au bnfice de 12 personnes et le 16 juin 2003
un salari, 26 000 options de souscription au prix dexercice
de 19,98 ; ces nombres sont respectivement devenus
1 579 030 et 266 540 suite lajustement opr aprs mission des BSAR et la division par 10 du nominal de laction,
les nouveaux prix dexercice tant ramens respectivement
1,185 et 1,949 laction.
Selon autorisation de lAssemble gnrale du 26 juin 2003,
la Grance a attribu le 29 juillet 2003, 123 000 options de
souscription dactions au prix dexercice de 17,82 rparties
sur 5 bnficiaires, exerables immdiatement dans un dlai de
5 ans ; ce nombre a t port 1 261 160 options exerables
au prix de 1,738 aprs lajustement occasionn par lmission des BSAR et la division du nominal par 10 de laction.
Sur la base de lautorisation de mme date, soit le 26 juin 2003,
la Grance a attribu, le 22 juin 2004, 13 500 options de souscriptions dactions des salaris de la Socit (3 bnficiaires),
exerables immdiatement et dans un dlai de 5 ans au prix de
66,94 . Ce nombre a t port 138 420 et le prix dexercice
ramen 6,529 laction suite lmission des BSAR et la
division par 10 du nominal de laction.
Par autorisation de lAssemble gnrale du 28 dcembre
2004, le Directoire a attribu le 16 mars 2005, 220 000 options
de souscription dactions un salari (devenu ultrieurement

mandataire social) au prix dexercice de 13,59 , options


exerables immdiatement dans un dlai de 5 ans ; en vertu de
la mme autorisation et exerables dans les mmes conditions,
le 6 avril 2005, 480 000 options de souscription dactions ont
t attribues 8 salaris pour un prix dexercice de 13,44
loption et le 21 dcembre 2005, 170 000 options de souscription ont t attribues pour un prix dexercice de 12,91
2 personnes dont un mandataire social.
Au cours de lanne 2005, 3 101 130 options ont t leves,
gnrant la cration de 3 101 130 actions, soit une augmentation de capital de 2,388 M et une prime dmission brute
de 4,975 M.
Au 31 dcembre 2005, 962 750 options restent exercer,
susceptibles de donner lieu la cration de 962 750 actions
nouvelles.
(Voir ci-aprs le tableau des mouvements sur plans).
Le modle retenu pour lvaluation des options de souscription dactions est le modle de Black & Scholes.
La volatilit a t dtermine sur la base dun historique
dune anne et la maturit estime en fonction des comportements dexercice observs.
Par amendement en date du 23 mai 2005 du rglement des
plans des 25 octobre 2001 et du 16 juin 2003, les options
de souscription correspondantes sont devenues exerables
immdiatement. Limpact de cet amendement sur le rsultat
2005 slve 69 K.
Le cot total enregistr en 2005 au titre des plans en cours
est de 4,482 M dont 4,317 M au titre des plans mis les
16 mars, 6 avril et 21 dcembre 2005.

147

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Page 148

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


En euros

Mouvements sur plans

Date attribution
Prix dexercice
Date chance
Cours moyen des leves 2005
Nombre options
au 01/01/2004
attribues en 2004
annules en 2004
exerces en 2004
en circulation au 31/12/2004
exerables au 31/12/2004
attribues en 2005
annules en 2005
exerces en 2005
en circulation au 31/12/2005

Plan

Plan

Plan

Plan

Plan

Plan

Plan

Total

25/10/01
1,185
nant
16,84

16/06/03
1,949
16/06/08
15,45

29/07/03
1,738
29/07/08
17,14

22/06/04
6,529
22/06/09
18,52

16/03/05
13,59
16/03/10
19,92

06/04/05
13,44
06/04/10
20,18

21/12/05
12,91
21/12/10

17,06

266 540 1 261 160

266 540 1 261 160


266 540 1 261 160

138 420

138 420
138 420

0
0

0
0

3 106 730
138 420

51 270
0 3 193 880
0 3 193 880

266 540 1 163 750


0
97 410

15 380
123 040

220 000

173 000
47 000

480 000

50 000
430 000

170 000 870 000

0
0 3 101 130
170 000 962 750

1 579 030

51 270
1 527 760
1 527 760

1 432 460
95 300

Les hypothses retenues pour lvaluation de la juste valeur des options dans lapplication du modle Black & Scholes sont les
suivantes :
Hypothses Black & Scholes

16/06/2003

16/03/2005

6/04/2005

21/12/2005

Prix exercice
Volatilit*
Maturit

1,949
41 %

13,59
44 %

13,44
42 %

12,91
38 %

3 ans

1 an

1 an

1 an

Taux dintrt

4%
22,98

4%
16,52

4%
17,28

4%
16,14

Cours de rfrence
Dividendes attendus

* la volatilit est apprcie sur une priode de une anne prcdant la date dattribution.

Actions rserves aux salaris


et actions gratuites
LAssemble gnrale du 29 juin 2005 a dlgu comptence au Directoire, pour une priode de 26 mois, de procder lmission dactions nouvelles (dans la limite dun
nominal de 3 000 000 ) rserves aux salaris de la
Socit avec suppression du droit prfrentiel et lui a donn
tous pouvoirs pour dterminer les conditions de souscription.
Le Directoire a reu galement, lors cette mme assemble,
dlgation de comptence pour attribuer aux salaris et/ou
mandataires sociaux des actions gratuites existantes ou

148

mettre, dans la limite de 5 % du capital au jour de lassemble,


la priode dacquisition ainsi que la dure de conservation des
droits tant fixes 2 ans minimum.
Le 21 dcembre 2005, le Directoire a fait usage de ces autorisations et a attribu 15 000 actions gratuites au profit dun
mandataire social, la dure dacquisition des droits tant
fixe 2 ans et la dure de conservation tant de 2 ans
compter de la date dacquisition.
La juste valeur des actions gratuites attribues a t dtermine en fonction du cours boursier au jour de lattribution auquel une dcote de 20 % a t applique pour tenir compte

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Page 149

Annexes au document de rfrence

26.
de lindisponibilit de ces titres pendant la dure obligatoire
minimum de conservation.
La charge de cette attribution est tale linairement sur la
dure dacquisition des droits ; elle reprsente 3 000
pour 2005.
mission dactions rserves
LAssemble gnrale du 29 juin 2005 a dlgu tous pouvoirs
au Directoire, pour une dure de 18 mois, pour procder
lmission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions ordinaires et dans la limite de
10 % du capital social au jour de lAssemble, au profit de
Knightsbridge Group Limited au prix de 15,40 par action.
Usant de cette dlgation la Socit a procd lmission
le 4 aot 2005 de 4 899 657 actions au prix de souscription
de 15,40 laction rserve Knightsbridge Group Limited.
Lmission, pour un produit total de 75,454 M, a gnr
une augmentation de capital de 3,773 M et une prime
nette dmission de 71,653 M (soit une prime brute de
71,682 M avant frais de 29 K).
En consolidation, le diffrentiel entre le cours fix 15,40 et
celui du 4 aot 2005, date de prise de contrle de Hocol,

constitue un complment de prix dacquisition de Hocol dont


la contrepartie est enregistre en prime dmission, soit un
complment de prime dmission de 18,962 M au titre de
laugmentation de capital rserve.
Programme de rachat dactions
Suite lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte
du 28 dcembre 2004, le Directoire a lanc et fix les
modalits dun plan de rachat dactions le 12 janvier 2005 :
rachat limit 10 % du capital et prix unitaires maximum
dachat et minimum de vente fixs respectivement 17
et 11 . Dans le cadre de ce programme de rachat, en
2005, 240 915 actions ont t achetes pour un prix moyen
de 15,39 ; aucune action na t vendue et aucune action
na t annule.
Au 31 dcembre 2005, le nombre dactions propres dtenu
par la socit est donc de 240 915 pour une valeur dacquisition totale de 3,707 M.
Au 31 dcembre 2005, conformment au tableau de mouvements sur capital ci-dessous, le nombre dactions de la
Socit est de 116 236 567 et le capital social slve
89 502 156,59 :

Synthse des mouvements sur capital


Nombre dactions

au 01/01/2004
- mission par exercice de BSAR (avant division du nominal)
- mission par exercice doptions de souscription dactions
- Conversion dOCEANE
- Actions mises lors de la fusion Aropage
au 28/12/2004
aprs division du nominal
- mission par exercice de BSAR
au 31/12/2004
- mission par exercice de BSAR
- mission par exercice doptions de souscription dactions
- mission dactions rserves
- Rachat actions propres*
Soit au 31/12/2005

Actions propres

7 260 484
14 396
5 127
1 397 485
2 131 753
10 809 245
108 092 450
7 540
108 099 990
135 790
3 101 130
4 899 657
116 236 567

240 915
240 915

* Ces actions sont destines tre utilises dans le cadre des lautorisations doctroi doptions dachats dactions
et doctroi dactions gratuites aux salaris et/ou mandataires sociaux.

149

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Page 150

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Distribution
LAssemble gnrale du 29 juin 2005 avait dcid du versement dun dividende de 0,15 par action sur la base du
nombre dactions existant cette date et donnant lieu dividende soit 16 214 998,50 ; le dividende total mis en paiement le 5 septembre slve 16 626 528 suite la
cration entre le 29 juin et le 5 septembre 2005 dactions

nouvelles donnant droit dividende, soit un complment de


411 529,50 . Aucun dividende na t distribu au titre de
lexercice prcdent.
Il sera propos lAssemble gnrale qui se runira pour approuver les comptes le versement dun dividende de 0,33
par action au titre de lexercice 2005 sans consquence fiscale
pour le Groupe.

Note 14.
Provisions
En milliers deuros

2004

Solde au 1er janvier 2004


Variation de primtre
Dotation de la priode
Utilisation
Reprise
Effet de dsactualisation
Solde au 31 dcembre 2004
Partie courante
Partie non courante

Remise en tat
des sites

Avantages
du personnel

Autres

Total

799

50

1 098

518

1 624

31
1 928

2
60

518

33
2 506

849

518

518
1 988

1 928

60

Remise en tat
des sites

Avantages
du personnel

Autres

Total

1 928
8 509
1 521
(411)
(316)
179
11 410

60
11 731
922
(961)

518
2 044
1 180
(1 269)
(518)

576
12 328

1 955

2 506
22 284
3 623
(2 641)
(834)
755
25 693

3 631
7 779

3 967
8 361

1 563
392

9 161
16 532

En milliers deuros

2005

Solde au 1er janvier 2005


Variation de primtre
Dotation de la priode
Utilisation
Reprise
Effet de dsactualisation
Solde au 31 dcembre 2005
Partie courante
Partie non courante

14.1.
Remise en tat des sites
Sur la base du nombre de puits existants au Congo, au Gabon,
en Colombie et au Venezuela lestimation des cots de d-

150

mantlement et de remise en tat des sites au 31 dcembre


2005 a gnr une dotation complmentaire pour risque de
1,521 M sur lexercice 2005 ; leffet de la dsactualisation
(autres charges financires) a t de 179 K.

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Page 151

Annexes au document de rfrence

26.
14.2.
Avantages du personnel

Note 15.
Emprunts obligataires

Lvaluation la plus rcente de la dette actuarielle relative aux


indemnits de dpart la retraite est de 12,328 M.
Leffet de la dsactualisation (autre charges financires) est
de 576 K sur la priode.
Les hypothses actuarielles cls sont :
le taux dactualisation : France et Congo 5 %, Amrique
latine 14 % ;
le taux dvolution des salaires : France et Congo 3 %,
Amrique latine 10 %.

Le 9 mars 2005, la socit a mis 16 711 229 obligations


option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou
existantes (OCEANE) pour un montant total de 374,999 M.
Les obligations portent intrt 3,5 % lan (coupons payables le premier jour de chaque anne) et seront amorties en
totalit par remboursement au pair le 1er janvier 2010. La
conversion ou lchange peut tre exerc tout moment
raison dune action pour une obligation. Toutes les obligations
ont t souscrites.
Initialement lemprunt obligataire a t port en dette financire pour son cot amorti soit 327,658 M. Ce cot amorti
a t dtermin en actualisant les cash flows futurs contractuels au taux dintrt effectif de 7,17 %.
Les capitaux propres ont paralllement t crdits de la
valeur de loption de conversion pour 44,003 M brut, soit
29,115 M net dimpt diffr.
Au 31 dcembre 2005, lemprunt obligataire figure au bilan
pour 328,577 M ; aucune obligation na t convertie.

Le taux de mortalit retenu rsulte des tables de mortalit


INSEE pour la France et des tables de mortalit officielles
publies localement en Amrique latine.
En raison de lacquisition rcente dHocol, le groupe est toujours en cours danalyse des avantages du personnel et nest
pas en mesure de donner les informations dans la forme
requise par la norme IAS 19 Avantages du personnel .

14.3.
Autres provisions
Les autres provisions correspondent essentiellement des
litiges en matire fiscale au Congo et en Colombie pour un
total de 1,798 M.

Note 16.
Autres emprunts et dettes financires
Au 31 dcembre 2005 les autres emprunts et dettes financires se dcomposent comme suit :

volution des emprunts, dettes et concours bancaires


Emprunts, dettes et concours bancaires

Devise

31/12/2005

01/01/2005

31/12/2004

9 296
35 553
5 806
7 269
2 780
4 968
4 540
1 044

9 296
36 708
5 873
7 380
2 937
5 024
4 785
1 045

3 114
142 297

2 281
73 537

2 281
75 329

67 842
74 455

54 300
19 237

55 702
19 628

En milliers deuros

Lloyds
Natexis Banques Populaires
Faisal Finance
ABC International Bank
Faisal Finance
SGPBG
Banque Belgolaise
Solinvest
Crdit syndiqu - Colombie
Dettes sur location financement
Concours bancaires
Total
dont partie courante
dont partie non courante

USD
USD
USD
USD
USD
EURO
USD
EURO
COP/USD

92 710

1 760
44 532
181

151

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Page 152

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


chances des emprunts et dettes financires long terme
En milliers deuros

chancier

entre 1 et 5 ans
au-del de 5 ans
Total

2005

2004

74 455

18 313
924
19 237

74 455

Variations des emprunts


le prt contract auprs de la Lloyds en avril 2001 par le
groupe Mpis a t rembours par anticipation suite au
dsengagement de lactivit maritime par cessions des deux
2 navires polyvalents ;
les emprunts auprs de Faisal Finance sont arrivs terme
respectivement les 25 mars et 20 octobre 2005 ; lemprunt
Solinvest et SGPBG ont t rembourss au terme soit respectivement le 13 fvrier 2005 et le 31 dcembre 2005 ;
lemprunt contract auprs de ABC International Bank a
t rembours par anticipation le 1er avril 2005 ;
afin de poursuivre ses investissements Maurel & Prom
a obtenu le 24 janvier 2005 une extension de 50 M$
120 M$ de la facilit existante accorde le 23 septembre 2003 par Natexis (RBL) ; cette facilit a t porte le
19 juillet 2005 150 M$.
Elle est remboursable en dollars et porteuse dintrts au
taux Libor + 4,5 % (applicable la date de chaque chance
dintrts) ; le plan de remboursement, modifi suite lextension, court compter du 25 avril 2006 et le terme de remboursement est fix au 25 janvier 2009.
Cette facilit est assortie dune option de remboursement
anticip.
Lencours utilis au 31 dcembre 2005 slve 112,1 M$ ;
le montant disponible sur cette facilit est donc de 37,9 M$.
Aux termes de cette convention de crdit revolving de 150 M$
conclue avec Natexis Banques Populaires et autres prteurs,
Maurel & Prom a consenti certaines srets et nantissements en garantie des sommes mises disposition.
Ces srets et nantissements consentis en faveur des prteurs consistent notamment en :
la constitution progressive dun compte gage espces correspondant 10 % de la base demprunt la plus haute ;
le nantissement des titres dtenus par la Socit dans
Zetah Kouilou Ltd et Zetah Congo Ltd ;
le gage des droits et intrts dans les Contrats de Partage
de Production de Kouilou et de Kouakouala ;

152

la cession, titre de garantie, des droits de la Socit dans


les contrats dexportation ptrole relatifs aux champs de
Kouakouala et de Kouilou ;
le nantissement dun compte bancaire recevant les sommes
provenant des contrats dexportation, de la police dassurance et des contrats de couverture ;
la cession titre de garantie des contrats de couverture et
des polices dassurance ;
la souscription dune assurance garantissant un niveau de
facturation minimal du baril de ptrole brut.
Par ailleurs, la Socit sest engage respecter les principaux ratios suivants :
dette financire totale nette sur fonds propres infrieure 1,4 ;
et excdent brut dexploitation sur frais financiers nets suprieur 3.
Lencours sur la convention de crdit de 10,5 M$ conclue par
la socit Caroil avec la Banque Belgolaise est de 2,2 M$ au
31 dcembre 2005. Cet emprunt porte intrt Libor + 3,86 %
(applicable la date de chaque chance dintrts) et est
chance au 30 juin 2006.
Dans le cadre de cette convention de financement, Caroil a
accord les srets suivantes : cession de ses crances professionnelles, nantissement de solde de compte de facilit et
signature dun acte de sret proprit relatif au compte de
provision. Par ailleurs une garantie premire demande a t
consentie par Maurel & Prom en garantie du respect des
engagements de Caroil.
Une convention de financement de type Bridge Facility a t
signe le 20 juillet 2005 avec BNP Paribas pour un montant
total de 60 M$ ; cette facilit courait jusquau 31 octobre
2005 renouvelable jusquau 31 dcembre 2005 ; elle a t
totalement rembourse au 21 novembre 2005.
Un avenant cette convention a t sign le 27 octobre 2005
substituant cette facilit une facilit de 30 M$ ouverte jusquau 31 janvier 2006 ; cette facilit porte intrt au taux
Libor USD un mois plus 4 % (applicable la date de chaque
chance dintrts).
Aucun tirage na t fait sur cette ligne qui est donc totalement disponible au 31 dcembre 2005.
Dans le cadre de la convention de financement initiale de 60 M$
signe avec BNP Paribas le 20 juillet 2005, Maurel & Prom a
procd au nantissement, en garantie du remboursement du
prt, des titres acquis au sein du capital de la socit Hocol Petroleum Holdings Ltd.

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Page 153

Annexes au document de rfrence

26.
Par ailleurs Maurel & Prom sest engage :
ne pas consentir de srets ou de garanties sur les actifs
dun membre du groupe Maurel & Prom dune valeur de
plus de 2 M$ ;
ne pas procder une cession dun actif du groupe, sauf
sa pleine valeur de march et dans le cadre de la gestion ordinaire et lexception de certaines cessions ;
ne pas souscrire dendettement financier supplmentaire,
sauf au titre des emprunts en cours et dans la limite de
15 M$ pour lensemble du Groupe ;
ne pas consentir des tiers, en dehors des oprations
commerciales courantes lies son activit, des prts
suprieurs unitairement 1 M$ ou globalement de plus de
6 M$.

cet emprunt, remboursable dans la devise locale sur 5 ans


avec un diffr de 18 mois, est porteur dintrts au taux DTF
(dpt terme fixe 90 jours) + 5,5 % (applicable la date
de chaque chance dintrts) ; lencours au 31 dcembre
2005 de cet emprunt est de 120 000 000 Pesos colombiens
soit une contre-valeur 52,5 M$.
Cette facilit est assortie dune option de remboursement
anticip.
Dans le cadre de cette convention de financement, Hocol SA
a nanti les droits et intrts de Hocol et Homcol dans les
Contrats de Partage de Production et 13,52 % des actions de
Hocol Limited ; par ailleurs elle a nanti le compte bancaire
recevant le produit de ses ventes dhydrocarbures du Contrat
de Partage de Production du champ de Palermo.

Hocol SA a contract le 27 juin 2003, sous forme de crdit


syndiqu, un emprunt de 150 000 000 Pesos colombiens ;

Le taux moyen des concours bancaires en 2005 varie de 3


12 % selon les pays.

Note 17.
Fournisseurs - Autres crditeurs et passifs divers
31/12/2005

En milliers deuros

< 1 an

31/12/2004
> 1 an

< 1 an

Fournisseurs
Fournisseurs
Charges payer

84 505
69 949
14 556

26 297
22 280
4 017

Autres crditeurs et passifs divers


Dettes sociales
Dettes fiscales

66 037
4 564
4 741

12 307
989
1 710

4 519

4 052

52 213

5 556

Fournisseurs dimmobilisations
Autres passifs

Les autres passifs comprennent des produits constats


davance pour un montant de 2,860 M (2004 : 757 K) et
des acomptes clients en Amrique latine pour 18,8 M.
Lvolution de lensemble des dettes est lie la croissance

> 1 an

de lactivit essentiellement travers lentre de Hocol dans


le primtre.
Le management considre la valeur comptable de ces passifs proche de leur juste valeur.

153

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Page 154

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Note 18.
Charges de personnel

Note 22.
Impts sur les rsultats
22.1.
Dtail de la charge de lexercice

Elles se dcomposent comme suit :


En milliers deuros

2005

2004
En milliers deuros

Salaires
Intressement
Charges sociales
Stock options
IDR
Total

9 999
527
9 006
4 482
925
24 939

5 576
557
1 346
90
8
7 577

Note 19.
Rsultat sur cession dactifs
Il se compose essentiellement de la plus-value ralise lors
de la cession (les 27 juin et 12 juillet 2005) des deux navires
du groupe Mepis pour (1,881 M).

Note 20.
Dprciations
Elles se composent de la dprciation des actifs gaziers du
Vietnam et des actifs de recherche aurifre au Mali pour respectivement 20,945 M et 1,124 M.

Note 21.
Rsultat financier
2005

2004

Cot de lendettement
- intrts sur dcouverts
- intrts OCEANE
- intrts sur autres emprunts
Cot de lendettement brut

367
18 640
15 316
34 323

31
13
5 647
5 691

- intrts perus
Cot de lendettement net

5 986
28 337

329
5 362

Autres produits financiers


- carts de change
- autres

12 987
12 865
122

8 428
8 428

Autres charges financires


- carts de change
- autres

30 506
29 755
751

4 525
4 467
58

En milliers deuros

154

Charge dimpt exigible


au titre de lexercice
Activation de dficits fiscaux
antrieurs
Ajustement impt exigible
exercice antrieur
Charge dimpt diffr
Ajustement impt diffr rsultant
du changement de taux
Produit dimpt diffr rsultant
dun dficit antrieur
Charge dannulation dactif
dimpt diffr antrieur
Total

31/12/2005 31/12/2004

28 966

196

28 966
3 187

196

(14 887)

(11 700)
17 266

0
196

Le Groupe a comptabilis 14,887 M dimpts diffrs passif au titre de la composante capitaux propres de lemprunt
obligataire convertible ; ce passif a t constitu par prlvement sur les capitaux propres (composante option de conversion de lOCEANE).
Le produit dimpt diffr est li la constatation pour la
premire fois dun actif rsultant des dficits reportables ; cet
actif a t comptabilis en raison de la comptabilisation du
passif dimpt sur lOCEANE et plafonn au montant de ce
dernier. Il ressort 12,8 M au 31 dcembre 2005.

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Page 155

Annexes au document de rfrence

26.
22.2.
Variation des impts diffrs

22.3.
Origine des impts diffrs actif et passif
Total

En milliers deuros

Variation Impt diffr actif


Solde au 01/01/2005
Variation de primtre
Activation dficit
Charge de lexercice
carts de conversion
Solde au 31/12/2005

0
19 180
14 888
(6 051)
873
28 890

Variation Impt diffr passif


Solde au 01/01/2005
Variation de primtre
Charge de lexercice
Composante capitaux propres OCEANE
carts de conversion
Solde au 31/12/2005

0
189 628
(2 865)
14 888
7 921
209 572

2005

En milliers deuros

Dficits fiscaux
Provision pour dmantlement
Provisions pour pensions/retraites
Autres

12 800
2 925
4 285
8 880

Impt diffr actif

28 890

2004

carts valuation rserves ptrolires 167 585


Amortissements acclrs
13 754
Composante capitaux propres OCEANE 12 800
Autres
15 433
Impt diffr passif

209 572

Net

180 682

22.4.
chancier des dficits et crdits dimpts
Au 31 dcembre les dficits reportables sans limite slvent 87,744 M (2004 : 33,812 M).
Par ailleurs le groupe dispose de moins-values long terme pour 5,020 M (2004 : 4,976 M) imputables sur des plus-value
long terme futures.
En milliers deuros

2004

Dficits
Autres (moins-values long terme)
Total
2005

Dficits
Autres (moins-values long terme)
Total

Valeur brute

Impt diffr actif total

Reconnus

Non reconnus

33 812
4 976
38 788

11 439
796
12 235

0
0
0

11 439
796
12 235

Valeur brute

Impt diffr actif total

Reconnus

Non reconnus

87 744
5 020
92 764

29 687
402
30 089

14 887
0
14 887

14 800
402
15 202

155

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


22.5.
Rapprochement entre la charge dimpt et le rsultat avant impt
2005

2004

Rsultat avant impt


- Rsultat net de socits mises en quivalence

117 547
(2 033)

46 821
(1 615)

Rsultat avant impt hors socits mises en quivalence

115 514

45 206

39 083

15 229

(62 542)
1 786
53 827
(14 888)

(18 923)
174
3 716
0

17 266

196

En milliers deuros

Charge dimpt thorique (33,833 % en 2005 et 33,833 % en 2004)


Rapprochement
- Impts liquids en nature
- Divergence taux dimpts
- Dficits non activs
- Activation de dficits antrieurs
Charge relle dimpt

Note 23.
Rsultat par action
En milliers deuros, sauf nombre dactions, doptions et de BSAR

Rsultat net - part du Groupe


Nombre moyen dactions en circulation
Stock Options (nombre pondr)
BSAR (nombre pondr)
Nombre moyen dactions dilu

31/12/2005

31/12/2004

100 234
111 552 122
338 526
1 894 977
113 785 625

46 603
78 474 939
3 128 652
4 007 319
85 610 910

Les obligations convertibles nont pas t retenues dans le calcul du nombre dactions dilues car elles sont antidilutives.

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Annexes au document de rfrence

26.
Note 24.
Parties lies
Les transactions entre Maurel & Prom et ses filiales ont t limines et ne font pas lobjet dune information spcifique.

24.1.
Transactions commerciales et financires
En milliers deuros

2005

Revenus

Charges

Montants dus
par les parties lies*

Montants dus
aux parties lies

345
2

0
0

345
2

0
0

530

164

Revenus

Charges

Montants dus
par les parties lies

Montants dus
aux parties lies

1. Socits mises en quivalence


- Panther Eureka SRL
- Raba Xprom Energia Kft.
2. Autres parties lies
- Pacifico
2004

Autres parties lies


- Pacifico
* voir note 9

Pour ce qui est des transactions avec les socits mises en


quivalence, il sagit davances financires porteuses dintrts, consenties la socit Panther Eureka Srl pour le financement de ses travaux dexploration en vertu dengagements
contractuels pris cet effet lors de la prise de participation.
Une avance porteuse dintrts, a t galement consentie
fin 2005, la filiale hongroise pour le dmarrage des travaux
dexploration.

Concernant les parties lies, les transactions, ralises dans


des conditions de concurrence normales, portent dune part
sur des prestations de location et dautre part sur des prestations dassistance. Ainsi Maurel & Prom a conclu avec
Pacifico, actionnaire 24,62 % au 31 dcembre 2005, une
convention de sous-location. La socit Pacifico fournit
Maurel & Prom depuis le 1er janvier 2005, une prestation dassistance en matire technique et financire.

24.2.
Rmunrations des principaux dirigeants
En milliers deuros

Avantages court terme


Indemnits de fin de contrat de travail
Indemnits postrieures lemploi
Paiement en actions
Total

2005

2004

5 267
321
15
2 583
8 186

2 474
8
90
2 572

Les principaux dirigeants sentendent dune part des membres du Directoire et du Conseil de surveillance et dautre part des
responsables de dpartements.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Note 25.
Actifs et passifs ventuels
Engagements reus
Sont garantis par la caution solidaire et indivisible de la cooprative Agricher :
le prt de 3,659 M intrts inclus, accord au groupe
Transagra ;
la crance de 1,528 M sur la socit Transagra.
En raison du dpt de bilan de ces deux socits, Maurel &
Prom a produit ses crances.
Maurel & Prom a t assigne en responsabilit dans la dconfiture de la cooprative Agricher. La Socit estime cette
action non fonde et na pas constitu de provision ce titre.
Aux termes de la cession des 11 % du permis de MBoundi
Energy Africa, il a t convenu du paiement par Energy Africa
dune redevance hauteur de 1,50 $ par baril de ptrole
pour chaque baril produit sur le permis dexploitation de
MBoundi au-del de 15 400 000 de barils, sur la base des
barils allous Energy Africa au titre de ses droits dans le
permis de MBoundi.
Ce profit futur ventuel na pas fait lobjet dune inscription
au bilan.
Engagements pris
Dans le cadre de laccord du 9 juin 2004 de rachat de la
redevance due sur la production de Kouilou Heritage Oil,
il est stipul que si Maurel & Prom, dans le dlai de 18
mois suivant la signature dfinitive de laccord (soit
jusquau 9 janvier 2006), cde tout ou une partie des actifs
assiette de la redevance, sur une base dune valorisation
globale de 1 milliard deuros, elle sengage verser
Heritage Oil un montant de 8,3 M ; en cas de cession
partielle ce montant tant proratis.
Dans le cadre du Share Purchase Agreement ( SPA )
sign le 14 fvrier 2005 relatif lacquisition du capital de
Rockover Oil & Gas il est stipul que :
. Maurel & Prom devra verser chacun des deux vendeurs
un bonus de 0,45 $ par baril de rserves reportes produites au-del du seuil des rserves estimes au jour du
SPA (30 Mb) dans la limite de 50 Mb produits au-del de
ce seuil ; limite maximum de 45 M$.
. Maurel & Prom devra payer chacun des deux vendeurs
une redevance dun montant de 0,65 $ par baril produit
compter de la date laquelle la production cumule dans
lensemble des zones de licences dpasse 80 Mb.

158

. Les vendeurs pourront acqurir 10 % des droits relatifs


une zone de licence ou une zone dexploitation situe
lintrieur dune zone de licence, except la zone de Banio,
jusquau 10 dcembre 2054. Le prix de cession sera quivalent aux cots passs actualiss majors de 1 %.
. Les vendeurs pourront acqurir 50 % des droits au titre de
toute Exploitation Licence consentie sur la zone de Banio.
. Maurel & Prom devra verser un des deux vendeurs une
redevance quivalent 2 % de la production totale disponible jusqu un seuil de 30 Mb et 1,5 % au-del de ce
seuil, sur la production provenant des permis dexploitation
issus du permis dexploration MT 2000-Nyanga Mayomb.
En vertu dun accord sign avec Taurus Petroleum Limited,
Hocol sest engage livrer pour la priode allant du 1er novembre 2005 au 28 fvrier 2006, 3 millions de barils de
ptrole (+/ 5 %) ; au 31 dcembre 2005 avait t assure la livraison de 1 462 million de barils ; les livraisons de
janvier et fvrier 2006 dans le cadre de cet accord ont t
de 1 496 million de barils ; Hocol a donc honor cette
date les engagements pris.
Au 4 aot 2005, lors de lacquisition du groupe Hocol,
Maurel & Prom a sign avec Knighsbridge un contrat dassistance oprationnelle et financire courant jusquau 31
dcembre 2006.
Cet accord a t dnonc par les deux parties en date du
23 mars 2006.
Garanties donnes
Une garantie premire demande a t donne par la banque
Dexia au titre de lexcution par Maurel & Prom de ses engagements de travaux souscrits aux termes du CPP Sebikhotane,
Sngal. Cette garantie, dun montant de 600 000 $, est en
vigueur jusquau 31 mars 2006.
Maurel & Prom a consenti une garantie premire demande
le 29 septembre 2005, en faveur de la Rpublique du Gabon
en garantie de lexcution par Maurel & Prom Gabon Ltd de
ses engagements au titre du CPP MBindji/Omoueyi.
Hocol Petroleum Holdings Limited sest porte caution des
garanties donnes par Hocol Venezuela BV, dans le cadre des
deux Contrats de Partage de Production au Venezuela, dentreprendre, pour le compte de PDVSA (socit nationale ptrolire vnzuelienne), dans un dlai dfini et dans le cadre
dun budget dtermin, un programme de travaux notamment sur le bloc B2X-70/80. La garantie donne portait sur
un montant de 4,818 M$.
Lobligation minimale de travaux a t respecte dans le
temps imparti.

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Annexes au document de rfrence

26.
Note 26.
Informations sectorielles
26.1.
Informations par zone gographique
Conformment aux rgles de reporting internes du groupe les informations sectorielles sont prsentes par zone gographique
(sur la base de la localisation des implantations de la socit) puis par activit.
En milliers deuros

Congo

Gabon Colombie Venezuela

Autres

Total

101 377
0
101 377
46 665
12 742
0
(4 091)
1 615

Comptes de rsultat 2004

Chiffres daffaires
Ventes interzones
Total
Rsultat oprationnel courant
Amortissements
Dprciations
Autres dpenses sans contrepartie en trsorerie
Quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence
Bilan
Actifs sectoriels
Participations dans les entreprises mises en quivalence
Actifs non allous
Total actifs consolids
Passifs sectoriels
Passifs non allous
Total passifs consolids
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles
Comptes de rsultat 2005
Chiffres daffaires
Ventes interzones
Total
Rsultat oprationnel courant
Amortissements
Dprciations
Autres dpenses sans contrepartie en trsorerie
Quote-part dans les rsultats des socits mises en quivalence
Bilan
Actifs sectoriels
Participations dans les entreprises mises en quivalence
Actifs non allous
Total actifs consolids
Passifs sectoriels
Passifs non allous
Total passifs consolids
Acquisitions dimmobilisations corporelles et incorporelles

97 402

3 975

97 402
65 798
10 988

3 975
(19 133)
1 754

(5 298)

1 207
1 615

252 978

4 978

252 978
25 316

4 978

46 755
14 709

25 316
100 663

14 709
892

135 143

14 417

2 075
2 075
(83 975)
1 041
22 069
21 490
2 033

256 087

30 089
16 666

256 087
182 221
25 123

0
(5 764)

135 143
62 797
36 067

14 417
6 089
1 310

4 302

13 652

9 298

308 420

70 366

627 211

54 387

308 420
36 282

70 366
4 314

627 211
75 563

54 387
23 949

36 282
106 246

4 314
22 445

75 563
34 956

23 949
366

288 045
16 666
35 764
340 475
40 025
300 450
340 475
101 555

407 722
0
407 722
161 368
63 539
22 069
48 742
2 033

28 886 1 089 270


22 968
22 968
268 777
51 854 1 381 015
11 831 151 939
1 229 076
11 831 1 381 015
2 843 166 856

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


26.2.
Informations par activits
En milliers deuros

2004

Exploration/Production ptrolire et gazire

Forage ptrolier

Autres

Total

80 903
225 516

15 441
32 440

5 033
30 089

101 377
288 045

93 369

6 568

1 618

101 555

Exploration/Production ptrolire et gazire

Forage ptrolier

Autres

Total

383 488
1 018 004

22 159
44 543

2 075
26 723

407 722
1 089 270

149 363

16 210

1 283

166 856

Chiffres daffaires
Actifs sectoriels
Acquisitions dimmobilisations corporelles
et incorporelles
2005

Chiffres daffaires
Actifs sectoriels
Acquisitions dimmobilisations corporelles
et incorporelles

Note 27.
vnements post-clture

des modalits de commercialisation de la production au Congo


portera ses effets ds 2006.

Congo
Dans le cadre des accords initis ds juin 2005 entre Maurel
& Prom, la socit Burren et la SNPC (Socit Nationale des
Ptroles du Congo), Maurel & Prom et son partenaire Burren
ont cd 10 % de leurs droits sur le permis dexploitation de
MBoundi la SNPC.
Suite cette cession, les droits de Maurel & Prom passent de
54 % 48,6 % sur ce permis, la date de prise deffet devant
tre arrte dans les prochaines semaines.
Paralllement les droits de Maurel & Prom et de Burren ont t
prolongs sur le permis de MBoundi de 2017 2030 et le permis dexploitation de Kouakouala prolong de 2008 2023.
Lors de la session du 24 mars 2006, le Parlement congolais
a ratifi les projets de loi portant approbation du Contrat de
Partage de Production de La Noumbi et des avenants aux
Contrats de Partage de Production de Kouilou et Kouakouala.
Lensemble de ce processus lgislatif permet de scuriser le
dveloppement du Groupe dans le pays.
Depuis le 1er janvier 2006, la Socit vend sa production au
prix de la qualit NKossa Socap bnficiant ainsi dune diffrence de prix lie la qualit plus favorable que celui qui
tait appliqu prcdemment (base Djno).
En mars 2006, Maurel & Prom a sign un contrat de fourniture avec la Socit Congolaise de Raffinage (CORAF) permettant lassociation MBoundi de commercialiser directement
5 000 barils/jour ; cet accord ouvrant la voie loptimisation

Venezuela
Le gouvernement vnzulien a engag en 2005 un processus de mise sous contrle de ltat du capital des entreprises
ptrolires oprant dans le pays.
Ceci se traduit par un changement, partir du 1er avril 2006,
du statut des socits prives ptrolires en socits dconomie mixte Empresa mixta .
Les anciens droits sur permis seront donc dornavant remplacs par une participation dans une nouvelle socit en
partenariat avec PDVSA, Socit Nationale Ptrolire Vnzuelienne, et dautres partenaires privs locaux.
Les services fiscaux ont paralllement lanc en 2005, des
contrles fiscaux sur lensemble des socits ptrolires oprant au Venezuela ; ils portent pour lessentiel sur le relvement rtroactif du taux dimposition fix 34 % depuis 2001
50 % ; ce changement de taux, connu au moment de lacquisition dHocol, a t pris en compte en 2005.

160

Italie
Le 19 fvrier 2006, conformment la possibilit qui lui tait
faite en dbut 2005 lors de lacquisition initiale, Maurel & Prom
a port sa participation de 25 30 % dans la socit Panther
Eureka Srl pour un complment de prix de 8 millions de dollars. Les travaux venir sur ce permis se feront sous le
contrle et avec lexpertise des quipes techniques et oprationnelles de Maurel & Prom.

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Annexes au document de rfrence

26.
Note 28.
Risques
Risque de change et de cours
De par son activit la Socit est expose au risque de
change sur le Dollar pour lensemble de ses ventes, de ses
investissements et une partie de ses financements.
Pour minorer le risque, la socit a opt depuis 2004 et tout
courant 2005, pour une stratgie de couverture prudente
travers des oprations doptions de change et dachats
terme.
Par ailleurs, concernant lexposition au risque de change en
Pesos colombiens, les emprunts en cours sont couverts en
grande partie par des liquidits dans la mme devise.
La socit est galement expose au risque de fluctuation
des cours du march ptrolier.
Pour ses activits au Congo, la socit sest attache depuis
2004, couvrir sa production future ainsi en octobre 2004,
par lachat dun Put asiatique couvrant une production pour
lanne 2005 hauteur de 10 000 b/jour avec un prix dexercice de 40 $, puis en avril 2005, achat dun put asiatique sur
15 000 b/jour sur toute lanne 2006, avec un prix dexercice de 50$.
Concernant lactivit en Colombie, le groupe Hocol, avant
acquisition, a mis en place une couverture de sa production
sous forme de Participating Swaps qui offrent une protection la baisse des cours au prix dexercice et pour des
quantits mensuelles fixes tout en conservant la possibilit
de bnficier de la hausse.
Risque de taux et de liquidit
Les emprunts en cours au 31 dcembre 2005 dans le Groupe
ainsi que les lignes disponibles font lobjet dun descriptif en
note 15 et 16, permettant de mesurer lventuel risque de
liquidit et de taux.
lexception de lemprunt obligataire OCEANE, les emprunts
souscrits auprs dtablissements financiers en cours au
31 dcembre 2005 sont taux variables.
Ils sont couverts par des placements taux variable dans la
mme devise ; en consquence la socit estime le risque en
la matire limit.
Lensemble des liquidits dtenues par le Groupe couvre les
encours demprunts bancaires et ramne lendettement net
consolid du Groupe hauteur de 71 % de la seule OCEANE.
Le taux dendettement net ressort 51,38 % au 31 dcembre 2005.

Risque actions
La participation de 19,65 % dans Pebercan Inc., socit admise aux ngociations au Toronto Stock Exchange, a la nature
dun investissement industriel durable.
Au 31 dcembre 2005, sa valeur de mise en quivalence est
de 21,984 M et la capitalisation boursire des titres dtenus par Maurel & Prom slve 71,186 M.
Un plan de rachat daction propres a t mis en place le
12 janvier 2005. Dans le cadre de ce programme de rachats,
240 915 actions propres ont t achetes et sont destines
tre utilises dans le cadre des autorisations doctroi doptions dachats dactions et doctroi dactions gratuites au
salaris de la socit. Aucune action na t vendue ni annule ; au 31 dcembre, le nombre dactions propres dtenu
par la socit est donc de 240 915.
En consquence de ce qui prcde la socit ne se considre
pas en risque actions et na recours de ce fait aucun instrument spcifique de couverture.
Risque de contrepartie
En raison de la qualit de sa clientle, le Groupe considre de
pas encourir de risque de contrepartie au Congo, la production congolaise tant commercialise auprs de Total par lintermdiaire de sa filiale SOCAP.
En Colombie la production est vendue sur le march par lintermdiaire de traders qui fournissent une garantie bancaire
pour faire face leurs engagements.
Au Venezuela, comme pour tout oprateur ptrolier, la production est vendue PDVSA, Socit Nationale Ptrolire
Vnzuelienne.

Note 29.
Transition IFRS
29.1.
Incidence du passage aux IFRS
sur les comptes annuels de transition
La Socit Maurel & Prom prsente les informations permettant dapprcier lincidence du changement de rfrentiel :
linformation relative aux options de premire adoption
(paragraphe 29.2) ;
la synthse des principaux impacts (paragraphe 29.3) ;
le bilan la date de transition, soit le 1er janvier 2004, date
laquelle les impacts de la conversion seront enregistrs
en capitaux propres (paragraphe 29.4) ;
le bilan au 31 dcembre 2004 (paragraphe 29.5) ;
le compte de rsultat de lexercice 2004 (paragraphe 29.6).

161

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Page 162

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


29.2.
Prcisions relatives aux options lies
la premire adoption
Le passage au rfrentiel IFRS sest effectu conformment
la norme IFRS 1 Premire adoption des normes internationales dinformation financire . Cette norme prvoit des
dispositions spcifiques pour la premire mise en uvre du
rfrentiel comptable international. Le Groupe Maurel & Prom
a retenu les options suivantes :
report au 1er janvier 2005 de lapplication des normes
IAS 32 et IAS 39, relatives aux instruments financiers ; par
consquent, limpact de ces deux normes napparat pas
dans le bilan douverture au 1er janvier 2004 mais dans le
bilan au 1er janvier 2005 (notes 29.7 et 29.8) ;
transfert dans les rserves, la date de transition, du montant cumul des diffrences de conversion relatives aux
activits ltranger (soit 1,2 M) ;
estimation de la provision pour remise en tat des sites et
de lactif correspondant la date de transition, sans reconstitution rtrospective des diffrents ajustements ayant
affect ces postes ;
non retraitement des regroupements dentreprises comptabiliss antrieurement au 1er janvier 2004 ;
non distinction dans les capitaux propres du montant de
loption de conversion relative lemprunt obligataire
OCEANE du 7 fvrier 2002, totalement dnou la date de
transition ;
retraitement des seuls plans de stocks options attribues
aprs le 7 novembre 2002 et dont les droits ntaient pas
totalement acquis au 1er janvier 2005.

162

Le Groupe na pas retenu les options suivantes :


possibilit dutiliser la juste valeur comme cot prsum
pour les immobilisations ;
remise zro des carts actuariels : le Groupe ayant comptabilis pour la premire fois au 1er janvier 2004 ses obligations en matire dindemnits de dpart la retraite aucun
cart actuariel antrieur nexistait.
Par ailleurs le groupe nest pas concern par les autres options.

29.3.
Synthse des principaux impacts
Limpact de lapplication des normes IFRS est relativement
limit ; les capitaux propres au 1er janvier 2004 sont minors
de 1,3 %, le rsultat net de lexercice 2004 de 1,8 % et la
marge oprationnelle courante, quant elle, passe de 43,5 %
41,7 %.
Les reclassements imposs par les normes IFRS ont une
incidence plus marque sur les diffrents agrgats du
compte de rsultat de lexercice 2004, en particulier :
le chiffre daffaires retrait est rduit de 31 M, soit 23,4 %,
la contrepartie affectant les comptes dimpts ;
ce reclassement conduit une rduction du rsultat oprationnel de 14,3 M.
Les reclassements sont sans incidence sur le rsultat net.
Le passage aux IFRS na pas dimpact significatif sur les
autres indicateurs de performance et de structure, notamment
sur le taux dendettement au 31 dcembre 2004 qui ressort
18,5 % contre 18,3 % dans le prcdent rfrentiel.

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Annexes au document de rfrence

26.
29.4.
Bilan la date de transition (1er janvier 2004)
En milliers deuros

Immobilisations incorporelles
carts dacquisition
Immobilisations corporelles
Immobilisations financires
Titres mis en quivalence
Actifs non courants
Stocks
Crances
Trsorerie et quivalent trsorerie
Actifs courants
Total actif
Capital, primes, rserves
Rsultat part du Groupe
Intrts minoritaires
Capitaux propres totaux
Provisions pour risques et charges long terme
Dettes financires long terme
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges court terme
Dettes financires court terme
Autres dettes court terme
Passifs courants
Total passif

Note

Normes
franaises

Impact
retraitements
IFRS

Impact
reclassements
IFRS

IFRS
(bilan
douverture)

1, 2

60 307
420
99 846
221
15 930
176 725
253
70 032
11 943
82 229
258 954

(832)

516

(316)

(624)

(624)
(939)

(420)

(51)
420
(51)

51

51
0

59 475

100 362
170
16 350
176 358
253
69 460
11 943
81 656
258 014

103 783
24 276
130
128 190
104
103 147
103 251

27 512
27 512
258 954

(1 684)

(1 684)
745

745

0
(939)

(33 734)
(33 734)

33 734

33 734
0

102 099
24 276
130
126 506
849
69 413
70 262

33 734
27 512
61 246
258 014

1, 2, 3

3, 5

Capitaux propres selon rfrentiel antrieur


1. Frais pr-exploration - IFRS 6
2. Valeur dentre des immobilisations - IAS 16 et IAS 38
3. Dpreciation activit aurifre - IAS 36
4. Remise en tat des sites - IAS 16
5. Charges rpartir
6. Provision indemnit dpart en retraite - IAS 19
7. Stock options - IFRS 2
8. Arrt amortissement goodwill - IFRS 3
Total des retraitements

128 190
(987)
(55)
0
32
(624)
(50)
0
0
(1 684)

Capitaux propres selon IFRS

126 506

163

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 164

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


29.5.
Bilan au 31 dcembre 2004
Impact de ladoption des normes IFRS sur le bilan

Comptes consolids Maurel & Prom


Note

Normes
franaises

Impact
retraitements
IFRS

Impact
reclassements
IFRS

IFRS
(bilan
douverture)

1, 2

95 206
213
152 325
1 548
16 246
265 539
234
39 492
34 222
73 948
339 487

(1 893)
207
1 516

(171)

(615)

(615)
(786)

(420)

(5)
420
(5)

93 313

153 841
1 543
16 666
265 363
234
38 882
34 222
73 337
338 701

177 099
47 436
152
224 687
866
75 330
76 196

38 604
38 604
339 487

(1 594)
(832)

(2 426)
1 640

1 640

(786)

(519)
(55 702)
(56 221)
519
55 702

56 221

175 505
46 603
152
222 261
1 988
19 628
21 616
519
55 702
38 604
94 825
338 701

Capitaux propres

Rsultat

Total des retraitements

224 687
(1 246)
(838)
126
(615)
(60)
0
207
(2 426)

47 436
(258)
(783)
94
8
(10)
(90)
207
(832)

Chiffres selon IFRS

222 261

46 603

En milliers deuros

Immobilisations incorporelles
carts dacquisition
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en quivalence
Actifs non courants
Stocks
Crances
Trsorerie et quivalent trsorerie
Actifs courants
Total actif
Capital, primes, rserves
Rsultat part du Groupe
Intrts minoritaires
Capitaux propres totaux
Provisions pour risques et charges long terme
Dettes financires long terme
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges court terme
Dettes financires court terme
Autres dettes court terme
Passifs courants
Total passif

7
1, 2, 3

3, 5

Chiffres selon rfrentiel antrieur


1. Frais pr-exploration - IFRS 6
2. Valeur dentre des immobilisations - IAS 16 et IAS 38
3. Remise en tat des sites - IAS 16
4. Charges rpartir
5. Provision indemnit dpart en retraite - IAS 19
6. Stock options - IFRS 2
7. Arrt amortissement goodwill - IFRS 3

164

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

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Page 165

Annexes au document de rfrence

26.
29.6.
Compte de rsultat 2004
En milliers deuros

Note

Produits oprationnels
Chiffre daffaires
Autres produits
Total
Charges oprationnelles
Variation de stocks
Autres achats et charges dexploitation
Impts et taxes
Charges de personnel
Dotations aux amortissements
Dotations aux provisions
Autres charges
Total

1, 2, 3
6
1, 2, 3, 4

Rsultat oprationnel courant


Autres produits et charges oprationnels
Rsultat oprationnel
Rsultat financier
Impts sur les rsultats
Rsultat net des socits intgres
Quote-part des socits en quivalence
Dotation aux amortissements des carts dacquisition*
Rsultat net de lensemble consolid
Intrts minoritaires
Rsultat net - part du Groupe

Normes
franaises

Impact
retraitements
IFRS

Impact
reclassements
IFRS

IFRS
(bilan
douverture)

132 414
18 959
151 373

(31 037)
(18 553)
(49 589)

101 377
407
101 784

(156)
46 810
20 199
9 544
16 216
783
311
93 709

2 672

98
(1 521)
(243)

(1 005)

132
(15 533)
(16 772)
(2 065)
(1 085)

71
(35 254)

(24)
33 949
3 427
7 577
13 609
540
382
59 460

57 664
4 271
61 935
(1 425)
14 461
46 049
1 615
(207)
47 458
(22)
47 436

(1 005)

(14 336)
71
(14 265)

(14 265)
(0)

(0)

(0)

42 323
4 342
46 665
(1 459)
196
45 010
1 615
0
46 625
(22)
46 603

(1 005)
(34)

(1 039)

207
(832)

(832)

* Ligne disparaissant en IFRS

Rsultat selon rfrentiel antrieur


1. Frais pr-exploration - IFRS 6
2. Valeur dentre des immobilisations - IAS 16 et IAS 38
3. Dpreciation activit aurifre - IAS 36
4. Remise en tat des sites - IAS 16
5. Charges rpartir
6. Provision indemnit dpart en retraite - IAS 19
7. Stock options - IFRS 2
8. Arrt amortissement goodwill - IFRS 3
Total des retraitements

47 436
(258)
(783)
0
94
8
(10)
(90)
207
(832)

Rsultat IFRS

46 603

165

1363 RA 2005 EXE_7

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Page 166

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Notes explicatives
La conversion des comptes a des consquences en terme
dvaluation (retraitements affectant les capitaux propres
et/ou le rsultat) et en terme de prsentation (reclassements
sans incidence sur les capitaux propres et le rsultat).
En termes dvaluation, les incidences rsultent principalement de lapplication des normes relatives aux immobilisations, savoir IAS 16, IAS 38, auxquelles il convient dajouter
la norme IFRS 6 spcifique lactivit dexploration et dvaluation des ressources minrales.
En matire de prsentation, comme indiqu dans le paragraphe
29.3, le reclassement le plus significatif rsulte de la norme
IAS 18 Produits des activits ordinaires , qui conduit la Socit Maurel & Prom redfinir la notion de chiffre daffaires.
Divergences dvaluations
Note 1. Actifs ptroliers
Concernant les actifs immobiliss, les normes y affrentes
(IAS 16 et IAS 38) ont exclu de leur champ dapplication les
actifs lis lexploration et lvaluation des ressources
minrales. En consquence, lIASB a publi lintention des
industries extractives une norme spcifique (IFRS 6) permettant lutilisation des rgles comptables antrieures pour
lvaluation et la comptabilisation de ces actifs. Cette norme
dfinit par ailleurs la nature des actifs dexploration.
La Socit Maurel & Prom a dcid dappliquer cette norme
IFRS 6 ds le 1er janvier 2004, et, par consquent, de maintenir les rgles comptables antrieures pour la comptabilisation
des frais lis lexploration et lvaluation des ressources
ptrolires et gazires.
Compte tenu de la dfinition des actifs donne par cette
norme, certains frais de pr exploration, capitaliss selon le
rfrentiel antrieur, ont t limins ; lincidence sur les
capitaux propres au 1er janvier 2004 est de 987 K.
Note 2. Valeur dentre des immobilisations (IAS 16 et IAS 38)
Des frais accessoires non affectables directement aux immobilisations ont t limins de la valeur nette comptable des
actifs ; ils reprsentent un montant de 55 K au 1er janvier
2004 et 838 K au 31 dcembre 2004. Ce retraitement
conduit par consquent rduire le bnfice net de lexercice 2004 de 783 K.
Note 3. Remise en tat des sites (IAS 16 et IFRIC 1)
La norme IAS 16 prvoit que le cot de lactif comprend les
cots de dmantlement et de remise en tat des sites ds

166

lors quil existe, la date dentre, une obligation de dmanteler et restaurer le site. Une provision pour charge est constate en contrepartie de lactif.
Le Groupe Maurel & Prom a choisi dappliquer lexemption
prvue par IFRS 1 :
la provision est value la date de transition (1er janvier
2004) en tenant compte des hypothses cette date ;
le montant brut de lactif li au dmantlement est dtermin en actualisant la date de mise en service de limmobilisation le montant de la provision.
Ce traitement a conduit enregistrer dans le bilan douverture
un actif de dmantlement dune valeur nette de 727 K
ainsi quune provision de 799 K. La provision existant au
1er janvier 2004 dans les comptes tablis selon le rfrentiel
antrieur (soit 104 K) a t annule. Le bnfice net de
lexercice 2004 est lgrement amlior du fait de ce retraitement (94 K).
Note 4. Charges rpartir
Selon les principes franais, certaines charges taient rparties sur plusieurs exercices et figuraient lactif pour une
valeur de 624 K au 31 dcembre 2003. Ces frais ne rpondent ni la dfinition ni aux conditions de comptabilisation
dun actif selon les normes IFRS.
En consquence, cet lment a t limin dans le bilan
douverture, le rsultat de lexercice 2004 ntant que lgrement impact (8 000 ).
Note 5. Provision pour indemnits de dpart en retraite
Conformment la norme IAS 19, le groupe a provisionn
dans ses tats financiers les indemnits de dpart la retraite,
jusquici non comptabilises du fait de leur montant non significatif. Limpact est mineur, tant sur le bilan douverture que
sur le rsultat de lexercice 2004 (50 K au 1er janvier 2004,
60 K au 31 dcembre 2004).
Note 6. Paiements en actions (IFRS 2)
Selon les principes franais, aucune charge de rmunration
nest constate lors de lattribution de stock options. Lapplication de la norme IFRS 2 Paiements fonds sur des actions
a pour consquence lvaluation et sa comptabilisation en
charges des options de souscription dactions attribues par
la Socit Maurel & Prom ses salaris.
Cette norme ne concerne quun seul plan doptions de
souscription dactions (celui du 16 mai 2003) mis en place

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 167

Annexes au document de rfrence

26.
postrieurement au 7 novembre 2002 et dont les droits ne
sont pas totalement acquis au 1er janvier 2005.
La juste valeur des options a t valorise selon la mthode
Black & Scholes.
Au bilan douverture, la charge cumule correspondant la
juste valeur de ces options slevait 41 K, sans incidence
sur les capitaux propres totaux.
Au cours de lexercice 2004, une charge de 90 K relative
ce plan a t enregistre.
Note 7. Non amortissement des carts dacquisition (IFRS 3)
Conformment IFRS 3, les carts dacquisition ne sont plus
amortis compter du 1er janvier 2004. Lincidence positive
de ce retraitement sur le rsultat net de lexercice 2004 est
de 207 K.
Divergences de prsentation

IAS 18 Produits des activits ordinaires


En termes de prsentation, le principal impact rsulte de lapplication de la norme IAS 18, Produits des activits ordinaires ;
cette norme prvoit la comptabilisation des revenus pour la seule
quote-part de lentit dans la production vendue, lexclusion
des montants collects pour le compte de tiers, tels que les
taxes sur les ventes ; dans le rfrentiel antrieurement appliqu, le chiffre daffaires de la Socit Maurel & Prom comprenait galement la part de production affrente au paiement des
impts, qui trouvait sa contrepartie en charges dimpts et taxes
et en impts sur les bnfices ; un retraitement de prsentation
(sans incidence sur le rsultat) a t effectu et a pour consquence de minorer le chiffre daffaires de 31 M au titre de
lexercice 2004 ; un ajustement quivalent a t enregistr
dans les postes Impts et taxes et Impts sur les rsultats.
Par ailleurs, la production immobilise, les variations de stocks
et les transfert de charges ne rpondent pas la dfinition de
produits pour la prparation et prsentation des tats financiers ; en consquence, les postes correspondants ont t
comptabiliss en rduction ou augmentation des comptes de
charges oprationnelles concerns.

IAS 1 Prsentation des tats financiers


La norme IAS 1 proscrit la prsentation du rsultat exceptionnel, qui disparat en consquence du compte de rsultat.
Cependant, conformment la recommandation du CNC, et
dans un souci de clart des comptes, la Socit Maurel & Prom
a fait le choix disoler les lments non rcurrents significatifs
au sein de son rsultat oprationnel.

Par ailleurs, la norme IAS 1 impose le classement des lments de bilan en courant/non courant.

29.7.
Incidence de la premire application
des normes IAS 32 et IAS 39 au 1er janvier 2005
Instruments drivs
Conformment loption prvue par la norme IFRS 1, les dispositions des normes IAS 32 et IAS 39 nont pas t appliques dans la prsentation des donnes 2004. Elles ne le
sont qu compter du 1er janvier 2005.
Le Groupe Maurel & Prom utilise des instruments drivs afin
de couvrir le prix de vente du ptrole. Ces instruments prennent gnralement la forme dachat doptions.
Conformment aux rgles dictes par IAS 39 sur les instruments financiers, les couvertures de flux de trsorerie, destines couvrir des transactions futures hautement probables
sont comptabiliss leur juste valeur au bilan. Les pertes et
gains reprsentatifs de la variation de valeur de march la
date de clture de ces instruments financiers sont enregistrs :
en capitaux propres pour la partie efficace de la couverture
(valeur intrinsque) ;
en rsultat pour la partie inefficace (valeur temps).
Le montant inscrit en capitaux propres est reclass en rsultat lorsque llment couvert affecte lui-mme le rsultat.
Ainsi, la comptabilisation des instruments drivs selon IAS
32-39 a un impact positif de 2,146 M sur les capitaux propres au 1er janvier 2005.
Cot amorti des emprunts
Selon la norme IAS 39, les emprunts sont inscrits au bilan
pour leur cot amorti. Cette disposition a pour effet de porter
les frais dmission en dduction de la juste valeur initiale de
lemprunt. Par ailleurs, les frais financiers sont calculs sur la
base du taux dintrt effectif de lemprunt (cest--dire du
taux actuariel tenant compte des frais dmission).
La diffrence entre lvaluation des emprunts au cot amorti
et le montant de la dette nette des frais restant rpartir
(selon le prcdent rfrentiel) nest pas significative.
Ainsi, lapplication de cette disposition conduit simplement un
reclassement dans le bilan douverture des frais enregistrs
jusqu prsent en charges rpartir, en diminution de la dette
au bilan. En revanche, lamortissement de ce cot constituera
dans le compte de rsultat IFRS, une charge financire au lieu
dune charge dexploitation dans la pratique comptable actuelle.

167

1363 RA 2005 EXE_7

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6:52

Page 168

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


29.8.
Bilan au 1er janvier 2005
En milliers deuros

Note

IFRS 31/12/2004

Impact

IFRS 01/01/2005

IAS 32 & 39

aprs IAS 32 & 39

Immobilisations incorporelles
carts dacquisition
Immobilisations corporelles
Actifs financiers
Titres mis en quivalence
Actifs non courants

93 313

153 841
1 543
16 666
265 363

0
0
0
0
0
0

93 313

153 841
1 543
16 666
265 363

Stocks
Crances
Instruments financiers de couverture
Trsorerie et quivalent trsorerie
Actifs courants
Total actif

234
38 882

34 222
73 337
338 701

0
(7 919)
9 693
0
1 774
1 774

234
30 963
9 693
34 222
75 112
340 475

Capital, primes, rserves


Rsultat part du Groupe
Intrts minoritaires
Capitaux propres totaux

175 505
46 603
152
222 261

2 146
0
0
2 146

177 651
46 603
152
224 407

Provisions pour risques et charges long terme


Dettes financires long terme
Passifs non courants

2 216
19 628
21 844

0
(391)
(391)

2 216
19 237
21 453

Provisions pour risques et charges court terme


Dettes financires court terme
Instruments financiers de couverture
Autres dettes court terme
Passifs courants
Total passif

290
55 702

38 604
94 596
338 701

0
(1 402)
1 421
0
19
1 774

290
54 300
1 421
38 604
94 615
340 475

Capitaux propres

Chiffres selon rfrentiel antrieur

Variation des justes valeur des instruments de couverture


Chiffres selon IFRS

168

222 261
2 146
224 407

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1/09/06

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Page 169

Annexes au document de rfrence

26.
26.2.2.
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolids
tablissements Maurel & Prom, SA
Exercice clos le 31 dcembre 2005

Rapport des Commissaires aux comptes


sur les comptes consolids

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,


En excution de la mission qui nous a t confie par votre
Assemble gnrale, nous avons procd au contrle des comptes consolids de la Socit tablissements Maurel & Prom
relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2005, tels quils sont
joints au prsent rapport.
Les comptes consolids ont t arrts par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion
sur ces comptes. Ces comptes ont t prpars pour la premire fois conformment au rfrentiel IFRS tel quadopt
dans lUnion europenne. Ils comprennent titre comparatif
les donnes relatives lexercice 2004 retraites selon les
mmes rgles, lexception des normes IAS 32 et IAS 39 qui,
conformment loption offerte par la norme IFRS 1, ne sont
appliques par la socit qu compter du 1er janvier 2005.

I. Opinion sur les comptes consolids


Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise
en uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes consolids ne comportent pas
danomalies significatives. Un audit consiste examiner, par
sondages, les lments probants justifiant les donnes contenues dans ces comptes. Il consiste galement apprcier les
principes comptables suivis et les estimations significatives
retenues pour larrt des comptes et apprcier leur prsentation densemble. Nous estimons que nos contrles fournissent une base raisonnable lopinion exprime ci-aprs.
Nous certifions que les comptes consolids de lexercice
sont, au regard du rfrentiel IFRS tel quadopt dans lUnion

europenne, rguliers et sincres et donnent une image


fidle du patrimoine, de la situation financire, ainsi que du
rsultat de lensemble constitu par les entits comprises
dans la consolidation.
Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous
attirons votre attention sur la note 27 de lannexe relative aux
vnements post-clture, qui dcrit des vnements significatifs pour le groupe intervenus depuis le 31 dcembre 2005.

II. Justification des apprciations


En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code
de commerce relatives la justification de nos apprciations,
nous portons votre connaissance les lments suivants :
comme indiqu dans les notes 3.2 et 3.3, votre socit a
acquis diffrents actifs ptroliers au cours de lexercice
2005. Dans le cadre de notre apprciation des estimations
significatives retenues pour larrt, nous nous sommes
assurs du caractre raisonnable des estimations ayant
conduit aux affectations des carts dacquisition rsultant
de ces oprations ;
comme indiqu dans la note 2.C et la note 4, votre socit
amortit ses immobilisations incorporelles (droits de recherche et dpenses dexploration capitalises) et comptabilise, le cas chant, des provisions pour dprciation sur
celles-ci en fonction de la valeur conomique des rserves
ptrolires rcuprables. Dans ce cadre, notre apprciation sur lvaluation des actifs correspondants sest fonde
sur les conclusions de lexpert indpendant mandat par
votre socit ;

169

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Page 170

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


votre socit comptabilise des provisions pour remise en
tat des sites dans les conditions et selon les mthodes
dcrites dans les notes 2C, 2Q et 14-1 ; sagissant dun
processus destimations complexes impliquant des techniques spcialises, nos apprciations ont t fondes sur un
examen du caractre raisonnable des hypothses retenues
par la direction de votre socit dans ces estimations.
Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de
notre dmarche daudit des comptes consolids, pris dans

leur ensemble, et ont donc contribu la formation de notre


opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

III. Vrification spcifique


Par ailleurs, nous avons galement procd, conformment
aux normes professionnelles applicables en France, la
vrification des informations donnes dans le rapport sur la
gestion du groupe. Nous navons pas dobservation formuler sur leur sincrit et leur concordance avec les comptes
consolids.
Paris, Paris-la Dfense, le 1er juin 2006
Les Commissaires aux comptes

Michel Bousquet

170

Ernst & Young Audit


Franois Carrega

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Annexes au document de rfrence

26.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


26.2.3.
Comptes sociaux au 31 dcembre 2005

Actif
En euros

Montant net
au 31/12/2005

Concessions, brevets, licences


Autres immobilisations incorporelles

59 712 108
19 590 752

Immobilisations incorporelles

79 302 860

Notes

Montant net
au 31/12/2004

63 923 193
28 515 855
1.a

92 439 048

Installations techniques
Autres immobilisations corporelles
Immobilisations en cours

155 498 167


786 373
18 889 744

Immobilisations corporelles

175 174 284

Titres de participation
Autres immobilisations financires

468 735 051


1 063 123

Immobilisations financires

469 798 174

Actif immobilis

724 275 318

223 404 824

1 901 726
18 421 487
72 291 608
4 203 800
23 393 967
24 435 104

209 444
7 942 647
37 428 315
9 977 435
16 962 027
6 572 950

Stocks
Clients et comptes rattachs
Autres crances
Autres titres de placement
Disponibilits
Charges constates davance
Actif circulant
Charges rpartir
Prime de remboursement des obligations
cart de conversion actif
Total

172

97 810 502
744 714
14 270 247
1.b

16 697 518
1 442 795
2

4, 5, 6
7

144 647 691


11 143 668
0
10 724 294
890 790 972

112 825 463

18 140 313

79 092 817
8
17

2 770 164
0
6 545 237
311 813 043

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Annexes au document de rfrence

26.

Passif
En euros

Montant net
au 31/12/2005

Capital
Primes dmission, de fusion, dapport
Rserve lgale
Autres rserves
Rserves rglementes
Report nouveau
Bnfice (perte) de lexercice

89 502 157
147 498 876
4 114 072
28 858
0
33 290 914
76 214 850

Capitaux propres

350 649 727

Notes

Montant net
au 31/12/2004

83 236 992
69 781 817
1 493 464
0
28 858
(2 255 891)
54 668 041
9

206 953 281

Provisions pour risques

14 385 379

Provisions pour risques et charges

14 385 379

10

7 182 429

Emprunts obligataires convertibles


Emprunts et dettes auprs des tablissements de crdit
Emprunts et dettes financires divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes
Produits constats davance

374 999 979


97 737 066
0
32 164 232
2 724 961
2 044 233
11 874 745
0

11, 15

0
58 773 555
1 045 336
21 290 581
1 589 185
2 066 024
5 374 283
756 884

Dettes

521 545 216

carts de conversion passif

Total

4 210 650

890 790 972

7 182 429

12, 15
13, 15
14, 15
14, 15
15
14

90 895 850
17

6 781 485

311 813 043

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Compte de rsultat
En euros

Chiffre daffaires
Production stocke
Reprises sur provisions, transferts de charges
Autres produits
Produits dexploitation
Autres achats et charges externes
Variation stocks
Impts, taxes et versements assimils
Salaires et charges sociales
Amortissements, provisions et dprciations :
- sur immobilisations
- sur charges rpartir
- sur crances
- pour risques et charges
Autres charges
Charges dexploitation
Rsultat dexploitation
Produits financiers dautres valeurs mobilires
Autres intrts et produits assimils
Reprises sur provisions, dprciations et transferts de charges
Diffrences positives de change
Produits nets sur cessions de valeurs mobilires de placement
Produits financiers
Dotations financires aux amortissements et aux dprciations
Intrts et charges assimiles
Diffrences ngatives de change
Charges financires
Rsultat financier
Rsultat courant avant impts
Produits exceptionnels sur oprations de gestion
Produits exceptionnels sur oprations en capital
Reprises sur provisions et dprciations - transferts de charges
Produits exceptionnels
Charges exceptionnelles sur oprations de gestion
Charges exceptionnelles sur oprations en capital
Dotations aux amortissements et aux provisions
Charges exceptionnelles
Rsultat exceptionnel
Rsultat avant impts
Impts sur les socits
Bnfice (perte) de lexercice

174

2005

Notes

2004

354 141 755


682 454
14 726 626
153
369 550 988
72 448 834
931 189
57 623 914
11 481 019

18

113 534 600


24 033
1 240 956
256 729
115 056 318
21 661 234
(155 699)
17 965 740
4 756 954

25 114 760
4 512 488
3 296 706
519 776
175 928 686
193 622 302
2 075 581
3 536 941
3 105 443
8 184 428
46 796
16 949 190
10 937 428
21 463 063
14 303 935
46 704 426
(29 755 236)
163 867 067

19

26 532
26 532
57 111
50 352
21 079 311
21 186 774
(21 160 242)
142 706 825
66 491 974
76 214 850

20
22

8 021 476
2 450 630
867 419
2 652 382
222 164
58 442 300
56 614 018
1 115 171
258 462
0
6 658 798
11 360 551
19 392 982
4 894 578
4 081 002
2 563 023
11 538 603
7 854 379
64 468 397
5 928 780
724 037
6 652 817
1 217 536
1 141 360
0
2 358 896
4 293 921
68 762 318
14 094 278
54 668 040

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Annexes au document de rfrence

26.
A.
Faits caracteristiques de lexercice
Lanne 2005 a t marque par le dveloppement de la
recherche et de la production au Congo et par la croissance
externe travers la diversification gographique de lactivit.
Ainsi tout au long de lanne au Congo, les recherches et
tudes sismiques se sont poursuivies ainsi que dimportants
travaux de forage, de dveloppement de capacits de production et dvacuation.
Sur le champ de MBoundi, 27 puits ont t fors et complts en 2005, 4 autres tant en cours au 31 dcembre 2005 ;
7 nouvelles plates-formes ont t construites et raccordes
au centre de production ;
Sur le champ de Kouakouala, deux puits ont t repris en vue
du projet futur dinjection deau.
En tout, 21 puits ont t mis en production sur lanne portant
la production journalire de 34 770 barils/jour (18 790 barils
/jour part Maurel & Prom avant redevance) au 31 dcembre
2004 63 720 barils/jour (34 350 barils/jour part Maurel
& Prom 54 % avant redevance) au 31 dcembre 2005.
Sur le permis dexploration de Kouilou, un puits dexploration
(Diosso-1) a t ralis qui sest avr sec ; les cots correspondants ont t passs en charge sur lexercice.
Le puits de Tchiniambi-1 a t repris pour lequel la perforation se poursuivra en 2006.
Les rserves prouves et probables (part Maurel & Prom nettes de redevances) ont fait lobjet dune valuation et certification par le cabinet Degolyer & MacNaughton.
En mars 2005, Maurel & Prom a sign un nouvel accord de
commercialisation avec Total, cet accord devant permettre
la Socit dobtenir dune part, une rduction des cots de
transit et de traitement et dautre part, une augmentation du
prix de vente de sa production par une dcote moindre du fait
de la valorisation de son brut au niveau du NKossa.
Des travaux de raccordements ont t entrepris ds 2005
afin de pouvoir livrer la production des champs de MBoundi
et Kouakouala travers la chane dexpdition NKossa .
Sur la base des rsultats obtenus au 30 juin 2005, sur le test
longue dure dmarr au Vietnam en juillet 2004, la socit
a dcid de dprcier la totalit des actifs incorporels immobiliss (20 945 ) au titre des activits conduites jusqu ce
jour dans le pays .
Au Sngal, le premier puits sur le permis Sebikhotane, dmarr le 28 octobre, tait en cours au 31 dcembre 2005 ;
les rsultats sont attendus et pourront tre interprts courant mai 2006.

Au deuxime semestre 2005, la socit a repris ses activits


de recherche en Hongrie travers sa filiale prcdemment
dormante ; un forage dexploration est en cours au 31 dcembre 2005.
La Socit a galement filialis son activit en Tanzanie en
2005 et finalis les tudes dimplantations ; celles-ci ont t
approuves par les autorits locales en vue dun premier
puits courant premier semestre 2006.
Le 14 fvrier 2005, la Socit a procd lacquisition dfinitive de 100 % des titres de la socit Rockover Oil and Gas
Limited (renomme Maurel & Prom Gabon Ltd) qui dtient au
Gabon des intrts complmentaires Maurel & Prom sur le
permis de Ofoubou et MT 2000 ainsi que les permis Kari et
MBindji.
Par cette opration la Socit dispose de 100 % des droits
sur les deux CEPP dOfoubou Ankani et de Nyanga Mayombe
et de deux accords dvaluation techniques sur les permis de
Kari et de MBindji ; le 27 septembre 2005, la socit Maurel
& Prom Gabon Ltd a sign un Contrat de Partage de Production sur la zone de Bindji dit Omoueyi ; les premiers travaux
de gnie civil ont t entrepris fin 2005, afin de permettre le
dmarrage dune campagne de forage en 2006.
Une extension de laccord dvaluation technique de Kari sera
demande afin de mener bien et de valider les collectes de
donnes ncessaires lapprciation du projet.
Sur le permis dOfoubou Ankani des travaux de gnie civil ont
t entrepris au premier semestre afin de dmarrer les premiers forages ; au deuxime semestre, 2 puits ont t fors
mais ces puits ont t abandonns compte tenu des rsultats.
Ds avril 2005, Maurel & Prom a rouvert le puits de Banio 2
sur le permis de Nyanga Mayombe. Les mesures opres
confirment celles dj faites en 1975.
Ce puits fera lobjet dun test de longue dure en 2006, sur
la base des tudes de faisabilit et dingnierie menes courant 2005.
Le 19 fvrier 2005, Maurel & Prom a acquis 25 % des titres
de la socit Panther Eureka Srl qui opre sur le permis
gazier de Fiume Tellaro en Sicile.
Un puits a t for en 2005 et un autre puits repris ; les premiers essais, faits dans des conditions opratoires difficiles,
confirment le modle gologique mais nont pas permis de
mettre en vidence en 2005, la production espre ; les essais
complmentaires sont planifis pour 2006.
Par ailleurs, en date du 4 aot 2005, le Groupe a acquis
auprs de Knightsbridge Petroleum Group Ltd la totalit des
actifs colombiens et vnzuliens du groupe Hocol. Ce groupe,

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


dtenu dornavant 100 % par Maurel & Prom, possde des
champs dexploration et de production en Colombie et au
Venezuela et exploite galement des installations dvacuation dhydrocarbures (pipelines).
Afin de poursuivre ses investissements Maurel & Prom a obtenu
le 24 janvier 2005, puis le 12 juillet 2005, une extension
120 M$ puis 150 M$ de la facilit existante accorde par
Natexis (RBL).
Par ailleurs, pour permettre lacclration et lintensification
de sa croissance externe, Maurel & Prom a mis 16 711 129
OCEANE au prix de 22,44 maturit au 1er janvier 2010,
remboursables au pair et assorties dun coupon annuel de
3,5 %, soit un montant brut dmission de 375 M.
LAssemble gnrale mixte du 29 juin 2005 avait vot la
distribution dun dividende de 0,15 par action ; le dividende
a t mis en paiement le 5 septembre 2005.
Par ailleurs, cette mme assemble a dlgu au Directoire
les pouvoirs dmettre des titres de capital avec suppression
du droit prfrentiel de souscription des actionnaires au profit de la socit Knightsbrige Group Ltd en vue de son entre
dans le capital suite lacquisition du groupe Hocol.
Elle a galement dlgu comptence au Directoire leffet
daugmenter le capital par mission dactions rserves aux
salaris de la socit et/ou de ses filiales et de procder
des attributions gratuites dactions au profit des salaris,
mandataires de la socit ou des ses filiales.

B.
Rgles et mthodes comptables
Les comptes annuels ont t tablis en conformit avec les
principes comptables gnralement admis en France et notamment avec les dispositions du Plan comptable homologu
en avril 1999, par le rglement 99-03 du Comit de la rglementation comptable et en intgrant les dispositions des nouveaux rglements du Comit de la rglementation comptable,
notamment le rglement 2002-10, relatif aux amortissements
et dprciations des actifs et le rglement 2004-06, relatif
la dfinition, la comptabilisation et lvaluation des actifs.
Les conventions comptables ont t appliques dans le respect du principe de prudence, conformment aux hypothses
de base :
continuit de lexploitation ;
permanence des mthodes comptables ( lexception dcrite
ci-dessous) ;
indpendance des exercices.

176

et conformment aux rgles gnrales dtablissement et


de prsentation des comptes annuels.

Changement de mthode
Conformment larticle 314-1 du PCG, le changement dcoulant des nouvelles dispositions du rglement 2004-06 (prcis par lavis n 2005-H du Comit durgence du Conseil
national de la comptabilit) a t appliqu de faon rtrospective en matire de comptabilisation des cots et des provisions
pour dmantlement et remise en tat des sites ptroliers.
Limpact du changement de mthode est de 125 901 en
capitaux propres et la mthode a gnr une charge damortissement de lactif sur lexercice de 390 567 ainsi quune
charge de dsactualisation de 77 121 .
La mthode de base retenue pour lvaluation des lments
inscrits en comptabilit est la mthode des cots historiques.
Les principales mthodes utilises sont les suivantes :

a. Immobilisations incorporelles
Les immobilisations incorporelles sont comptabilises leur
cot dacquisition.
Les amortissements sont calculs sur le mode linaire.

b. Oprations ptrolires
Maurel & Prom mne son activit dexploration et de production pour partie dans le cadre de Contrats de Partage de Production (CPP). Ce type de contrat, sign avec ltat-hte, fixe
les rgles de coopration (en association avec dventuels
partenaires) de partage de production avec ltat ou la socit
nationale qui le reprsente et dfinit les modalits dimposition de lactivit.
En vertu de ces accords la Socit sengage, hauteur de
ses intrts, financer les oprations dexploration et de production et reoit en contrepartie une quote-part de la production dite cost oil ; la vente de cette part de production doit
permettre de se rembourser des investissements ainsi que
des cots oprationnels engags ; le solde de la production
(profit oil) est alors partag dans des proportions variables
avec ltat ; la Socit acquitte ainsi en nature sa part dimposition sur les revenus de ses activits.
Dans le cas de ces Contrats de Partage de Production (CPP),
la socit comptabilise sa quote-part dactifs, de revenus et
de rsultat par application de son pourcentage de dtention
dans le permis concern.

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Annexes au document de rfrence

26.
Les principales mthodes de comptabilisation des cots de
lactivit ptrolire sont les suivantes :
Droits de recherche et dexploitation ptrolire
Permis miniers
Les dpenses relatives lacquisition et lattribution de permis miniers sont inscrites en actifs incorporels et amorties
linairement sur la dure estime du permis ou au rythme des
amortissements des installations de production ptrolire.
En cas de retrait du permis ou dchec des recherches, lamortissement restant courir est constat en une seule fois.
Acquisitions de rserves
Les acquisitions de rserves ptrolires sont inscrites en
actifs incorporels et amorties selon la mthode de lunit de
production.
Le taux damortissement est gal au rapport de la production
dhydrocarbures du champ pendant lexercice sur les rserves dhydrocarbures au dbut du mme exercice restimes.
Dpenses dexploration
Les tudes et travaux dexploration, y compris les dpenses
de gologie et de gophysique, sont inscrits lactif du bilan
en immobilisations incorporelles.
Les cots dexploration nayant pas abouti une dcouverte
commerciale pour un permis donn et ayant entran la dcision dinterrompre dfinitivement les travaux sur une zone ou
une structure gologique sont comptabiliss en charges lanne de la constatation de lchec.
Lamortissement des dpenses dexploration est diffr jusquau transfert en immobilisations corporelles, au moment de
la dcouverte. Ces dpenses deviennent alors des dpenses
dexploitation.
Immobilisations de production ptrolire
Lactif immobilis de production ptrolire comprend toutes
les dpenses lies lexploration transfres en dpenses
dexploitation la suite de dcouverte et celles lies au dveloppement des champs (forage dexploitation, installations de
surface, systmes dvacuation de lhuile).
Les immobilisations non termines la clture de lexercice
sont inscrites en immobilisations en cours.
Les immobilisations termines sont amorties selon la mthode de lunit de production. Le taux damortissement est
gal au rapport de la production dhydrocarbures du champ
pendant lexercice sur les rserves dhydrocarbures au dbut
du mme exercice restimes.

Pour les immobilisations qui concernent la totalit dun champ


(pipelines, units de surface), les rserves estimes sont
les rserves prouves et probables 2P .
Pour celles ddies des zones spcifiques dun champ, le
niveau estim des rserves est celui des rserves prouves
dveloppes de la zone.
Les rserves prises en compte sont les rserves dtermines
partir danalyses menes par des organismes indpendants dans la mesure o elles sont disponibles la date darrt des comptes.
Dprciations des immobilisations
Des dprciations sont comptabilises lorsque les cots
accumuls sont suprieurs aux estimations des cash-flows
futurs actualiss ou lorsque des difficults techniques sont
rencontres. Les dprciations sont dtermines par permis
dexploration et par permis dexploitation.
Cots de remise en tat des sites
Des provisions pour remise en tat des sites sont constitues
ds lors que la socit a une obligation de dmanteler et de
remettre en tat les sites. Elles sont estimes par champ.
Le cot actualis de remise en tat des sites est capitalis et
rattach la valeur de lactif sous-jacent, il est amorti au
mme rythme que celui-ci.

c. Immobilisations corporelles
La valeur brute des immobilisations corporelles correspond
leur cot dacquisition ou de production.
Les amortissements sont calculs sur un mode linaire et la
dure damortissement est fonde sur la dure dutilit estime des diffrentes catgories dimmobilisations, dont les
principales sont les suivantes :
agencements et installations : 4 10 ans ;
matriel de transport : 3 8 ans ;
matriel de bureau et informatique : 2 5 ans ;
mobilier de bureau : 3 10 ans.

d. Participations
Les titres de participation figurent au bilan leur cot dacquisition.
Une provision est constitue lorsque la valeur dinventaire est
infrieure au cot dacquisition. La valeur dinventaire est
dtermine en fonction des capitaux propres consolids et
des perspectives de rentabilit des socits concernes.
Lorsque les perspectives de rentabilit ne sont pas assures,
les crances sur les filiales et participations sont dprcies

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


hauteur des capitaux propres consolids de ces dernires.
Lorsque les pertes dpassent les crances, une provision
pour risques est constate due concurrence.

e. Stocks
Les stocks sont valoriss au cot dacquisition ou de production. Le cot de production inclut les consommations et les
cots directs et indirects de production.
Les stocks sont valoriss selon la mthode FIFO.
Les stocks dhydrocarbures sont valoriss au cot de production comprenant les frais de champ, le transport et lamortissement des biens concourant la production.
Une provision est constitue lorsque la valeur nette de ralisation est infrieure la valeur brute des stocks.

f. Crances
Les crances sont comptabilises leur valeur nominale.
Une provision pour dprciation est constate sil existe un
risque de non recouvrement.

g. Valeurs mobilires de placement


Les valeurs mobilires de placement sont values au plus
bas de leur valeur dacquisition ou de leur valeur de march.

h. Charges rpartir
Les frais dmission des emprunts obligataires et autres
emprunts sont tals sur la dure des emprunts.
Les primes de remboursement des emprunts obligataires
sont amorties sur la dure de lemprunt.

i. Oprations en devises
Les charges et produits exprims en devises sont enregistrs
pour leur contre-valeur en euros la date de lopration. Les

178

dettes, emprunts, crances et disponibilits en devises figurent


au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de clture.
Les diffrences rsultant de la conversion des dettes et crances en devises ce dernier cours sont portes au bilan sur la
ligne carts de conversion . Les pertes latentes non compenses font lobjet dune provision pour risques.

j. Provisions pour risques et charges


Les provisions pour risques et charges sont constitues lorsque lentreprise a une obligation lgard dun tiers et quil
est probable ou certain que cette obligation provoquera une
sortie de ressources au bnfice du tiers sans contrepartie
au moins quivalente attendue de celui-ci.
Ds lors que la Socit a une obligation, une provision pour
dmantlement et remise en tat des sites est comptabilise
hauteur de sa contrepartie lactif ( savoir le cot actualis de dmantlement estim) ; la dsactualisation de cette
provision est enregistre en charge de lexercice.
Les obligations de la socit en matire dengagements de
retraite se limitent au paiement dindemnits de dpart en
retraite ; celles-ci sont dfinies par les conventions collectives applicables. En raison du nombre peu important de salaris et de leur faible anciennet, les engagements de retraite
ne sont pas significatifs et, ce titre aucune provision na
t constitue.
Mention de lvaluation est faite en annexe note 26.

k. Chiffre daffaires ptrolier


Le chiffre daffaires correspondant la vente de la production sur les gisements oprs par la Socit dans le cadre
de Contrats de Partage de Production comprend la livraison de ptrole brut au titre des redevances de production
et des impts.

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Annexes au document de rfrence

26.
C.
Complments dinformation sur le bilan et le compte de rsultat
1. Immobilisations
Lvolution de lactif immobilis, des amortissements et des dprciations se prsente ainsi :
31/12/2004

Augmentations

Diminutions

31/12/2005

Immobilisations incorporelles
dduire : amortissements et dprciations
Valeur nette

109 383
(16 945)
92 439

21 035
(24 046)
(3 011)

11 177
1 053
10 124

119 241
(39 938)
79 303

Immobilisations corporelles
dduire : amortissements
Valeur nette

123 774
(10 949)
112 825

84 558
(22 182)
62 376

26
26

208 306
(33 132)
175 174

Total valeur brute


dduire amortissements

233 157
(27 894)

105 593
(46 228)

11 203
1 053

327 547
(73 070)

Total valeur nette

205 263

59 365

10 150

254 477

Valeur brute

31/12/2005
Valeur nette

Valeur brute

31/12/2004
Valeur nette

666

216

507

245

3 676
3 393
283

824
824
0

3 676
3 393
283

1 099
1 099
0

Acquisition de rserves
- Congo
- Gabon

63 045
59 804
3 241

58 671
55 430
3 241

64 313
59 804
4 509

62 579
58 070
4 509

Frais dexploration ptrolire


- Congo
- France
- Hongrie
- Vietnam
- Gabon
- Autres pays

51 854
16 507
112
1 767
30 495
613
2 359

19 591
16 507
112
0
0
613
2 359

40 887
6 060
107
1 767
29 801
469
2 683

28 515
6 060
107
0
20 249
469
1 630

Immobilisations Ptrolires

118 575

79 086

108 876

92 194

Total

119 241

79 303

109 383

92 439

En milliers deuros

a. Immobilisation incorporelles
Les immobilisations incorporelles se ventilent comme suit :
En milliers deuros

Logiciels
Permis minier
- Congo
- Hongrie

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Laugmentation des immobilisations incorporelles provient
essentiellement :
de la poursuite des recherches en cours au Congo pour
11,723 M principalement au titre de la campagne sismique et du forage de 2 puits dexploration sur Kouilou ;
du forage au Gabon de deux puits dexploration sur le
champ dOfoubou pour 6,573 M ;
et du dmarrage des travaux de forage dexploration au
Sngal pour 1,312 M.
Par ailleurs un puits dexploration sur le champ de Kouilou
et 2 puits sur le champ dOfoubou nont pas abouti une
dcouverte, les cots dexploration correspondants ont t
comptabiliss en charge soit un total de 9,156 M.
Labsence de perspectives ayant t confirme en 2005, les
frais de pr-exploration engags en Iran, Rpublique Centre
Afrique, Togo, Angola, Prou et Guine Bissau ont t passs
en charge pour 1,884 M (dprcis hauteur de 1,052 M
en 2004).
Sur la base des rsultats obtenus au 30 juin 2005, sur le test
longue dure dmarr au Vietnam en juillet 2004, la Socit

a dcid de dprcier 100 % le montant de lactif dans les


comptes soit une dprciation sur lanne de 20,944 M.

b. Immobilisations corporelles
Les immobilisations corporelles se ventilent comme suit :
2005

2004

Installations ptrolires
au Congo
Autres

207 145
1 161

122 812
962

Valeur brute
Amortissements

208 306
(33 132)

123 774
(10 949)

Valeur nette

175 174

112 825

En milliers deuros

Les principales variations sont lies la poursuite au Congo des


investissements en installations de production, dvacuation et
en dveloppement de puits de production sur le permis de
Kouakouala (3,753 M) et de MBoundi (80,471 M).

2. Immobilisations financires
Variation des immobilisations financires
Le dtail des titres est donn dans le tableau des filiales et participations annex.
31/12/2004

Augmentations

Diminutions

31/12/2005

Titres de participation
dduire : dprciations
Valeur nette

16 904
(206)
16 698

452 081
(44)
452 037

24
(24)
0

468 961
(226)
468 735

Autres immobilisations financires


dduire : dprciations
Valeur nette

5 102
(3 659)
1 443

9
0
9

389
0
389

4 722
(3 659)
1 063

Total valeur brute


dduire : provisions

22 006
(3 865)

452 090
(44)

413
(24)

473 683
(3 885)

Valeur nette

18 141

452 046

389

469 798

En milliers deuros

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Annexes au document de rfrence

26.
Les principaux mouvements sur titres sont lis :
lacquisition de 100 % des titres de la socit Rockover Oil
and Gas (renomme Maurel & Prom Gabon Limited) pour
58,543 M ;
le rachat de 100 % des titres de la socit Hocol Petroleum Holding Limited pour 391,898 M ;
la prise de participation hauteur de 25 % dans la socit
Panther Eureka Srl pour 1,608 M ;
la liquidation de la socit Fipas (titres dprcis en 2004
pour 24 K).
Autres immobilisations financires
Les autres immobilisations financires reprsentent :
des prts pour 3,663 M (dont 3,559 M sur la socit
Transagra en dpt de bilan totalement dprcis depuis
2003) ;

des dpts et cautionnements verss essentiellement


au titre de contrats de location immobilire (307 K) et
galement dun dpt de garantie dans le cadre de laction judiciaire en cours lencontre de la socit Cameron
au titre du dommage survenu au bateau Energy Searcher
(238 K) ;
dun dpt bancaire constitu en 2004 pour 821 K en
garantie des engagements de travaux pris dans le cadre
des activits dexploration au Sngal, dpt qui slve au
31 dcembre 2005 513 K.

3. Stocks
Les stocks se composent de stocks dhydrocarbures pour
773 K et de stocks de produits consommables pour
1,128 M.

4. Autres crances
Les autres crances (valeur brute) incluent les lments suivants :
En milliers deuros

Avances aux filiales du groupe


Crance sur la socit Financire Transagra (2004 : idem)
Crances lies la cession des navires polyvalents en 2000
Crance sur cession de titres
Acomptes fournisseurs
Avance verse pour lacquisition des titres de la socit Rockover
Crances diverses

En fvrier 2005, lors de lacquisition dfinitive de la socit


Rockover Oil & Gas, lavance consentie en dcembre 2004
pour 10,834 M sur le prix dacquisition des titres de la
Socit a t solde.
La Socit a consenti ses nouvelles filiales au Gabon, en
Sicile et en Hongrie des avances de trsorerie afin de dmarrer les travaux dexploration ptrolires et gazires.

31/12/2005

31/12/2004

62 444
1 528
9 382
2 873
5 122
0
7 720
89 069

21 416
1 528
8 684
3 150

10 834
1 688
47 300

Elle a galement accompagn laccroissement de lactivit et


la poursuite des investissements de sa filiale de forage Caroil.
Le poste crances diverses comprend essentiellement une
taxe exceptionnelle de 4,157 M gnre par la mise en
paiement en 2005 du dividende aux actionnaires (avance
imputable ou recouvrable sur 3 exercices) et des crances
sur partenaires dans le cadre de Contrats de Partage de Production pour 2,386 M.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


5. Dprciations des crances clients et autres crances
Les dprciations sur crances ont volu comme suit :
En milliers deuros

Sur les crances clients


Sur les avances aux filiales
Sur les autres crances

31/12/2004

Augmentations

Reprises

31/12/2005

85
7 562
2 310
9 957

21
3 630
3 275
6 926

105
11 192
5 585
16 882

Elles sont constitues :


dune dprciation sur la crance sur la socit Transagra
pour 1,528 M,
dune dprciation de 799 K sur des crances sur partenaires de contrats de partage de production ;
dune dprciation de 2,873 M sur cession de titres
et dautres dprciations pour 385 M sur diverses
crances.
La valeur dinventaire des crances sur les filiales est dtermine en fonction des capitaux propres consolids des filiales

et des perspectives dvolution de leur activit ; ainsi un


complment de dprciation a t constat :
pour 1,820 M sur la crance lie lactivit aurifre au
Mali. La dprciation a t ainsi porte 5,944 M
(2004 : 4,124 M) pour ramener la crance la valeur
du projet ;
et pour 1,810 M sur la crance lie lactivit maritime afin de ramener la crance sa valeur recouvrable
suite la cession des navires ; la dprciation au 31 dcembre 2005 a t ainsi porte 5,246 M (pour
3,436 M en 2004).

6. tat des chances des crances


En milliers deuros

Crances nettes

Montant total

un an au plus

plus dun an

plus de cinq ans

4
1 059

4
513

546

Crances de lactif circulant :


Crances clients et comptes rattachs
Autres crances

18 421
72 292

18 421
69 521

2 771

Total

91 776

88 459

3 317

Crances de lactif immobilis :


Prts
Dpts et cautionnements

Les autres crances plus dun an correspondent la part


plus dun an de la taxe spciale sur dividendes imputable ou
recouvrable par tiers sur 3 ans.

182

7. Valeurs mobilires de placement


En 2005, 240 915 actions propres ont t acquises ; aucune
action na t vendue et aucune action na t annule ; ainsi
au 31 dcembre 2005 le nombre dactions propres dtenu
par la Socit est de 240 915 pour une valeur dacquisition
totale de 3,707 M.
La valeur comptable de 500 K des autres valeurs mobilires de placement a t ajuste la valeur de march soit
497 K.

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Annexes au document de rfrence

26.
Au 31 dcembre 2005, le montant restant rpartir slve
11,143 M, ventils comme suit :

8. Charges rpartir
et charges comptabilises davance
Les charges rpartir ont volu comme suit :
En milliers deuros

31/12/2005 31/12/2004

Charges rpartir au 1er janvier


2 770
Montant comptabilis dans lexercice 12 885
Montant imput en capitaux propres

Amortissement de lexercice
(4 512)
Charges rpartir au 31 dcembre 11 143

4 400
1 208
(388)
(2 450)
2 770

Les charges rpartir correspondent aux diffrents frais


dmission demprunts obligataires et bancaires ; ils sont
amortis sur la dure de remboursement du principal.
En milliers deuros

Capital
Primes
Rserve lgale
Rserves rglementes
Autres rserves
Report nouveau
Rsultat
Total

frais lis au financement bancaire


de MBoundi
frais lis lemprunt obligataire
mis en mars 2005

2,552 M
8,591 M

Les charges comptabilises davance sont essentiellement


constitues dune prime de 22,818 M paye en avril 2005,
dans le cadre dun contrat de couverture sur le cours du
ptrole brut pour la priode allant du 1er janvier au 31 dcembre 2006 (cf. note 21).

9. Capitaux propres
Les capitaux propres ont volu comme suit :

31/12/2004

Affectation
du rsultat

Rsultat
de lexercice

Imputations
Autres*

Augmentation
Capital

31/12/2005

83 237
69 781
1 494
29

2 620
(29)
29
35 833
(54 668)
(16 215)

76 215
77 093

6 265
77 718

83 983

89 502
147 499
4 114
0
29
33 291
76 215
350 650

(2 255)
54 668
206 953

(286)

(286)

* Distribution complmentaire de dividendes pour 412 K et impact positif de 126 K rsultant du calcul rtrospectif des actifs
et provisions pour dmantlement (cf. rgles et mthodes comptables)

Au 31 dcembre 2004, le capital social se composait de


108 099 990 actions dune valeur nominale de 0,77 soit
un capital total de 83 236 992,30 .
Instruments donnant accs au capital
Bons de souscription dactions nouvelles remboursables
(BSAR)
Dans le cadre de la dlgation qui lui a t confre par lAssemble gnrale mixte du 26 juin 2003, la Grance de
Maurel & Prom a dcid, le 17 juin 2004, dmettre et dattribuer gratuitement des bons de souscription dactions nouvelles Maurel & Prom remboursables ( BSAR ) lensemble
des actionnaires raison dun bon par action Maurel & Prom.
Il a t ainsi mis 8 317 638 BSAR, 20 bons donnant droit
son titulaire de souscrire une action nouvelle Maurel & Prom

dune valeur nominale de 7,70 euro au prix de 89,65 , la


priode dexercice allant du 29 juillet 2004 au 28 juillet 2006.
La Socit peut procder tout moment, compter du 29 juillet 2005, au remboursement anticip des BSAR en circulation au prix de 0,01 sous rserve de la publication dun
avis de remboursement anticip et dune moyenne de cours
de laction pendant les 10 jours prcdant lavis suprieur
115,26 .
Suite la division par 10 de la valeur nominale de laction
dcide par lAssemble gnrale mixte du 28 dcembre
2004, 20 bons donnent droit souscription de 10 actions
nouvelles au prix total de 89,65 les 10.
Au 31 dcembre 2004, 303 000 bons avaient t exercs et
21 936 actions nouvelles mises ; 8 014 638 bons restaient
donc en circulation.

183

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Au cours de lanne 2005, 271 580 bons ont t exercs et
135 790 actions nouvelles cres gnrant une augmentation de capital de 105 K ainsi quune prime brute dmission de 1,112 M (soit de 1,089 M nette des frais).
Au 31 dcembre 2005, il reste donc en circulation
7 743 058 bons susceptibles de donner lieu la cration
de 3 871 529 actions nouvelles dune valeur nominale de
0,77 .
Options de souscription dactions
Par lAssemble gnrale extraordinaire du 11 septembre
2001, la Grance a t autorise consentir ses salaris
et dirigeants des options de souscription ou dachat dactions
Maurel & Prom.
Ainsi, au 25 octobre 2001, la Grance a attribu 154 000 options de souscription dactions au prix de 12,15 lune,
exerables compter du 26 octobre 2004 et sans condition
de dlai au bnfice de 12 personnes et le 16 juin 2003,
un salari, 26 000 options de souscription au prix dexercice
de 19,98 ; ces nombres sont respectivement devenus
1 579 030 et 266 540 suite lajustement opr aprs
mission des BSAR et la division par 10 du nominal de laction, les nouveaux prix dexercice tant ramens respectivement 1,185 et 1,949 laction.
Par amendement en date du 23 mai 2005 du rglement des
plans des 25 octobre 2001 et du 16 juin 2003, les options
de souscription correspondantes sont devenues exerables
immdiatement
Selon autorisation de lAssemble gnrale du 26 juin 2003,
la Grance a attribu le 29 juillet 2003, 123 000 options de
souscription dactions au prix dexercice de 17,82 rparties
sur 5 bnficiaires, exerables immdiatement dans un dlai de
5 ans ; ce nombre a t port 1 261 160 options exerables
au prix de 1,738 aprs lajustement occasionn par lmission des BSAR et la division du nominal par 10 de laction.
Sur la base de lautorisation de mme date, soit le 26 juin
2003, la Grance a attribu, le 22 juin 2004, 13 500 options
de souscriptions dactions des salaris de la Socit (3 bnficiaires), exerables immdiatement et dans un dlai de
5 ans au prix de 66,94 . Ce nombre a t port 138 420
et le prix dexercice ramen 6,529 laction suite
lmission des BSAR et la division par 10 du nominal de
laction.
Par autorisation de lAssemble gnrale du 28 dcembre
2004, le Directoire a attribu le 16 mars 2005, 220 000 options de souscription dactions un salari (devenu ultrieu-

184

rement mandataire social) au prix dexercice de 13,59 ,


options exerables immdiatement dans un dlai de 5 ans ;
en vertu de la mme autorisation et exerables dans les mmes conditions, le 6 avril 2005, 480 000 options de souscription dactions ont t attribues 8 salaris pour un prix
dexercice de 13,44 loption et le 21 dcembre 2005,
170 000 options de souscription ont t attribues pour un
prix dexercice de 12,91 2 personnes dont un mandataire social.
Au cours de lanne 2005, 3 101 130 options ont t leves,
gnrant la cration de 3 101 130 actions, soit une augmentation de capital de 2,388 M et une prime dmission brute
de 4,975 M.
Au 31 dcembre 2005, 962 750 options restent exercer,
susceptibles de donner lieu la cration de 962 750 actions
nouvelles.
Actions rserves aux salaris et actions gratuites
LAssemble gnrale du 29 juin 2005, a dlgu comptence
au Directoire, pour une priode de 26 mois, de procder
lmission dactions nouvelles (dans la limite dun nominal de
3 000 000 ) rserves aux salaris de la Socit avec suppression du droit prfrentiel et lui a donn tous pouvoirs
pour dterminer les conditions de souscription.
Le Directoire a reu galement, lors cette mme assemble,
dlgation de comptence, pour une dure de 38 mois, pour
attribuer aux salaris et/ou mandataires sociaux des actions
gratuites existantes ou mettre, dans la limite de 5 % du capital au jour de lassemble, la priode dacquisition ainsi que la
dure de conservation des droits tant fixes 2 ans minimum.
Le 21 dcembre 2005, le Directoire a fait usage de ces autorisations et a attribu 15 000 actions gratuites au profit dun
mandataire social, la dure dacquisition des droits tant
fixe 2 ans et la dure de conservation tant de 2 ans
compter de la date dacquisition.
mission dactions rserves
LAssemble gnrale du 29 juin 2005, a dlgu tous pouvoirs au Directoire, pour une dure de 18 mois, pour procder
lmission, avec suppression du droit prfrentiel de souscription des actionnaires, dactions ordinaires et dans la limite
de 10 % du capital social au jour de lassemble, au profit de
Knightsbridge Group Limited au prix de 15,40 par action.
Usant de cette dlgation la Socit a procd lmission le
4 aot 2005 de 4 899 657 actions au prix de souscription de
15,40 laction rserve Knightsbridge Group Limited.

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Page 185

Annexes au document de rfrence

26.
Lmission, pour un produit total de 75,454 M, a gnr
une augmentation de capital de 3,773 M et une prime
nette dmission de 71,653 M (soit une prime brute de
71,682 M avant frais de 29 K).
Programme de rachat dactions
Suite lautorisation donne par lAssemble gnrale mixte du
28 dcembre 2004, le Directoire a lanc et fix les modalits
dun plan de rachat dactions le 12 janvier 2005 : rachat limit
10 % du capital et prix unitaires maximum dachat et minimum de vente fixs respectivement 17 et 11 .

Dans le cadre de ce programme de rachat, en 2005,


240 915 actions ont t achetes pour un prix moyen de
15,39 ; aucune action na t vendue et aucune action na
t annule.
Au 31 dcembre 2005, le nombre dactions propres dtenues par la Socit est donc de 240 915 pour une valeur
dacquisition totale de 3,707 M.
Au 31 dcembre 2005, conformment au tableau de mouvements sur capital ci-dessous, le nombre dactions de la
socit est de 116 236 567 et le capital social slve
89 502 156,59 .

Synthse des mouvements sur capital :


Nombre dactions

au 01/01/2004
- mission par exercice de BSAR(avant division du nominal)
- mission par exercice doptions de souscription dactions
- Conversion dOCEANE
- Actions mises lors de la fusion Aropage

Actions propres

7 260 484
14 396
5 127
1 397 485
2 131 753

au 28/12/2004
aprs division du nominal
- mission par exercice de BSAR

10 809 245
108 092 450
7 540

au 31/12/04
- mission par exercice de BSAR
- mission par exercice doptions de souscription dactions
- mission dactions rserves
- Rachat actions propres*

108 099 990


135 790
3 101 130
4 899 657

Soit au 31/12/05

116 236 567

240 915
240 915

* Ces actions sont destines tre utilises dans le cadre des autorisations doctroi doptions dachats dactions
et doctroi dactions gratuites aux salaris et/ou mandataires sociaux.

Distribution
LAssemble gnrale du 29 juin 2005 avait dcid du versement dun dividende de 0,15 par action sur la base du
nombre dactions existant cette date et donnant droit dividende soit 16 214 998,50 ; le dividende total mis en paiement le 5 septembre 2005 sest lev 16 626 528 suite
la cration entre le 29 juin et le 5 septembre 2005 dac-

tions nouvelles ouvrant droit dividende soit un complment


de 411 529,50 (impactant le report nouveau).
Aucun dividende na t distribu au titre de lexercice
prcdent.
Il sera propos lAssemble gnrale qui se runira pour approuver les comptes le versement dun dividende de 0,33
par action au titre de lexercice 2005.

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


10. Provisions pour risques et charges
Les provisions pour risques et charges ont volu comme suit :
En milliers deuros

31/12/2004

Risque de change
Charges
Remise en tat des sites
Total des provisions
Impact net des charges encourues
Rsultat dexploitation
Rsultat financier
Rsultat exceptionnel

Dotation
de lexercice

Reprise
de lexercice
(provision
utilise)

Reprise
de lexercice
(provision
non utilise)

Autres

31/12/2005

6 545
290
347
7 182

7 260
135

7 386

3 081
(290)

3 081

3 179
2 898

10 724
135
3 526
14 385

7 260
135

(290)
3 081

La provision pour risques de change est lie lvolution du


Dollar amricain qui a entran une perte latente importante
notamment sur les emprunts et une reprise de provision par
contre essentiellement sur les crances de Maurel & Prom
sur ses filiales.
La provision pour dmantlement et remise en tat des sites
a t calcule de faon rtrospective conformment au Rglement 2004-06 du Comit de la rglementation comptable
relatif la comptabilisation de ces cots de dmantlement
en comptes individuels (cf. Rgles et mthodes comptables) ;
limpact de ce changement de mthode tant sur le report
nouveau quau titre de lexercice est prsent dans la rubrique autres mouvements ; les hypothses destimation
des cots restant inchanges savoir 200 K$ par puits, la
provision a t porte 3,526 M du fait de lvolution
importante du nombre de puits fors en 2005.
Une provision pour risque de 135 K a t constitue dans
le cadre dun contentieux avec un partenaire ptrolier au
Sngal (cf. note 24).

11. Emprunts obligataires convertibles


Le 9 mars 2005, la socit a mis 16 711 229 obligations
option de conversion et/ou dchange en actions nouvelles ou
existantes (OCEANE) pour un montant total de 374,999 M.
Les obligations portent intrt 3,5 % lan et seront amorties
en totalit par remboursement au pair le 1er janvier 2010. La
conversion ou lchange peut tre exerc tout moment raison dune action pour une obligation. Toutes les obligations
ont t souscrites.
Au 31 dcembre 2005, aucune obligation na t convertie.

186

12. Emprunts auprs


des tablissements de crdit
Les emprunts auprs des tablissements de crdit se ventilent comme suit :
En milliers deuros

Natexis Banques Populaires


Faisal Finance
ABC International Bank
Faisal Finance
SGPBG
Intrts courus
Banques crditrices

31/12/2005 31/12/2004

95 052
0
0
0
0
18
2 667
97 737

36 708
5 873
7 341
2 937
5 000
71
843
58 773

Les emprunts auprs de Faisal Finance sont arrivs


terme respectivement les 25 mars et 20 octobre 2005,
ainsi que lemprunt SGPBG au 31 dcembre 2005 ; lemprunt contract auprs de ABC International Bank a t rembours par anticipation le 1er avril 2005 ;
Afin de poursuivre ses investissements, Maurel & Prom a
obtenu le 24 janvier 2005, une extension de 50 M$
120 M$ de la facilit existante accorde le 23 septembre 2003 par Natexis (RBL) ; cette facilit a t porte le
19 juillet 2005 150 M$.

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Page 187

Annexes au document de rfrence

26.
Elle est remboursable en dollars et porteuse dintrts au taux
Libor + 4,5 % (applicable la date de chaque chance dintrts) ; le plan de remboursement, modifi suite lextension,
court compter du 25 avril 2006 et le terme de remboursement
est fix au 25 janvier 2009. Cette facilit est assortie dune
option de remboursement anticip.
Lencours utilis au 31 dcembre 2005, slve 112,1 M$
soit une contre-valeur de 95,1 M ; le montant disponible
sur cette facilit est donc de 37,9 M$.

13. Emprunts et dettes financires divers

Une convention de financement de type Bridge Facility a


t signe le 20 juillet 2005, avec BNP Paribas pour un
montant total de 60 M$ ; cette facilit courait jusquau 31
octobre 2005 renouvelable jusquau 31 dcembre 2005 ;
elle a t totalement rembourse au 21 novembre 2005.

Le prt contract auprs de la socit Solinvest a t rembours son terme, soit le 13 fvrier 2005.

Un avenant cette convention a t sign le 27 octobre 2005,


substituant cette facilit une facilit de 30 M$ ouverte
jusquau 31 janvier 2006 ; cette facilit porte intrt au taux
Libor $ un mois plus 4 % (applicable la date de chaque
chance dintrts).
Aucun tirage na t fait sur cette ligne qui est donc totalement disponible au 31 dcembre 2005.

Les emprunts et dettes financires divers se ventilent


comme suit :
31/12/2005 31/12/2004

En milliers deuros

Emprunt Solinvest
Intrts courus

0
0
0

1 000
45
1 045

14. Dettes fournisseurs et autres dettes


Lvolution de la dette fournisseur est directement lie la
forte progression de lactivit au Congo.
Les autres dettes correspondent essentiellement au solde
des financements dus par la socit sa filiale gabonaise
pour les travaux dexploration engags pour le compte Maurel & Prom hauteur de sa quote-part dintrt direct dans
les permis de Ofoubou et Mayombe (6,670M) et le solde
restant d la filiale suisse au titre des prestations rendues
par celle-ci pour lexercice 2005 (2,850 M).

15. tat des chances des dettes


En milliers deuros

Emprunts obligataires
Emprunts et dettes
auprs des tablissements de crdit
Emprunts et dettes financires divers
Dettes fournisseurs et comptes rattachs
Dettes fiscales et sociales
Dettes sur immobilisations et comptes rattachs
Autres dettes
Total

Montant brut

un an au plus

plus dun an

plus de cinq ans

375 000

375 000

97 737
0
32 164
2 725
2 044
11 875
521 545

51 963
0
32 164
2 725
2 044
11 875
100 771

45 774
0

45 774

375 000

16. Produits recevoir - Charges payer


- Produits constats davance
Les produits recevoir slvent 2,643 M (2004 :
1,920 M) et sont affrents essentiellement aux intrts
courus sur les avances et prts accords aux filiales.
Les charges payer slvent 9,576 M (2004 : 3,111 M).
Elles concernent les intrts courus (18 000 ) et les dettes
dexploitation (9,558 M).

17. carts de conversion


Les carts de conversion, tant actif que passif, correspondent
la revalorisation des dettes et crances en devises au cours
de clture et portent sur le dollar amricain.
2005
2004

1,1797
1,3621

La perte latente de change de 10,724 M (2004 : 6,545 M)


est totalement provisionne.

187

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


18. Chiffre daffaires
Le chiffre daffaires se dcompose ainsi :
2005

2004

- ventes huile Congo + gaz Vietnam* 351 854


- prestations de services
2 288
Total
354 142

111 940
1 595
113 535

En milliers deuros

Pour ses activits au Congo, la Socit sest attache depuis


2004, couvrir sa production future : ainsi en octobre 2004,
par lachat dun Put asiatique couvrant une production pour
lanne 2005, hauteur de 10 000 b/jour avec un prix dexercice de 40 $, puis en avril 2005, achat dun put asiatique sur
15 000 b/jour sur toute lanne 2006, avec un prix dexercice
de 50 $.
La juste valeur de cet instrument est estime 6,870 M.

* Il sagissait en 2004 pour 325 K de produits accessoires lis


la prospection effectue dans le cadre du test longue dure dexploration

22. Impt sur les socits

au Vietnam, la socit ntant pas entre en phase de production.

Une convention dintgration fiscale a t signe entre


Maurel & Prom et sa filiale franaise Caroil prenant effet
partir de lexercice 2004.
Limpt enregistr dans les comptes correspond aux impts
locaux trangers sur les bnfices dus au titre des oprations
ptrolires au Congo pour 66,492 M.
Le rsultat fiscal 2005 du groupe dintgration est dficitaire
et aucun impt sur les socits nest du au titre de lexercice
2005, pour le groupe fiscal.
Les pertes fiscales du groupe dintgration reportables au
31 dcembre 2005 sans limite slvent 87,744 M (dont
5,434 M damortissements rputs diffrs).
La Socit bnficie galement de report de moins-values
nettes long terme dans la limite de 5,020 M imputables
sur les plus-values long terme futures.

19. Rsultat financier


Au 31 dcembre 2005, le rsultat financier de (29,755) M se
dcompose comme suit :
En milliers deuros

- les intrts sur avances aux filiales


- les profits de change
- les produits nets sur cessions
de valeurs mobilires de placement
- les autres produits nets de trsorerie
- la dotation nette aux provisions
pour risque de change
- la dprciation nette des titres
et crances sur filiales
- les coupons sur OCEANE
- les intrts sur autres emprunts
- les pertes de change
- divers
Total

2 076
7 179
47
3 414
(4 179)
(3 650)
(10 715)
(10 549)
(13 419)
41
(29 755)

20. Rsultat exceptionnel


Il comprend essentiellement :
- la dprciation des actifs du Vietnam
- la dotation de provision pour contentieux
- autres
Total

(20 944)
(135)
(81)
(21 160)

21. Exposition au risque de change et au risque


sur les cours du ptrole brut
La Socit est expose au risque de change sur le dollar pour
lensemble de ses activits, de ses investissements et une
partie de ses financements.
Pour minorer le risque la Socit a opt pour une stratgie de
couverture prudente travers des oprations doptions de
change et dachats terme.
La Socit est galement expose au risque de fluctuation
des cours du march ptrolier.

188

23. Engagements hors bilan


En milliers deuros

Crances cdes non chues


Nantissements,
hypothques et srets relles
Autres cautions
et garanties donnes
Autres engagements donns
Total

31/12/2005

31/12/2004

94 359
94 359

70 549
70 549

Engagements fermes de travaux ptroliers


sur lexercice suivant
En milliers deuros

Congo
Gabon
Sngal
Total

31/12/2005

88 666
4 151
1 542
94 359

31/12/2004

64 650
5 899
70 549

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Annexes au document de rfrence

26.
Engagements spcifiques
Aux termes de la convention de crdit revolving de 150 M$
conclue avec Natexis Banques Populaires et autres prteurs,
Maurel & Prom a consenti certaines srets et nantissements
en garantie des sommes mises disposition.
Ces srets et nantissements consentis en faveur des prteurs consistent notamment en :
la constitution progressive dun compte gage espces correspondant 10 % de la base demprunt la plus haute ;
le nantissement des titres dtenus par la Socit dans
Zetah Kouilou Ltd et Zetah Congo Ltd ;
le gage des droits et intrts dans les Contrats de Partage
de Production de Kouilou et de Kouakouala ;
la cession, titre de garantie, des droits de la Socit dans
les contrats dexportation ptrole relatifs aux champs de
Kouakouala et de Kouilou ;
le nantissement dun compte bancaire recevant les sommes provenant des contrats dexportation, de la police
dassurance et des contrats de couverture ;
la cession titre de garantie des contrats de couverture et
des polices dassurance ;
et la souscription dune assurance garantissant un niveau
de facturation minimal du baril de ptrole brut.
Par ailleurs, la Socit sest engage respecter les principaux ratios suivants :
dette financire totale nette sur fonds propres infrieure 1,4 ;
et excdent brut dexploitation sur frais financiers nets
suprieur 3.
Dans le cadre de la convention de financement initiale de
60 M$ signe avec BNP Paribas le 20 juillet 2005, Maurel
& Prom a procd au nantissement, en garantie du remboursement du prt, des titres acquis au sein du capital de la
socit Hocol Petroleum Holdings Ltd.
Par ailleurs Maurel & Prom sest engage :
ne pas consentir de srets ou de garanties sur les actifs
dun membre du Groupe Maurel & Prom dune valeur de
plus de 2 M$ ;
ne pas procder une cession dun actif du Groupe, sauf
sa pleine valeur de march et dans le cadre de la gestion ordinaire et lexception de certaines cessions ;
ne pas souscrire dendettement financier supplmentaire,
sauf au titre des emprunts en cours et dans la limite de
15 M$ pour lensemble du Groupe ;

ne pas consentir des tiers, en dehors des oprations


commerciales courantes lies son activit, des prts
suprieurs unitairement 1 M$ ou globalement de plus
de 6 M$.
Engagements reus
Sont garantis par la caution solidaire et indivisible de la cooprative Agricher :
le prt de 3,659 M intrts inclus, accord au groupe
Transagra ;
et la crance de 1,528 M sur la socit Transagra.
En raison du dpt de bilan de ces deux socits, Maurel
& Prom a produit ses crances.
Maurel & Prom a t assigne en responsabilit dans la dconfiture de la cooprative Agricher. La Socit estime cette
action non fonde et na pas constitu de provision ce titre.
Aux termes de la cession des 11 % du permis de MBoundi
Energy Africa, il a t convenu du paiement par Energy
Africa dune redevance hauteur de 1,50 $ par baril de ptrole pour chaque baril produit sur le permis dexploitation de
MBoundi au-del de 15 400 000 barils, sur la base des
barils allous Energy Africa au titre de ses droits dans le
permis de MBoundi.
Ce profit futur ventuel na pas fait lobjet dune inscription
au bilan.
La Socit na pas omis dengagements hors bilan significatifs selon les normes comptables en vigueur ou qui viendraient le devenir.
Engagements pris
Dans le cadre de laccord du 9 juin 2004 de rachat de la
redevance due sur la production de Kouilou Heritage Oil, il
est stipul que si Maurel & Prom, dans le dlai de 18 mois suivant la signature dfinitive de laccord (soit jusquau 9 janvier 2006), cde tout ou une partie des actifs assiette de la
redevance, sur une base dune valorisation globale de 1 milliard deuros, elle sengage verser Heritage Oil un montant de 8,300 M ; en cas de cession partielle ce montant
tant proratis.
Dans le cadre du Share Purchase Agreement ( SPA ) sign
le 14 fvrier 2005, relatif lacquisition du capital de Rockover Oil &Gas il est stipul que :
Maurel & Prom devra verser chacun des deux vendeurs
un bonus de 0,45 $ par baril de rserves reportes produites au-del du seuil des rserves estimes au jour du SPA

189

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Page 190

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005

(30 Mb) dans la limite de 50 Mb produits au-del de ce


seuil ; limite maximum de 45 M$ ;
Maurel & Prom devra payer chacun des deux vendeurs
une redevance dun montant de 0,65 $ par baril produit
compter de la date laquelle la production cumule dans
lensemble des zones de licences dpasse 80 Mb ;
Les vendeurs pourront acqurir 10 % des droits relatifs
une zone de licence ou une zone dexploitation situe lintrieur dune zone de licence, except la zone de Banio,
jusquau 10 dcembre 2054. Le prix de cession sera quivalent aux cots passs actualiss majors de 1 % ;
Les vendeurs pourront acqurir 50 % des droits au titre de
toute Exploitation Licence consentie sur la zone de Banio ;
Maurel & Prom devra verser un des deux vendeurs une
redevance quivalent 2 % de la production totale disponible jusqu un seuil de 30 Mb et 1,5 % au-del de ce seuil,
sur la production provenant des permis dexploitation issus
du permis dexploration MT 2000-Nyanga Mayomb.

Au 4 aot 2005, lors de lacquisition du groupe Hocol,


Maurel & Prom a sign avec Knightsbridge un contrat
dassistance oprationnelle et financire courant jusquau
31 dcembre 2006. Cet accord a t dnonc par les deux
parties en date du 23 mars 2006.

ce jour, le litige est toujours en attente de jugement. En


raison de la faible probabilit de recouvrement de la crance
de Maurel & Prom sur le groupe coopratif, celle-ci a t
entirement dprcie.
La Socit a en juin 2001, engag une procdure, Singapour,
lencontre de la socit Cameron au titre du dommage survenu au bateau Energy Searcher antrieurement sa vente
Maurel & Prom. Le procs sest droul fin 2004-dbut
2005 ; le jugement en premire instance rendu en 2005 a
condamn Cameron au paiement dune indemnit de 1 M$.
Les demandes de Maurel & Prom tant plus importantes, la
Socit a engag une procdure dappel le 20 septembre
2005 ; une audience sest tenue en 2006 et la Socit est
dans lattente du jugement.
Suite la procdure darbitrage engage par la socit Orchard
(partenaire sur le permis de Sebikhotane au Sngal) en juin
2002, la sentence arbitrale a t rendue le 20 janvier 2006 et
Maurel & Prom a t condamne indemniser la socit
Orchard pour 135 K ; ce montant a t provisionn dans les
comptes.

25. Environnement

Garanties donnes
Une garantie premire demande a t donne par la banque
Dexia au titre de lexcution par Maurel & Prom de ses engagements de travaux souscrits aux termes du CPP Sebikhotane,
Sngal. Cette garantie, dun montant de 600 000 $, est en
vigueur jusquau 31 mars 2006.
Maurel & Prom a consenti une garantie premire demande
le 29 septembre 2005, en faveur de la Rpublique du Gabon
en garantie de lexcution par Maurel & Prom Gabon Ltd de
ses engagements au titre du CPP MBindji/Omouyei.

Du fait de ses activits, aujourdhui principalement ptrolires et gazires, le Groupe Maurel & Prom veille respecter
les contraintes rglementaires des pays o il est prsent et
en particulier effectuer des tudes dimpact systmatiques
avant dengager des travaux spcifiques.
Dans le cadre de ses travaux dexploration, de production
et de dveloppement, le Groupe Maurel & Prom peut tre
amen causer des dommages environnementaux. Ceux-ci
sont couverts par des contrats dassurance ad hoc.
En raison de la nature de son activit, le Groupe supportera les
frais pour la remise en tat des sites dexploitation comme
des dispositifs dvacuation. Une provision de ces cots de
remise en tat des sites est constate dans les comptes.

24. Litiges

26. Effectifs - engagements de retraite

En 1996, Maurel & Prom a fait lobjet dune assignation en


responsabilit dans le cadre de la procdure de redressement judiciaire de la socit Transagra.
Par ailleurs, Maurel & Prom a galement assign les dirigeants personnes physiques du groupe coopratif dtenant
Transagra, en responsabilit dans les pertes encourues par
Maurel & Prom travers la socit Promagra.

La Socit employait 44 personnes au 31 dcembre 2005,


contre 34, le 31 dcembre 2004.
Les indemnits de dpart la retraite, du fait de leur caractre
peu significatif, nont pas t comptabilises ; leur montant,
dtermin conformment la recommandation n 2003-R-01
du Conseil National de la Comptabilit du 1er avril 2003, slve
84 K (dont 15 K au profit de la Direction).

190

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Annexes au document de rfrence

26.
27. Rmunrations alloues
la Direction, au Directoire et aux membres
du Conseil de surveillance
En milliers deuros

29. vnements postrieurs

31/12/2005

31/12/2004

1 761

1 662

91

495
2 256

63
1 816

Rmunration alloue
la Direction et au Directoire*
Rmunration de la Grance
(aropage) TTC
Organes de surveillance
(Jetons de prsence
et rmunration des Comits)
Total
* La Direction comprend la Direction gnrale (1)

et les directeurs de dpartements, soit 5 membres (5 en 2004).

28. lments concernant les entreprises lies


En milliers deuros

Postes concerns

Actif
Participations
Crances clients
Autres crances
Passif
Dettes fournisseurs
Dettes sur immobilisations
Autres dettes
Compte de rsultat
Quotes-parts sur oprations
faites en commun
Autres produits financiers
Autres produits
Charges financires

31/12/2005

31/12/2004

468 961

16 904

71 825

30 032

4 649
2 006
4 098

2 076
21

1 115
21

Congo
Dans le cadre des accord initis ds juin 2005, entre Maurel
& Prom, la socit Burren et la SNPC (Socit Nationale des
Ptroles du Congo) Maurel & Prom et son partenaire Burren
ont cd 10 % de leurs droits sur le permis dexploitation de
MBoundi la SNPC.
Suite cette cession, les droits de Maurel & Prom passent de
54 % 48,6 % sur ce permis, la date de prise deffet devant
tre arrte dans les prochaines semaines.
Paralllement les droits de Maurel & Prom et de Burren ont t
prolongs sur le permis de MBoundi de 2017 2030 et le permis dexploitation de Kouakouala prolong de 2008 2023.
Lors de la session du 24 mars 2006, le parlement a ratifi les
projets de loi portant approbation du contrat de partage de
production de La Noumbi et des avenants aux contrats de
partage de production de Kouilou et Kouakouala.
Lensemble de ce processus lgislatif permet de scuriser le
dveloppement du Groupe dans le pays.
Depuis le 1er janvier 2006, la Socit vend sa production au
prix de la qualit NKossa Socap bnficiant ainsi dune diffrence de prix li la qualit plus favorable que celui appliqu prcdemment sur le prix Djno.
En mars 2006, Maurel & Prom a sign un contrat de fourniture avec la socit congolaise de raffinage (CORAF) permettant lassociation MBoundi de commercialiser directement
5 000 barils/jour ; cet accord ouvrant la voie loptimisation
des modalits de commercialisation de la production au
Congo portera ses effets ds 2006.
Italie
Le 19 fvrier 2006, conformment la possibilit qui lui tait
faite en dbut 2005 lors de lacquisition initiale, Maurel & Prom
a port sa participation de 25 30 % dans la socit Panther
Eureka Srl, pour un complment de prix de 8 millions de dollars. Les travaux venir sur ce permis se feront sous le
contrle et avec lexpertise des quipes techniques et oprationnelles de Maurel & Prom.

191

192

2 719 446

150
341 546

Avances en comptes courants dprcies hauteur de :


1. 5 944 273
2. 5 247 134
3. Avances destines principalement New Gold Mali (7 304 552 )

(4 163 623)

58 542 831 58 542 831


1 608 260
1 608 260
32 284
32 132
468 961 349 468 735 056

15 792 282
9 678 154
1 106 732
71 824 569

857 600

37 681
11 170

15 245

101 044

21 460 405

6 140 000
50 714
3 975 911
3 931 846
42 573 000 85 976 000 11 992 289 11 992 289
166 000 108 588 000 391 898 481 391 898 481

(4 155 220)
(356 821)

30 987
10 000

15 245

713 972

Prts
et avances
accords
(euros)*

7 554 558
12 554 346

10 000 000

133 225

713 972

Valeur comptable
des titres dtenus
(euros)
Brute
Nette

0
0

(938 151)

15 773 380

3 704

* Intrts courus inclus


** Zetah Congo Ltd, Zetah Kouilou Ltd, Raba Xprom, Maurel & Prom Tanzanie

tranger
Brooklyn Shipping Ltd
Kingston ($)
100 %
Zetah M&P Congo
Pointe Noire (CFA)
100 %
Compagnie Europenne
et Africaine du Bois
Luxembourg ()
100 %
Mepis International Kingston ($)
100 %
Maurel & Prom (Suisse) Genve SA
Suisse, Genve (CHF)
99,99 %
Pebercan Montral ($)
19,65 %
HPHL Londres ($)
100 %
Maurel & Prom Gabon Ltd
Gabon (US $)
100 %
Panther Eureka Srl Sicile ()
25 %
Divers**
Total

701 500

Capitaux
propres
autres que
le capital social
(en devises)

Capital
(en devises)

Cautions Dividendes
et avals encaisss
donns

Nant
Nant

4 432 035
66 460 000
Nant

Nant
Nant

Nant

Nant

50 202 011

Chiffre
daffaires
du dernier
exercice
(en devises)

(6 853 329)
(1 925 350)

50 714
22 088 000
Nant

(47 466)
2 173

(142 331)

8 454 053

Rsultat
du dernier
exercice
(en devises)

1/3

Notes

6:52

97,14 %

%
dtenu

1/09/06

France
Caroil ()

Socits

En units montaires

30. Tableau des filiales et participations

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Rapport annuel 2005

Maurel & Prom

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6:52

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Annexes au document de rfrence

26.
Tableau de flux de trsorerie
En euros

31/12/2005

31/12/2004

Rsultat de lexercice
Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions
Augmentation des charges rpartir
(Plus-values), moins values de cession

76 214 849
60 472 555
1 763 961
(600)

54 668 041
17 295 028
(1 209 276)
(4 617 587)

Capacit dautofinancement
Variation du besoin en fonds de roulement

138 450 765


(29 420 765)

66 136 206
35 985 980

I. Flux de trsorerie provenant de (utilis dans) lexploitation

109 030 000

102 122 186

Acquisitions dimmobilisations incorporelles, nettes de transferts


Acquisitions dimmobilisations corporelles
Acquisitions dimmobilisations financires
Cessions dimmobilisations incorporelles
Cessions dimmobilisations corporelles
Cessions dimmobilisations financires
Augmentation nette des comptes courants groupe

(21 034 925)


(84 557 572)
(452 090 863)
0
26 870
413 362
(19 948 321)

(38 390 717)


(58 665 781)
(5 345 977)
5 758 945
0
49 906

Investissements nets
Incidence des dcalages lis aux oprations dinvestissement

(577 191 449)


(4 796 742)

(96 593 624)

II. Flux de trsorerie affect aux operations dinvestissement

(581 988 191)

(96 593 624)

Augmentation de capital, nette des actions propres


Versement de dividendes
Augmentation (diminution) des dettes financires
Diminution nette des comptes courants groupe

83 982 221
(16 626 529)
401 149 905

41 585 009

(28 930 043)


1 811 408

III. Flux de financement

468 505 597

14 466 374

IV. Variation de trsorerie

(4 452 594)

19 994 936

V. Trsorerie louverture de lexercice

26 087 227

7 595 857

3 204 738

(1 503 566)

24 839 371

26 087 227

VI. Incidence de la variation du cours des devises


VII. Trsorerie nette la clture de lexercice

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Maurel & Prom

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Rapport annuel 2005

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Annexes au document de rfrence

26.
26.2.4.
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels
tablissements Maurel & Prom, SA
Exercice clos le 31 dcembre 2005

Rapport des Commissaires aux comptes


sur les comptes annuels

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,


En excution de la mission qui nous a t confie par votre
Assemble gnrale, nous vous prsentons notre rapport
relatif lexercice clos le 31 dcembre 2005, sur :
le contrle des comptes annuels de la socit tablissements
Maurel & Prom, tels quils sont joints au prsent rapport ,
la justification de nos apprciations ;
les vrifications spcifiques et les informations prvues
par la loi.
Les comptes annuels ont t arrts par le Directoire. Il nous
appartient, sur la base de notre audit, dexprimer une opinion
sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels


Nous avons effectu notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la mise en
uvre de diligences permettant dobtenir lassurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas danomalies
significatives. Un audit consiste examiner, par sondages, les
lments probants justifiant les donnes contenues dans ces
comptes. Il consiste galement apprcier les principes
comptables suivis et les estimations significatives retenues
pour larrt des comptes et apprcier leur prsentation
densemble. Nous estimons que nos contrles fournissent
une base raisonnable lopinion exprime ci-aprs.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des
rgles et principes comptables franais, rguliers et sincres
et donnent une image fidle du rsultat des oprations de
lexercice coul ainsi que de la situation financire et du
patrimoine de la socit la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous


attirons votre attention sur les points suivants de lannexe
concernant :
la note C-29 relative aux vnements post-clture, qui
dcrit des vnements significatifs pour votre socit intervenus depuis le 31 dcembre 2005 ;
le changement de mthode comptable rsultant de la premire application, compter du 1er janvier 2005, du rglement
CRC n 2004-06 relatif la dfinition, la comptabilisation et
lvaluation des actifs (note B et note C-10).

II. Justification des apprciations


En application des dispositions de larticle L. 823-9 du Code
de commerce relatives la justification de nos apprciations,
nous portons votre connaissance les lments suivants :
comme indiqu dans la note B-b, votre socit amortit ses
immobilisations incorporelles (droits de recherche et dpenses dexploration capitalises) et comptabilise, le cas
chant, des provisions pour dprciation sur celles-ci en
fonction de la valeur conomique des rserves ptrolires
rcuprables. Dans ce cadre, notre apprciation sur lvaluation des actifs correspondants sest fonde sur les conclusions de lexpert indpendant mandat par votre socit ;
votre socit comptabilise des provisions pour remise en
tat des sites dans les conditions et selon les mthodes
dcrites dans les notes B-b et C-10 ; sagissant dun processus destimations complexes impliquant des techniques
spcialises, nos apprciations ont t fondes sur un examen du caractre raisonnable des hypothses retenues par
la direction de votre socit dans ces estimations.

195

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Les apprciations ainsi portes sinscrivent dans le cadre de
notre dmarche daudit des comptes annuels, pris dans leur
ensemble, et ont donc contribu la formation de notre opinion exprime dans la premire partie de ce rapport.

Nous navons pas dobservation formuler sur la sincrit et


la concordance avec les comptes annuels des informations
donnes dans le rapport de gestion du Directoire et dans les
documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.

III. Vrifications et informations spcifiques


Nous avons galement procd, conformment aux normes
professionnelles applicables en France, aux vrifications spcifiques prvues par la loi.

Paris, Paris-la Dfense, le 1er juin 2006


Les Commissaires aux comptes

Michel Bousquet

196

Ernst & Young Audit


Franois Carrega

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Annexes au document de rfrence

26.
26.3.
Annexe 3 - Rapport des Commissaires aux comptes
sur les informations proforma
tablissements Maurel & Prom, SA
Exercice clos le 31 dcembre 2005

Rapport des Commissaires aux comptes


sur les comptes annuels

Monsieur le Prsident du Directoire,


En notre qualit de Commissaires aux comptes et en application du rglement (CE) n 809/2004, nous avons tabli le
prsent rapport sur les informations proforma de la socit
tablissements Maurel & Prom relatives lexercice clos le
31 dcembre 2005 incluses dans la partie 20.2. de son
document de rfrence 2005.
Ces informations proforma ont t prpares aux seules fins
dillustrer leffet que les acquisitions des socits Hocol
Petroleum Holdings Limited et Rockover Oil and Gas auraient
pu avoir sur le compte de rsultat de la socit tablissements Maurel & Prom au 31 dcembre 2005 si les oprations avaient pris effet au 1er janvier 2005. De par leur nature
mme, elles dcrivent une situation hypothtique et ne sont
pas ncessairement reprsentatives de la situation financire
ou des performances qui auraient pu tre constates si lopration ou lvnement tait survenu une date antrieure
celle de sa survenance relle.
Ces informations proforma ont t tablies sous votre responsabilit en application des dispositions du rglement (CE)
N 809/2004 et des recommandations CESR relatives aux
informations proforma.
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, dexprimer une
conclusion, dans les termes requis par lannexe II point 7 du
rglement (CE) N 809/2004, sur le caractre adquat de
ltablissement des informations proforma.

Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Ces travaux qui ne comportent
pas dexamen des informations financires sous-jacentes
ltablissement des informations proforma ont consist principalement vrifier que les bases partir desquelles ces
informations proforma ont t tablies concordent avec les
documents sources tels que dcrits dans les notes annexes
aux comptes proforma, examiner les lments probants
justifiant les retraitements proforma et nous entretenir avec
la direction des tablissements Maurel & Prom pour collecter
les informations et les explications que nous avons estimes
ncessaires.
notre avis :
les informations proforma ont t adquatement tablies
sur la base indique ;
cette base est conforme aux mthodes comptables de
lmetteur.
Ce rapport est mis aux seules fins de loffre au public en
France et dans les autres pays de lUnion europenne dans
lequel le prospectus vis par lAMF serait notifi et ne peut
tre utilis dans un autre contexte.
Paris, Paris-la Dfense, le 19 juin 2006
Les Commissaires aux comptes

Michel Bousquet

Ernst & Young Audit


Franois Carrega

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


26.4.
Annexe 4 - Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du prsident
du Conseil de surveillance des tablissements Maurel & Prom, pour ce qui concerne
les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement
de linformation comptable et financire.
tablissements Maurel & Prom, SA
Exercice clos le 31 dcembre 2005
Rapport des Commissaires aux comptes, tabli en application du dernier alina de larticle L. 225-235 du Code de commerce,
sur le rapport du prsident du Conseil de surveillance des tablissements Maurel & Prom, pour ce qui concerne les procdures de contrle interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire.

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,


En notre qualit de Commissaires aux comptes des tablissements Maurel & Prom et en application des dispositions du
dernier alina de larticle L. 225-235 du Code de commerce,
nous vous prsentons notre rapport sur le rapport tabli par
le prsident de votre socit conformment aux dispositions
de larticle L. 225-68 du Code de commerce au titre de lexercice clos le 31 dcembre 2005.
Il appartient au prsident du Conseil de surveillance de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de
prparation et dorganisation des travaux du Conseil de surveillance et des procdures de contrle interne mises en
place au sein de la socit.
Il nous appartient de vous communiquer les observations
quappellent de notre part les informations donnes dans le
rapport du prsident, concernant les procdures de contrle
interne relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire.
Nous avons effectu nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en uvre
de diligences destines apprcier la sincrit des informations donnes dans le rapport du prsident, concernant les
procdures de contrle interne relatives llaboration et au

traitement de linformation comptable et financire. Ces diligences consistent notamment :


prendre connaissance des objectifs et de lorganisation
gnrale du contrle interne, ainsi que des procdures de
contrle interne relatives llaboration et au traitement
de linformation comptable et financire, prsents dans le
rapport du prsident ;
prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi donnes dans le rapport.
Nous attirons votre attention sur les problmes de contrle
interne relatifs la communication au Conseil et au march,
qui sont mentionns dans le rapport du Prsident sur les procdures de contrle interne et qui ont ncessit la mise en
place dactions correctrices.
Sur la base de ces travaux, nous navons pas dobservation
formuler sur les informations donnes concernant les procdures de contrles interne de la socit relatives llaboration et au traitement de linformation comptable et financire,
contenues dans le rapport du Prsident du conseil dadministration, tabli en application des dispositions du dernier alina
L. 225-68 du Code de commerce.
Paris, Paris-la Dfense, le 6 juin 2006
Les Commissaires aux comptes

Michel Bousquet

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Ernst & Young Audit


Franois Carrega

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Annexes au document de rfrence

26.
26.5.
Annexe 5 - Rapport spcial des Commissaires aux comptes
sur les conventions rglementes

tablissements Maurel & Prom, SA


Exercice clos le 31 dcembre 2005

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,


En notre qualit de Commissaires aux comptes de votre socit, nous vous prsentons notre rapport sur les conventions
rglementes.
En application de larticle L. 225-88 du Code de commerce,
nous avons t aviss des conventions qui ont fait lobjet de
lautorisation pralable de votre Conseil de surveillance. Il ne
nous appartient pas de rechercher lexistence ventuelle
dautres conventions mais de vous communiquer, sur la base
des informations qui nous ont t donnes, les caractristiques et les modalits essentielles de celles dont nous avons
t aviss, sans avoir nous prononcer sur leur utilit et leur
bien-fond. Il vous appartient selon les termes de larticle
117 du dcret du 23 mars 1967, dapprcier lintrt qui
sattachait la conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Nous avons effectu nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requirent la
mise en uvre de diligences destines vrifier la concordance des informations qui nous ont t donnes avec les
documents de base dont elles sont issues.

1. Avec la socit Panther Eureka Srl


Membres du Directoire concern
Monsieur Jean-Franois Hnin
Monsieur Frdric Boulet

Nature et objet
Dans le cadre du contrat dacquisition de titres de la socit
Panther Eureka sign le 19 fvrier 2005, et autoris par le

Conseil surveillance de votre socit en date du 22 avril 2005,


la Socit a procd louverture dun compte courant
dassoci auprs de la socit Panther Eureka.

Modalits
La convention prvoit la rmunration du compte au taux
annuel de 8,30 %.
Au 31 dcembre 2005, le compte courant slve euros
9 678 154 (neuf millions six cent soixante dix-huit mille cent
cinquante quatre euros) au profit de la socit.
Le produit des intrts est de euros 345 064 (trois cent quarante cinq mille soixante quatre euros) pour lexercice 2005.

2. Avec la socit Pacifico Financire


Membre du Directoire concern
Monsieur Jean-Franois Hnin

Nature et objet
Le Conseil de surveillance de votre socit a autoris en date
du 22 avril 2005 la signature dune convention de domiciliation entre Pacifico Financire et votre socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 25 avril 2005, a pris effet le
15 juin 2005. Le montant annuel de la domiciliation est fix
euros 640 (six cent quarante euros) hors taxes. Cette
convention a t rsilie en date du 27 dcembre 2005, en
raison de labsorption de Pacifico Financire par la socit
Pacifico.

199

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


3. Avec la socit Pacifico, SCA
Membre du Directoire concern

1. Avec la socit Pacifico, S.C.A.


a. Nature et objet

Monsieur Jean-Franois Hnin

Votre Conseil de surveillance en date du 4 octobre 2000,


a autoris une convention de trsorerie entre Pacifico et
votre socit.

Nature et objet
Le Conseil de surveillance de votre socit a autoris en date
du 13 juin 2005, la signature dune convention dassistance
et de conseil entre Pacifico et votre socit. En application de
la dcision du Conseil de surveillance du 15 dcembre 2005,
une nouvelle convention de prestations de services a t
conclue, le 22 dcembre 2005, afin de prendre en compte
les commentaires du conseil.

Modalits
La rmunration des avances en compte courant seffectue
au taux EURIBOR trois mois + 2 %. Aucun solde davance
nest constater au 31 dcembre 2005. Aucun intrt na
t comptabilis au titre de lexercice 2005.

b. Nature et objet
Modalits
Les prestations effectues par Pacifico pour la Socit sont
les suivantes :
recherche de partenaires stratgiques dans le domaine
ptrolier ou gazier ;
missions dtude de projets dinvestissement et de dsinvestissements, dtermination du paramtre des cibles ;
recherche de nouveaux marchs et de nouvelles opportunits de dveloppement ;
conception de dveloppement des scnarios dacquisition ou de cession et dtermination de la politique de
financement ;
conseil et suivi des ngociations qui lui auraient t
confies (projets daccords contractuels, dveloppement
du groupe), notamment en matire de projets de coopration technique ;
suivi et assistance technique, comptable, financire et
administrative des activits de forage.
Les termes financiers de cette convention sont les suivants :
le versement dun honoraire forfaitaire annuel :
100 000 euros hors taxes au titre de lanne 2005 ;
le versement dhonoraires complmentaires calculs en
fonction des services rendus et du cot rel des services
dans le domaine des conseils financiers et des missions
lies au secteur forage de la filiale de la socit Maurel &
Prom. Au titre de lanne 2005, les honoraires complmentaires sont fixs 68 700 euros hors taxes par mois.
Par ailleurs, en application du dcret du 23 mars 1967, nous
avons t informs que lexcution des conventions suivantes, approuves au cours dexercices antrieurs, sest poursuivie au cours du dernier exercice.

200

Le Conseil de surveillance de votre socit a autoris en date


du 15 avril 2004, la signature dune convention de domiciliation entre Pacifico et votre socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 16 juin 2004, a pris effet le
21 juin 2004. Le montant annuel de la domiciliation est fix
1 600 hors taxes.

2. Avec la socit Caroil, SA


a. Nature et objet
Votre Conseil de surveillance en date du 7 octobre 2003, a
autoris une convention de trsorerie entre Caroil et votre
socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 9 octobre 2003, a pris effet le
1er janvier 2003 pour une dure de un an renouvelable par
tacite reconduction. La rmunration des avances en compte
courant seffectue au taux fiscalement dductible.
Au 31 dcembre 2005, le compte courant (intrts inclus)
slve 21 439 682 au profit de votre socit. Le produit
des intrts est de 816 981 pour lexercice 2005.

b. Nature et objet
Le Conseil de surveillance de votre socit a autoris en date
du 15 avril 2004, la signature dune convention de domiciliation entre Caroil et votre socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 16 juin 2004, a pris effet le
21 juin 2004. Le montant annuel de la domiciliation est fix
20 558 hors taxes.

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Annexes au document de rfrence

26.
3. Avec la Compagnie Europenne
et Africaine du Bois (CEAB)
Nature et objet
Votre Conseil de surveillance du 30 septembre 1999, a autoris une convention de trsorerie entre CEAB et votre socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 20 mars 2000, a pris effet le
1er janvier 2000 pour une dure de un an renouvelable par
tacite reconduction pour des priodes quivalentes. La rmunration des avances en compte courant seffectue au taux
fiscalement dductible.
Au 31 dcembre 2005, le compte courant (intrts inclus)
slve 250 005 au profit de votre socit. Le produit
des intrts est de 9 881 pour lexercice 2005.

4. Avec la socit New Gold Mali, SA


Nature et objet
Votre Conseil de surveillance du 30 septembre 1999, a autoris une convention de trsorerie entre New Gold Mali et
votre socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 5 octobre 2000, a pris effet le
1er janvier 2000 pour une dure de un an renouvelable par
tacite reconduction pour des priodes quivalentes. La rmunration des avances en compte courant seffectue au taux
fiscalement dductible.
Au 31 dcembre 2005, le compte courant (intrts inclus)
slve 7 304 552 au profit de votre socit. Le produit
des intrts est de 289 521 pour lexercice 2005.

5. Avec la socit Finances Publiques


Audit et Solutions, SAS (FIPAS)
Nature et objet
Le Conseil de surveillance de votre socit a autoris en date
du 15 avril 2004, la signature dune convention de domiciliation entre FIPAS et votre socit.

Modalits
Cette convention, conclue le 16 juin 2004, a pris effet le
21 juin 2004. Le montant annuel de la domiciliation est fix
1 600 hors taxes. Suite la liquidation de la socit FIPAS le
7 juin 2005, cette convention de domiciliation a t rsilie.
Paris, Paris-la Dfense, le 1er juin 2006
Les Commissaires aux comptes

Michel Bousquet

Ernst & Young Audit


Franois Carrega

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Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


26.6.
Annexe 6 - Montant des honoraires des contrleurs lgaux des comptes
verss par le Groupe Maurel & Prom
Ernst & Young
Montant en
2005

2004

Michel Bousquet
Montant en

%
2005

2004

2005

2004

Autres
Montant en

%
2005

2004

Audit
Commissariat
aux comptes,
certification,
examen
des comptes
738 993 266 145 60,68 % 76,91 % 317 180 254 230 81,05 % 91,68 %
Individuels
et consolids
Missions
accessoires
275 821 66 098 22,65 % 19,10 % 74 142 23 083 18,95 % 8,32 %
Sous-total
1 014 814 332 243
83 %
96 % 391 322 277 313 100 %
100 %
Autres prestations,
le cas chant
Juridique,
fiscal, social
123 144 13 784 10,11 % 3,98 %
Technologies
de linformation
Audit interne
79 923
6,56 %
Autres
Sous-total
203 067 13 784
17 %
4%
0
0
Total
1 217 881 346 027 100 % 100 % 391 322 277 313 100 % 100 %

202

2005

2004

2005

2004

21 848

34 987

100 %

100 %

34 987

100 %

100 %

0
21 848

21 848

34 987

100 %

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Page 203

Annexes au document de rfrence

26.
26.7.
Annexe 7 - Document dinformation annuel
Conformment larticle 221-1-1 du Rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, les tablissements Maurel & Prom
SA, socit cote sur lEurolist, compartiment B, dEuronext Paris, a tabli le prsent document mentionnant toutes les informations quelle a publie ou rendues publiques au cours des douze derniers mois en France, afin de satisfaire ses obligations
lgislatives ou rglementaires en matire dinstruments financiers, dmetteurs dinstruments financiers et de marchs dinstruments financiers.

1. Information publie
1.1. Information financire
Date de publication

Thme

Support

31 janvier 2005

Note dinformation - Lancement effectif


du programme de rachat dactions propres

AMF

3 fvrier 2005

Synthse de la note dinformation


du programme de rachat dactions propres

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

7 fvrier 2005

Chiffre daffaires consolid 2004

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

16 fvrier 2005

Chiffre daffaires 4e trimestre 2004

BALO (affaire 82644)

1 mars 2005

Note dopration - mission dOCEANE

Site internet M&P et AMF

1er mars 2005

Lancement dune mission dOCEANE

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

4 mars 2005

mission OCEANE

10 mars 2005

Succs des OCEANE

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

11 mars 2005

Succs des OCEANE


annule et remplace le communiqu du 10 mars 2005

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

28 avril 2005

Performances 2004

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

29 avril 2005

Documents comptables annuels 2004

11 mai 2005

er

Chiffre daffaires 1 trimestre 2005

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

13 mai 2005

Chiffre daffaires 1er trimestre 2005

BALO (affaire 88261)

27 mai 2005

Comptes consolids du Groupe Maurel & Prom


arrts au 31 dcembre 2004

Communiqu de presse (La Tribune)


Site internet M&P et AMF

12 aot 2005

Chiffre daffaires 1er semestre 2005

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

11 aot 2005

Chiffre daffaires 1er semestre 2005

16 aot 2005

Erratum - Chiffre daffaires 1er semestre 2005

17 aot 2005

Erratum - Chiffre daffaires 1er semestre 2005


et accord de partenariat avec le gouvernement congolais
Rsultats semestriels 2005

er

27 octobre 2005

BALO (affaire 83581)

BALO (affaire 86845)

BALO (affaire 95831)


Communiqu de presse (Les chos)
Site internet M&P et AMF
BALO (affaire 96040)
Communiqu de presse (La Tribune)
Site internet M&P et AMF

203

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 204

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Date de publication

Thme

Support

31 octobre 2005

Complments dinformations
sur les rsultats semestriel 2005

2 novembre 2005

Comptes consolids semestriels au 30 juin 2005

BALO (affaire 99091)

9 novembre 2005

Chiffre daffaires consolid du 3e trimestre 2005

Communiqu de presse (La Tribune)


Site internet M&P et AMF

16 novembre 2005

Chiffre daffaires consolid (IFRS) du 3e trimestre 2005

BALO (affaire 5515)

20 janvier 2006

Rapport dactivit du premier semestre 2005

BALO (affaire 8523)

15 fvrier 2006

Chiffre daffaires du 4e trimestre 2005 et de lexercice 2005

17 fvrier 2006

Chiffre daffaires (IFRS) du 4e trimestre 2005

21 avril 2006

Prsentation des rsultats 2005

Site internet M&P et AMF

22 avril 2006

Information complmentaire
sur la prsentation des rsultats 2005

Site internet M&P et AMF

er

15 mai 2006

Chiffre daffaires du 1 trimestre 2006


Production avant royalties au 1er trimestre 2006
Poursuite du programme dexploration

16 juin 2006

Comptes annuels

Communiqu de presse (La Tribune)


Site internet M&P et AMF

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF
BALO (affaire 1368)

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF
BALO (affaire 6858)

1.2. Information sur lactivit de la Socit


Date de publication

Thme

29 mars 2005

Congo : extension confirme vers le Nord


Accord avec Total pour la commercialisation
et le transit de la production

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

2 mai 2005

Gabon : mise en service russie


du puits Banio 2 test 1 500 b/j

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

7 mai 2005

Gabon : mise en service russie


du puits Banio 2 test 1.500b/j

17 mai 2005

MBoundi :
livraison du puits 1002 test 4 000 b/j

13 juin 2005

Acquisition du groupe Hocol

Communiqu de presse (Investir)


Site internet M&P et AMF

16 juin 2005

Acquisition du groupe Hocol

Communiqu de presse (Le Monde)

18 juin 2005

Acquisition du groupe Hocol

Communiqu de presse (La Tribune)

29 juin 2005

Prsentation effectue lAssemble gnrale

5 aot 2005

Ralisation de laugmentation de capital


rserve Knightsbridge Group Ltd

26 octobre 2005

Prsentation effectue aux analystes

3 novembre 2005

Augmentation de la production au Congo

Communiqu de presse (La Tribune)


Site internet M&P et AMF

22 dcembre 2005

Mise en production quasi-simultane


de trois puits sur le champ MBoundi

Communiqu de presse (La Tribune)


Site internet M&P et AMF

204

Support

Communiqu de presse (Investir)


Communiqu de presse (Les chos)
Site internet M&P et AMF

Site internet M&P


Communiqu de presse (Les chos)
Site internet M&P et AMF
Site internet M&P

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 205

Annexes au document de rfrence

26.
Date de publication

Thme

Support

6 janvier 2006

Clarifications sur les communications


effectues par Pacific Stratus Energy

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

16 janvier 2006

Test de trois nouveaux puits sur le champ de MBoundi

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

13 fvrier 2006

Confirmation de la prolongation
du thme Vandji au Gabon

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

6 mars 2006

Mise en production de trois nouveaux puits au Gabon


Rsultats positifs des tests du puits ONAL 3 au Gabon

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

30 mars 2006

Rgularisation dfinitive des droits de Maurel & Prom


et extension des droits miniers au Congo

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

21 avril 2006

Progression rapide de lactivit.


Rserves certifies, scurises et valorises.
Domaine dexploration et programme
de recherche exceptionnels.
Diversification gographique russie.

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

15 mai 2006

Chiffre daffaires du 1er trimestre 2006


Production avant royalties au 1er trimestre 2006
Poursuite du programme dexploration

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

1er juin 2006

Colombie - Suspension du forage dexploration de Tangara 1


Congo - Succs du puits MBD-2001

Communiqu de presse
(Reuters, Bloomberg, Boursorama)
Site internet M&P et AMF

1.3. Information socitale


Date de publication

Sujet

Support

7 janvier 2005

Avis de transformation en Socit Anonyme

BALO (affaire 80250)

10 janvier 2005

Avis sur les droits de vote lors de


lAssemble gnrale extraordinaire du 28 dcembre 2004

BALO (affaire 80506)

20 janvier 2005

Conclusion dun mandat de gestion discrtionnaire par M. Boulet

Site internet M&P et AMF

26 janvier 2005

Oprations sur titres M&P (BSAR) par la socit Pacifico

Site internet M&P et AMF

4 fvrier 2005

Franchissement de seuil - Socit Halisol

Site internet M&P et AMF

23 fvrier 2005

Dmenti la suite de la publication


dun article dans le Financial Times

15 mars 2005

Oprations sur titres M&P par la socit Halisol

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF
Site internet M&P et AMF

1 avril 2005

Oprations sur titres M&P par la socit Pacifico

Site internet M&P et AMF

6 mai 2005

Oprations sur titres M&P par M. Boulet

Site internet M&P et AMF

30 mai 2005

Avis de runion de lAssemble gnrale annuelle

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

30 mai 2005

Avis de runion de lAssemble gnrale annuelle

BALO (affaire 89830)

31 mai 2005

Oprations sur titres M&P par M. Boulet

er

Site internet M&P et AMF

205

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6:52

Page 206

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Date de publication

Sujet

Support

13 juin 2005

Document de rfrence - exercice 2004

13 juin 2005

Avis de convocation
de lAssemble gnrale annuelle

Communiqu de presse (Les chos et la Tribune)


Site internet M&P et AMF

13 juin 2005

Avis de convocation
de lAssemble gnrale annuelle

BALO (affaire 90979)


Les Petites Affiches

20 juin 2005

Oprations sur titres M&P par M. de Marion de Glatigny

22 juin 2005

Rectificatif lavis de convocation de lAssemble gnrale

Site internet M&P et AMF

Site internet M&P et AMF


BALO (affaire 91692)

1 juillet 2005

Compte rendu de lAssemble gnrale annuelle

30 juin 2005

Oprations sur titres M&P par la socit Halisol

Site internet M&P et AMF

11 juillet 2005

Avis sur les droits de vote lors de


lAssemble gnrale annuelle du 29 juin 2005

BALO (affaire 93214)

15 juillet 2005

Avis sur lapprobation des comptes par


lAssemble gnrale annuelle du 29 juin 2005

BALO (affaire 93544)

er

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

5 aot 2005

Oprations sur titres M&P par M. Sengs

23 aot 2005

Dpart de M. Boulet

7 septembre 2005

Oprations sur titres M&P par M. Sengs

23 septembre 2005

Renforcement de lquipe de direction

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

3 octobre 2005

M. Gozalo Directeur gnral de M&P


Renforcement de la prsence de la socit au Gabon

Communiqu de presse (Les chos)


Site internet M&P et AMF

8 novembre 2005

M. Andreck nouveau prsident du Conseil de surveillance


Chiffre daffaires consolid (IFRS) au 3e trimestre 2005

Communiqu de presse (La Tribune)


Site internet M&P et AMF

25 novembre 2005

Oprations sur titres M&P par la socit Financire de Rosario

Site internet M&P et AMF

28 novembre 2005

Rectificatif - oprations sur titres par la Financire de Rosario

Site internet M&P et AMF

2 dcembre 2005

Dmenti formel de M&P sur une ventuelle acquisition


par Indian Oil Corporation

5 dcembre 2005

Dclaration des transactions sur actions propres

Site internet M&P et AMF

15 dcembre 2005

Oprations sur titres M&P par M. de Marion de Glatigny

Site internet M&P et AMF

19 dcembre 2005

Oprations sur titres M&P par la socit Financire de Rosario

Site internet M&P et AMF

19 dcembre 2005

Oprations sur titres M&P par M. Plerin

Site internet M&P et AMF

20 dcembre 2005

Dclaration des transactions sur actions propres

Site internet M&P et AMF

22 dcembre 2005

Complment dinformation - Oprations sur titres M&P par M. Plerin

Site internet M&P et AMF

5 janvier 2006

Dclaration des transactions sur actions propres

Site internet M&P et AMF

16 janvier 2006

Oprations sur titres M&P par M. de Marion de Glatigny

Site internet M&P et AMF

3 fvrier 2006

Contrat de liquidit avec Exane BNP Paribas

Site internet M&P et AMF

19 mai 2006

Avis de runion de lAssemble gnrale

5 juin 2006

Avis de convocation de lAssemble gnrale

206

Site internet M&P et AMF


Communiqu de presse (Les chos)
Site internet M&P et AMF
Site internet M&P et AMF

Communiqu de presse (La Tribune)


Site internet M&P et AMF

BALO (affaire 6997)


BALO (affaire 8379)
Petites Affiches, 2 juin 2006

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 207

Annexes au document de rfrence

26.
2. Disponibilite de linformation
2.1. En version lectronique
Toutes les informations cites ci-dessus sont disponibles sur
le site internet de la Socit : www.maureletprom.fr
Les communiqus de presse, dclarations, document de rfrence et notes doprations sont disponibles sur le site internet
de lAMF : www.amf-france.org et sur le site dEuronext :
www.euronext.com
Les communiqus sont galement disponibles sur le site
internet des chos : www.lesechos-comfi.fr
Les parutions BALO sont disponibles sur le site internet

du Bulletin des annonces lgales obligatoires ladresse :


balo.journal-officiel.gouv.fr
Les comptes annuels sont dposs au greffe du Tribunal de
Commerce de Paris et sont consultables sur le site internet :
www.infogreffe.fr

2.2. En version imprime


Tous les documents mentionns dans le prsent Document
dinformation annuel sont disponibles gratuitement et sur
simple demande auprs de la Socit :
tablissements Maurel & Prom, 12, rue Volney 75002 Paris.

207

1363 RA 2005 EXE_7

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Maurel & Prom

Page 208

Rapport annuel 2005

208

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Page 209

Annexes au document de rfrence

26.
26.8.
Annexe 8 - Table de concordance (rglement europen n 809/2004)
Afin de faciliter la lecture du prsent document de rfrence, la table de concordance suivante permet didentifier les informations requises par le rglement CE 809/2004 de la Commission du 24 avril 2004, mettant en uvre la Directive 2003/71/CE
du Parlement europen et du Conseil.
Intitul

Pages correspondantes
du prsent document de rfrence

1.

Personnes responsables

11

2.

Contrleurs lgaux des comptes

13

3.

Informations financires slectionnes

16

4.

Facteurs de risques

5.

Informations concernant lmetteur


5.1.
5.2.

6.

Principales activits
Principaux marchs
vnements exceptionnels
Dpendances ventuelles
lments fondateurs de toute dclaration de la Socit concernant sa position concurrentielle

25-30
30
N/A
30
N/A

Description sommaire du Groupe


Liste des filiales de la Socit

33
33, 117, 136, 137

Proprits immobilires, usines et quipements


8.1.
8.2.

9.

24

Organigramme
7.1.
7.2.

8.

23, 24

Aperu des activits


6.1.
6.2.
6.3.
6.4.
6.5.

7.

Histoire et volution de la Socit


Investissements

17-21, 161

Immobilisation corporelle importante existante ou planifie


Questions environnementales pouvant influencer lutilisation des immobilisations corporelles

38
38

Examen de la situation financire et du rsultat


9.1.
9.2.

Situation financire
Rsultat dexploitation

39, 122-127
39-41

209

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1/09/06

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Page 210

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005


Intitul

Pages correspondantes
du prsent document de rfrence

10. Trsorerie et capitaux


10.1.
10.2.
10.3.
10.4.

Informations sur les capitaux court terme et long terme de la Socit


Source et montant des flux de trsorerie de la Socit
Informations sur les conditions demprunt et la structure de financement de la Socit
Informations concernant toute restrictions lutilisation de capitaux ayant influ sensiblement
ou pouvant influer sensiblement, de manire directe ou indirecte, sur les oprations de la Socit
10.5. Informations concernant les sources de financement attendues

42, 43
44, 193
45, 46
46
46

11. Recherche et dveloppement, brevets et licences


12. Informations sur les tendances

47
49-51, 175, 176

13. Prvisions ou estimations du bnfice

53

14. Organes dadministration, de direction, de surveillance et de Direction gnrale


14.1. Organes dadministration, de direction et de surveillance
14.2. Conflits dintrts au niveau des organes dadministration, de direction et de surveillance

55-61
61

15. Rmunration et avantages


15.1. Rmunrations des mandataires sociaux
15.2. Montant total des sommes provisionnes ou constates
aux fins du versement de pensions, de retraites ou autres avantages

63, 64, 191


64, 190

16. Fonctionnement des organes dadministration et de direction


16.1.
16.2.
16.3.
16.4.

Date dexpiration des mandats actuels


Contrats de service liant les membres des organes dadministration, de direction ou de surveillance
Informations sur le Comit daudit et le Comit des rmunrations de la Socit
Dclaration de conformit au rgime de gouvernement dentreprise en vigueur dans son pays dorigine

65, 66
66
67
68

17. Salaris
17.1. Nombre de salaris
17.2. Participations et stock-options
17.3. Accords prvoyant une participation des salaris dans le capital de la Socit

77
77-81
79, 80

18. Principaux actionnaires


18.1.
18.2.
18.3.
18.4.

Actionnaires dtenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote


Existance de droits de vote diffrents
Contrle de la Socit
Tout accord connu de la Socit, dont la mise en uvre pourrait, une date ultrieure,
entraner un changement de son contrle

19. Oprations avec des apparents

210

83-85
85
85
85
87, 157

1363 RA 2005 EXE_7

1/09/06

6:52

Page 211

Annexes au document de rfrence

26.
Intitul

Pages correspondantes
du prsent document de rfrence

20. Informations financires concernant le patrimoine,


la situation financire et les rsultats de lmetteur
20.1.
20.2.
20.3.
20.4.
20.5.
20.6.
20.7.
20.8.
20.9.

Informations financires historiques


Informations financires proforma
tats financiers
Vrification des informations financires historiques annuelles
Date des dernires informations financires
Informations intermdiaires et autres
Politique de distribution des dividendes
Procdures judiciaires et darbitrage
Changement significatif de la situation financire ou commerciale

89
89, 90
91, 122-168, 172-193
91, 169, 170, 195, 196
91
91
91
91, 92
92

21. Informations complmentaires


21.1. Capital social
21.2. Acte constitutif et statuts

93-103
103-109

22. Contrats importants

111

23. Informations provenant de tiers, dclarations dexperts et dclarations dintrts

113

24. Documents accessibles au public

115

25. Informations sur les participations

117

211

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Maurel & Prom

Page 212

Rapport annuel 2005

212

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Page 213

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs financiers le 20 juin 2006, conformment aux dispositions de larticle 212-13 de son rglement gnral. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire
sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs financiers. Il a t tabli par lmetteur et engage
la responsabilit de ses signataires.

Incorporation par rfrence


Conformment larticle 28 du rglement europen n 809/204 du 29 avril 2004, le lecteur est renvoy aux prcdents documents de rfrence concernant certaines informations :
1. relatives lexercice 2004
le rapport de gestion et les comptes consolids, incluant le rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant
dans le document de rfrence dpos le 13 juin 2005, auprs de lAutorit des marchs financiers sous le numro D. 05-875 ;
2. relatives lexercice 2003
le rapport de gestion et les comptes consolids, incluant le rapport des Commissaires aux comptes sur ces derniers, figurant
dans le document de rfrence dpos le 4 juin 2004, auprs de lAutorit des marchs financiers sous le numro D. 04-870.
Ces documents sont disponibles sur les sites internet de la Socit www.maureletprom.fr et de lAutorit des marchs financiers
www.amf-france.org
Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais au sige des tablissements Maurel & Prom
12, rue Volney - 75002 Paris, ainsi que sur le site internet des tablissements Maurel & Prom www.maureletprom.fr, et sur le
site internet de lAutorit des marchs financiers www.amf-france.org.

213

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6:52

Page 214

Maurel & Prom

Rapport annuel 2005

tablissements Maurel & Prom


Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance
Au capital de 89 522 138,09
Sige social : 12, rue Volney - 75002 Paris
Tl. 01 53 83 16 00 - Fax 01 53 83 16 04
RCS Paris B 457 202 331 - SIRET 457 202 331 00064 - APE 111 Z

214

1363 RA 2005 COUV EXE_03

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7:05

Page 2

7:05

Page 1

Socit Anonyme Directoire et Conseil de surveillance


Au capital de 89 522 138,09
Sige social : 12, rue Volney - 75002 Paris
Tl. 01 53 83 16 00 - Fax 01 53 83 16 04
RCS Paris B 457 202 331 - SIRET 457 202 331 00064 - APE 111 Z

2006 Financial Dynamics - Photos credits: Getty Images

tablissements Maurel & Prom

Document de rfrence

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Rapport annuel 2005

1363 RA 2005 COUV EXE_03

Rapport annuel 2005


Document de rfrence