ACORDO DE ACIONISTAS DA

NATURA COSMTICOS S.A.

So partes neste acordo de acionistas:

I.

Como "Acionistas Pessoas Jurdicas", doravante assim denominados quando

referidos em conjunto:
LISIS S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua
Amauri 255, 4 andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica
sob o n. 05.561.628/0001-80, neste ato representada na forma de seu
contrato social, doravante denominada "Lisis" quando referida
individualmente;
UTOPIA PARTICIPAES S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Rua Amauri 255, 4 andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional
da Pessoa Jurdica sob o n. 04.819.657/0001-36, neste ato representada na
forma de seu estatuto social, doravante denominada "Utopia" quando referida
individualmente;
PASSOS PARTICIPAES S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, na Rua Amauri 255, 4 andar, parte, inscrita no Cadastro Nacional
da Pessoa Jurdica sob o n. 05.561.635/0001-81, neste ato representada na
forma de seu estatuto social, doravante denominada "Passos" quando referida
individualmente;
RM FUTURA PARTICIPAES S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, na Rua Digenes Ribeiro de Lima 2001, bloco 45, apto. 8,
inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica sob o
n. 05.490.725/0001-29, neste ato representada na forma de seu contrato
social, doravante denominada "RM" quando referida individualmente; e
ANP PARTICIPAES S.A., com sede na Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, na Rua Joo Cachoeira 488, cj. 709, 7 andar, inscrita no Cadastro
Nacional da Pessoa Jurdica sob o n. 05.490.717/0001-82, neste ato
representada na forma de seu contrato social, doravante denominada "ANP"
quando referida individualmente.

II.

Como Acionistas Pessoas Fsicas, doravante assim denominados quando

referidos em conjunto ou simplesmente "Partes" quando em conjunto com os
Acionistas Pessoas Jurdicas:
ANTNIO LUIZ DA CUNHA SEABRA, brasileiro, casado, economista, portador
da carteira de identidade registro geral n. 3.524.557, expedida pela Secretaria
de Segurana Pblica do Estado de So Paulo, inscrito no Cadastro de
Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda sob o n. 332.927.288-00, residente
e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio
na Rua Amauri 255, 4 andar;
GUILHERME PEIRO LEAL, brasileiro, separado judicialmente, administrador
de empresas, portador da carteira de identidade registro geral n. 4.105.990,
expedida pela Secretaria de Segurana Pblica do Estado de So Paulo,
inscrito no Cadastro de Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda sob o
n. 383.599.108-63, residente e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado
de So Paulo, com escritrio na Rua Amauri 255, 4 andar;
PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade registro geral n. 4.700.753, expedida pela Secretaria de
Segurana Pblica do Estado de So Paulo, inscrito no Cadastro de Pessoas
Fsicas do Ministrio da Fazenda sob o n. 672.924.618-91, residente e
domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Amauri 255, 4 andar;
RONUEL MACEDO DE MATTOS, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
carteira de identidade registro geral n. 3.777.952, expedida pela Secretaria
de Segurana Pblica do Estado de So Paulo, inscrito no Cadastro de
Pessoas Fsicas do Ministrio da Fazenda sob o n. 553.144.148-72, residente
e domiciliado na Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com domiclio
comercial na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Amauri 255,
4 andar;
ANZIO PINOTTI, brasileiro, casado, engenheiro, portador da carteira de
identidade registro geral n. 3.402.921, expedida pela Secretaria de Segurana
Pblica do Estado de So Paulo, inscrito no Cadastro de Pessoas Fsicas do
Ministrio da Fazenda sob o n. 062.244.238-49, residente e domiciliado na
Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, com escritrio na Cidade de So
Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Joo Cachoeira 488, cj. 709, 7 andar.

III.

Como interveniente anuente:

NATURA COSMTICOS S.A., com sede na Cidade de Itapecerica da Serra,
Estado de So Paulo, na Rodovia Rgis Bittencourt, s/n, km 293, Bairro
Potuver, Edifcio I, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurdica sob o
n. 71.673.990/0001-77 , neste ato representada nos termos de seu Estatuto
Social, doravante denominada "Companhia".

CONSIDERANDO

que:

(A)

as Partes so titulares da maioria das aes de emisso da Companhia; e

(B)

as Partes desejam formalizar os ajustes que entre si fizeram, referentes s

regras e aos procedimentos que devem prevalecer nas suas relaes enquanto
acionistas da Companhia;

resolvem firmar o presente acordo de acionistas ("Acordo de Acionistas"), nos

seguintes termos e condies:

I.

PRINCPIOS BSICOS DA COMPANHIA

CLUSULA 1
As Partes devero exercer seu direito de voto e poder de
controle de boa-f e de modo a garantir que as atividades da Companhia sejam
pautadas nos seguintes princpios bsicos e premissas:
I.

a gesto dos negcios da Companhia ser exercida por

profissionais ticos, experientes, independentes e capacitados, que
atendam s qualificaes tcnicas necessrias para os cargos por eles
ocupados e sejam alinhados com as crenas e valores da Companhia;

II.

as decises estratgicas da Companhia, bem como a

poltica de recursos humanos, devero ter como objetivos bsicos e
primordiais o crescimento sustentvel de seus negcios e o exerccio
da razo de ser da Companhia, o desenvolvimento de novos projetos e
a constante reafirmao dos compromissos econmicos, ambientais e
sociais assumidos pela Companhia junto s comunidades em que atua;

III.

eventuais relaes comerciais entre a Companhia, as

Partes, seus descendentes, ascendentes e demais familiares sero
conduzidas em condies de mercado e sempre respeitando os padres
de conduta que vierem a ser estabelecidos pelas Partes, bem como
aqueles estabelecidos na legislao e regulamentao aplicvel; e

IV.

II.

a administrao da Companhia dever buscar altos nveis

de lucratividade, eficincia e competitividade, respeitando sempre o
compromisso de ser um agente de promoo de desenvolvimento
econmico, ambiental e social.

DAS AES ABRANGIDAS

CLUSULA 2
Este Acordo de Acionistas abrange a totalidade das aes de
emisso da Companhia de que as Partes so ou venham a ser titulares, a qualquer
ttulo, durante a vigncia deste Acordo de Acionistas, e, ainda, todos os direitos
inerentes s aes ("Aes").
Pargrafo 1
Cada uma das Partes declara, individualmente, (i) ser titular e
legtimo possuidor das Aes registradas em seus respectivos nomes conforme
extrato emitido pela instituio responsvel pelos servios de escriturao das Aes
de emisso da Companhia; (ii) que as Aes encontram-se livres e desembaraadas
de quaisquer nus ou gravames, judiciais ou extrajudiciais, dvidas ou obrigaes de
qualquer natureza, exceto pelo usufruto constitudo pelos Acionistas Pessoas
Jurdicas sobre as Aes de sua propriedade em favor do seu respectivo Controlador
(conforme definido abaixo); e (iii) no existir qualquer procedimento judicial,
administrativo ou fiscal que possa, de qualquer forma, ainda que indiretamente,
afetar as Aes de sua propriedade.
Pargrafo 2
Sem prejuzo do disposto na Clusula 15 abaixo, a transferncia
da titularidade das Aes e a cesso de quaisquer direitos a elas inerentes s poder
ocorrer com plena e integral observncia deste Acordo de Acionistas e desde que o
adquirente ou cessionrio o subscreva, sem restries.
Pargrafo 3
Nenhuma Parte poder constituir penhor, cauo ou qualquer
outro direito real, de forma direta ou indireta, sobre suas Aes, em garantia de
qualquer dvida, prpria ou de terceiros, salvo se acordado, por escrito, por todas as
demais Partes.
Pargrafo 4
As Partes e a Companhia desde j se comprometem a extinguir,
antes da alienao, todo e qualquer usufruto (ou outros direitos e obrigaes
decorrentes da cesso ou gravame de direitos relacionados s Aes), direito real
e/ou encargo permitido nos termos deste Acordo de Acionistas porventura
constitudo sobre as Aes, caso venham a Alienar, nos termos das Clusulas 3, 4,
5, ou 10 abaixo, quaisquer das Aes de sua propriedade.
Pargrafo 5
A Companhia far averbar junto aos registros mantidos pela
instituio responsvel pelos servios de escriturao das aes de emisso da

Companhia e nos respectivos certificados de Aes, se e quando emitidos, a

existncia deste Acordo de Acionistas.

III.

DIREITO DE PREFERNCIA

CLUSULA 3
A Parte que desejar Alienar suas Aes, no todo ou em parte,
obriga-se a notificar as demais Partes, por escrito, de sua inteno de Alienar Aes
e a dar s Partes titulares de, pelo menos, 5% (cinco por cento) das Aes ("Partes
Relevantes"), preferncia para aquisio de todas, e no menos do que todas, as
Aes a serem Alienadas, na forma e nos termos dos pargrafos abaixo. Para os fins
deste Acordo de Acionistas, o termo "Alienar" ou "Alienao" significa alienar,
vender, ceder, transferir, conferir ao capital, instituir usufruto ou fideicomisso,
dispor, cancelar ou substituir as Aes, de qualquer forma, direta ou indiretamente, a
ttulo gratuito ou oneroso, ainda que em decorrncia de ciso, incorporao, fuso,
dissoluo ou liquidao da respectiva Parte ou qualquer outro negcio jurdico que
resulte na transferncia direta ou indireta da titularidade das Aes.
Pargrafo 1
A notificao prevista no caput desta Clusula dever informar
o preo por Ao e os demais termos e condies pelos quais a Parte alienante
deseja Alienar suas Aes.
Pargrafo 2
O exerccio do direito de preferncia pelas Partes Relevantes
dever ser manifestado por escrito em at 60 (sessenta) dias, contados do
recebimento da notificao da Parte alienante. Caso no haja exerccio do direito de
preferncia por Partes Relevantes representando, no mnimo, 30% (trinta por cento)
das Aes, a Parte alienante poder Alienar as Aes ofertadas ao terceiro
interessado nas mesmas condies previstas na notificao enviada s demais Partes
nos termos desta Clusula, desde que o faa no prazo de 150 (cento e cinqenta)
dias, contados da data de expedio da notificao de sua inteno de Alienar Aes.
Aps o decurso de tal prazo sem a efetivao da Alienao, a Parte que desejar
Alienar Aes dever conceder novamente o direito de preferncia previsto nesta
Clusula s Partes Relevantes.
Pargrafo 3
Exercido o direito de preferncia a que se refere esta Clusula, o
preo de aquisio a ser pago pela(s) Parte(s) Relevante(s) ser o mesmo preo
constante da notificao a que se refere o caput desta Clusula, desde que a Parte
que desejar Alienar Aes informe, por escrito, o nome do potencial comprador, no
prazo de 2 (dois) dias contados da manifestao da(s) Parte(s) Relevante(s) acerca
do exerccio do direito de preferncia, e comprove para a(s) Parte(s) Relevante(s)
que a oferta foi feita por terceiro (i) que no seja competidor da Companhia, suas
coligadas ou controladas; (ii) que no seja empresa controlada, controladora ou
coligada da Parte que deseja Alienar Aes ou de quaisquer de seus diretores,
5

conselheiros, administradores, acionistas, ou parentes ou cnjuge de parente at o

terceiro grau de qualquer uma dessas pessoas; (iii) que no seja parente ou cnjuge
de parentes, at o terceiro grau da Parte (ressalvado o disposto no item (i) do
pargrafo 9 abaixo); (iv) em cuja administrao no participem os administradores
da Parte ou qualquer das pessoas descritas nos itens (i) a (iii) acima; e (v) que no
mantenha qualquer relao comercial duradoura com a Parte.
Pargrafo 4o
Caso a Parte que desejar Alienar Aes no atenda aos
requisitos descritos acima no prazo de 10 (dez) dias contados da data do exerccio do
direito de preferncia, o preo de aquisio a ser pago por Ao ser o equivalente a
85% (oitenta e cinco por cento) da mdia aritmtica do preo mdio (conforme
divulgado pela Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA) das Aes nos preges
dos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores data da expedio da notificao a
que se refere o caput desta Clusula.
Pargrafo 5
Uma vez determinado o valor a ser pago pelas Aes de acordo
com esta Clusula, as Partes Relevantes que exercerem o direito de preferncia nos
termos da presente Clusula tero prazo de at 30 (trinta) dias para pagamento do
preo das Aes alienadas. Caso a notificao a que se refere o caput contemple
prazo e condies de pagamento mais benficos para o adquirente que os aqui
ajustados, as Partes Relevantes adquirentes podero optar pelas condies constantes
de tal proposta.
Pargrafo 6
Sem prejuzo do disposto nas Clusulas 9 e 10 abaixo, na
hiptese de descumprimento da obrigao de pagamento prevista no Pargrafo 5
acima, a(s) Parte(s) Relevante(s) que tiver(em) exercido o direito de preferncia nos
termos desta Clusula estaro sujeitas ao pagamento de multa no compensatria
equivalente a 10% (dez por cento) do valor total a ser pago pelas Aes em razo do
exerccio do direito de preferncia.
Pargrafo 7
Qualquer Alienao de Aes que viole o disposto nesta
Clusula ou qualquer outra disposio deste Acordo de Acionistas ser nula e
ineficaz perante a Companhia e as demais Partes.
Pargrafo 8
Caso mais de uma Parte Relevante deseje adquirir as Aes
ofertadas nos termos desta Clusula, o direito de preferncia ser exercido na
proporo da participao de cada uma das Partes Relevantes no capital social
votante da Companhia, excludas as participaes da Parte alienante, das Partes
Relevantes que no tiverem interesse em exercer seu direito de preferncia, das
Partes no abrangidas pela definio de Partes Relevantes e de terceiros no
signatrios deste Acordo de Acionistas.
Pargrafo 9
O direito de preferncia previsto nesta Clusula no se aplica
Alienao de Aes de propriedade de Acionista Pessoa Jurdica (i) para seu
6

Controlador ou para os herdeiros de seu Controlador; (ii) para fundaes e/ou outras
instituies assistenciais ou beneficentes, sem fins lucrativos; (iii) nas hipteses de
transferncia de Aes nos termos da Clusula 10 abaixo; e (iv) que venha a ser
aprovada por unanimidade pelos Acionistas considerados Partes Relevantes.
Pargrafo 10
Cada uma das Partes poder, individualmente, vender em bolsa
de valores, a qualquer tempo e para qualquer pessoa, durante cada ano de vigncia
deste Acordo de Acionistas, Aes que representem at 1% (um por cento) do capital
total da Companhia, em uma ou mais operaes, desde que comuniquem s demais
Partes sua inteno de vender tais Aes em bolsa de valores e dem s mesmas
prazo improrrogvel de 5 (cinco) dias corridos para que estas paguem Preo de
Mercado pela totalidade das Aes que as Partes queiram vender. Para os fins deste
pargrafo, "Preo de Mercado" significa a mdia aritmtica do preo mdio
(conforme divulgado pela Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA) das Aes
nos preges dos dois dias teis imediatamente anteriores data de pagamento do
preo. A permisso de venda em bolsa de valores contida neste pargrafo ser vlida
somente se as Partes continuarem a deter, em conjunto e aps a pretendida venda de
Aes, Aes representando no mnimo 50% (cinqenta por cento) mais uma ao
do total de aes emitidas pela Companhia.

IV.

DO DIREITO DE AQUISIO NA ALIENAO DE CONTROLE DOS ACIONISTAS

PESSOAS JURDICAS

CLUSULA 4
O direito de preferncia previsto na Clusula 3 acima
estende-se s hipteses de Alienao ou emisso de quotas ou aes de Acionistas
Pessoas Jurdicas que caracterizem, direta ou indiretamente, Alienao de Controle.
Para os fins desta Clusula, o termo "Alienao de Controle" significa (i) a cesso,
venda, permuta, doao, penhor, cauo ou qualquer outra forma de Alienao ou
onerao de aes ou quotas de emisso de Acionista Pessoa Jurdica, que garantam
o efetivo controle de Acionista Pessoa Jurdica; (ii) qualquer operao societria,
incluindo incorporao, incorporao de aes, ciso, fuso, reduo de capital,
emisso de novas aes ou quotas ou de outros ttulos ou valores mobilirios,
envolvendo o Acionista Pessoa Jurdica que tenha como resultado a perda,
transferncia ou compartilhamento direto ou indireto do poder de controle dos seus
acionistas/quotistas controladores e, conseqentemente, a transferncia direta ou
indireta do poder de controle para terceiros; e/ou (iii) a celebrao de termo, acordo,
contrato ou qualquer outro instrumento pblico ou privado, que outorgue a terceiros,
direta ou indiretamente, o poder de determinar a maioria dos votos nas deliberaes
de quotistas, da assemblia geral e/ou do conselho de administrao de Acionista
Pessoa Jurdica e/ou da Companhia e/ou o direito de eleger a maioria dos
administradores de Acionista Pessoa Jurdica e/ou da Companhia e/ou o poder de
vetar determinadas decises estratgicas de Acionista Pessoa Jurdica e/ou da
7

Companhia em assemblia geral ou conselho de administrao; e/ou (iv) o no

exerccio do poder de controle pelo seu Controlador.
Pargrafo 1
Nestes casos, o Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja
sendo Alienado obriga-se a comunicar as Partes Relevantes, que tero prazo at 60
(sessenta) dias, contados do recebimento de tal notificao, para exercer o direito de
preferncia sobre as Aes de titularidade de tal Acionista Pessoa Jurdica.
Pargrafo 2
Exercido o direito de preferncia a que se refere esta Clusula, o
preo de aquisio a ser pago pela(s) Parte(s) Relevante(s) adquirente(s) ser o
constante da oferta realizada pela Alienao de Controle, desde que o respectivo
Acionista Pessoa Jurdica no tenha passivos ou contingncias e ativos outros que as
Aes e que o Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo Alienado
informe, por escrito, o nome do potencial comprador, no prazo de 2 (dois) dias
contados da manifestao da(s) Parte(s) Relevante(s) acerca do exerccio do direito
de preferncia e comprove para a(s) Parte(s) Relevante(s) que a oferta foi feita por
terceiro (i) que no seja competidor da Companhia, suas coligadas ou controladas;
(ii) que no seja empresa controlada, controladora ou coligada do Controlador do
Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo Alienado ou de quaisquer de
seus diretores, conselheiros, administradores, acionistas, ou parentes ou cnjuge de
parente at o terceiro grau de quaisquer uma dessas pessoas; (iii) que no seja
parente ou cnjuge de parentes, at o terceiro grau do Controlador do Acionista
Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo Alienado; (iv) em cuja administrao no
participem os administradores do Acionista Pessoa Jurdica ou qualquer das pessoas
descritas nos itens (i) a (iii) acima; e (v) que no mantenha qualquer relao
comercial duradoura com o Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo
Alienado. A comprovao aqui referida dever ser feita por meio de documentos
hbeis e dever satisfazer as Partes Relevantes.
Pargrafo 3
Caso o Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo
Alienado possua, por qualquer motivo, passivos ou contingncias ou ativos outros
que as Aes ou no atenda aos requisitos descritos acima no prazo de 10 (dez) dias
contados da data do exerccio do direito de preferncia, a(s) Partes(s) Relevante(s)
que tiver(em) exercido o direito de preferncia previsto nesta Clusula tero o
direito de adquirir, em vez das aes/quotas dos Acionistas Pessoas Jurdica cujo
controle esteja sendo Alienado, todas as aes de emisso da Companhia detidas por
esse mesmo Acionista Pessoa Jurdica, pelo preo por Ao equivalente a 85%
(oitenta e cinco por cento) da mdia aritmtica do preo mdio (conforme divulgado
pela Bolsa de Valores de So Paulo BOVESPA) das Aes nos preges dos 90
(noventa) dias imediatamente anteriores data da expedio da notificao a que se
refere o pargrafo 1 desta Clusula.
Pargrafo 4
Uma vez determinado o valor a ser pago pelas aes ou quotas
do Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo Alienado (ou das aes da
8

Companhia detidas por tal Acionista, conforme o caso), de acordo com os

procedimentos previstos nesta Clusula, as Partes Relevantes que exercerem o
direito de preferncia nos termos da presente Clusula tero prazo de at 30 (trinta)
dias para pagamento do preo. Caso a notificao a que se refere o caput desta
Clusula contemple prazo e condies de pagamento mais benficos que os aqui
ajustados, as Partes Relevantes adquirentes podero optar pelas condies constantes
de tal proposta.
Pargrafo 5
Sem prejuzo do disposto nas Clusulas 9 e 10 abaixo, na
hiptese de descumprimento da obrigao de pagamento prevista no pargrafo 4
acima, a(s) Parte(s) Relevante(s) que tiver(em) exercido o direito de preferncia nos
termos desta Clusula estaro sujeitas ao pagamento de multa no compensatria
equivalente a 10% (dez por cento) do valor total a ser pago.
Pargrafo 6
O direito de preferncia previsto na presente Clusula somente
poder ser exercido pelas Partes Relevantes caso haja resposta afirmativa de Partes
Relevantes representando no mnimo 30% (trinta por cento) das Aes.
Pargrafo 7
Qualquer Alienao que viole o disposto nesta Clusula ou
qualquer outra disposio deste Acordo de Acionistas ser nula e ineficaz perante a
Companhia e s demais Partes.
Pargrafo 8
Caso mais de uma Parte Relevante deseje adquirir as Aes do
Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo Alienado nos termos desta
Clusula, o direito de preferncia ser exercido na proporo da participao de cada
uma das Partes Relevantes no capital social votante da Companhia, excludas as
participaes do Acionista Pessoa Jurdica cujo controle esteja sendo Alienado, das
Partes Relevantes que no tiverem interesse em exercer seu direito de preferncia,
das Partes no abrangidas pela definio de Partes Relevantes e de terceiros no
signatrios deste Acordo de Acionistas.
Pargrafo 9
O direito de preferncia previsto nesta Clusula no se aplica
hipteses de Alienao de Controle em decorrncia de (i) emisso de quotas ou
aes de Acionistas Pessoas Jurdicas para herdeiros do seu Controlador; (ii) para
fundaes e/ou outras instituies assistenciais ou beneficentes, sem fins lucrativos;
e (iii) em decorrncia de sucesso mortis causa.

V.

DA OBRIGAO DE VENDA CONJUNTA (DRAG ALONG)

CLUSULA 5
As Partes que, em conjunto, sejam titulares de, no mnimo,
60% (sessenta por cento) das Aes ("Partes do Drag Along"), e que desejem
Alienar a totalidade das mesmas a terceiros (no relacionados com as Partes), tero o
direito de exigir que quaisquer das demais Partes alienem, em conjunto com as
9

Partes do Drag Along, a totalidade das Aes de que so titulares, nas mesmas
condies, inclusive de preo por Ao. Para os fins deste Acordo de Acionistas, o
termo "Drag Along" significa o direito de determinar a venda conjunta das Aes e o
termo "Partes do Drag Along" significa as Partes que podem exercer o direito de
determinar a venda conjunta das Aes.
Pargrafo 1
Para o exerccio do direito de Drag Along previsto nesta
Clusula, as Partes do Drag Along devero enviar (s) outra(s) Parte(s) notificao
neste sentido, informando o nome do potencial comprador, o preo por Ao, bem
como os demais termos e condies pelos quais desejam Alienar suas Aes.
Pargrafo 2
A(s) outra(s) Parte(s) dever(o), no prazo de 30 (trinta) dias
contados do recebimento da notificao a que se refere o pargrafo 1 acima, quando
se tratar de Parte Relevante, responder se deseja(m) exercer o direito de preferncia
a que se refere a Clusula 3 acima, para adquirir a totalidade das Aes das Partes
do Drag Along, pelo preo por Ao constante da notificao. No caso de resposta
negativa ou de ausncia de resposta no prazo aqui previsto, as Partes do Drag Along
podero efetivar a venda da totalidade das Aes, nas mesmas condies previstas
na notificao a que se refere o pargrafo 1 acima, obrigando-se a(s) outra(s)
Parte(s) sobre cujas Aes o direito de Drag Along foi exercido a praticar todos os
atos necessrios efetivao da Alienao de suas Aes.
Pargrafo 3
Se as Partes do Drag Along no efetivarem a Alienao dentro
de at 60 (sessenta) dias contados da data de trmino do prazo a que se refere o
pargrafo 2 acima, as Partes do Drag Along no podero Alienar as Aes sem
novamente atender s exigncias previstas neste Acordo de Acionistas.
Pargrafo 4
A obrigao de venda conjunta prevista nesta Clusula no se
aplica na hiptese de Alienao de Aes de propriedade de Acionista Pessoa
Jurdica (i) para seu Controlador (ou na sua ausncia, para seus herdeiros); (ii) para
fundaes e/ou outras instituies assistenciais ou beneficentes, sem fins lucrativos;
e (iii) nas hipteses de transferncia de Aes nos termos da Clusula 10 abaixo.

VI.

DA COMPOSIO E FUNCIONAMENTO DOS RGOS DA ADMINISTRAO

Clusula 6
A Companhia ser administrada pelo Conselho de
Administrao e pela Diretoria, que sero compostos e funcionaro de conformidade
com a legislao aplicvel, o seu Estatuto e as disposies deste Acordo de
Acionistas.
Pargrafo 1
O Conselho de Administrao da Companhia ser composto
por, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 7 (sete) membros, dos quais, no mnimo,

10

20% (vinte por cento) devero ser Conselheiros Independentes, eleitos para um
mandato de at 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio..
Pargrafo 2 Para fins deste Acordo de Acionistas, o termo "Conselheiro
Independente" tem o significado a ele atribudo pelo Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, sendo certo que o(s) conselheiro(s) eleito(s) mediante a faculdade
prevista pelo art. 141, pargrafos 4 e 5 ou pelo artigo 239 da Lei n. 6.404/76
ser(o) considerado(s) Conselheiro(s) Independente(s).
Pargrafo 3 As Partes, na qualidade de controladores da Companhia (tal como
definido no artigo 116 da Lei 6.404/76), devero sempre eleger o nmero mximo
de conselheiros permitido pela legislao aplicvel, sendo sempre (i) respeitada a
possibilidade de eleio pelos acionistas minoritrios, na forma da lei, de 1 (um) ou
mais cargos do Conselho de Administrao; e (ii) assegurado que o Conselho de
Administrao ser composto de, no mnimo, 20% (vinte por cento) de Conselheiros
Independentes, de acordo com a definio constante do Regulamento de Listagem
do Novo Mercado.
Pargrafo 4
As Partes indicaro, com antecedncia de 4 (quatro) dias teis
da data da realizao da Assemblia Geral que deliberar acerca da matria, e no
mnimo 1 (um) dia til da realizao da reunio prvia relativa a tal Assemblia
Geral, as pessoas por elas escolhidas para serem eleitas para o Conselho de
Administrao.
Pargrafo 5 Caso no haja consenso com relao eleio de membros do
Conselho de Administrao, esta se dar pelo procedimento do voto mltiplo (entre
os signatrios do Acordo de Acionistas) a ser realizado durante a Reunio Prvia
(conforme definida abaixo) que antecede a assemblia geral que tenha por objetivo a
eleio de membros do Conselho de Administrao.
Pargrafo 6 As partes obrigam-se a votar em bloco para eleger os conselheiros
indicados nos termos dos pargrafos 4 e 5 desta clusula 6.
Pargrafo 7
condio prvia para a posse no Conselho de Administrao
que o Conselheiro eleito subscreva (i) o Termo de Anuncia dos Administradores
(conforme definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado); e
(ii) quaisquer outros termos, declaraes ou documentos exigidos por lei, pela
regulamentao aplicvel por entidades de auto-regulao ou pelas polticas internas
da Companhia, aplicveis ao cargo de conselheiro.
Pargrafo 8Nas Assemblias Gerais convocadas para preencher vaga de
conselheiro, as Partes votaro de modo a eleger substituto que seja aceitvel para as
demais Partes.

11

Pargrafo 9
A Companhia ser administrada por uma Diretoria, composta na
forma descrita no seu Estatuto Social.
Pargrafo 10
A escolha dos diretores da Companhia se dar em reunio do
Conselho de Administrao da Companhia convocada especialmente para esse fim.
Pargrafo 11 Os membros do Conselho de Administrao ou da Diretoria
que, por qualquer motivo tiverem interesse particular ou conflitante com o da
Companhia em determinada deliberao, podendo influenciar ou tomar decises
motivadas por tais interesses, devero abster-se de participar da discusso e votao
desta matria, ainda que como representantes de terceiros, devendo, para tanto,
manifestar, tempestivamente, seu conflito de interesses ou interesse particular, sob
pena de outra pessoa faz-lo.

VII.

DAS REUNIES PRVIAS E DO DIREITO DE VOTO

CLUSULA 7
As Partes comprometem-se, por si e seus sucessores a qualquer
ttulo, a exercer o direito de voto atribudo s Aes de que so titulares de modo a
fazer com que as obrigaes assumidas neste Acordo de Acionistas venham a ser
integralmente cumpridas.
Pargrafo 1
Previamente a cada assemblia geral da Companhia dever ser
convocada e realizada reunio para discutir cada uma das matrias da ordem do dia
da assemblia geral, procurando as Partes chegar a um consenso com respeito s
deliberaes a serem tomadas ("Reunio Prvia"). Salvo se diversamente acordado,
por escrito, pelas Partes, as Reunies Prvias sero realizadas na Rua Amauri 255, 4
andar, So Paulo, SP, s 10 horas da manh, no mnimo dois dias teis antes da data
da respectiva assemblia geral, sendo admitida a participao de apenas 1 (um)
representante de cada uma das Partes.
Pargrafo 2
A Reunio Prvia ser convocada mediante notificao, por
escrito, por qualquer das Partes Relevantes s outras Partes com, pelo menos,
4 (quatro) dias teis de antecedncia da data da respectiva assemblia geral, devendo
a notificao fazer referncia ordem do dia da assemblia geral e aos demais
assuntos a serem tratados na Reunio Prvia. A notificao para convocao da
Reunio Prvia ser dispensada se todas as Partes, devidamente representadas,
estiverem presentes Reunio Prvia. As Partes no podero deliberar na Reunio
Prvia acerca de qualquer assunto no especificado na ordem do dia da respectiva
assemblia geral ou na notificao de convocao da Reunio Prvia, salvo se todas
as Partes estiverem presentes Reunio Prvia e assim concordem, por escrito, em
faz-lo.

12

Pargrafo 3
A Reunio Prvia ser validamente realizada com a presena de
Partes, devidamente representadas, representando, no mnimo, 60% (sessenta por
cento) das Aes. No caso de no instalao ou de no realizao, por qualquer
motivo, da Reunio Prvia, as Partes devero votar, na respectiva assemblia geral,
pelo adiamento e realizao de nova assemblia geral.
Pargrafo 4
Na Reunio Prvia, para cada Ao com direito a voto de
titularidade de uma das Partes presentes Reunio Prvia ser atribudo um voto.
Exceto no que se refere eleio de membros do conselho de administrao da
Companhia, cujo procedimento est previsto na Clusula 6 acima, a aprovao das
decises da Reunio Prvia depender do voto afirmativo de Partes representando
no mnimo, 60% (sessenta por cento) das Aes. As decises aprovadas na Reunio
Prvia vincularo o voto de todas as Partes na respectiva assemblia geral, devendo
as Partes votar em bloco na assemblia geral de acordo com tais decises.
Pargrafo 5
A ausncia de qualquer Parte Reunio Prvia, desde que
regularmente convocada e instalada, no isentar ou desvincular tal Parte da
obrigao de votar em bloco de acordo com as decises aprovadas na Reunio
Prvia, conforme previsto no pargrafo 4 acima.
Pargrafo 6
Das decises da Reunio Prvia ser lavrada ata, que ser
assinada por tantas Partes quantas necessrias para a aprovao da deciso de acordo
com o quorum exigido no pargrafo 4 acima. Da ata extrair-se-o cpias, que sero
fornecidas s Partes, inclusive qualquer Parte ausente Reunio Prvia, devendo a
ata servir como instruo de voto para tal Parte.
Pargrafo 7
O eventual exerccio, por qualquer das Partes, do direito de voto
nas assemblias gerais da Companhia em desacordo com as decises aprovadas na
Reunio Prvia ou das demais disposies aplicveis deste Acordo de Acionistas
importar em nulidade do voto exercido em desacordo com as decises aprovadas na
Reunio Prvia.

VIII. DO VOTO DOS ACIONISTAS PESSOAS JURDICAS

CLUSULA 8
Enquanto os Acionistas Pessoas Jurdicas forem controlados e
representados, de fato e de direito, exclusivamente pelas pessoas indicadas no Anexo
I ("Controladores"), fica desde j acordado, de forma irrevogvel e irretratvel, que
os Acionistas Pessoas Jurdicas sero preferencialmente representados nas Reunies
Prvias e nas assemblias gerais por seus respectivos Controladores.
Alternativamente, os Acionistas Pessoas Jurdicas podero ser representados por
procuradores legalmente constitudos. Para os fins desta Clusula, os Controladores

13

obrigam-se, se necessrio, a alterar os documentos societrios dos respectivos

Acionistas Pessoas Jurdicas para adapt-los ao previsto nesta Clusula.
Pargrafo 1
A partir da data em que quaisquer dos Acionistas Pessoas
Jurdicas deixar de ser controlado pelo Controlador, previamente realizao de
quaisquer das Reunies Prvias a que se refere a Clusula 7 acima, os quotistas ou
acionistas, conforme o caso, de tal Acionista Pessoa Jurdica devero reunir-se para,
de comum acordo (i) determinar a natureza do voto a ser proferido na referida
Reunio Prvia; e (ii) indicar representante para comparecer e votar na Reunio
Prvia correspondente ("Reunio Prvia de Acionista Pessoa Jurdica").
Pargrafo 2
A Reunio Prvia de Acionista Pessoa Jurdica ser validamente
realizada com a presena de acionistas ou quotistas (conforme o caso) representando
a maioria do capital social do Acionista Pessoa Jurdica. No caso de no instalao
ou de no realizao, por qualquer motivo, de Reunio Prvia de Acionista Pessoa
Jurdica, tal Acionista Pessoa Jurdica no dever comparecer na respectiva Reunio
Prvia.
Pargrafo 3
Na Reunio Prvia de Acionista Pessoa Jurdica a cada ao ou
quota com direito a voto ser atribudo um voto. A aprovao das matrias em
Reunio Prvia de Acionista Pessoa Jurdica depender do voto afirmativo de
acionistas ou quotistas representando a maioria do capital votante do Acionista
Pessoa Jurdica. As decises aprovadas na Reunio Prvia de Acionista Pessoa
Jurdica vincularo o voto do Acionista Pessoa Jurdica na respectiva Reunio
Prvia, devendo o representante indicado na referida reunio comparecer Reunio
Prvia para votar de acordo com tais decises.
Pargrafo 4
Das decises da Reunio Prvia de Acionista Pessoa Jurdica
ser lavrada ata, que ser assinada por tantos participantes quanto necessrio para a
aprovao da deciso de acordo com o quorum exigido no pargrafo 3 acima. Da
ata extrair-se-o cpias, que sero fornecidas aos participantes, inclusive a qualquer
dos ausentes Reunio Prvia de Acionista Pessoa Jurdica, devendo a ata servir
como instruo de voto.
Pargrafo 5
O eventual exerccio, por quaisquer dos Acionistas Pessoa
Jurdica, do direito de voto em Reunio Prvia em desacordo com as decises
aprovadas na respectiva Reunio Prvia de Acionista Pessoa Jurdica importar
nulidade de tal voto.

IX.

EXECUO ESPECFICA

CLUSULA 9
O no cumprimento das obrigaes assumidas nos termos deste
Acordo de Acionistas sujeitar a Parte faltosa s medidas judiciais cabveis com
14

vistas obteno da tutela especfica da obrigao inadimplida. Verificada a

impossibilidade da tutela especfica e no havendo providncias que assegurem o
resultado prtico equivalente ao do adimplemento da obrigao no cumprida, fica
desde j acordado que o simples pagamento de perdas e danos no constituir
compensao adequada.
Pargrafo 1
Qualquer das Partes ter o direito de requerer ao presidente da
assemblia geral da Companhia que declare a invalidade do voto proferido contra
disposio expressa deste Acordo de Acionistas e de requerer diretoria o
cancelamento imediato de registro de transferncia de aes de emisso da
Companhia que tenha sido efetuado em desacordo com qualquer das restries
impostas neste Acordo de Acionistas, independentemente de qualquer procedimento
judicial ou extrajudicial.
Pargrafo 2
Sem prejuzo do acima disposto, fica assegurado a qualquer das
Partes o direito de exigir judicialmente (i) a anulao da assemblia geral que aceite
como vlido o voto proferido contra disposio expressa deste Acordo de
Acionistas; (ii) o cancelamento de registro de transferncia de aes efetuado em
desacordo a quaisquer das disposies do presente Acordo de Acionistas; e (iii) o
suprimento judicial da vontade do acionista em caso de recusa em exercer o direito
de voto nas condies ora pactuadas ou de cumprir qualquer outra obrigao
prevista neste Acordo de Acionistas.

X.

PENALIDADES

CLUSULA 10
Em caso de inadimplemento ou mora no adimplemento, por
qualquer das Partes (para os fins desta Clusula, "Parte(s) Inadimplente(s)"), de suas
obrigaes previstas nas Clusulas 3 a 8, 17 e 18 ("Obrigaes Relevantes"),
qualquer Parte poder enviar (s) Parte(s) Inadimplente(s) notificao ("Notificao
de Inadimplemento") para que, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do
recebimento da Notificao de Inadimplemento, (i) providencie(m) o cumprimento
das Obrigaes Relevantes inadimplidas ou em mora; e (ii) recomponha(m) as
demais Partes ao estado em que se encontrariam caso a(s) Parte(s) Inadimplente(s)
no houvesse(m) inadimplido ou no estivesse(m) em mora no adimplemento de
suas Obrigaes Relevantes.
Pargrafo 1
Se, no prazo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento da
Notificao de Inadimplemento, a(s) Parte(s) Inadimplente(s) no sanar(em) a
inadimplncia verificada conforme previsto na referida notificao, as Partes
Relevantes que no forem Partes Inadimplentes e que assim desejarem ("Partes
Relevantes Adimplentes") podero, observado os procedimentos constantes dos
pargrafos 2 e 3 desta Clusula, sua escolha, (a) adquirir as Aes da(s) Parte(s)
15

Inadimplente(s) por pelo preo por Ao equivalente a 85% (oitenta e cinco por
cento) do preo mdio (conforme divulgado pela Bolsa de Valores de So Paulo
BOVESPA) das Aes nos preges dos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores
data da expedio da Notificao de Inadimplemento ("Opo de Inadimplemento
de Compra"); ou (b) vender a totalidade das suas Aes (s) Parte(s)
Inadimplente(s) pelo preo por Ao equivalente a 115% (cento e quinze por cento)
do preo mdio (conforme divulgado pela Bolsa de Valores de So Paulo
BOVESPA) das Aes nos preges dos 90 (noventa) dias imediatamente anteriores
data da expedio da Notificao de Inadimplemento ("Opo de Inadimplemento
de Venda" e, em conjunto com a Opo de Inadimplemento de Compra, "Opo de
Inadimplemento").
Pargrafo 2
procedimento:

O exerccio da Opo de Inadimplemento seguir o seguinte

I.

ps o decurso do prazo de 30 (trinta) dias do recebimento da

Notificao de Inadimplemento pelas Parte(s) Inadimplente(s) e antes
de decorridos 60 (sessenta) dias do recebimento da Notificao de
Inadimplemento pelas Parte(s) Inadimplente(s), as Partes Relevantes
Adimplentes que tiverem interesse em exercer a Opo de
Inadimplemento devero enviar notificao (s) Parte(s)
Inadimplente(s) informando que exercem a Opo de Inadimplemento
de Compra ou a Opo de Inadimplemento de Venda ("Notificao de
Exerccio"), informando, ainda, o preo a ser pago por Ao,
calculado conforme os procedimentos previstos nesta Clusula

II.

as Partes Relevantes Adimplentes que exercerem a Opo de

Inadimplemento ou a(s) Parte(s) Inadimplente(s), conforme o caso,
tero prazo de 60 (sessenta) dias, contados do recebimento, pela(s)
Parte(s) Inadimplente(s), da Notificao de Exerccio, para pagamento
do preo das Aes alienadas em razo do exerccio da Opo de
Inadimplemento pelas Partes Relevantes Adimplentes.

Pargrafo 3
Se houver mais de uma Parte Inadimplente, e duas ou mais
Partes Relevantes Adimplentes desejarem exercer a Opo de Inadimplemento de
Venda, as Partes Inadimplentes devero adquirir as Aes das Partes Relevantes
Adimplentes que desejarem exercer a Opo de Inadimplemento de Venda na
proporo de suas participaes na Companhia, excludas as participaes dos
outros acionistas que no forem Partes Inadimplentes.
Pargrafo 4
Se houver mais de uma Parte Relevante Adimplente que deseje
exercer a Opo de Inadimplemento de Compra, as Partes Relevantes Adimplentes
devero adquirir as Aes da(s) Parte(s) Inadimplente(s)s na proporo de suas

16

participaes na Companhia, excludas as participaes de todos os outros

acionistas que no exerceram a Opo de Inadimplemento de Compra.
Pargrafo 5
Se houver mais de uma Parte Inadimplente, a contagem dos
prazos previstos nesta Clusula que tenham por termo inicial a data de recebimento
da Notificao de Inadimplemento ou da Notificao de Exerccio iniciar-se- a
partir da data que a ltima Parte Inadimplente tenha recebido a Notificao de
Inadimplemento ou da Notificao de Exerccio, conforme o caso, observado, em
qualquer caso, o disposto no pargrafo nico da Clusula 12.
Pargrafo 6
O direito de preferncia a que se refere a Clusula 3 acima no
se aplica compra e venda de Aes que vierem a ocorrer em decorrncia do
disposto nesta Clusula.

XI.

PRAZO DE VIGNCIA

CLUSULA 11
Este Acordo de Acionistas dever permanecer em vigor at 12
de dezembro de 2013.

XII.

COMUNICAES

CLUSULA 12
As comunicaes e notificaes entre as Partes e a Companhia
devero ser encaminhadas para os seguintes endereos:
I.

RM:
Rua Amauri 255, 4 andar
01448-000 So Paulo, SP
Telefone:
(11)3022-7322
Fac-smile: (11)3023-2977
E-mail:
ronuelmattos@terra.com.br
At.:

II.

Ronuel Macedo Mattos

UTOPIA:
Rua Amauri 255, 4 andar
01448-000 So Paulo, SP
Telefone:
(11) 3167-1500
Fac-smile: (11) 3167-2616
E-mail:
guilhermeleal@natura.net
At.:
Guilherme Peiro Leal
17

III.

PASSOS:
Rua Amauri 255, 4 andar
01448-000 So Paulo, SP
Telefone:
(11) 4446-2200
Fac-smile: (11) 4446-2204
E-mail:
pedropassos@natura.net
At.:

IV.

Pedro Luiz Barreiros Passos

ANP:
Rua Joo Cachoeira 488, 7 andar, cj. 708
04535-001 So Paulo, SP
Telefone:
(11) 3078 8911
Fac-smile: (11) 3078 8911
E-mail:
pinottia@terra.com.br
At.:

V.

Anzio Pinotti

LISIS:
Rua Amauri 255, 4 andar
01448-000 So Paulo, SP
Telefone:
(11) 3167 1500
Fac-smile: (11) 3167 2616
E-mail:
luizseabra@natura.net
At.:

VI.

Antonio Luiz da Cunha Seabra

ANTNIO LUIZ DA CUNHA SEABRA:

Rua Amauri 255, 4 andar
01448-000 So Paulo, SP
Telefone: (11) 3167-1500
Fac-smile: (11) 3167-2616
E-mail:
luizseabra@natura.net

VII.

GUILHERME PEIRO LEAL:

Rua Amauri 255, 4 andar
01448-000 So Paulo, SP
Telefone: (11) 3167-1500
Fac-smile: (11) 3167-2616
E-mail:
guilhermeleal@natura.net

18

VIII. PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS:

Rodovia Anhanguera, s/n Km 30,5
07750-000 Cajamar, SP
Telefone:
(11) 4446-2200
Fac-smile: (11) 4446-2204
E-mail:
pedropassos@natura.net
IX.

RONUEL MACEDO DE MATTOS

Rua Amauri 255, 4 andar
01448-000 So Paulo, SP
Telefone:
(11) 3022-7322
Fac-smile: (11) 3023-2977
E-mail:

X.

ronuelmattos@terra.com.br

ANZIO PINOTTI
Rua Joo Cachoeira 488, cj. 709, 7 andar
05466-010 So Paulo, SP
Telefone:
(11) 3168-8556
Fac-smile: (11) 5523-6217
E-mail:

XI.

pinottia@terra.com.br

NATURA COSMTICOS:
Rodovia Rgis Bittencourt, s/n, km 293, Bairro Potuver, Edifcio I
06850-000 Itapecerica da Serra, SP
Telefone:
(11) 4446.2840
Fac-smile: (11) 4446.2426
E-mail:
lucileneprado@natura.net

Pargrafo nico As comunicaes sero consideradas entregues quando

encaminhadas sob protocolo ou com "aviso de recebimento" expedido pela Empresa
Brasileira de Correios e Telgrafos para os endereos acima, ou quando da emisso
de confirmao de transmisso quando enviados via fac-smile ou e-mail. Os
originais dos documentos enviados por fac-smile ou e-mail devero ser
encaminhados para os endereos acima em at 2 (dois) dias teis aps o envio da
mensagem.

19

XIII

DISPOSIES GERAIS

CLUSULA 13
A eventual absteno de qualquer das Partes do exerccio de
direitos previstos neste Acordo de Acionistas no significar renncia ou novao
dos mesmos, que podero ser invocados ou exercidos a qualquer momento,
observada a legislao em vigor.
CLUSULA 14
Obrigam-se as Partes e a Companhia a cumprir e a fazer
cumprir integralmente tudo que pactuado entre elas no presente Acordo de
Acionistas, pelo que reconhecem e afirmam ser nula e ineficaz, entre elas, perante a
Companhia ou qualquer terceiro, qualquer atitude e/ou medida tomada em
discordncia com o aqui pactuado e/ou que represente violao s obrigaes
assumidas pelas Partes e pela Companhia neste Acordo de Acionistas.
CLUSULA 15
O presente Acordo de Acionistas obriga a Companhia, as Partes,
e quaisquer de seus herdeiros e sucessores a qualquer ttulo.
CLUSULA 16
Todas as obrigaes assumidas neste Acordo de Acionistas tm
carter irrevogvel e irretratvel.
CLUSULA 17
As Partes desde j se obrigam a praticar todos os atos, inclusive
a convocao de assemblias gerais e o exerccio do direito de voto, e a assinar
todos os documentos necessrios ou teis para alterar os estatutos sociais dos
Acionistas Pessoas Jurdicas e da Companhia de forma a adapt-los ao pactuado no
presente Acordo de Acionistas.
CLUSULA 18
Os Acionistas Pessoas Jurdicas e seus respectivos
Controladores declaram que os Acionistas Pessoas Jurdicas tm como objeto social
nico a participao em outras sociedades, incluindo a participao na Companhia, e
a realizao de investimentos financeiros, com o compromisso expresso de no
contrarem dvidas ou obrigaes estranhas a este objeto. Os Controladores dos
Acionistas Pessoas Jurdicas desde j se comprometem a manter objeto social dos
Acionistas Pessoas Jurdicas como tal sob pena de qualquer modificao em tais
caractersticas ser considerada violao das obrigaes assumidas pelo Acionista
Pessoa Jurdica, e por seu respectivo Acionista Pessoa Fsica, neste Acordo de
Acionistas.
CLUSULA 19
Obrigam-se as Partes a arquivar este Acordo de Acionistas na
Companhia, que se obriga por si e seus sucessores, em carter irrevogvel e
irretratvel, a observ-lo, rigorosamente, em todos os seus termos e condies, razo
pela qual tambm o assina na qualidade de interveniente. Este Acordo de Acionistas
cancela e substitui qualquer outro acordo de acionistas firmados entre as Partes,
estejam ou no arquivados na sede da Companhia, inclusive o Acordo de Acionistas
20

datado de 12 de dezembro de 2003 e o Acordo de Acionistas datado de 26 de abril

de 2004.
CLUSULA 20
A invalidao, no todo ou em parte, de quaisquer clusulas
deste Acordo de Acionistas no afetar as demais, que permanecero sempre vlidas
e eficazes at o cumprimento, pelas Partes, de todas as suas obrigaes previstas
neste Acordo de Acionistas. Ocorrendo o disposto nesta Clusula, as Partes desde j
se comprometem a negociar, no menor prazo possvel, em substituio clusula
invalidada, a incluso, neste Acordo de Acionistas, de termos e condies vlidos
que reflitam os termos e condies da clusula invalidada, observados a inteno e o
objetivo das Partes quando da negociao da clusula invalidada e o contexto em
que se insere.
CLUSULA 21
As disputas ou controvrsias relacionadas ao acordo de
acionistas, s disposies da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, s normas
editadas pela CVM, s demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, ou delas decorrentes, sero resolvidas por meio de arbitragem
conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela BOVESPA, de
conformidade com o Regulamento da referida Cmara.
Pargrafo nico - Nada obstante o disposto na Clusula 21, as Partes concordam
que podem requerer medidas perante o Poder Judicirio para obter medidas
acautelatrias (ou qualquer outra medida que no possa ser obtida segundo a lei
brasileira de arbitragem, incluindo, sem limitao, as previstas nos artigos 461, 462,
639 e seguintes do Cdigo de Processo Civil). A necessidade da propositura de
qualquer ao ou outra medida, nos termos desta Clusula, perante o Poder
Judicirio, no conflita com a eleio de um painel de arbitragem, nem representa
uma dispensa com relao necessidade de submisso arbitragem e
exeqibilidade da mesma. Para fins do disposto nesta Clusula, as Partes elegem o
foro da Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo.
E, por estarem justas e contratadas, as Partes e as Intervenientes Anuentes,
obrigando-se por si e seus sucessores, firmam este Acordo de Acionistas em 10 (dez)
vias de igual teor e forma para um s efeito, na presena das 2 (duas) testemunhas
abaixo assinadas.
So Paulo, 26 de abril de 2007

21

PGINA DE ASSINATURAS DO ACORDO DE ACIONISTAS DA NATURA COSMTICOS S.A., DATADO DE 26 DE ABRIL

DE 2007, ENTRE LISIS S.A., UTOPIA PARTICIPAES S.A., PASSOS PARTICIPAES S.A., RM FUTURA
PARTICIPAES S.A., ANP PARTICIPAES S.A., ANTONIO LUIZ DA CUNHA SEABRA, GUILHERME PEIRO
LEGAL, PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS, RONUEL MACEDO DE MATTOS, ANZIO PINOTTI E NATURA
COSMTICOS S.A. 1 DE 2

UTOPIA PARTICIPAES S.A.

Nome: Guilherme Peiro Leal

Cargo: Diretor

LISIS PARTICIPAES S.A.

Nome: Antonio Luiz da Cunha Seabra

Cargo: Diretor

PASSOS PARTICIPAES S.A.

Nome: Pedro Luiz Barreiros Passos

Cargo: Diretor

RM FUTURA PARTICIPAES S.A.

Nome: Ronuel Macedo de Mattos

Cargo: Diretor

22

PGINA DE ASSINATURAS DO ACORDO DE ACIONISTAS DA NATURA COSMTICOS S.A., DATADO DE 26 DE ABRIL

DE 2007, ENTRE LISIS S.A., UTOPIA PARTICIPAES S.A., PASSOS PARTICIPAES S.A., RM FUTURA
PARTICIPAES S.A., ANP PARTICIPAES S.A., ANTONIO LUIZ DA CUNHA SEABRA, GUILHERME PEIRO
LEGAL, PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS, RONUEL MACEDO DE MATTOS, ANZIO PINOTTI E NATURA
COSMTICOS S.A. 2 DE 2

ANP PARTICIPAES S.A.

Nome: Anzio Pinotti

Cargo: Diretor

ANTNIO LUIZ DA CUNHA SEABRA

GUILHERME PEIRO LEAL

PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS

RONUEL MACEDO DE MATTOS

ANZIO PINOTTI

NATURA COSMTICOS S.A.

Nome: Jos David Vilela Uba

Cargo: Diretor Financeiro

Nome: Antonio Carlos Siqueira da Silva

Cargo: Diretor Jurdico

Testemunhas:
_____________________________
Nome : Jos Guimares Monforte
CPF: 447.507.658-72

_______________________________
Nome: Francisco Jos Aguiar de Cunto
CPF: 055.480.018-76

23

ANEXO I
RELAO DE CONTROLADORES

ACIONISTA PESSOA JURDICA

CONTROLADOR

LISIS

ANTONIO LUIZ DA CUNHA SEABRA

UTOPIA

GUILHERME PEIRO LEAL

PASSOS

PEDRO LUIZ BARREIROS PASSOS

ANP

ANZIO PINOTTI

RM

RONUEL MACEDO DE MATTOS

24