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1. DEFINIO DE SOCIEDADE
Morrem
Nascem
2. ELEMENTOS CARACTERSTICOS
3. TERMINOLOGIA
Companhia
(parte do nome
empresarial)
Associao
(sem fins
lucrativos)
Firma
(nome
empresarial)
5.
SOCIEDADES
EMPRESRIAS
NO
EMPRESRIAS
Sociedade
Sociedade
Empresria
Simples
Atividade
econmica
empresarial
sujeita a registro
(art. 981 c/c 982,
caput)
Atividade
econmica, que
no
empresarial:
atividade civil
(art. 981 c/c 982,
caput)
8
S.A. e C/A
nico)
Soc. Cooperativas
nico)
Sociedades de advogados
simples (art. 15 e 16,
Lei 8.906/1994 Estatuto da OAB).
6. REQUISITOS
ESSENCIAIS:
10
A)
ELEMENTOS ESPECFICOS:
CONTRIBUIO PARA O CAPITAL SOCIAL:
11
12
Status de
scio
(DIREITO
PESSOAL)
Fiscalizao
da gesto
dos negcios
sociais
Participao
da gesto,
etc.
Direito de
crdito
(DIREITO
PATRIMONIAL)
Participao nos
lucros
Participao nas
perdas
13
B.
14
C.
AFFECTIO SOCIETATIS
Consiste na vontade de cooperao ativa dos scios,
a vontade de atingir um fim comum.
15
D.
PLURALIDADE DE PARTES:
16
DO
ATO
17
natureza
Teorias anticontratualistas
Teoria do ato corporativo
Teorias contratualistas
Teoria do ato institucional
18
A)
TEORIAS ANTICONTRATUALISTAS
19
B)
TEORIA
20
C)
TEORIAS CONTRATUALISTAS:
CONTRATO PLURILATERAL
21
D)
art. 116,
23
24
25
26
27
28
29
1.6.4 CONCEITO
30
31
32
1.6.6 TERMINOLOGIA
Desconsiderao
e
no
despersonalizao
(anulao definitiva da personalidade).
33
Concepo
subjetivista:
o
pressuposto
fundamental da desconsiderao o DESVIO
da funo da pessoa jurdica, que se constata
na fraude e no abuso de direito.
Concepo objetivista: coloca como pressuposto
da desconsiderao a confuso patrimonial.
34
Teoria Menor:
Teoria
adotada
no
Brasil:
concepo
objetivista (abuso de personalidade configurado
no desvio de finalidade e confuso patrimonial).
As expresses maior e menor no so mais
utilizadas.
35
36
37
UNIDADE 2
ESPCIES DE SOCIEDADES
38
39
So as seguintes:
2.2 ESPCIES
a)Quanto ao OBJETO, as sociedade personificadas
podem ser:
41
Para
ser
empresria
precisa
ORGANIZAO EMPRESARIAL.
ter
42
Sociedades Annimas
Sociedades em Comandita por Aes
45
Concluso
Simples ou Pura
Simples
Sociedade em Nome Coletivo
Simples ou
Empresria
Sociedade em Comandita Simples
Simples
ou Empresria
Sociedade em Comandita por Aes
Emp.
Sociedade Annima
Empresria
Sociedade Limitada
Empresria ou Simples
Cooperativa
Simples
46
ATENO:
47
Formas da Sociedades
Empresrias
- Sociedade em nome
coletivo N/C
- Sociedade em
comandita simples
C/S
-Sociedade em nome
coletivo N/C
-Sociedade em
comandita simples
C/S
- Sociedade limitada
LTDA
-Sociedade limitada
LTDA
-Sociedade em
comandita por aes
C/A
-Cooperativa
-Sociedade annima
S/A
-Sociedade simples
simples ou simples
pura SS
49
FORMA
50
51
2.5 QUANTO
NACIONALIDADE:
52
53
56
Soc. de Pessoas
Soc. de Capitais
57
58
60
B)SOCIEDADE DE
PROPSITO ESPECFICO
(SPE)
C)
JOINT VENTURE
62
D)
63
64
65
Poder
66
E)
EMPRESA PBLICA
68
69
70
Exemplos:
Empresa Brasileira de Correios e Telgrafos (Correios)
Empresa Brasileira de Infraestrutura Aeroporturia
(Infraero)
Empresa Brasileira de Pesquisa Agropecuria (Embrapa)
71
72
73
74
75
especial
de
Sociedades estrangeiras
Instituies financeiras pblicas ou privadas
Sociedades que operem com distribuio de ttulos ou
valores mobilirios
Corretoras de valores e cmbio
Bolsas de valores
Operadoras de arrendamento mercantil
76
Ver Instruo.
79
UNIDADE 3
SOCIEDADE EM COMUM
80
Caracterstica
fundamental:
ausncia
de
personalidade jurdica, pelo no cumprimento das
solenidades legais.
81
84
85
UNIDADE 4
SOCIEDADE EM CONTA DE
PARTICIPAO
86
Caractersticas:
87
88
Tipo de scios:
89
90
Patrimnio:
apensar
da
ausncia
de
personificao, tem um patrimnio especial (art.
994), que s produz efeito entre os scios.
91
92
UNIDADE 5
SOCIEDADE SIMPLES
94
95
96
5.2 CONSTITUIO
98
99
100
5.3 SCIOS
101
102
103
Contribuio
pode ser feita em bens ou
servios, alm de dinheiro.
Descumprimento
de
deveres:
responsabilidade pelos danos emergentes da
mora (art. 1.004).
104
105
Direitos
Patrimoniais:
sero
direitos
eventuais, fatores incertos, de crdito contra a
sociedade:
106
108
5.3.3 RESPONSABILIDADE
109
110
111
exclusivamente
do
cessionrio.
113
114
115
116
nomeao
de
Revogabilidade
administrador fora do contrato social ou para
administrador no scio (art. 1.019, nico).
118
119
5.8 RESPONSABILIDADE
120
121
122
A)
MORTE DE UM SCIO
123
B)
DIREITO DE RETIRADA
124
125
C)
EXCLUSO DO SCIO
o
o
de
127
129
130
UNIDADE 6
SOCIEDADE EM NOME COLETIVO
131
132
133
135
Penhora de quotas
em regra, os credores
particulares de scio no podem, antes de sua
dissoluo, pretender a liquidao das quotas
do devedor para pagamento dos dbitos (art.
1.043, caput).
UNIDADE 7
SOCIEDADE EM COMANDITA SIMPLES
137
Prof. Roberta Siqueira/ Direito Empresarial II
ATENO: Este material meramente informativo e no exaure a matria. Foi
retirado da bibliografia do curso constante no seu Plano de Ensino. So
necessrios estudos complementares. Mera orientao e roteiro para estudos.
Origem
dos
contratos
de
commendas
martimos ou emprstimos (commendator
entregava dinheiro ao tractator).
138
139
140
No
caso
de
falecimento
de
scio
comanditado, haver dissoluo parcial da
sociedade (art. 1.051), a no ser que o contrato
social disponha de forma diversa, autorizando
o ingresso dos sucessores.
141
UNIDADE 8
SOCIEDADE LIMITADA
142
143
- arts. 1.052 e
supletiva
pela
lei
de
sociedades
annimas
144
1)
So sociedades contratuais.
2)
3)
4)
5)
145
Quem pode ser scio de uma LTDA? Tanto pessoas fsicas como as pessoas
jurdicas.
Menor pode ser scio de uma LTDA? O STF (RE 82.433/SP) entendeu que
sim, mas alguns requisitos so necessrios trs requisitos para tanto, a
saber (agora temos o 974, 3):
- devidamente assistido ou representado;
- no pode exercer a administrao da sociedade limitada;
- o capital social deve estar totalmente integralizado.
No caso dos juzes, promotores e servidores pblicos, todos podem ser scios de
uma limitada, desde que no exeram a administrao da empresa.
146
b) Objeto lcito
c) Forma prescrita em lei:
147
Subscrio e Integralizao.
148
8.3
PRESSUPOSTOS DE EXISTNCIA DE
UMA LTDA
a) Pluralidade de scios:
b) Affectio societatis
149
150
b) Acidentais:
administrao
da
sociedade.
Os
lucros
151
153
dinheiro
Crditos
154
Podem ser cedidas para scios, sem anuncia dos outros scios;
156
157
159
160
161
art.
1.080 do CC.
163
164
165
b) dever de lealdade:
166
167
d) direito de preferncia:
e) direito de retirada:
168
169
170
171
172
a
o
o
e
173
175
Pode
contratar
contabilista
legalmente
habilitado, mediante remunerao aprovada pela
Assembleia de scios.
177
178
179
180
181
o direito de retirar-se da
recesso), nos trinta dias
quando os scios decidirem
no contrato, fuso ou
182
183
184
185
186
187
Hipteses:
Direito de retirada (art. 1.029): a possibilidade do scio
retirar-se da sociedade.
Falecimento do scio;
Falncia do scio (pargrafo nico do art. 1.030): Para haver
dissoluo parcial a falncia deve ser do scio; se for da
sociedade, caso de dissoluo total.
Excluso de scio;
188
patrimonial
189
190
191
b) Dissoluo total:
193
UNIDADE 9
EMPRESA INDIVIDUAL DE
RESPONSABILIDADE LIMITADA
194
Art. 980-A CC
195
197
198
a)
Sociedade Unipessoal
199
200
b)Patrimnio de afetao
Reconhece-se um patrimnio especial para os
empresrios individuais. Seria o reconhecimento
de um empresrio individual de responsabilidade
limitada, atravs do registro na JC de um
patrimnio especial, o patrimnio de afetao.
c) Personificao da empresa individual
Pessoa jurdica, com uma nica pessoa: EIRELI.
203
204
9.2.2 CONCEITO
205
206
207
209
210
211
212
213
215
216
217
Extino
pode se dar por vontade do prprio
titular ou eventualmente em caso de deciso
judicial ou mesmo de falncia. Pode tambm ser
extinta em razo de fuso, ciso e incorporao.
218
Direitos
os mesmos direitos que so reconhecidos aos
scios de uma sociedade, porm sem necessidade de
consentimento de outro sujeito, por exemplo: percepo de
lucros, deciso dos rumos da atividade e fiscalizao da
eventual administrao, alm do recebimento do
patrimnio que sobejar em caso de fim da atividade.
Deveres
no h deveres especficos previstos,
considerando que no h outra parte envolvida no contrato.
Responsabilidade
no se cogita da responsabilidade
pessoal, uma vez que a EIRELI tem patrimnio prprio que
responde por suas obrigaes. Exceo: desconsiderao da
personalidade jurdica.
219
UNIDADE 10
SOCIEDADES ANNIMAS
220
221
222
10.2 NOME
o
o
o
o
o
10.3 CLASSIFICAO
224
225
226
227
10.4 CONSTITUIO
So requisitos preliminares (art. 80):
a) subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todas as aes
em que se divide o capital social (pluralidade se scios, art. 80,
I): H excees: empresa pblica e sociedade subsidiria
integral (esta ltima prevista no art. 251 da Lei das S/A S
admite um acionista que deve ser uma sociedade brasileira).
b) realizao, como entrada, em dinheiro, de 10%, no
mnimo, do preo de emisso das aes subscritas: existe
uma exceo: tratando-se de instituio financeira, esse
percentual de 10% passa para 50%.
c) depsito, no Banco do Brasil ou em outro estabelecimento
bancrio, autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da
parcela do capital realizada em dinheiro, no prazo de 5 dias a
partir do recebimento das quantias.
228
231
Se for Assembleia:
232
10.5 ACIONISTAS
233
234
235
236
237
238
239
240
So eles:
a.
b.
c.
d.
Assembleia geral
Conselho de administrao
Diretoria
Conselho fiscal
241
A)
242
B)
Companhia aberta
Sociedade de capital autorizado
Sociedade de Economia Mista
243
244
C)
245
D)
247
So seus deveres:
Dever de diligncia (art. 153): cuidado e diligncia
que todo homem ativo e probo costuma empregar na
administrao de seus negcios.
Dever de lealdade (art. 155): servir com lealdade
companhia e manter reserva sobre seus negcios.
Dever de sigilo (art. 155, 1): guardar sigilo sobre
as informaes para que no sejam conhecidas do
mercado.
Dever de informar (art. 157): quando se tratar de
companhia aberta, deve declarar, ao tomar posse, as
aes ou outros ttulos mobilirios de que seja titular.
248
249
A
companhia
poder
ajuizar
ao
de
responsabilidade civil contra o administrador, para
se ressarcir dos prejuzos: proposta pela AG ou
acionistas que representem pelo menos 5% do capital
social (art. 159, 4).
250
251
252
Aes
Debntures,
Comercial paper
Bnus de subscrio e
Partes beneficirias
253
10.9.1 AES
254
A)
ESPCIES DE AES
Ordinrias
Preferenciais
De gozo ou fruio
255
256
elas
tambm
257
258
Ao
preferencial
NO
de
emisso
obrigatria. Pode-se ter uma S.A. s com aes
ordinrias. No h necessidade de emisso de aes
preferenciais.
259
260
261
262
263
264
265
266
10.9.2 DEBNTURES
268
269
270
271
Art. 75.
273
274
275
276
UNIDADE 11
SOCIEDADES EM COMANDITA
POR AES
277
278
11.2 ADMINISTRAO
279
280
282
UNIDADE 12
SOCIEDADE COOPERATIVA
283
284
Membros no so scios
285
286
287
288
289
290
Distribuio
dos
resultados,
proporcionalmente ao valor das operaes
efetuados pelo scio com a sociedade, pode ser
atribudo juro fixo ao capital realizado.
291
292
12.4 CLASSIFICAO
a)Quanto ao objeto ou natureza das
atividades desenvolvidas (art. 10) podero
adotar qualquer gnero de servio, operao ou
atividade:
de consumo
de crdito
de trabalho
agrcola
habitacional
mistas, etc.
293
b) Quanto ao grau:
294
A cooperativa
associados ou
direitos.
295
296
297
298
299
de
301
302
12.9 DISSOLUO
a) De pleno direito (art. 63):
Deliberao da AG;
Decurso de seu prazo de durao;
Consecuo dos objetivos predeterminados;
Alterao de sua forma jurdica;
Reduo do nmero mnimo de associados ou do capital
social mnimo at a AG seguinte;
Paralisao das atividades por mais de 120 dias.
304
12.10 LIQUIDAO
o
o
o
o
o
o
o
o
305