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PRESENTADO A
MARIA VICTORIA DUQUE DE HERRERA
PRESENTADO POR
KATHERINE DAZA URREGO
KAREN NATALIA GONZALEZ HERRERA
2016
BOGOTA- COLOMBIA
KNGONZALEZ13@UCATOLICA.EDU.CO
KDAZA16@UCATOLICA.EDU.CO
Resumen
En el presente artculo, se desarrolla el marco normativo del tema acuerdos de
accionistas, dando as una mayor comprensin de su concepto y como su
proyecto de reforma evoluciona ante los mecanismos de control en Colombia. Se
analizara la magnitud que tiene su validez y naturaleza frente al problema que
rodea la impugnacin de acuerdos societarios y que consecuencia trae a la
organizacin que tiene como objeto un fin especfico.
Palabras claves: Acuerdo de Accionistas, acciones, sindicalistas, Impugnacin de
acuerdos societarios, validez, persona jurdica, sociedad.
Abstract
In this article, the regulatory framework of shareholder agreements subject
develops, thus giving a greater understanding of its concept and its reform project
evolves to the control mechanisms in Colombia. The magnitude that has its validity
and nature address the problem surrounding the challenge of corporate
agreements and therefore brings to the organization that aims to analyze a specific
purpose.
Keywords: Shareholders Agreement, stocks, trade unionists, Challenging
corporate agreements, validity, legal person, partnership.
TABLA DE CONTENIDO
1. Introduccin...4
2. Concepto5
2.1 Acuerdos de accionistas..5
3. Marco normativo acuerdos de accionistas...6
3.1 Cdigo de Comercio.
3.2 Ley 222 de 1995...7
3.3 Ley 1258 de 2008.7
4. Validez y naturaleza de los acuerdos de accionistas.9
4.1 Eficacia Inter partes..10
4.2 Ejecucin Judicial..10
5. Objeto10
6. Impugnacin de acuerdos societarios..11
7. Efectos de un voto favorable.12
8. Anlisis Caso Vermont...13
9. Derecho Comparado...14
10. Conclusiones..17
11. Bibliografa..18
1. INTRODUCCION
2. CONCEPTO
2.1 ACUERDO DE ACCIONISTAS
Los acuerdos de accionistas se ha llegado a conocer como la sindicacin de
acciones y consiste en la facultad que tienen los accionistas, no administradores,
de celebrar un negocio jurdico precontractual, bilateral o plurilateral, mediante el
cual los socios suscriptores se obliguen a votar en igual o determinado sentido en
alguna, o algunas reuniones sociales, sea cual sea la modalidad de las mismas.
El acuerdo a su vez comprende la representacin en uno o ms de los sindicantes
e inclusive en un tercero; determinado as las condiciones que lleguen a ser
reguladas en dicho acuerdo.
De acuerdo con las legislaciones que atienden los llamados del tema acuerdos de
accionistas, reconocen que esta denominacin se entiende como todo convenio,
pacto o contrato destinado a comprometer los derechos emergentes de la tenencia
de acciones de una sociedad, en especial el derecho de voto, ya sea mediante la
transmisin de acciones, mediante un mandado condicionado o invalidando a un
tercero, o por va de la obligacin del socio de ejercer el derecho involucrado en
determinado sentido. (Mascheroni, Fernando H, pg. 201)
A su vez se definen como acuerdos complementarios; los cuales son Documentos
que la doctrina llama para estatutarios que tienen como objetivo regular ciertos
aspectos no establecidos en los estatutos; los acuerdos de accionistas, pueden
ser sindicatos (grupos de accionantes suscriptores) de mando y de bloqueo,
sindicatos con retencin o con transmisin del ttulo, sindicato unnime o
colegiado, sindicato financiero.
El sindicatos de mando y bloqueo tienen como finalidad restringir, limitar o prohibir,
por determinado tiempo, la negociacin de las acciones sindicadas, con personas
diferentes a las que forman parte del acuerdo de sindicacin; los sindicatos con
retencin o transmisin del ttulo de acuerdo con esta clasificacin se diferencian
los sindicatos que implican una transferencia de los ttulos de acciones a uno de
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3. MARCO NORMATIVO
En el rgimen jurdico colombiano, esto es, desde el ao 1971, se introdujo la
posibilidad de suscribir acuerdos de carcter para-social, tales como los acuerdos
de
accionistas;
esta
reglamentacin
colombiana
ha
adquirido
varias
5. OBJETO
En Colombia los acuerdos de accionistas puede tratar de cualquier tema o
contenido que los accionistas destacan relevante, entre otros, regulaciones de sus
relaciones trayendo a colisin su relacin con el control que versan sobre las
sociedades; cabe resaltar que el objeto que se maneje ser licito y conforme a las
leyes y por supuesto de sus estatutos.
De acuerdo con su objeto los acuerdos de accionistas cumplen sus requisitos de
administracin mediante un funcionamiento econmico para que estos a su vez
creen un mayor emprendimiento y tener propsitos de acuerdo a la organizacin
de la sociedad.
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9. DERECHO COMPARADO
La legislacin Suramericana por lo general adopta un tipo de trasplantes jurdicos
continuando del Common Law (Ley Comun)2.
Los acuerdos para sociales no han sido igual en los pases de Europa. En Francia
inicialmente estaban prohibidos y posteriormente fueron incluidos en su
legislacin. En Italia no existe una norma positiva en el ordenamiento jurdico que
lo contemple igual que en la legislacin espaola. En Alemania los acuerdos entre
accionistas son legtimos y validos adems son objeto de estudio por la doctrina y
la jurisprudencia.
Inicialmente el acuerdo para social lo encontramos en los pases anglosajones o
del common law (Ley comun) su antecedente es su fideicomiso conocido como
trust anglosajn en la edad media fue un fideicomiso transitorio.
En Estados Unidos, cada estado de la federacin tiene amplias facultades
legislativas frente a las normas societarias, por lo que cada uno de ellos cuenta
con un grado de independencia jurdica. Sin embargo, las legislaciones son
adoptadas por los dems estados, los acuerdos para sociales son vlidos y
aceptados, en tu tiempo de duracin a 10 aos.
Los pases Suramericanos, la legislacin argentina, la Ley 19550 no se pronunci
frente a la validez de los convenios de voto, por lo que para determinarla se debe
acudir a los principios jurdicos generales, sta posicin hostil emanada de la
Pacto de sindicacin de acciones. instituto an no regulado en
la ley de sociedades comerciales. (Marzo 2008)
2 FERRARO Natalia,
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citada norma, se debe a las posturas encontradas que posee la doctrina argentina.
No obstante lo anterior, la jurisprudencia ha puesto de manifiesto la validez de
stos acuerdos y ha trazado los lmites de aquellos.
Por su parte, el derecho brasilero es uno de los ordenamientos jurdicos que ms
han legislado sobre esta clase de convenios, los cuales se encuentran regulados
en los Artculos 118 y siguientes de la Ley 6404 de 1976. La variedad de stos
acuerdos comprende los sindicatos de votos, los acuerdos de enajenacin y
compra de acciones, la negociacin del derecho de preferencia y los convenios de
poder o control. Estos acuerdos estn sometidos a la formalidad de estar escritos
en el libro de registro de acciones y son oponibles a la sociedad y a terceros, una
vez se expidan los ttulos indicando la vigencia del convenio. Una restriccin de
sta legislacin, es que las acciones que formen parte de la sindicacin no podrn
ser negociadas en el mercado pblico de valores. As mismo, la legislacin
brasilera estipula que al vincular a la sociedad, los administradores deben informar
al mximo rgano social del alcance y cobertura de los acuerdos de accionistas.
Igualmente, el presidente de la asamblea no puede ocultar los votos emitidos por
un socio disidente en contra del pacto previamente registrado. La doctrina, ha
indicado que la asamblea tiene la capacidad para tener por nulo el voto emitido,
con desconocimiento de un acuerdo de accionistas, sin que se requiera el
pronunciamiento jurisdiccional, por lo que ese voto, no se tiene en cuenta en la
respectiva asamblea.
Muchos Tratadistas se refieren a los acuerdos de accionistas as
Halpern define a la sindicacin de acciones como el complejo de acuerdos
entre accionistas para comprometer por anticipado la forma de votar, sea en
general o sea en supuestos especficos.
Zaldvar, expresa que la sindicacin de acciones o sindicato de accionistas
es un acuerdo, contrato, pacto o convenio parasocial, concertado por los
accionistas de una sociedad, cuyo fin es influir en la vida y marcha de la
misma, acuerdo que podr ser secreto o pblico, instrumentado o tcito,
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10. Conclusiones
Los acuerdos de accionistas son negocios jurdicos unilaterales porque buscan un
solo inters dentro de la sociedad; Y complejos en la voluntad individual que se
tiene en la asamblea expresando las diferencias de los accionistas, que ejercen al
derecho al voto. Aunque son los acuerdos son actos jurdicos realizados por los
rganos de la asamblea.
Normalmente vemos que la asamblea de accionistas es un rgano que nos da
para adoptar acuerdos en su respectiva competencia. Muchas sociedades los
acuerdos de accionistas no prevalecen sobre la ley ni en los estatutos sociales,
aunque al pactar dichos acuerdos de cualquier ndole puede ir contra el derecho
de preferencia establecido estatutariamente de la sociedad.
Por otra parte, los acuerdo de accionistas nicamente producirn efectos de la
sociedad sobre un objeto licito, consten por escrito y sean depositados en las
oficinas donde la administracin de la sociedad.
En Colombia aunque existe legislacin que nos habla sobre los acuerdos de
accionistas es un poco insuficiente ya que no expresa mucho sobre tema, A nivel
mundial muchas legislaciones no la adoptan como parte de la estructura
societaria. Pero avanzan a la unin de los mbitos societario y contractual
otorgando eficacia y oponibilidad a los mismos.
Estos acuerdos se ofrecen a las sociedades mercantiles con el fin de mejorar su
negocio y facilitar entre los socios e dar respuestas para las dificultades que se
presenten en su funcionamiento.
El Acuerdo de accionistas no se puede ver como pacto social aunque lo acepte y
lo incorpore en los estatutos siendo con el fin de publicidad y oponibilidad a
terceros cual no genera obligaciones a los otros accionistas que tengan vnculos
con el acuerdo. Los accionistas pueden hacer al derecho de accin contra los
acuerdo mostrando su inconformidad, los acuerdos solo tendrn efectos a quienes
lo celebraron.
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11. BIBLIOGRAFIA
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