AO DE LA DIVERSIFICACIN PRODUCTIVA Y DEL FORTALECIMIENTO

DE LA EDUCACIN

FACULTAD DE CIENCIAS CONTABLES Y ADMINISTRATIVAS

ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIN

II - D
DERECHO COMERCIAL

ROCCA LUNA VICTORIA FERNANDO

AUTORA

ZAPATA MARTINEZ FIORELA

PER CHIMBOTE
2015

LA MINUTA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD

MINUTA DE CONSTITUCION
CONCEPTO:
Es el extracto o en su mayora de veces una copia fiel de un contrato o actos que a de
llevarse a escritura pblica y que posteriormente el notario de be copiar como texto de la
escritura.
La misma es redactada y autorizada por un abogado colegiado, la que a posterioridad el
notario pblico agrega la introduccin y conclusin para que esta pase a convertirse a
escritura publica.
Este documento seala el tipo de empresa y el tipo de sociedad a formarse , el Estatuto que
lo rige , adems de los datos del titular o los socios(nombre, domicilio estado civil
nacionalidad , ocupacin , DNI, RUC) y si el aporte del capital es en bienes o en efectivo.
Debe encontrarse de manera detallada:

Objetivos
Fines
Actividades estatutos
Datos personales de los socios.

ELABORACION DE LA MINUTA:
La minuta es un documento en el que establecen acuerdos, contratos y actos sobre la
actividad empresarial a realizar y la estructura del capital inicial (en el caso del capital
social debe depositarse por lo menos el 25 % del capital inicial en una cuenta corriente de
un banco). La minuta debe ser elaborada por un abogado y firmada por todos los socios.
Despus ser llevada ante el notario publico para que emita la escritura publica. Adems de
ser indispensable que esa cuente con un pacto social de acuerdo al articulo 54 de la Ley
general de Sociedades.
La minuta un documento de vital importancia en la formacin de una empresa ya que en
esta constaran la forma por la cula e regir la empresta o sociedad

I
CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD COLECTIVA COMERCIAL

Encomparecen:. Y exponen: que vienen en

celebrar un contrato de sociedad colectiva comercial que consta de las clusulas que siguen:
PRIMERO: Los comparecientes constituyen una sociedad colectiva comercial, cuya
razn social ser .. y que se regir por las estipulaciones
de este contrato, por los preceptos legales contenidos en el Cdigo de Comercio y por las
dems disposiciones legales pertinentes.
SEGUNDO: El objeto de esta sociedad colectiva es dedicarse al ramo
de.. y toda clase de actividades similares y conexas muy
especialmente a la explotacin del establecimiento comercial denominado
,
que
se
encuentra
ubicado
en
calle..N.. de la ciudad..y sucursales que en adelante
puedan acordar los socios.
TERCERO: El domicilio ser la ciudad de, si perjuicio de las
sucursales que puedan instalarse en otras localidades.
CUARTO: El plazo de duracin de esta sociedad ser de tres aos, contados desde la
fecha de la presente escritura, y se entender prorrogado en las mismas condiciones, por
iguales periodos sucesivos de tres aos, si ninguno de los socios expresare su voluntad de
ponerle termino por medio de una escritura publica con seis meses de anticipacin, a lo
menos, al vencimiento del plazo estipulado prorrogado. De ella se tomara nota al margen
de la inscripcin de la Sociedad en el Registro de Comercio.
QUINTO: El uso de la razn social y la administracin general corresponder a ambos
socios, pudiendo actuar de consuno o separada e indistintamente, con las mas amplias
facultades para obligar y representar a la sociedad en toda clase de actos, declaraciones y
contratos y ante cualquiera persona, autoridad, institucin, fundacin, corporacin y ante
toda persona natural o jurdica. Cada uno de los socios podr contratar en los Bancos
Comerciales, Banco del Estado de Chile y dems instituciones de crdito, cuentas
corrientes de deposito o de crdito y girar o sobregirar en ellas, endosar, avalar, cancelar y
protestar cheques, letras de cambio, pagares y dems documentos mercantiles y bancarios;
solicitar avances contra aceptacin; retirar depsitos a plazo vista, condicionales y de
ahorro, constituir prenda sobre acciones, debentures, bonos, certificado warrants y otros
valores, ya sean nominativos, a la orden o al portador; entregar acciones, bonos, debentures,
y otros valores, y firmar los traspasos y escrituras respectivas; firmar recibos de dinero y

cobrar y percibir cuanto se adeudare a la sociedad, endosar y retirar cualquier documento

que diga relacin con la sociedad; retirar giros postales y telegrficos,, piezas certificadas,
encomiendas y cuanto valor, especie o articulo venga destinado a nombre de la sociedad;
celebrar contratos de mutuo, de seguros y de arrendamiento, retirar documentos de
embarque, plizas de aduana, certificados consulares, manifiestos y otros documentos que
digan relacin con la sociedad. En el orden judicial podrn representar a la sociedad ante
cualquier tribunal con las amplias facultades que se requieran pudiendo delegar el mandato;
tendrn al efecto todas las facultades que se conceden en el Artculo 7, ambos incisos, del
Cdigo de Procedimiento civil, que se dan por reproducidas expresamente una a una.
SEXTO: Queda prohibido a los socios que, obrando en representacin de la sociedad, se
constituyan en codeudores solidarios o realicen cualquier otro acto semejante que no tenga
estricta relacin con los negocios sociales.
SPTIMO: El capital social es la suma de $................... que los socios aportan por iguales
partes y que consiste en artefactos, maquinarias o instalaciones del local de
calle N. de la ciudad de..
OCTAVO: Las utilidades o prdidas se distribuirs por iguales partes entre los socios.
NOVENO: Cada socio podr retirar con la anuencia del otro hasta el total de lo que le
corresponda en las utilidades.
DCIMO: Los balances de la sociedad sern anuales, realizndose los
das, sin perjuicio de que los socios puedan acordar realizarlos en
otras fechas, quedando facultados para solicitar la correspondiente autorizacin a la
Dileccin de Impuestos Internos.
UNDCIMO: Si falleciere uno de los socios, la sociedad continuara con sus herederos,
los que deberan hacerse representar por una sola persona, que no tendr la representacin
ni el uso de la razn social, pero podr fiscalizar la marcha de los negocios con las
facultades y atribuciones que confiere el Cdigo de Comercio.
DUODCIMO: Toda cuestin que se suscite entre los socios o sucesores acerca de la
aplicacin, interpretacin o subsistencia del presente contrato, sea durante la vigencia
del mismo, al tiempo de la disolucin de la sociedad, durante la liquidacin o durante el
periodo de comunidad, ser resuelta por un arbitr arbitrador, quien no se sujetara a
procedimiento alguno, quedando ejecutoriada la resolucin que dicte por el solo hecho de
notificarse a las partes, quienes no podrn intentar recurso alguno en su contra, renuciando
desde ya a todos ellos. Las partes nombraran al arbitro arbitrador de comn acuerdo y si
no llegase a ningn acuerdo se nombrar a la justicia, en subsidio, un arbitro de derecho,
cuya resoluciones ser susceptible de todos los recursos legales.

DECIMOTERCERO: La liquidacin de la sociedad se har por los socios de comn

acuerdo, y si este no se produjere, las partes convienen en que designaran de comn
acuerdo un liquidador, y si ello no se produce, se nombrara un liquidador por la justicia en
subsidio.
DECIMOCUARTO: El socio que deseare enajenar sus derechos en la sociedad, deber
venderlos al otro socio, siempre que este iguale o mejore las ofertas ms convenientes de
terceros.
DECIMOQUINTO: Se faculta al portador de copia autorizada de este instrumento
para requerir y firmar las inscripciones, sub inscripciones y anotaciones que sean
pertinentes en los Registros del Conservador de Comercio y dems necesarios.

II
CONSTITUTIVO DE SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SIN DIRECTORIO
CON APORTE EN BIENES Y NO DINERARIO

SEOR NOTARIO:
Srvase extender en su registro de escrituras pblicas una constitucin simultnea de
sociedad anonima cerrada, que otorgan: ana sofia medina pineda de nacionalidad peruana,
profesion ingeniero electrnico con d.n.i. 10318575, estado civil casada con don jose
carlos felix corrales, de nacionalidad peruana, profesion ingeniero electrnico con
d.n.i.09720959; cecilia quintanilla del pozo, de nacionalidad peruana, profesion ingeniero
electrnico con d.n.i. 07764193, estado civil casada con don carlos emilio valencia
vasquez, de nacionalidad peruana, profesion ingeniero electrnico con d.n.i.25753963,
sealando domicilio comun para efectos de este instrumento en: jr. comandante jimenez
nro. 265, distrito de magdalena del mar, provincia de lima y departamento de lima.
en los terminos siguientes:
PRIMERO.- Por el presente pacto social, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de
constituir
una
sociedad
anonima
cerrada,
bajo
la
denominacion
de
sociedad anonima cerrada, puediendo utilizar la denominacin
abreviada de . s.a.c.; se obligan a efectuar los aportes para la formacion del
capital social y a formular el correspondiente estatuto.
SEGUNDO.- El monto del capital de la sociedad es de s/. ,,,,,,,,,,,,, ejemplo: 26,000.00
(veintiseis mil y 00/100 en nuevos soles) representado por .ejemplo: 26,000
acciones nominativas de un valor nominal de s/ 1.00 cada una, suscritas y pagadas de la
siguiente manera:
1. Ana Sofia Medina Pineda, suscribe 13,000 acciones nominativas y paga s/.
13,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.
2. Cecilia Quintanilla Del Pozo, suscribe 13,000 acciones nominativas y paga s/.
13,000.00 mediante aportes en bienes no dinerarios.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado
TERCERO.- En calidad de informe de valorizacin, los otorgantes declaran que los bienes
no dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuacion se detallan, y que el
criterio adoptado para la valorizacion, en cada caso, es el que se indica:

DESCRIPCION DE LOS BIENES

CRITERIO PARA
VALORIZACION

VALOR
ASIGNADO

1.- Ana sofia medina pineda, aporta:

001 procesador pentium d, marca : intel, VALOR/MERCADO
modelo : dual-core, serie : bx80551pg,

s/.

TOTAL :

13,000.00

s/. 13,000.00

2.- cecilia quintanilla del pozo, aporta:

001

monitor de 17", marca : lg, modelo :VALOR/MERCADO

s/.

13,000.00

L1780qn, serie : 606mxy61e058,

TOTAL : s/.

VALOR TOTAL :

s/.

13,000.00

26,000.00

Lo que hace un total general de s/. .. ( y 00/100 en nuevos soles) como

aportes en bienes no dinerarios al capital social de la empresa.
El numero de documento de identidad y domicilio de los aportantes, es el que se consigna
al inicio del documento y la suscripcin se efecta al final del presente documento.
CUARTO.- la sociedad se regir por el estatuto siguiente y en todo lo no previsto por
este, se estar a lo dispuesto por la ley general de sociedades ley 26887 que en adelante
se le denominara la ley.
ESTATUTO
ARTICULO 1.- denominacion-duracion-domicilio: La sociedad se denomina:
sociedad anonima cerrada pudiendo usar la denominacin
abreviada . s.a.c..
Tiene una duracion indeterminada, inicia sus operaciones en la fecha de este pacto y
adquiere personalidad juridica desde su inscripcion en el registro de personas juridicas

de. su domicilio es la provincia de.., departamento de.

pudiendo establecer sucursales u oficinas en cualquier lugar del pais o en el extranjero.
ARTICULO 2.- objeto social: la sociedad tiene por objeto dedicarse a:
....................................
ejemplo: explotacion de minas.
Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que
coadyuven a la realizacion de sus fines. para cumplir dicho objeto, podra realizar todos
aquellos actos y contratos que sean licitos, sin restriccion alguna.
ARTCULO 3.- capital social: el monto del capital de la sociedad es de 26,000.00
(veintiseis mil y 00/100 en nuevos soles) representado por 26,000 acciones nominativas de
un valor nominal de s/1.00 cada una.
El capital social se encuentra totalmente suscrito y pagado.
ARTICULO 4.- transferencia y adquisicion de acciones: los otorgantes acuerdan
suprimir el derecho de preferencia para la adquisicion de acciones, conforme a lo previsto
en el ultimo parrafo del articulo 237 de la "ley".
ARTICULO 5.- organos de la sociedad: la sociedad que se constituye tiene los siguientes
rganos:
La junta general de accionistas; y
La gerencia.
LA SOCIEDAD NO TENDR DIRECTORIO.
ARTICULO 6.- junta general de accionistas: la junta general de accionistas es el organo
supremo de la sociedad. los accionistas constituidos en junta general debidamente
convocada, y con el quorum correspondiente, deciden por la mayoria que establece la "ley"
los asuntos propios de su competencia. todos los accionistas incluso los disidentes y los que
no hubieran participado en la reunion, estan sometidos a los acuerdos adoptados por la
junta general.
La convocatoria a junta de accionistas se sujeta a lo dispuesto en el art. 245 de la "ley".
El accionista podra hacerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro
accionista, su conyuge, o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse
la representacion a otras personas.
ARTICULO 7.- juntas no presenciales: la celebracion de juntas no presenciales se sujeta
a lo dispuesto por el articulo 246 de la "ley".

ARTICULO 8.- la gerencia: no habiendo directorio, todas las funciones establecidas en la

ley para este organo societario seran ejercidas por el gerente general.
La junta general de socios puede designar uno o ms gerentes sus facultades remocion y
responsabilidades se sujetan a lo dispuesto por los articulos 185 al 197 de la "ley".
El gerente general esta facultado para la ejecucion de todo acto y/o contrato
correspondientes al objeto de la sociedad, pudiendo asimismo realizar los siguientes actos:
A. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas.
B. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. en lo judicial gozara de las
facultades senaladas en los articulos 74, 75, 77 y 436 del codigo procesal civil, asi
como la facultad de representacion prevista en el articulo 10 de la ley 26636 y
demas normas conexas y complementarias; teniendo en todos los casos facultad de
delegacion o sustitucion. ademas, podra celebrar conciliacion extrajudicial,
pudiendo suscribir el acta conciliatoria, gozando de las facultades senaladas en las
disposiciones legales que lo regulan. ademas podra constituir y representar a las
asociaciones que crea conveniente y demas normas conexas y complementarias.
C. Abrir, transferir, cerrar y encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta
bancaria; girar, cobrar, renovar, endosar, descontar y protestar, aceptar y reaceptar
cheques, letras de cambio, pagares, conocimiento de embarque, carta de porte,
polizas, cartas fianzas y cualquier clase de titulos valores, documentos mercantiles y
civiles; otorgar recibos cancelaciones, sobregirarse en cuenta corriente con garantia
o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con garantia hipotecaria,
D. Adquirir y transferir bajo cualquier titulo; comprar, vender, arrendar, donar, dar en
comodato, adjudicar y gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles,
suscribiendo los respectivos documentos ya sean privados o publicos. en general
podra constituir garantia hipotecaria, mobiliaria y de cualquier forma. podra
celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de leasing
o arrendamiento financiero, lease back, factory y/o underwriting, consorcio,
asociacion en participacion y cualquier otro contrato de colaboracion empresarial,
vinculados con el objeto social. ademas podra someter las controversias a arbitraje y
suscribir los respectivos convenios arbitrales.
E. Solicitar, adquirir, transferir registros de patente, marcas, nombres comerciales
conforme a ley, suscribiendo cualquier clase de documentos vinculados a la
propiedad industrial o intelectual.
F. Participar en licitaciones, concursos publicos y/o adjudicaciones, suscribiendo los
respectivos documentos, que conlleve a la realizacion del objeto social.
El gerente general podra realizar todos los actos necesarios para la administracion de la
sociedad, salvo las facultades reservadas a la junta general de accionistas.
ARTICULO 9.- modificacion del estatuto, aumento y reduccion del capital: la
modificacion del pacto social, se rige por los articulos 198 y 199 de la ley, asi como el

aumento y reduccion del capital social, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 201 al 206
y 215 al 220, respectivamente de la ley.

ARTICULO 10.- estados financieros y aplicacion de utilidades: se rige por lo dispuesto

en los articulos 40, 221 al 233 de la ley.
ARTICULO 11.- disolucion, liquidacion y extincion: en cuanto a la disolucion,
liquidacion y extincion de la sociedad, se sujeta a lo dispuesto por los articulos 407, 409,
410, 412, 413 a 422 de la ley.
CUARTO.- queda designado como gerente general: carlos emilio valencia vasquez con
d.n.i. 25753963, con domicilio en: jr. comandante jimenez nro. 265, distrito de magdalena
del mar, provincia de lima, departamento de lima.
CLAUSULA ADICIONAL I.- se designa como sub-gerente de la sociedad a cecilia
quintanilla del pozo con d.n.i. 07764193, con domicilio en: calle los alamos nro 396, dpto
503, distrito de san isidro, provincia de lima, departamento de lima, quien tendra las
siguientes facultades:
- reemplazar al gerente en caso de ausencia.
- intervenir en forma individual o conjunta con el gerente general, en los casos previstos
en los incisos c, d, e y f del articulo 8 del estatuto.
CLAUSULA ADICIONAL II.- De conformidad al articulo 315 del codigo civil,
interviene: jose carlos felix corrales, cnyuge de: ana sofia medina pineda, autorizando
expresamente el aporte en bienes no dinerarios. de conformidad al artculo 315 del codigo
civil, interviene: carlos emilio valencia vasquez, cnyuge de cecilia quintanilla del pozo,
autorizando expresamente el aporte en bienes no dinerarios.
agregue usted, seor notario, lo que fuere de ley y srvase cursar partes correspondientes al
registro de personas jurdicas de . para su respectiva inscripcin.
.., .. DE.... DEL 2..
(CIUDAD)
(DIA)
(MES)
(AO)