CELEBRADO EL 16 DE AGOSTO DE 2006

XX URUGUAY S.A. (1)

CARRAU Y CIA. S.A. (2)

CONTRATO DE SERVICIOS DE LOGÍSTICA

ESTE CONTRATO es otorgado el 16 de agosto de 2006

ENTRE:

(1) XX Uruguay S.A. (“XX”), una compañía debidamente constituida y

regulada por las leyes de Uruguay, con domicilio constituido en Complejo
World Trade Center, Av. Luis Alberto de Herrera 1248, Torre II, Oficina,
11.300 Montevideo, Uruguay; y

(2) CARRAU Y CIA. S.A., una compañía constituida y regulada por las leyes
de Uruguay, con domicilio constituido en Av. D.A. Larrañaga 3444,
Montevideo, Uruguay (“la Compañía”).

ANTECEDENTES:

(A) XX realiza la distribución de los Productos (según lo definido más adelante

en este Contrato) dentro del Territorio.

(B) La Compañía se ha comprometido a proporcionar a XX los Servicios (según

lo definido más adelante en este Contrato) relacionados con la actividad
comercial de XX y los Productos según los términos de este Contrato, y por
el presente declara que cuenta con la infraestructura, experiencia y recursos
necesarios para prestar los Servicios.

POR EL CUAL SE ACUERDA lo siguiente:

1. DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 En este Contrato:

“Actuar Conjuntamente” significa las personas que, de conformidad con un

Contrato o compromiso (ya sea formal como informal) cooperen activamente, a
través de la adquisición por parte de dichas personas de acciones de una compañía,
a los efectos de obtener o consolidar el Control de dicha compañía.

“Compañía Afiliada” significa, con relación a partes o personas, cualquier compañía

que en el momento pertinente sea una subsidiaria o holding de dicha parte o
persona, o una subsidiaria de cualquiera de las holdings, o con relación a cualquier
parte o persona, toda persona que directamente controle o sea controlada por, o
lleve el control junto con, dicha parte o persona en cualquier momento durante el
período para el cual la determinación de afiliación es realizada;

“Contrato” significa este Contrato según sea enmendado oportunamente.

"Día Laborable" significa Lunes a Viernes inclusive, excluyendo días feriados en

aquellos lugares en que estén ubicadas las Instalaciones.
 “Cambio de Control” significa la obtención del Control por cualquier persona o
grupo de personas que Actúen Conjuntamente.

"Materiales de la Compañía" significa todo Material, de propiedad de la Compañía

o de propiedad de un tercero cuya licencia se otorgó a la Compañía, suministrado
para o en nombre de la Compañía y utilizado con relación a la prestación de los
Servicios (incluyendo pero sin limitación todo Material producto de una
modificación de dichos Materiales creados por, para y en nombre de la Compañía
durante el plazo de este Contrato pero excluyendo los Nuevos Materiales de XX);

“Control” significa:

(a) una holding, o compañía controladora de una holding, de acciones

que tenga derecho al 25% o más de los derechos a voto atribuibles al
capital accionario de una compañía que sean ejercibles al momento
en una asamblea general de accionistas, sin tener en cuenta si la
holding o holdings ejercen el control de facto; o
(b) el derecho a nombrar directa o indirectamente más de la mitad del
directorio de la compañía; o

(c) la capacidad (directa o indirecta) para controlar o ejercer una

influencia decisiva sobre la política de la compañía.

“Autoridades Aduaneras" significa las autoridades aduaneras correspondientes

dentro del Territorio.

"Información de XX" significa (i) toda información que XX posea, suministrada o

entregada a o revelada por o en nombre de XX a la Compañía, o en poder de XX y a
la cual la Compañía tenga acceso en virtud de este Contrato y (ii) toda información
(que no sea la información a la que se hace referencia en (i) anterior) creada,
obtenida, reunida, guardada, utilizada por o procesada en nombre de la Compañía
de conformidad con este Contrato, incluyendo información que forma parte de los
registros creados y llevados por la Compañía en virtud de este Contrato.

"Mercado Exento de Impuestos" significa, de conformidad con la ley aplicable, todo

servicio de almacenaje o de logística que sea el soporte de ventas de los Productos a
consumidores para el uso personal de los mismos, libres de impuestos a ventas al
consumo (si los hubiera) gravados en el lugar donde se efectúa la venta, sin tener en
cuenta la designación, incluyendo ventas reguladas por el Decreto No. 367/995 de
fecha 4 de octubre de 1995, con modificaciones, ventas en las tiendas duty free,
embajadas, a bordo de embarcaciones y aviones y a las fuerzas armadas de
cualquier país fuera de la República de Uruguay que se encuentran emplazadas en la
República de Uruguay.

“Honorarios” significa los precios de cada uno de los servicios mencionados en el

Apéndice I.

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“Zona de Libre Comercio” significa aquellas áreas del territorio uruguayo, según lo
establecido por el Poder Ejecutivo del Uruguay, según lo definido en el Artículo II
de la ley No. 15.921 (17 de diciembre de 1987), y sus enmiendas.

"Autoridad de Gobierno" significa el gobierno de cualquier nación o subdivisión

política del mismo, tanto estatal como local, y cualquier agencia, autoridad,
intermediario, organismo regulador, tribunal, banco central u otra entidad que ejerza
poderes ejecutivos, legislativos, judiciales, impositivos, regulatorios o
administrativos o funciones del o relativas al gobierno, incluyendo, pero sin
limitación, las Autoridades Aduaneras del Uruguay.

"Período de Entrega" significa el período durante el cual XX requiere que la

Compañía brinde asistencia con la transición de una parte o la totalidad de los
Servicios de la Compañía a XX o a un Nuevo Contratista de conformidad con la
Cláusula 10.

"Caso de Insolvencia" significa, con relación a una parte, que una de las partes deje
de comercializar, o que se haga una propuesta para (o que la parte suscriba) un
acuerdo de insolvencia voluntario de conformidad con la ley aplicable o un acuerdo
preventivo de conformidad con la ley aplicable o que llegue a un acuerdo con sus
acreedores o se vuelva de otro modo incapaz de pagar sus deudas en la fecha de
vencimiento o sufra un hecho similar como resultado de deudas o se vuelva
insolvente o entra en liquidación o si se aprueba una resolución para su liquidación,
(que no sea a los efectos de una reorganización o fusión solvente por la cual
cualquier compañía sucesora acuerda estar obligada por o asume las obligaciones en
virtud de este Contrato) o si un síndico, síndico administrativo, administrador,
gerente, liquidador provisorio u otro funcionario similar es nombrado para
administrar cualquiera de sus activos o compromisos o si se hace una solicitud o se
cursa una notificación de intención de nombrar un administrador o se toma otra
medida incluyendo la aprobación de una resolución relacionada con el
nombramiento de un administrador con relación a la parte o si la parte sufre un
hecho similar o análogo según la ley aplicable como consecuencia de deuda.

“Propiedad Intelectual” significa cualquier Marca Registrada o nombre comercial

(ya sea que estén registrados o no registrados), marca de servicio, nombre de
dominio, derecho de diseño, derecho moral, derecho sobre bases de datos, patente,
derechos de autor, know-how, y cualquier otro derecho de propiedad intelectual o
solicitudes de carácter similar o relacionado en cualquier parte del mundo (ya sea
que hayan sido registrados o no o que puedan ser registrados), y/o información
confidencial relativa a los Productos incluyendo toda publicidad, materiales de
marketing y promocionales o ítems relativos a los Productos ya sea que los mismos
existan o sean desarrollados en el futuro por cualquier persona, y todo otro derecho
de protección similar en cualquier país.

“IVA” significa “Impuesto al Valor Agregado.”

“KPI” significa los indicadores clave de rendimiento establecidos en el Apéndice I.

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"Materiales" significa cualquier software, firmware, metodología documentada,
proceso o procedimiento, documentación, información u otro material cualquiera
sea su formato, incluyendo informes, especificaciones, manuales de procedimiento,
usuarios, manuales, guías de usuarios, manuales de operaciones, materiales de
capacitación e instrucciones, y producción (cualquiera sea su formato).

"Mes" significa el mes calendario.

"Nuevo Contratista” significa todo nuevo contratista nombrado o designado por XX

para prestar los Servicios o una parte de los mismos.

"Nuevos Materiales de XX" significa todo Material elaborado por o en nombre de

(o encargado a terceros por o en nombre de) XX durante el plazo de este Contrato
con relación a la prestación o recepción de los Servicios (incluyendo a los efectos de
evitar dudas, Información de XX, pero excluyendo todo Material producto de una
modificación de dichos Materiales sobre el cual persiste la Propiedad Intelectual
propiedad de la Compañía o cuya licencia ha sido otorgada a la Compañía por un
tercero).

“Persona” significa todo individuo, compañía, corporación, firma, sociedad, joint

venture, asociación, organización o fideicomiso (en cada uno de los casos, ya sea
que tengan o no personalidad jurídica separada),

“Peso” significa la moneda legal de Uruguay.

“Instalaciones” significa el depósito de la Compañía y las oficinas ubicadas en Av.

D.A. Larrañaga 3444, Montevideo, Uruguay.

“Productos” significa los productos vendidos por XX y todo otro producto según lo
especificado por XX oportunamente.

“Información Restringida” significa toda información confidencial revelada a la

Compañía por XX con relación a este Contrato (ya sea por vía oral o escrita y ya sea
que la misma haya sido definida como información confidencial o no o establecida
como tal).

“Apéndice” significa el Apéndice I de este Contrato.

“Los Servicios” significa los servicios definidos en detalle en el Apéndice I.

"SKU" significa la unidad de mantenimiento de stock.

"El Territorio" significa Uruguay y todo otro territorio según se acuerde

oportunamente por escrito entre XX y la Compañía, excluyendo el Mercado Exento
de Impuestos (Duty Free Market) y la Zona de Libre Comercio.

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“Las Marcas Registradas” significa las marcas registradas (que hayan sido
registradas o no) propiedad de XX o utilizadas por la empresa y/o sus Compañías
Afiliadas y que aparezcan en los Productos o en sus envases y/o materiales de
promoción correspondientes a los Productos.

1.2 Toda referencia a cualquier disposición o estatuto legal incluirá referencias a

cualquier disposición o estatuto legal que previo o luego de la fecha de este
Contrato enmiende, amplíe, consolide o reemplace al mismo o que haya sido
enmendado, ampliado, consolidado o reemplazado por la misma y también
incluirá toda ordenanza, reglamentación, instrumentos o toda otra legislación
subordinada realizada en virtud del estatuto en cuestión.

1.3 El género masculino incluye el femenino y el neutro y el singular incluyen el

plural y viceversa.

1.4 El Apéndice I forma parte de este Contrato.

1.5 Cuando se hace referencia a las Cláusulas o al Apéndice I se trata de las

cláusulas y el Apéndice de este Contrato.

1.6 Los títulos tienen como único objetivo facilitar la referencia y no afectarán
la redacción de este Contrato.

2. LOS SERVICIOS

2.1 La Compañía se compromete a prestar los Servicios a XX.

2.2 La Compañía recibirá de parte de XX, los Honorarios correspondientes a la

prestación de los Servicios.

3. DESIGNACIÓN; OBLIGACIONES DE LA COMPAÑÍA

3.1 XX designa a la Compañía para la prestación de los Servicios a XX en base

exclusiva, y la Compañía acepta dicha designación, en virtud y sujeto a los
términos y condiciones de este Contrato.

3.2 La Compañía cumplirá con toda la legislación, disposiciones y

reglamentaciones vigentes dentro del Territorio oportunamente y mantendrá
a XX informada acerca de cualquier modificación pertinente. En particular,
pero sin limitación, la Compañía obtendrá a su propio costo todos los
permisos, consentimientos y licencias necesarias y requeridas para que la
Compañía pueda llevar a cabo la prestación de los Servicios y obtendrá
todos los permisos gubernamentales u otros permisos, consentimientos o
licencias y realizará todos los registros necesarios para que este Contrato
pueda cumplirse en forma total y legal.

6
3.3 La Compañía prestará (y, cuando sea adecuado, se encargará de que sus
empleados, agentes y todo sub-contratista preste) los Servicios de
conformidad con los términos de este Contrato:

3.3.1 siguiendo el más alto nivel de competencia, cuidado y atención

esperado de un prestador de servicios de depósito y de logística
especializado y de conformidad con las buenas prácticas
industriales;

3.3.2 de conformidad con toda la legislación, estatutos,

reglamentaciones y todo otro decreto aplicable con carácter de ley,
oportunamente durante el plazo de este Contrato y con todos los
códigos de conducta o práctica industrial correspondientes con
relación a la prestación de los Servicios, incluyendo toda
reglamentación sobre seguridad de los productos y alimentos y
toda reglamentación relativa al peso de los vehículos y
restricciones de carga;

3.3.3 con suficiente personal debidamente calificado y capacitado;

3.3.4 con equipamiento suficiente y vehículos adecuadamente

mantenidos; y

3.3.5 con diligencia y de conformidad con los plazos especificados.

3.4 La Compañía garantiza y se compromete con XX, en todo momento durante

la vigencia de este Contrato, a:

3.4.1 contar con (y procurará que sus agentes y sub-contratistas cuenten

con) todos los permisos, licencias y autorizaciones necesarias para
prestar los Servicios y a los efectos de permitir que la Compañía
cumpla con sus obligaciones en virtud de este Contrato y
procurará que los mismos estén vigentes y permanezcan vigentes
durante el plazo de este Contrato;

3.4.2 sin perjuicio de las generalidades de la Cláusula 3.4.1 anterior,

contará con un permiso aduanero vigente que autorice a la
Compañía a almacenar, manipular y administrar bebidas
alcohólicas; y

3.4.3 hará todo lo que esté a su alcance para obtener una acreditación
ISO válida con relación a los Servicios prestados en o antes del 31
de diciembre de 2007.

3.5 La Compañía proporcionará a XX, a solicitud de la misma, las copias de

dichos permisos, licencias y autorizaciones y acreditaciones a las que se
hace referencia en las Cláusulas 3.4.1, 3.4.2 y 3.4.3.

7
3.6 La Compañía cumplirá en todo momento (y, cuando sea necesario, procurará
que cada uno de sus empleados, agentes y sub-contratistas cumpla) con:

3.6.1 todos los códigos de conducta, procedimientos operativos y planes

de recuperación de desastres escritos vigentes de la Compañía
oportunamente y todos las actualizaciones o enmiendas a dichos
códigos de conducta, procedimientos operativos y planes de
recuperación de desastres que puedan estar relacionados con la
prestación de los Servicios; y

3.6.2 todas las instrucciones escritas, que XX entregue a la Compañía

oportunamente, dentro del plazo de tiempo solicitado en dichas
instrucciones.

4. HONORARIOS

4.1 Los Honorarios no incluyen IVA u otros impuestos a la venta, los cuales XX
pagará además de los Honorarios.

4.2 La Compañía facturará a XX en forma mensual y XX pagará (en caso de que

no existan discrepancias) a la Compañía dentro de los 30 días de la fecha de
recepción de la factura.

4.3 El riesgo de pérdida o daño de cualquiera de los Productos se trasladará a la

Compañía desde el momento de llegada de los Productos a los depósitos de
la Compañía. XX será responsable de la entrega o de procurar la entrega de
los Productos en las Instalaciones.

4.4 XX tendrá en todo momento el título perfecto de propiedad de todos los

Productos.

5. REVENTA, ALMACENAMIENTO E INDICADORES CLAVE DE

RENDIMIENTO

5.1 La Compañía siempre almacenará y entregará los Productos de conformidad

con el Primer Apéndice en las botellas en las cuales el Distribuidor los haya
entregado y se asegurará que dichas botellas y su contenido sean
almacenados de conformidad con el Primer Apéndice o según lo instruido
por XX y de que las mismas permanezcan en la misma condición en que
fueron entregadas por XX a la Compañía.

5.2 XX llevará un control del desempeño de la Compañía en virtud de este

Contrato en referencia al Indicador Clave de Rendimiento (KPI) establecido
en el Apéndice I. La Compañía entregará informes escritos a XX
mensualmente estableciendo su nivel de cumplimiento con los Indicadores
Clave de Rendimiento (KPIs).

8
5.3 En caso que la Compañía no cumpliera con el nivel establecido por
cualesquiera o una combinación de los KPIs (x) en tres o más oportunidades
en cualesquiera de los meses del año o (y) en seis o más oportunidades
durante tres (3) meses consecutivos, XX tendrá derecho a rescindir este
Contrato con efecto inmediato de conformidad con la Cláusula 9.2.1.

6. CONFIDENCIALIDAD

6.1 Excepto según lo dispuesto por las Cláusulas 6.2 y 6.3, en todo momento
durante la vigencia y luego de la terminación de este Contrato, la Compañía

6.1.1 Hará su mejor esfuerzo para mantener la confidencialidad de toda

la Información Restringida y como consecuencia no revelar
ningún tipo de información Restringida a otra persona; y

6.1.2 No hará uso de la Información Restringida para otros fines que no

sean los de cumplir con las obligaciones en virtud de este
Contrato.

6.2 La Información Restringida podrá ser revelada por la Compañía a:

6.2.1 Cualquier autoridad de gobierno u organismo regulador según lo

requiera la ley; o

6.2.2 Cualquier funcionario de la Compañía que se haya obligado en

forma escrita a guardar confidencialidad con respecto a dicha
información siempre que esto sea necesario para cumplir con el
objeto de este Contrato y siempre que la Compañía sea
responsable de asegurarse de que dicha persona mantiene la
confidencialidad de dicha información y hace uso de ella
solamente a los efectos de cumplir con las obligaciones de este
Contrato.

6.3 Toda Información Restringida podrá ser usada por la Compañía para
cualquier propósito, o revelada por la Compañía a otra persona, únicamente
en caso de que:

6.3.1 A la fecha de este Contrato o subsiguientemente, se vuelva de

público conocimiento sin que esto implique una omisión de la
Compañía; o

6.3.2 La Compañía pueda brindar prueba fehaciente, a total satisfacción de XX, de

que dicha información ya era conocida por la Compañía previo a que XX se
la hubiera revelado.

7. FUERZA MAYOR

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7.1 Ni la Compañía ni XX estarán obligados entre sí por causa de
incumplimiento (total o en parte) o demora en el cumplimiento de sus
respectivas obligaciones en virtud de este Contrato si dicho incumplimiento
se debiera a condiciones climáticas adversas, huelgas industriales nacionales
(excluyendo huelgas o disputas laborales provocadas por o que involucren
únicamente a la mano de obra de la parte incumplidora o una parte de la
misma o la mano de obra de sus agentes o sub-contratistas), causas bélicas,
casos de fuerza mayor, actos de terrorismo, inundaciones, terremotos,
disturbios civiles, que en cualquiera de los casos no hayan sido
razonablemente previsibles y que escapen al control razonable de la parte
incumplidora, sus empleados o sub-contratistas (todos denominados “Caso
de Fuerza Mayor”). Mientras exista un Caso de Fuerza Mayor, la parte
afectada no estará obligada frente a la otra parte por incumplimiento en el
desarrollo de sus obligaciones en virtud de este Contrato y dichas
obligaciones estarán suspendidas hasta tanto el cumplimiento de las mismas
pueda retomarse (siempre que la parte afectada en cuestión no haya podido
tomar las precauciones y medidas razonables como para prevenir dicho
incumplimiento o demora).

7.2 La:

7.2.1 falta de disponibilidad de un empleado de la Compañía cualquiera

sea la razón (a excepción de que la misma sea el resultado de una
huelga industrial nacional que esté fuera del control de la
Compañía); o

7.2.2 falta de cumplimiento de cualesquiera de las obligaciones de

cualesquiera contratista (a excepción de que dicho incumplimiento
sea el resultado de hechos o circunstancias del tipo descrito en la
definición anterior de Caso de Fuerza Mayor),

no constituirá un Caso de Fuerza Mayor y no liberará a la Compañía de sus

obligaciones.

7.3 La Compañía notificará en forma inmediata a XX tan pronto como tome

conocimiento de su imposibilidad de prestar los Servicios como
consecuencia de un Caso de Fuerza Mayor y deberá:

7.3.1 cumplir con las disposiciones de cualesquiera plan de recuperación

de desastres con que la Compañía cuente y que haya sido
controlado y aprobado por XX; y

7.3.2 hará su mejor esfuerzo para proporcionar a XX un servicio

alternativo adecuado con el fin de que los efectos adversos
resultantes de la falta de cualesquiera de los Servicios, sean
mínimos.

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 7.4 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de XX, si por razón alguna la
Compañía cursa notificación escrita explicando su imposibilidad de prestar
los Servicios o una parte de ellos o de proporcionar a XX una alternativa
adecuada o la Compañía no presta los Servicios (o una parte de ellos)
cualquiera sea la razón, XX tendrá derecho a tomar las medidas necesarias
para el suministro de esa parte de los Servicios que la Compañía no pueda
brindar durante el período de tiempo en que la Compañía no preste los
Servicios y durante el período de tiempo que XX considere razonable. En
caso que los Servicios:

7.4.1 no puedan ser prestados por la Compañía, XX suspenderá el pago

de los Honorarios hasta que el cumplimiento de dichos servicios se
retome; o

7.4.2 en caso que la Compañía preste parte de los Servicios, el

Honorario pagadero por XX será adecuadamente reducido
teniendo en cuenta el alcance y período en el cual la Compañía ha
estado imposibilitada de prestar la totalidad de los Servicios a XX.

Se acuerda en forma expresa que esta Cláusula 7 no afecta o limita las responsabilidades de
la Compañía en virtud de la Cláusula 3.

8. LIQUIDACIÓN

Si una de las partes entra en liquidación o es disuelta por procedimientos voluntarios o

involuntarios o se vuelve insolvente o celebra un acuerdo o convenio con sus acreedores o
sufre un embargo o ejecución de sus bienes o en caso que se designara un administrador,
síndico administrativo, síndico, liquidador o fiduciario sobre todo o parte de sus activos o
compromisos, la otra parte podrá en dicho caso rescindir en forma inmediata este Contrato
cursando una simple notificación a la otra parte, sin preaviso de tipo alguno.

9. PLAZO

9.1 Este Contrato entrará en vigencia a partir del 1º de julio de 2006, (sujeto a
las Cláusulas 8 y 9.2) permanecerá vigente durante tres años y vencerá el 1er
día de julio de 2009. A excepción de que las partes continuaran cumpliendo
con las obligaciones de este Contrato luego del 1º de julio de 2009, este
Contrato continuará en vigencia hasta tanto cualesquiera de las partes
notifique por escrito a la otra parte la terminación del mismo con una
antelación de por lo menos tres (3) meses.

9.2 Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos de cualesquiera de las partes

que surjan de la omisión de cumplimiento con cualesquiera de las
disposiciones de este Contrato, XX podrá rescindir este Contrato en forma
inmediata cursando notificación escrita a la Compañía en caso de:
9.2.1 Incumplimiento por parte de la Compañía de cualquiera de los
términos de este Contrato y que a criterio de XX, es imposible
remediar (que incluirá, a efectos de evitar dudas, incumplimiento

11
 por parte de la Compañía de las especificaciones dadas por XX
para el seguimiento y rastreo de los Productos en virtud de este
Contrato); o

9.2.2 promulgación de una ley, código o reglamentación bajo la cual la

compra o venta al por mayor o al por menor de licores alcohólicos
destilados se prohíba o quede reservada a alguna autoridad pública
o de gobierno dentro del Territorio; o

9.2.3 La Compañía no obtiene o no mantiene la vigencia y efecto de las

licencias, permisos u otras autorizaciones necesarias que permitan
a XX recoger, almacenar y entregar los Productos en el Territorio;
o

9.2.4 una Modificación en el Control de la Compañía; o

9.2.5 incumplimiento por parte de la Compañía: (i) de cualesquiera de

los términos de este Contrato y dicho incumplimiento no es
remediado (o en caso de reiteración del mismo) luego de que XX
haya cursado notificación a la Compañía respecto de dicho
incumplimiento y especificando un período razonable (no menor a
14 Días Laborales) en el cual se solicita que la Compañía remedie
dicho incumplimiento (o si fuera necesario, solicitando que dichos
incumplimientos no volvieran a suceder); o

9.2.6 (i) si la Compañía incumple cualesquiera códigos de conducta y

dicho incumplimiento no es remediado (o en caso de reiteración
del mismo) luego de que XX haya cursado notificación a la
Compañía respecto de dicho incumplimiento y especificando un
período razonable (no menor a 14 Días Laborables) en el cual se
solicita que la Compañía remedie dicho incumplimiento (o si fuera
necesario solicitando que dichos incumplimientos no volvieran a
suceder); o

9.2.7 Causa de Fuerza Mayor, la Compañía (i) se viera imposibilitada de

prestar cualesquiera de los Servicios por un período mayor a 14
Días Laborables o (ii) se viera imposibilitada de prestar uno o más
de los servicios por un período mayor a 14 Días Laborables o (iii)
se viera imposibilitada de prestar cualesquiera de los servicios por
un período total de 30 días durante 3 meses consecutivos; o

9.2.8 la Compañía o un sub-contratista cometa un acto u omita realizar

un acto que, a criterio razonable de XX, cause (o pueda
razonablemente causar) desprestigio al nombre y/o la reputación
de XX y/o cualquiera de sus Compañías Afiliadas; o

9.2.9 la Compañía sufra un Caso de Insolvencia; o

12
 9.2.10 la actividad principal de la Compañía ya no sea el almacenaje,
distribución, transporte y/o servicios relacionados o que a criterio
de XX ocurra un hecho que pudiera afectar seriamente la
capacidad de la Compañía para prestar los Servicios; o

9.2.11 la Compañía pierda o no renueve o no tenga vigente cualesquiera

de las licencias, permisos y autorizaciones requeridos en virtud de
este Contrato o con relación al cumplimiento por parte de la
Compañía de los Servicios en virtud del mismo; o

9.2.12 la Compañía haga uso de información obtenida en el contexto de

este Contrato o de otro modo, incluyendo, pero sin limitación,
cualquier información relativa a precios, marketing, distribución o
cualquier estrategia comercial de forma tal que, a criterio y total
discreción de XX, dicho uso sea en detrimento de XX; o

9.2.13 XX esté facultada a rescindir cualquier otro Contrato suscrito por

ella (o cualquiera de sus Compañías Afiliadas) y la Compañía (o
cualquiera de las Compañías Afiliadas de la Compañía).

9.3 La Compañía tendrá derecho a rescindir este Contrato en forma inmediata en

caso de que XX infrinja materialmente este Contrato o en caso de que XX se
vuelva insolvente.

9.4 A los efectos de evitar dudas, todo cambio o reducción en los requerimientos
de XX con respecto a los Servicios, no constituirá una violación absoluta de
este Contrato por parte de XX ni facultará a la Compañía a rescindir este
Contrato o le dará derecho a compensación alguna.

9.5 Los derechos y recursos de XX en virtud de esta Cláusula 9 se suman a, y no

sustituyen, cualesquiera derechos y recursos de XX otorgados por ley o de
otro modo.

9.6 La Compañía (o alguno de sus empleados, agentes, sub-contratistas) no

tendrá derecho a realizar reclamo alguno a XX o a ninguna de sus
Compañías Afiliadas como consecuencia de la terminación legal o
vencimiento de este Contrato incluyendo reclamos por pérdida de ganancias
o por inversiones realizadas en espera de negocios futuros en virtud de este
Contrato (que no sea en caso de reclamo por daños basados en el
incumplimiento de este Contrato por parte de XX previo a la terminación del
mismo).

9.7 Las partes podrán renunciar al derecho a reclamar por concepto del
incumplimiento de cualesquiera de las disposiciones de este Contrato, pero
la renuncia a dicho derecho no será válida para un incumplimiento
subsiguiente de aquella o de cualquier otra disposición.

10. POST TERMINACIÓN

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10.1 En caso de terminación de este Contrato cualquiera sea la razón o en caso de
algún cambio material propuesto a los Servicios de conformidad con este
Contrato, las partes se comprometerán en forma inmediata e implementarán
un plan detallado a los efectos de:

10.1.1 que la transición de la prestación de los Servicios o cualesquiera

aspectos de los Servicios de la Compañía a XX y/o a un Nuevo
Contratista se realice en forma ordenada y sin contratiempos.

10.1.2 lograr que el cese de los Servicios o cualesquiera aspectos de los

mismos se realice en forma ordenada y sin contratiempos; y

10.1.3 administrar todas las actividades de salida eficientemente y

eficazmente incluyendo el suministro de acceso e información,
transferencia de activos, el empleo continuo de los Sistemas y la
continuación de los Servicios.

10.2 Luego del vencimiento de este Contrato, o luego de la recepción por parte de
XX de una notificación cursada por la Compañía informando sobre la
terminación de este Contrato o al mismo tiempo en que XX curse
notificación escrita a los efectos de rescindir este Contrato, XX informará a
la Compañía por vía escrita con respecto a la duración del Período de
Entrega.

10.3 XX podrá (pero no estará obligada a) solicitarle a la Compañía que continúe

prestando los Servicios durante el Período de Entrega según los términos de
este Contrato (lo cual no se interpretará como renuncia a la terminación o
como una renovación de este Contrato). En caso de que XX solicite a la
Compañía que continúe brindando los Servicios de conformidad con la
Cláusula 10.3, podrá en cualquier momento y por medio de notificación
escrita a la Compañía, rescindir dicha solicitud.

10.4 Esta Cláusula 10.4 se aplicará luego del vencimiento o terminación de este
Contrato (sin perjuicio de las circunstancias que hayan llevado a la
terminación). Durante el Período de Entrega, la Compañía cooperará a su
propio riesgo de forma total y brindará asistencia durante el Período de
Entrega según solicite o requiera en forma razonable XX y/o todo otro
Nuevo Contratista a los efectos de que los Servicios sean prestados sin
interrupción o sin que medien efectos adversos y para facilitar una
transferencia ordenada y eficiente de los Servicios (o una parte de ellos) a
XX y/o a todo otro Nuevo Contratista (según sea el caso), incluyendo lo
siguiente:

10.4.1 la Compañía retirará y suspenderá el uso de toda cartelería,

papelería, publicidad y todo otro material en donde aparezcan las
Marcas Registradas de XX o sus Compañías Afiliadas o cualquier
otro material que pueda conducir a creer que la Compañía
continúa prestando los Servicios con relación a los Productos;

14
10.4.2 la Compañía devolverá inmediatamente a XX (o cualesquiera
Nuevo Contratista o un tercero especificado por XX) de acuerdo
con las instrucciones de XX, todos los registros, documentación,
Información referente a XX, la Información Restringida,
información, documentos y todo otro Material (que no sean los
Materiales de la Compañía) y todas las copias de los mismos, y
todo el software de XX, propiedad y activos, que hayan sido
revelados o proporcionados a, o realizados por o en nombre de,
XX y certificará por vía escrita el haberlo realizado;

10.4.3 la Compañía entregará a pedido de XX en forma inmediata a XX

y/o al Nuevo Contratista todas las versiones de respaldo de
Información referente a XX (incluyendo medios físicos) realizadas
(de todo lo que la Compañía tenga obligación de realizar respaldo)
durante el período de tres (3) meses precedentes y toda otra
información y medios de respaldo que estén en posesión o bajo el
control de la Compañía según lo solicitado por XX;

10.4.4 la Compañía otorgará todos los documentos que XX requiera en

forma razonable a los efectos de concluir la relación entre XX y la
Compañía (incluyendo cancelaciones, renuncias y cesiones);

10.4.5 la Compañía cooperará totalmente con XX a los efectos de una

devolución inmediata de los Productos a XX;

10.4.6 la Compañía se encargará de realizar una toma de stock de los

Productos almacenados en las Instalaciones de conformidad con
las instrucciones de XX y proporcionará un informe de dicha toma
de stock, en la forma en que XX así lo solicite razonablemente, a
XX a la fecha de terminación de este Contrato. Se acuerda
expresamente que un representante de XX se hará presente en el
momento en que dicha toma de stock se lleve a cabo y toda
discrepancia será registrada;

10.4.7 la Compañía permitirá el acceso a las Instalaciones de un

controlador de stock independiente, designado por XX, con el fin
de que verifique que los Productos seleccionados y ordenados por
la Compañía corresponden con la cantidad y descripción originales
establecidos en el informe referido en la Cláusula 10.4.6 anterior;

10.4.8 la Compañía indemnizará a XX contra toda pérdida sufrida en

relación con cualesquiera discrepancias entre la toma de stock
realizada por la Compañía y la toma de stock realizada
independientemente de conformidad con la Cláusula 10.4.7
anterior, y dicha indemnización será debida y pagadera dentro de
un plazo de quince (15) días calendario posteriores a la fecha de
cualesquiera notificación escrita cursada por XX a la Compañía.

15
 10.4.9 la Compañía organizará y dirigirá la carga de los Productos en
pallets de conformidad con los procedimientos operativos
acordados y con otras instrucciones proporcionadas por XX por
escrito relacionadas con lo mismo;

10.4.10 la Compañía continuará cumpliendo con todos los

procedimientos y reglamentaciones de los Organismos de
Gobierno;

10.4.11la Compañía actuará de nexo con XX al cumplir con esta Cláusula

10.4 y proporcionará a XX informes de estado y notificará a XX
de cualesquiera problemas que surjan inmediatamente después de
tener conocimiento de los mismos;

10.4.12 la Compañía verificará junto con XX o con otro Nuevo

Contratista el volumen del stock, las marcas de los Productos, los
tamaños y los SKU (Unidades de Mantenimiento de Stock)
entregadas en las Instalaciones de XX o del Nuevo Contratista
(según sea el caso) y confirmará dicha verificación por escrito a
XX;

10.4.13 la Compañía permitirá, previa notificación razonable y a intervalos

razonables, el acceso a XX y/o un Nuevo Contratista a las Instalaciones de
la Compañía o a aquellos empleados o sub-contratistas de la Compañía
según XX o el Nuevo Contratista lo soliciten en forma razonable, una vez
rescindido o vencido este Contrato (sujeto a que dichos empleados o sub-
contratistas firmen un Contrato de confidencialidad según lo especificado
por la Compañía).
10.5 la Compañía cumplirá con las obligaciones en virtud de esta Cláusula, y con
el Plan de Manejo de Salida sin costo.

10.6 Una vez rescindido o vencido este Contrato (cualquiera sea la razón o la
forma en que hubiera sido rescindido), a excepción de los costos de la
controversia, cada una de las partes abonará las sumas pendientes debidas a
la otra parte dentro de un plazo de 14 días (y, a los efectos de evitar dudas,
los Honorarios se calcularán a prorrata para evitar el pago de Honorarios
durante el período siguiente a la terminación o vencimiento de este
Contrato). XX no estará obligada por concepto de costos u honorarios
pendientes (incluyendo cargos de depreciación) por concepto de gastos de
capital en los cuales haya incurrido la Compañía durante el período posterior
a la terminación de este Contrato.

10.7 La terminación de este Contrato cualquiera sea la razón, no afectará:

10.7.1 las obligaciones devengadas a la fecha de terminación del mismo o

de allí en adelante; o

16
 10.7.2 aquellas obligaciones que se entiende sobreviven a la terminación
de este Contrato ya sea que dicha supervivencia se haya
especificado o no (incluyendo pero sin limitación las Cláusulas 6 y
13).

10.7.3 Las partes consideran y procurarán que este Contrato y/o la

terminación del mismo no tenga como consecuencia que
cualesquiera de los empleados de la Compañía pase a ser
empleado de XX.

10.8 Sujeto a lo dispuesto en contrario en este Contrato, y a cualesquiera

derechos u obligaciones devengadas previo a la terminación, ninguna de las
partes estará obligada frente a la otra parte en virtud de este Contrato por
ningún concepto ulterior.

10.9 Las disposiciones de las Cláusulas 6 y 10 continuarán vigentes de

conformidad con los términos respectivos.
10.10 La Compañía no reclamará a XX compensación alguna por pérdida de
derechos en virtud de este Contrato, pérdida de reputación o pérdida similar.

11. DOMICILIOS Y CORRESPONDENCIA

11.1 Toda orden, aviso y cotización en virtud de este Contrato se realizará por vía
escrita, se redactará en idioma inglés o español y se enviará a los domicilios
de las partes detallados en el encabezamiento de este Contrato o de otro
modo a cualesquiera otros domicilios que sean notificados por escrito por
una parte a la otra.

11.2 Toda notificación en virtud de este Contrato se realizará por vía escrita, se
redactará en idioma inglés o español y se enviará a los domicilios de las
partes detallados en el encabezamiento de este Contrato o de otro modo a
cualesquiera otros domicilios que sean notificados por escrito por una parte
a la otra. Toda notificación podrá ser entregada en mano, se enviará por fax
o por correo aéreo prepago y se considerará que la misma ha sido recibida,
en caso de que sea entregada en mano luego de la entrega y recepción de una
firma adecuada, en caso de fax, luego de la transmisión y recepción de la
confirmación y en caso de correo aéreo registrado veinte días luego de haber
sido despachada o entregada en las oficinas de correo. Se enviará
simultáneamente por fax una copia de toda notificación en virtud de este
Contrato a:

(a) en caso de que sea a la Compañía, a:

Carrau & Cia. S.A.

Att.: Ernesto Carrau
Av. Dámaso Antonio Larrañaga 3444
Montevideo, Uruguay
Telecopiadora: (598-2) 507-0706

17
(b) en caso de que sea a XX, a:

XX Uruguay, S.A.

Con copia a:

Counsel LatAm & Caribbean

XX International
5301 Blue Lagoon Drive
Suite 900
Miami, Florida 33126
Atención: James Segal, Esq.
Fax: +305-2695010
o a otro domicilio que XX notifique a la Compañía:

12. SEGURO

12.1 La Compañía contratará, a su propio costo (el que se excluirá de los

Honorarios) una póliza de seguros adecuada, con una compañía de seguros
de renombre a satisfacción de XX, con respecto a:

12.1.1 sus responsabilidades en virtud de este Contrato

12.1.2 obligación general para la prestación de los Servicios, incluyendo

toda obligación para con terceros que pueda surgir (incluyendo
aquellas que sean el resultado de actos u omisiones de sus
empleados y sub-contratistas y de negligencia);

12.1.3 responsabilidades del empleador; y

12.1.4 daños a la propiedad (incluyendo seguro que cubra el valor total

de rehabilitación de las Instalaciones y toda otra propiedad de
tierra o edilicia relacionada y el costo de reparaciones edilicias y
del sitio).

12.2 A menos que XX y la Compañía acuerden lo contrario por escrito, dicho

seguro beneficiará a la Compañía pero nombrará a XX y sus Compañías
Afiliadas como sus co-asegurados y beneficiarios y permanecerá vigente
durante el plazo de este Contrato (y por todo el tiempo en que los Productos
permanezcan en el depósito en posesión o el control de la Compañía.

12.3 Para la fecha del 16 de noviembre de 2006, la Compañía deberá

proporcionar a XX copias de sus pólizas de seguros y certificados otorgados
por los corredores de seguros que XX considere razonables, certificando
cobertura de los riesgos indicados anteriormente y que XX acepte en forma
razonable, junto con recibos de las primas abonadas a la fecha. De allí en

18
 adelante, la Compañía deberá proporcionar dicha documentación en forma
inmediata toda vez que XX así lo solicite.

13. OBLIGACIONES DEL CONTRATISTA

Indemnización

13.1 La Compañía estará obligada e indemnizará a XX a su solicitud y liberará a

XX de toda obligación por pérdida, daños, obligaciones, sentencias de
compensación, trámites, costos (en base a indemnización total incluyendo
multas y recargos) y gastos de cualquiera sea la naturaleza en los cuales
haya incurrido XX y los cuales, en todo caso, son el resultado, están
relacionados o se deben a:

13.1.1 El incumplimiento de cualesquiera de las disposiciones de este

Contrato por parte de la Compañía o sus empleados, agentes o
sub-contratistas;

13.1.2 cualquier acto u omisión por parte de la Compañía, sus empleados,

agente o sub-contratistas (incluyendo actos negligentes u
omisiones o declaración o descripción incorrecta);

13.1.3 cualquier reclamo realizado por Autoridades de Gobierno contra

XX con relación a contabilidad impositiva incorrecta basada en
información falsa o inexacta proporcionada por la Compañía (o
cualesquiera de sus empleados, agentes o sub-contratistas) que no
sea información que haya sido proporcionada por XX; y

13.1.4 cualquier reclamo realizado por cualesquiera empleados o ex

empleados de la Compañía o de cualesquiera de sus Compañías
Afiliadas, sub-contratistas, cesionarios, que presten servicios en
virtud de este Contrato alegando haberse quedado sin fuente de
trabajo como resultado de la terminación de este Contrato por
parte de XX o cualesquiera otra persona.

Otras obligaciones

13.2 Con relación a la entrega incorrecta, pérdida o daño de los Productos durante
el transporte o mientras estén en posesión o bajo el control de la Compañía,
la Compañía estará obligada e indemnizará a XX a su solicitud y mantendrá
a XX libre de todo reclamo de y en contra de:

13.2.1 en caso que la pérdida no esté cubierta por cualesquiera de las

pólizas de seguros vigentes, toda pérdida (incluyendo, pero sin
limitación, impuestos sobre las ventas, pérdida por ventas y
márgenes (en caso de que XX haya perdido una oportunidad
comercial debido a una entrega incorrecta, pérdida o daño de los
Productos) y escasez de Productos en stock en las Instalaciones)

19
 en los que incurra XX con relación a lo mismo cualquiera sea la
causa;

13.2.2 todo impuesto sobre las ventas abonado o pagadero por los
Productos extraviados, entregados incorrectamente o dañados
cualquiera sea la causa;

13.2.3 todos los costos en los que se haya incurrido al destruir

cualesquiera Productos bajo la supervisión de las Autoridades de
Gobierno que se encuentran dañados y almacenados en las
Instalaciones y los cuales son invendibles a criterio de XX; y

13.2.4 el valor de venta (incluyendo impuestos a las ventas) de todas las

diferencias de stock negativo, en caso que XX haya perdido una
oportunidad comercial debido a dichas diferencias de stock
negativos y la base del costo (incluyendo impuestos sobre las
ventas) de todas las diferencias de stock negativos, en caso que
XX no haya perdido una oportunidad comercial debido a dicho
stock negativo. La determinación de si ha existido pérdida de una
oportunidad comercial debido a dicho stock negativo quedará a
criterio único de XX y a su sola discreción.

13.3 Nada en esta Cláusula 13 limitará la obligación de la Compañía por su

propia negligencia o fraude o la negligencia o fraude de cualesquiera de sus
empleados, agentes o sub-contratistas o frente al fallecimiento o daño
personal que resulte de su propia negligencia o la negligencia de
cualesquiera de sus empleados, agentes o sub-contratistas.

14. PROPIEDAD INTELECTUAL

Propiedad Intelectual relativa a los Productos

14.1 La Compañía no tendrá derecho alguno con relación a marcas comerciales o

Marcas Registradas o reputación asociada o Propiedad Intelectual
relacionada con los Productos o su publicidad. Asimismo, la Compañía
reconoce y acuerda que no adquirirá dichos derechos y que todos los
derechos y buena reputación son, y permanecerán, en propiedad de y serán
investidos en y solo a beneficio de XX (y/o sus Compañías Afiliadas según
sea el caso). A los efectos de evitar dudas, XX no garantiza ni establece que
el uso de cualesquiera Propiedad Intelectual no infrinja o entre en conflicto
con los derechos de terceras partes.

14.2 A solicitud y costo de XX, la Compañía tomará todas las medidas necesarias
que XX razonablemente solicite, para brindar asistencia a XX a los efectos
de mantener la validez y ejecutabilidad de su Propiedad Intelectual y la de
sus Compañías Afiliadas. A los efectos de evitar dudas, la Compañía no
tomará ninguna de dichas medidas sin el previo consentimiento por escrito
de XX.

20
14.3 La Compañía no realizará o dejará de realizar acto alguno (o autorizará a
terceras partes a realizar o dejar de realizar acto alguno) que invalidara o
pudiera invalidar o que fuera inconsistente con o que dañara cualesquiera
Propiedad Intelectual de XX o de cualquiera de sus Compañías Afiliadas.

14.4 La Compañía notificará inmediatamente a XX respecto de infracción real,

amenazada o sospechada dentro del Territorio con relación a cualesquiera
Propiedad Intelectual de XX o de cualquiera de sus Compañías Afiliadas
acerca de la cual la Compañía tenga conocimiento, y de cualquier reclamo
de terceros alegando que la importación o venta de los Productos viola los
derechos de alguna persona dentro del Territorio. XX tomará todas las
medidas (si fuera el caso) que considere necesarias en estas circunstancias y
tendrá iniciativa privativa de los procesos judiciales que resultaren. A
solicitud y costo de XX, la Compañía realizará todo aquel acto que sea
razonablemente necesario a los efectos de brindar asistencia a XX para
llevar a cabo los procedimientos u oponerse a los mismos con relación a
dicha violación o reclamo. XX acordará por escrito y de antemano los costos
incurridos y los daños recuperados en dichos procedimientos serán a cuenta
de XX. La Compañía no tendrá derecho a entablar demanda alguna con
relación al uso no autorizado de cualesquiera Propiedad Intelectual de XX o
de cualquiera de sus Compañías Afiliadas sin el previo consentimiento por
escrito de XX.

14.5 La Compañía no:

14.5.1 realizará cambios a los Productos o sus envases sin el previo

consentimiento por escrito de XX;

14.5.2 modificará, retirará o alterará ninguna de las Marcas Registradas,

los números u otra forma de identificación utilizada en o con
relación a los Productos sin el previo consentimiento por escrito
de XX;

14.5.3 empleará ninguna de las Marcas Registradas o nombres

comerciales relacionados con otros productos o servicios o como
parte del nombre corporativo o comercial de la Compañía o de
otra forma alguna que pueda perjudicar el sello característico o
validez de la reputación de XX;

14.5.4 empleará ninguna de las Marcas Registradas o marcas comerciales

asociadas a los Productos o al término “XX” en ningún material de
marketing o promoción de la Compañía (o indicará conexión
alguna con XX o los Productos en el mismo) sin el previo
consentimiento por escrito de XX;

14.5.5 utilizará con relación a los Productos, ninguna otra marca

registrada que no sea una de las Marcas Registradas sin haber
obtenido el consentimiento previo por escrito de XX;

21
 14.5.6 utilizará dentro del Territorio ninguna marca registrada o nombre
comercial que se asemeje a alguna de las Marcas Registradas o
nombres comerciales de XX que puedan llevar a confusión o
engaño;

14.5.7 registrará o intentará registrar ninguna marca registrada o nombre

comercial idéntico o similar a o que pueda ser confundido con
alguna de las Marcas Registradas; o

14.5.8 cometerá acto alguno que ocasione daños a las Marcas Registradas
o al nombre o reputación de XX o sus Productos.

14.6 La Compañía cumplirá, a expensas de XX, con todas las instrucciones

escritas que XX entregue oportunamente a la Compañía, dentro de los plazos
establecidos de XX, para over-sticker, re-etiquetar o de otro modo modificar
o cambiar las etiquetas o envase de los Productos que estén en poder o bajo
el control de la Compañía (o sus sub-contratistas si fuera necesario).

14.7 Este Contrato no contempla la cesión de título, interés o Propiedad

Intelectual existente a partir de la fecha de este Contrato.

Otra Propiedad Intelectual utilizada con relación a los Servicios

14.8 Entre las partes, todo título, interés y Propiedad Intelectual en cualesquiera
Nuevos Materiales de XX pertenecerán a y serán investidos en XX. Por el
presente la Compañía cede por medio de una cesión los derechos de
Propiedad Intelectual presente y futura, y cederá y procurará que todos sus
empleados, sub-contratistas y terceras partes en los cuales estén investidos
derechos de Propiedad Intelectual de los Nuevos Materiales de XX, o que
tengan cierto derecho, título o interés sobre los mismos, cedan por medio de
una cesión todo título e interés sobre los derechos de Propiedad Intelectual
presente y futura sobre los Nuevos Materiales de XX de manera total a XX,
Materiales que serán investidos en XX al momento de su creación sin que
otros actos sean necesarios, con garantía total de título y libre de todo
gravamen. La Compañía se compromete y se asegurará que sus empleados y
sub-contratistas realicen y lleven a cabo todo aquello que XX solicite
oportunamente a los efectos de perfeccionar, confirmar, formalizar o
alcanzar la cesión de dicho título, interés y Propiedad Intelectual sobre los
Nuevos Materiales de XX.

14.9 Sujeto a la cesión de la Propiedad Intelectual sobre los Nuevos Materiales de

XX a XX, por la presente XX otorga a la Compañía la licencia no exclusiva,
libre de regalías, para el uso, copia, mantenimiento y modificación de los
Nuevos Materiales de XX por el plazo de este Contrato en la medida
necesaria y al solo efecto de prestar los Servicios y cumplir con las
obligaciones en virtud de este Contrato. Dicha licencia vencerá
automáticamente al final del plazo de este Contrato o previo al mismo en el

22
 caso de que determinado Nuevo Material de XX ya no sea necesario para
prestar los Servicios. La Compañía se asegurará que sus empleados y sub-
contratistas cumplan en todo sentido con los términos de las licencias de
Propiedad Intelectual pertenecientes a XX, siempre y cuando la Compañía
esté en conocimiento de su existencia gracias a XX.

14.10 Por el presente la Compañía otorga o se asegurará de otorgar a XX el

derecho libre de regalías, no exclusivo y mundial y la licencia para (con la
facultad de otorgar sub-licencias):

14.10.1 utilizar todos los Materiales de la Compañía que sean

razonablemente necesarios para que la misma reciba los Servicios
durante el plazo de este Contrato; y

14.10.2 utilizar, hacer copia de, mantener y modificar todos los

Materiales y Sistemas de la Compañía durante todo el Período de
Entrega y por seis (6) meses de allí en adelante (o, en caso de
ausencia de Período de Entrega, durante los seis (6) meses
siguientes a la terminación o vencimiento de este Contrato) a los
efectos de o con objetivos relacionados a la recepción y/o
prestación de los Servicios o de servicios similares a los Servicios.

14.11 La Compañía no hará uso de, sin el previo consentimiento por escrito de
XX, cualquier Material sobre el cual exista Propiedad Intelectual (que no sea
la Propiedad Intelectual propiedad de XX o de la Compañía) en el caso de
que el uso de dichos Materiales provoque o pueda provocar impacto material
sobre los Servicios o la capacidad de la Compañía de otorgar una licencia
de conformidad con la Cláusula 14.10.
15. OTROS

15.1 Este Contrato es un Contrato privado otorgado por la Compañía y los

derechos y obligaciones de la Compañía en virtud de este Contrato no
podrán cederse o transferirse.

15.2 Los términos de este Contrato son divisibles y si cualquiera fuera la razón
alguno de los mismos se volviera inejecutable o fuera inválido, el resto del
Contrato permanecerá vigente.

15.3 Este Contrato y sus Apéndices constituyen la totalidad del Contrato y

compromiso entre las partes del mismo con relación al objeto del mismo y
reemplazan todo Contrato o acuerdo anterior con relación al objeto del
mismo y este Contrato podrá ser modificado o enmendado únicamente por
medio de instrumento escrito donde se exprese claramente la intención de
enmendar el Contrato suscrito por las partes.

15.4 Este Contrato se regirá y se interpretará de conformidad con las leyes de

Uruguay.

23
 15.5 Las partes aceptan la jurisdicción de los Jueces y Tribunales competentes de
la ciudad de Montevideo, Uruguay.

15.6 En caso de discrepancia entre este Contrato redactado en idioma inglés y la

traducción del mismo, las disposiciones de la versión en idioma inglés del
Contrato prevalecerán.

15.7 La relación establecida en virtud de este Contrato es una relación de carácter

comercial entre contratistas independientes, sin que exista ningún tipo de
relación de jerarquía laboral entre ellos. La relación entre la Compañía y sus
empleados no está relacionada en forma alguna con XX, y toda
responsabilidad que surja como resultado de reclamos laborales realizados
por los empleados de la Compañía será de responsabilidad exclusiva de la
Compañía. Ninguno de los empleados contratados por la Compañía tienen –
ni podrán tener – relación laboral alguna con XX. Como consecuencia, la
Compañía estará única y exclusivamente obligada en virtud de todo derecho
laboral o disposición legal o cláusula de derecho laboral, incluyendo pero sin
limitación a estatutos, decretos o reglamentación administrativa, incluyendo
impuestos a la seguridad social, y la Compañía indemnizará y mantendrá a
la Compañía libre de todo reclamo o daño sufrido o pagado por la Compañía
directa o indirectamente con relación al presente, o como resultado de una
violación o incumplimiento por parte de la Compañía de cualquier derecho
laboral o disposición legal o cláusula de derecho laboral, incluyendo pero sin
limitación a estatutos, decretos o reglamentación administrativa.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL las partes autorizan a sus representantes

autorizados a firmar este Contrato en el día y el año mencionados en primer lugar.

FIRMADO por

EN NOMBRE DE

XX URUGUAY S.A.

________________________
Nombre:
Cargo:

EN NOMBRE DE

CARRAU & Cía. S.A.

24
________________________
Nombre:
Cargo:

25