Guia de Asamblea de Accionistas

ANLISIS CORPORATIVO FISCAL
LA SOCIEDAD ANNIMA. LA ASAMBLEA DE ACCIONISTAS.
M.D.F., L.C. y L.D. Yeudiel Almaraz Domnguez

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Yeudiel Almaraz Domnguez

Doctorante en Ciencias de los Fiscal por el Instituto de Especializacin para Ejecutivos, S.C. Maestro en
Derecho Fiscal por la Universidad Regional del Sureste, A.C. Licenciado en Contadura por la Universidad
Regional del Sureste, A.C. Licenciado en Derecho por la Universidad Nacional Autnoma de Mxico SUA. Pre
Especialidad en Derecho Constitucional y Penal. (Lic. En Derecho UNAM) Asociado al Colegio de Contadores
Pblicos del Estado de Oaxaca, A.C. Asociado a la Asociacin Nacional de Fiscalistas. Net, A.C
La Asamblea General de Accionistas es el Organo Supremo de la Sociedad;

1. podr acordar y ratificar todos los actos y operaciones de sta y sus
resoluciones sern cumplidas por la persona que ella misma designe,
2. a falta de designacin, por el Administrador o por el Consejo de Administracin.
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Segundo prrafo del artculo 178 de la LGSM

En los estatutos se podr prever que las resoluciones tomadas fuera de asamblea, por
unanimidad de los accionistas que representen la totalidad de las acciones con derecho
a voto o de la categora especial de acciones de que se trate, en su caso, tendrn, para
todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en
asamblea general o especial, respectivamente, siempre que se confirmen por escrito.
En lo no previsto en los estatutos sern aplicables en lo conducente, las disposiciones de

esta ley.
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Las Asambleas Generales de Accionistas son ordinarias y

extraordinarias.
Unas y otras se reunirn en el domicilio social, y sin este requisito
sern NULAS, salvo caso fortuito o de fuerza mayor.
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ASAMBLEAS ORDINARIAS
Son asambleas ordinarias, las que se renen para tratar de cualquier
asunto que no sea de los enumerados en el artculo 182. (que no sea
extraordinaria)
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ASAMBLEA ORDINARIA
La Asamblea Ordinaria se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses que sigan a la
clausura del ejercicio social y se ocupar, adems de los asuntos incluidos en la orden del da, de los
siguientes:
I.- Discutir, aprobar o modificar el informe de los administradores a que se refiere el enunciado general
del artculo 172, tomando en cuenta el informe de los comisarios, y tomar las medidas que juzgue
oportunas.
II.- En su caso, nombrar al Administrador o Consejo de Administracin y a los Comisarios;
III.- Determinar los emolumentos correspondientes a los Administradores y Comisarios, cuando no
hayan sido fijados en los estatutos.
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ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS
Son asambleas extraordinarias, las que se renan para tratar cualquiera de los siguientes asuntos:
I.- Prrroga de la duracin de la sociedad;
II.- Disolucin anticipada de la sociedad;
III.- Aumento o reduccin del capital social;
IV.- Cambio de objeto de la sociedad;
V.- Cambio de nacionalidad de la sociedad;

VI.- Transformacin de la sociedad;
VII.- Fusin con otra sociedad;
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VIII.- Emisin de acciones privilegiadas;

IX.- Amortizacin por la sociedad de sus propias acciones y emisin de acciones de goce;
X.- Emisin de bonos;
XI.- Cualquiera otra modificacin del contrato social, y
XII.- Los dems asuntos para los que la Ley o el contrato social exija un qurum especial.
Estas asambleas podrn reunirse en cualquier tiempo.
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CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS
La convocatoria para las asambleas deber hacerse por:

el Administrador o
el Consejo de Administracin, o
por los Comisarios, salvo lo dispuesto en los artculos 168, 184 y 185.
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CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS
Los accionistas que representen por lo menos el 33 % del capital social, podrn pedir por
escrito, en cualquier tiempo, al Administrador o Consejo de Administracin o a los
Comisarios, la Convocatoria de una Asamblea General de Accionistas, para tratar de los
asuntos que indiquen en su peticin.
Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no lo hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan
recibido la solicitud, la convocatoria podr ser hecha por la autoridad judicial del
domicilio de la sociedad, a solicitud de quienes representen el treinta y tres por ciento
del capital social, exhibiendo al efecto los ttulos de las acciones.
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La peticin a que se refiere el artculo anterior, podr ser hecha por el titular de una sola
accin, en cualquiera de los casos siguientes:
I.- Cuando no se haya celebrado ninguna asamblea durante dos ejercicios consecutivos;
II.- Cuando las asambleas celebradas durante ese tiempo no se hayan ocupado de los
asuntos que indica el artculo 181.
Si el Administrador o Consejo de Administracin, o los Comisarios se rehusaren a hacer la
convocatoria, o no la hicieren dentro del trmino de quince das desde que hayan recibido
la solicitud, sta se formular ante el Juez competente para que haga la convocatoria,
previo traslado de la peticin al Administrador o Consejo de Administracin y a los
Comisarios. El punto se decidir siguindose la tramitacin establecida para los incidentes
de los juicios mercantiles.
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CONVOCATORIA DE ASAMBLEAS MEDIOS ELECTRNICOS

La convocatoria para las asambleas generales deber hacerse por medio de la publicacin
de un aviso en el sistema electrnico establecido por la Secretara de Economa con la
anticipacin que fijen los estatutos, o en su defecto, 15 das antes de la fecha sealada
para la reunin.
Durante todo este tiempo estar a disposicin de los accionistas, en las oficinas de la
sociedad, el informe a que se refiere el enunciado general del artculo 172. (Informacin
financiera)
La convocatoria para las Asambleas deber contener la Orden del Da y ser firmada por
quien la haga.
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Publicado en el Diario Oficial de la Federacin el 13 de junio de 2014
Segundo. La Secretara de Economa contar con el plazo de un ao contado a partir del da siguiente de
la publicacin del presente Decreto en el Diario Oficial de la Federacin, para establecer mediante
publicacin en este medio de difusin, el sistema electrnico sealado en los artculos 50 Bis y 600 del
Cdigo de Comercio; los artculos 9, 99, 119, 132, 136, 186, 223, 228 Bis, 243, 247 y 251 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles; el artculo 212 de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito, as como
en la fraccin XXXI del artculo 34 de la Ley Orgnica de la Administracin Pblica Federal.
Tercero. Las disposiciones previstas en los artculos 163, 199 y 201 de la Ley General de Sociedades
Mercantiles, entrarn en vigor, en lo relativo a los derechos de minoras, a partir del dcimo da hbil
posterior a la fecha de publicacin del presente decreto. Por lo anterior, todas las sociedades que se
constituyan a partir del da antes referido tendrn que respetar los nuevos derechos de minoras en sus
estatutos.
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Toda resolucin de la Asamblea tomada con infraccin de lo que

disponen los dos artculos anteriores (requisitos de la convocatoria e
informacin por medios electrnicos), SER NULA, SALVO que en el
momento de la votacin HAYA ESTADO REPRESENTADA la totalidad de
las acciones.
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QUORUM DE ASAMBLEAS
Para que una Asamblea Ordinaria se considere legalmente reunida:
deber estar representada, por lo menos, la mitad del capital social,
y las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de los votos
presentes.
Salvo que en el contrato social se fije una mayora ms elevada, en las Asambleas
Extraordinarias:
debern estar representadas, por lo menos, las tres cuartas partes del capital
y las resoluciones se tomarn por el voto de las acciones que representen la
mitad del capital social.
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PRORROGA DE LA CELEBRACIN DE LA ASAMBLEA

Si la Asamblea no pudiere celebrarse el da sealado para su reunin, se har una
segunda convocatoria con expresin de esta circunstancia y en la junta se resolver
sobre los asuntos indicados en la Orden del Da, cualquiera que sea el nmero de
acciones representadas.
Tratndose de Asambleas Extraordinarias, las decisiones se tomarn siempre por el
voto favorable del nmero de acciones que representen, por lo menos, la mitad del
capital social.
@YeudielADFiscal
FORMA DE REPRESENTACIN
Los accionistas podrn hacerse representar en las Asambleas POR MANDATARIOS,
ya sea que pertenezcan o no a la sociedad. La representacin deber conferirse
en la forma que prescriban los estatutos y a falta de estipulacin, por escrito.
No podrn ser mandatarios los Administradores ni los Comisarios de la sociedad.
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DIRECCIN DE LAS ASAMBLEAS
SALVO ESTIPULACIN CONTRARIA DE LOS ESTATUTOS, las Asambleas

Generales de Accionistas sern presididas por el Administrador o por el
Consejo de Administracin, y a falta de ellos, por quien fuere
designado por los accionistas presentes.
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LAS ACTAS DE ASAMBLEA

Las actas de las Asambleas Generales de Accionistas:
Se asentarn en el libro respectivo y
Debern ser firmadas por el Presidente y por el Secretario de la Asamblea, as como
por los Comisarios que concurran.
Se agregarn a las actas los documentos que justifiquen que las convocatorias se
hicieron en los trminos que esta Ley establece.
CUANDO POR CUALQUIERA CIRCUNSTANCIA NO PUDIERE ASENTARSE EL ACTA DE UNA
ASAMBLEA EN EL LIBRO RESPECTIVO, SE PROTOCOLIZAR ANTE FEDATARIO PBLICO.
Las actas de las ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS sern protocolizadas ante fedatario
pblico e inscritas en el Registro Pblico de Comercio.
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LA ASAMBLEA ESPECIAL
En caso de que existan diversas categoras de accionistas, toda proposicin que
pueda perjudicar los derechos de una de ellas, deber ser aceptada previamente
por la categora afectada, REUNIDA EN ASAMBLEA ESPECIAL, en la que se
requerir la mayora exigida para las modificaciones al contrato constitutivo, la
cual se computar con relacin al nmero total de acciones de la categora de que
se trate.
Las asambleas especiales se sujetarn a lo que dispone los artculos 179, 183 y del
190 al 194, y sern presididas por el accionista que designen los socios presentes.
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APLAZAMIENTO DE LAS ASAMBLEAS

A solicitud de los accionistas que renan el 25% de las acciones representadas en
una Asamblea, se aplazar, para dentro de tres das y sin necesidad de nueva
convocatoria, la votacin de cualquier asunto respecto del cual no se consideren
suficientemente informados. Este derecho no podr ejercitarse sino una sola vez
para el mismo asunto.
Las resoluciones legalmente adoptadas por las Asambleas de Accionistas son

obligatorias aun para los ausentes o disidentes, salvo el derecho de oposicin en
los trminos de esta Ley.
@YeudielADFiscal
DERECHO DE OBJECIN
Cuando la Asamblea General de Accionistas adopte resoluciones sobre los

asuntos comprendidos en las fracciones IV (cambio de objeto), V (cambio de
nacionalidad) y VI (transformacin de la sociedad) del artculo 182, cualquier
accionista que haya votado en contra tendr derecho a separarse de la
sociedad y obtener el reembolso de sus acciones, en proporcin al activo social,
segn el ltimo balance aprobado siempre que lo solicite dentro de los quince
das siguientes a la clausura de la asamblea.
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poca: Dcima poca

Registro: 2000675
Instancia: Primera Sala
Tipo de Tesis: Jurisprudencia
Fuente: Semanario Judicial de la Federacin y su Gaceta
Libro VII, Abril de 2012, Tomo 1
Materia(s): Civil
Tesis: 1a./J. 15/2011 (10a.)
Pgina: 835
SOCIEDADES MERCANTILES. EN LA ESCRITURA DEL PODER OTORGADO POR UN APODERADO, EL NOTARIO NO EST OBLIGADO A RELACIONAR, INSERTAR O
AGREGAR LA PARTE DEL ACTA DE ASAMBLEA EN LA QUE CONSTE LA DESIGNACIN DEL "DELEGADO ESPECIAL PARA GESTIONAR LA PROTOCOLIZACIN DEL
ACTA" EN LA QUE SE OTORG PODER AL AHORA OTORGANTE.
El artculo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prev tanto los requisitos para el caso de que el poder se otorgue por la asamblea general o el rgano
de administracin colegiado, como los del poder que se otorga por persona distinta de aqullos (un apoderado). En este ltimo caso el notario debe: 1. Hacer
constar en el instrumento correspondiente -mediante la relacin, insercin o el agregado al apndice de las certificaciones, en lo conducente, de los
documentos que al efecto se le exhiban-, la denominacin o razn social de la sociedad, su domicilio, duracin, importe del capital social y objeto de la misma,
as como las facultades que conforme a sus estatutos le correspondan al rgano que acord el otorgamiento del poder y, en su caso, la designacin de los
miembros del rgano de administracin; y, 2. Dejar acreditado que la persona que otorga el poder tiene facultades para ello -incluyendo toda la secuencia de
transmisin de facultades correspondiente-. En ese sentido, el hecho de que para el otorgamiento de un poder, el apoderado de la sociedad que comparece
ante el notario a otorgarlo, exhiba para acreditar sus facultades un testimonio notarial del instrumento de protocolizacin de asamblea en la que ese rgano
acord otorgarle facultades de representacin bastantes para otorgar a su vez poderes en nombre de la sociedad, da lugar a que, en lo conducente, el notario
deba hacer constar en el nuevo instrumento (escritura del poder que otorga el apoderado) las partes del documento a partir de las cuales tuvo por acreditadas
las facultades del apoderado para otorgar poderes a nombre de la sociedad mercantil -incluyendo toda la secuencia de transmisin correspondiente-. Sin
embargo, tales facultades no derivan de la designacin que hizo la asamblea general de accionistas del delegado especial para gestionar la protocolizacin del
acta, por lo que el notario no tiene la obligacin de relacionar, insertar o agregar en la escritura del poder que se otorga ante l, la parte del acta de asamblea
en la que conste la designacin del delegado especial para gestionar la protocolizacin del acta respectiva, pues ste no forma parte de la secuencia o cadena
de transmisin de facultades que precede al otorgamiento del poder.
poca: Novena poca

Registro: 170129
Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito
Tipo de Tesis: Aislada
Tomo XXVII, Marzo de 2008
Materia(s): Civil
Tesis: I.10o.C.60 C
Pgina: 1733
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. SI SU CELEBRACIN SE LLEVA A CABO EN DIVERSO LUGAR AL SEALADO EN LA CONVOCATORIA, PERO
DENTRO DEL DOMICILIO SOCIAL, Y LA PERSONA DESIGNADA PARA REPRESENTAR A UNO DE LOS SOCIOS EST PRESENTE DURANTE SU
DESARROLLO Y CONCLUSIN, AQULLA ES VLIDA.
La asamblea de accionistas de una sociedad annima, se puede conceptuar como la reunin de sus socios que, convocados conforme a lo
dispuesto por la ley o los estatutos, deliberan y resuelven sobre los puntos previamente establecidos en la convocatoria; as, una de las
formalidades o elementos de forma para que las resoluciones de dicho rgano puedan ser vlidas, es la celebracin de la asamblea en el lugar
en que deba llevarse a cabo, conforme aquel llamado, pero si de acuerdo con la teora sobre la invalidez de los actos jurdicos, un vicio de
forma origina una nulidad relativa, es claro que ste resulta convalidable, ya sea tcita o expresamente, constituyendo el primer supuesto, es
decir, el de la convalidacin tcita; por tanto, el hecho de que la asamblea se haya realizado en diverso lugar al sealado en la convocatoria,
pero dentro del domicilio social, no la invalida, toda vez que la persona designada para representar a uno de los socios tuvo la posibilidad de
intervenir en la reunin al estar presente durante su desarrollo y conclusin, cumplindose as con el fin de aqulla, que es garantizar la
asistencia de todos los que tienen derecho a hacerlo. DCIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
poca: Novena poca

Registro: 167358
Tomo XXIX, Abril de 2009
Materia(s): Civil
Tesis: III.5o.C.148 C
Pgina: 1965
SOCIEDADES MERCANTILES. ES VLIDA LA CONVOCATORIA PARA LA ASAMBLEA GENERAL PUBLICADA EN EL DIARIO OFICIAL DE LA
FEDERACIN, SI AS SE DISPONE EN LOS ESTATUTOS CORRESPONDIENTES.
Aun cuando los artculos 186 y 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, respectivamente establecen que las convocatorias para las
asambleas generales debern hacerse mediante la publicacin de un aviso en el Peridico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o
en uno de los peridicos de mayor circulacin en dicho domicilio, as como que ser nula toda resolucin que se tome en la asamblea con
infraccin de lo que disponen los numerales mencionados; se estima que el legislador pretendi resguardar la seguridad jurdica de los
socios, en relacin a su intervencin en las reuniones, estableciendo, en el diverso numeral 187 de la misma legislacin, una salvedad a la
nulidad de las resoluciones tomadas, cuando en la votacin se hubiera representado a la totalidad de las acciones, lo que tiende a proteger
la validez de lo ah acordado si todos tuvieron oportunidad de externar su opinin. Ahora bien, entre las formalidades que se establecen para
la publicidad de la convocatoria, se encuentra la relativa a que se haga en el Peridico Oficial de la entidad del domicilio de la sociedad, o
bien en uno de los de mayor circulacin en dicho domicilio; sin embargo, no debe perderse de vista que la ley otorga especial valor a los
acuerdos internos que rigen la existencia y funcionamiento de la sociedad, cuando en el citado artculo 186 se dispone: "... con la
anticipacin que fijen los estatutos ...", lo que revela que se trata de reglas que pueden modular e instrumentar las disposiciones
establecidas en la ley, por lo que si la norma legal dispone que se debe publicar la convocatoria (entre otras opciones admitidas), en uno de
los peridicos de mayor circulacin del domicilio de la sociedad, es vlido y vinculante que de manera interna se establezca el pacto de que
tal publicacin se haga en el Diario Oficial de la Federacin.QUINTO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL TERCER CIRCUITO.
poca: Novena poca

Registro: 170551
Tomo XXVII, Enero de 2008
Materia(s): Civil
Tesis: I.7o.C.100 C
Pgina: 2759
ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. EL LEGISLADOR SUPRIMI EXPRESAMENTE QUE LOS LIBROS Y CONTABILIDAD DE LA EMPRESA
ESTN A DISPOSICIN DE LOS ACCIONISTAS, POR LO QUE ES IMPROCEDENTE LA OBJECIN DE LOS ACUERDOS FUNDADA EN ESA CAUSA.
De la exposicin de motivos que precedi a la reforma a la Ley General de Sociedades Mercantiles, publicada el veintitrs de enero de mil
novecientos ochenta y uno, se advierte que el legislador suprimi expresamente la posibilidad que tenan los accionistas de consultar los
libros y documentos relacionados con los puntos de acuerdo de la asamblea, como dispona la ltima parte del artculo 186 de dicha ley,
pues dicho sistema ya no era prctico dado el crecimiento de las empresas; los modernos sistemas de control y contabilidad; la magnitud,
complejidad y extensin de las operaciones de las sociedades mercantiles. En su lugar, seal que seran el informe y documentos a que se
refiere el artculo 172 del mismo ordenamiento lo que estara a disposicin de los accionistas para hacer ms eficaz su derecho a la
informacin. En consecuencia, es improcedente la objecin de los acuerdos tomados por la asamblea, basada en que los libros y
contabilidad no estuvieron a disposicin de los accionistas. SPTIMO TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL PRIMER CIRCUITO.
Amparo directo 760/2007. Carlos Javier Alonso Rodrguez y otros. 6 de diciembre de 2007. Unanimidad de votos. Ponente: Julio Csar
Vzquez-Mellado Garca. Secretario: Benjamn Garcilazo Ruiz.
poca: Novena poca. Registro: 170967. Instancia: Tribunales Colegiados de Circuito. Tipo de Tesis: Aislada. Fuente: Semanario Judicial de la
Federacin y su Gaceta. Tomo XXVI, Noviembre de 2007. Materia(s): Civil. Tesis: VI.2o.C.585 C. Pgina: 717
ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. LA IMPUGNACIN DE LA CONVOCATORIA RELATIVA A SI AQULLA DEBE CELEBRARSE DE MANERA
ORDINARIA O EXTRAORDINARIA, DEBE EJERCERSE A TRAVS DE LA ACCIN DE NULIDAD.
De los artculos 178 a 206 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se advierte que la accin de oposicin se refiere a la inconformidad
de los socios minoritarios respecto de los acuerdos y resoluciones que se toman en una asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, y no con la
nulidad de la asamblea misma, pues sta se basa en circunstancias ajenas a la mera toma de decisiones por los accionistas presentes en
aqulla, es decir, se ampla hacia causas que vician la formalidad que debe revestir una reunin societaria mercantil, ya sea por
irregularidades atinentes a los requisitos que debe reunir la convocatoria respectiva, o por otras que afectan la reunin, apreciada en s
misma como acto jurdico. Dicho en otras palabras, la accin de nulidad se basa, en general, en vicios que pueden afectar a cualquier acto
jurdico en sus elementos lo que, desde luego, se relaciona con las causas especficas de nulidad previstas por los numerales 188 a 190 y 197
de la legislacin mencionada. Ahora bien, la especie de asamblea a la que se convoca, es decir, ordinaria o extraordinaria, no se incluye
expresamente como causa de nulidad especfica en la ley de la materia, pero tampoco puede considerarse como un aspecto atinente a los
acuerdos que en ella se tomen. En efecto, la accin de nulidad de asamblea puede referirse a la falta de requisitos de la convocatoria o a la
ausencia de alguno de ellos y dado que sta es un acto jurdico previo a la celebracin de la asamblea, es inconcuso que cuando se impugna
la convocatoria, tambin se reclama la propia asamblea y todo lo que en ella se determine. De tal suerte que la impugnacin de una
convocatoria fundada en el equivocado sealamiento de la especie de asamblea a la que se convoca (ordinaria o extraordinaria) debe
ejercerse a travs de la accin de nulidad, porque ello se relaciona con el error en el objeto de la misma, apreciada como acto jurdico, al
apoyarse en una causa anterior a la celebracin de la reunin societaria, lo que conlleva el rechazo de que sta se haya verificado.SEGUNDO
TRIBUNAL COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL SEXTO CIRCUITO.
poca: Novena poca

Registro: 172173
Tomo XXV, Junio de 2007
Materia(s): Civil
Tesis: IV.2o.C.59 C
Pgina: 1128
PODERES DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. SU REVOCACIN CONTENIDA EN UN ACTA DE ASAMBLEA SURTE EFECTOS JURDICOS
MIENTRAS SU AUTENTICIDAD NO SEA DESVIRTUADA, AUN CUANDO AQULLA NO EST PROTOCOLIZADA Y NO SEA DE FECHA CIERTA,
YA QUE TAL REQUISITO NO LO EXIGE LA LEY GENERAL RELATIVA.
El artculo 10 de la Ley General de Sociedades Mercantiles regula la representacin de las sociedades y lo relativo a los poderes,
imponiendo como obligaciones de los notarios pblicos en la protocolizacin de actas que contengan poderes otorgados por las
sociedades mercantiles, ya que seala que para reconocerles validez, es necesario que hayan relacionado, insertado o agregado al
apndice de certificaciones, entre otros documentos, los que acrediten las facultades del rgano social que acord el otorgamiento del
poder, conforme a los estatutos de la sociedad. La finalidad de exigir tales requisitos es dejar constancia de que el poderdante
efectivamente goza de las facultades y calidad con que se ostenta, y de que legal y estatutariamente est autorizado para otorgar poder, y
con ello se da seguridad jurdica a los terceros con los cuales celebren actos jurdicos. Ahora bien, tratndose de la revocacin de poderes,
los numerales 10, 145, 149, 162 y 194 de la aludida legislacin no exigen que el acta de asamblea donde consta sea protocolizada ante
notario para que surta efectos jurdicos, por lo que aun cuando sea un documento de carcter privado, lo acordado en ella surte efectos
desde luego, incluso antes de su protocolizacin, mientras su autenticidad no sea desvirtuada en juicio, a pesar de que no sea de fecha
cierta, pues tal requisito no lo exige la Ley General de Sociedades Mercantiles para la revocacin de mandatos. SEGUNDO TRIBUNAL
COLEGIADO EN MATERIA CIVIL DEL CUARTO CIRCUITO.
Federacin y su Gaceta. Tomo XXV, Junio de 2007. Materia(s): Civil. Tesis: I.8o.C.278 C. Pgina: 1177
SOCIEDADES CIVILES. ANTE LA FALTA DE DISPOSICIN EXPRESA EN SUS ESTATUTOS Y EN EL CDIGO CIVIL PARA EL DISTRITO FEDERAL
PARA CONVOCAR A ASAMBLEA ES MENESTER ACUDIR ANALGICAMENTE A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES PARA
DETERMINAR LA FORMA DE REALIZARLAS.
La convocatoria es el procedimiento interno que deber seguirse en cada tipo de sociedad para integrar la voluntad social, por lo que su
finalidad consiste en hacer del conocimiento de los socios la celebracin de una reunin de inters comn a todos ellos. El conocimiento es
un acto de relevancia tal que para estar en condiciones de determinar si una convocatoria cumpli con su finalidad, se debe tener la certeza
de que los socios a quienes se convoca supieron en forma cierta y oportuna que en determinado da y hora se reuniran todos los socios
que conforman la sociedad para presenciar la asamblea para la que fueron convocados, a fin de no dejarlos sin defensa en cuanto a los
acuerdos que se tomen en dicha asamblea, para lo cual es necesario que se encuentre establecida la forma de cmo se llevarn a cabo
dichas asambleas; sin embargo, si en los estatutos de la sociedad civil y en la ley aplicable no existe disposicin expresa sobre la manera de
cmo convocar a los socios, ante tal omisin y laguna de la ley, se debe aplicar por analoga lo previsto por el artculo 81 de la Ley General
de Sociedades Mercantiles, que prev la forma en la que las sociedades de responsabilidad limitada deben convocar a asamblea, por ser la
que guarda mayor similitud con la sociedad civil, al requerir en ambos casos del consentimiento de determinado nmero de socios para
admitir algn otro, es decir, en ambos casos, se trata de sociedades de personas, en los que, a diferencia de las sociedades de capital, la
identidad de los socios es relevante al grado de requerir consenso para admitir uno nuevo o para efectos de exclusin, en tanto que en las
de capital el haber social est dividido en acciones, que son documentos fcilmente negociables, cuya adquisicin transmite el carcter de
accionista, con lo que se pierde importancia hacia la identidad del socio y lo que trasciende es la titularidad de la accin, por lo que para no
dejar a los socios de una sociedad civil en la incertidumbre jurdica de cmo el administrador debe convocarlos a asamblea, se debe acudir
a lo previsto para una figura anloga que es la sociedad de responsabilidad limitada..
Amparo directo 465/2006. Grupo Promotor La Palmera, S.C. 12 de abril de 2007. Unanimidad de votos. Ponente: Patricia Mjica Lpez.
Secretaria: Gloria Esther Snchez Quintos.
poca: Novena poca. Registro: 174971. Instancia: Primera Sala. Tipo de Tesis: Jurisprudencia. Fuente: Semanario Judicial de la Federacin y su
Gaceta. Tomo XXIII, Mayo de 2006. Materia(s): Civil. Tesis: 1a./J. 196/2005. Pgina: 224
SOCIEDADES MERCANTILES. LA SUSPENSIN DE LAS RESOLUCIONES ADOPTADAS POR LAS ASAMBLEAS GENERALES DE ACCIONISTAS,
PREVISTA EN EL ARTCULO 202 DE LA LEY GENERAL RELATIVA, ES APLICABLE TRATNDOSE DE LA ACCIN DE OPOSICIN, NO AS PARA LA DE
NULIDAD.
Contra las resoluciones adoptadas por la asamblea general de accionistas proceden dos acciones: la de nulidad o la de oposicin, y aunque
ambas tienen la finalidad de controvertir y dejar sin efectos el acto impugnado, son esencialmente distintas, pues en cuanto a su ejercicio y
tramitacin tienen fundamentos legales diferentes. En efecto, en trminos del artculo 188 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
primera se ejerce cuando se estima que alguna resolucin de la asamblea fue tomada con infraccin de los artculos 186 y 187 de la citada Ley,
esto es, se apoya en la ausencia de requisitos formales en las convocatorias, y su procedencia no se condiciona a que se haga el depsito de las
acciones ante notario, dentro de los 15 das siguientes a la clausura de la asamblea; mientras que la segunda nicamente tiene por objeto
oponerse a la ejecucin de los acuerdos adoptados en la asamblea por contravencin a los estatutos sociales o a la ley, de modo que atiende a
cuestiones de fondo de los acuerdos y no a circunstancias previas a la asamblea que pueden incidir en su nulidad. En tal virtud, si las
mencionadas acciones son distintas, es evidente que a la de nulidad no puede aplicarse por analoga o mayora de razn la medida cautelar
prevista por el artculo 202 de la Ley referida, consistente en la suspensin de los acuerdos pronunciados en una asamblea de accionistas en la
que se incumplan los requisitos a que aluden los artculos 179, 188 y 189 de la sealada Ley, ya que la celebracin de la asamblea de
accionistas, por s misma, produce sus efectos hasta en tanto no se declare su nulidad. En consecuencia, slo en los casos de oposicin a las
resoluciones legalmente adoptadas por las asambleas de accionistas prevista en el artculo 201 de la Ley en comento puede suspenderse
judicialmente su ejecucin, en trminos del artculo 202 de dicho ordenamiento, siempre que los actores otorguen fianza bastante para
responder de los daos y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad por la inejecucin de tales resoluciones, en caso de que la sentencia
declarare infundada la oposicin
Federacin y su Gaceta. Tomo XXII, Diciembre de 2005. Materia(s): Civil. Tesis: I.3o.C.515 C. Pgina: 2598
ACTAS DE ASAMBLEA DE ACCIONISTAS. LA ALTERACIN DE LOS ACUERDOS ORIGINA LA NULIDAD.

La armonizacin entre las normas generales de la nulidad, establecidas en los artculos 8o., 2224, 2225, 2226 y 2227 del Cdigo Civil Federal,
y las normas especiales cuya vulneracin es susceptible de provocar la nulidad de los actos de las sociedades mercantiles, reguladas en el
Cdigo de Comercio y en la Ley General de Sociedades Mercantiles, permite establecer en qu casos puede prosperar la accin de nulidad de
las resoluciones tomadas y protocolizadas por el rgano mximo de esas personas morales. En efecto, las asambleas generales de accionistas
son el rgano supremo de las sociedades annimas y tienen por objeto la discusin y toma de resoluciones, que ostentan un carcter
obligatorio, y deben hacerse constar en un libro de actas, o en su defecto protocolizarse, adems de ser firmadas por el presidente y por el
secretario de la asamblea, as como por los comisarios, y reunir ciertos requisitos, como consignar a la letra los acuerdos o resoluciones,
segn se desprende de la interpretacin sistemtica de los artculos 36 y 41 del Cdigo de Comercio, y 178 y 194 de la Ley General de
Sociedades Mercantiles. La necesidad de consignar a la letra los acuerdos de la asamblea implica la prohibicin de omitir asentarlos de
manera literal, de alterar su contenido o de hacer constataciones no verdicas, como ocurre, verbigratia, cuando se asienta que se aprob el
informe del administrador sobre determinado ejercicio social, a pesar de que al formarse la voluntad colectiva de la asamblea fue rechazado
o desaprobado. Luego, la contravencin a esa norma de carcter prohibitivo, ante la conducta de quien tiene a su cargo la redaccin del acta,
la omisin de correccin por quienes la deben firmar, e inclusive, la alteracin atribuible a personas diversas de las mencionadas, genera la
nulidad de los acuerdos o resoluciones asentadas en el acta de la asamblea que se desapeguen o aparten de lo que real y efectivamente fue
decidido en la reunin de accionistas. En consecuencia, esa nulidad puede hacerse valer, en cualquier momento, por todo interesado, lo que
incluye, desde luego, a los socios cuya tenencia accionaria o conducta asumida en la asamblea les impida el ejercicio de la accin de
oposicin, a travs de la cual, ciertamente, podran impugnarse tambin los acuerdos asentados en contravencin a los artculos 41 del
Cdigo de Comercio y 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, pero solamente por aquellos socios que renan los requisitos y
cumplan las exigencias derivadas de los artculos 201 y 205 de la propia ley. Por supuesto, la causa de nulidad referida estar sujeta a la
prueba de los hechos en que se apoye la misma, lo que tocar apreciar a la autoridad judicial que conozca del procedimiento incoado contra
la sociedad annima, a quien corresponde la legitimacin pasiva de la accin de nulidad..
poca: Novena poca

Registro: 186085
Tomo XVI, Septiembre de 2002
Materia(s): Administrativa, Civil
Tesis: XIV.2o.65 A
Pgina: 1321
ACTA DE ASAMBLEA DE SOCIEDAD MERCANTIL. CERTEZA DE SU FECHA.
Si bien es cierto que el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no dispone una temporalidad para que las actas de
asamblea sean protocolizadas, sino que nicamente prev que en caso de no llevarse libro de actas se requiere su protocolizacin, tambin
lo es que antes de ser protocolizadas dichas actas constituyen documentos privados, en trminos de lo dispuesto en los artculos 129 y 133
del Cdigo Federal de Procedimientos Civiles, y deben ser valoradas de conformidad con el artculo 203 del propio cdigo, pues stas slo
obligaban a los socios o accionistas de la empresa, pero no podan surtir efectos contra terceros. En efecto, para que los documentos
privados adquieran eficacia y fuerza jurdica frente a terceros que no participaron en su formacin, se requiere la certeza en su fecha de
elaboracin, la cual se adquiere mediante su presentacin o exhibicin ante una autoridad o su protocolizacin ante fedatario pblico, o
bien, su inscripcin ante un Registro Pblico, o en caso de muerte de alguno de los firmantes, a partir de ese momento ya pueden surtir
efectos frente a terceros.SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DCIMO CUARTO CIRCUITO.
Amparo directo 35/2002. Consorcio Azteca del Caribe, S.A. de C.V. 15 de marzo de 2002. Unanimidad de votos. Ponente: Alfonso Gabriel
Garca Lanz, secretario de tribunal autorizado por la Comisin de Carrera Judicial del Consejo de la Judicatura Federal para desempear las
funciones de Magistrado. Secretaria: Leticia Evelyn Crdova Ceballos.
Federacin y su Gaceta. Tomo XVI, Julio de 2002. Materia(s): Administrativa. Tesis: XIV.2o.64 A. Pgina: 1234
ACTAS DE ASAMBLEA DE SOCIEDAD MERCANTIL. PRODUCEN CONVICCIN Y EFICACIA PROBATORIA FRENTE A LA AUTORIDAD HACENDARIA
A PARTIR DE LA FECHA EN QUE SE PROTOCOLIZAN.
Aun cuando el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles no establece que las actas de asamblea deban ser protocolizadas
para que surtan efectos contra terceros, tal condicin deviene del tipo de documento que contiene, pues siendo de carcter privado hasta
antes de su protocolizacin, lo acordado en la asamblea nicamente obliga a los socios o accionistas pero no puede, aun adminiculada a otra
probanza de carcter privado, adquirir fuerza probatoria u obligar a terceros, ya que no existe elemento que d fe o fuerza a lo all declarado o
acordado. En efecto, el documento privado en el que se consigne un determinado hecho, carece de eficacia probatoria si ese documento no
est signado por una persona distinta de su oferente, pues es manifiesto que lo asentado en el mismo slo obliga o perjudica al que lo
suscribe. Asimismo, si bien una vez protocolizado un documento adquiere eficacia probatoria frente a terceros, tambin es verdad que ello no
puede retrotraerse en el tiempo hasta el grado de que antes de su protocolizacin se constria a terceros ajenos a tener por cierto lo que en
el documento privado se consigna, ya que la fe que da el notario es precisamente para determinar la fecha cierta en que se suceden los
hechos que se hacen constar en el documento privado. Por ende, los documentos de carcter privado producen conviccin y eficacia
probatoria frente a terceros a partir de la fecha en que se protocolizan, mas no en la que aparece se celebr aquel acto, ya que lo que se
busca con su protocolizacin en relacin con los terceros, es precisar la fecha en que acontecen los hechos, ya que la data contenida en el
documento privado carece de toda fuerza probatoria, si no es cuando se haya hecho cierta por los modos indicados por la ley, o por otros
equivalentes capaces de eliminar la sospecha de una fecha falsa, esto es, anterior o posterior a la verdadera. En consecuencia, para que
surtieran efectos las actas de asamblea frente a la autoridad hacendaria era necesario que la protocolizacin se hubiere efectuado antes del
inicio de las facultades de comprobacin ejercida por la autoridad, ya que el artculo 194 de la Ley General de Sociedades Mercantiles prev
que a falta de libro de registro de actas es necesaria su protocolizacin; por ende, si la quejosa no llevaba libro de registro de actas, entonces
estaba obligada a proveer de inmediato lo concerniente a la protocolizacin de las actas, por lo que el incumplimiento o retardo en cuanto a
su temporalidad es obvio que slo perjudica a quien las suscribe.SEGUNDO TRIBUNAL COLEGIADO DEL DCIMO CUARTO CIRCUITO.
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