5.2.2. Compraventa de marcas sobre la base de muestras. Estimatorios.

De suministro,
etc.
La operatoria normal de las empresas requiere la celebracin permanente de contratos.
Si bien en la actualidad la celeridad del comercio y el uso de medios electrnicos han hecho
desaparecer en muchos casos no slo el empleo de los instrumentos habituales sino
tambin el soporte papel y la firma en los contratos, un adecuado conocimiento del tema
requiere familiarizarse con las formas tradicionales de los mismos.
5.2.2.1. Licencia de marca. Contrato tipo.
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los das del mes de de ... entre ....S.A. sociedad
inscripta en la I.G.J. bajo el N.... Libro... Folio.... representada en este acto por ..........
(Doc. N.....), en carcter de ........................., representacin que acredita
con ................................, que en copia firmada por los partes se agrega al presente, con
domicilio en ........................, por una parte, en adelante LA LICENCIANTE, y por la
otra .............S.A. inscripta en ..... bajo el N............, Libro.......... Folio............ representada
en este acto por ....., en carcter de...... calidad que acredita con..... que en copia firmada por
las partes integra el presente, en adelante LA LICENCIATARIA, convienen en celebrar el
presente contrato de licencia de marca, sujeto en un todo a las clusulas y condiciones que
siguen:
PRIMERA: La licenciante es titular de dominio de la marca ..... inscripta en el registro
marcario bajo el n, en fecha.............
SEGUNDA: La licenciante otorga en este acto a la licenciataria, el derecho al uso exclusivo
de la referida marca para la identificacin de los productos a fabricar por la licenciataria,
detallados en el anexo I que, firmado por las partes, integra el presente.
TERCERA: Las marcas podrn ser utilizadas nicamente respecto de los productos
detallados en el anexo I que sean exclusivamente fabricados por la licenciataria, siguiendo
las instrucciones y especificaciones establecidas en el manual que, como anexo II, firmado
por las partes, integra el presente.
CUARTA: En forma previa a la iniciacin de la comercializacin de productos con la
marca de la licenciante, la licenciataria deber someter a su aprobacin, a pedido de sta y
para su anlisis, muestras suficientes de todos los productos que lleven la marca licenciada,
as como de las etiquetas, cajas, envoltorios, empaques y cartones que lleven la marca.
Deber contar con la aprobacin expresa y previa de la licenciante, antes de iniciar el
proceso de comercializacin. Si la licenciante no manifiesta oposicin en forma fehaciente
dentro de los .... das de recibidas las muestras, se considerar que los productos, envases,
tarjetas, empaques, cartones, etc., estn aprobados por sta, y podrn ser comercializados
por la licenciataria.

QUINTA: La licenciataria podr aplicar la marca en los envases y envoltorios,

instrucciones, certificados de garanta y etiquetas individualizadoras, que cuenten con la
aprobacin de la licenciante.
SEXTA: Durante el plazo de duracin del presente contrato, la licenciataria se obliga a no
utilizar otra marca para los productos a que se refiere el presente.
SEPTIMA: Durante la vigencia del presente contrato, y durante los dos aos posteriores a
su finalizacin, la licenciataria no podr usar marcas engaosamente similares a la aqu
cedida.
OCTAVA: La licenciataria asume la obligacin de dedicar sus mejores esfuerzos para
descubrir cualquier marca, nombre, smbolo, palabra, etc., que puede violar el registro de la
marca, y comunicar tal situacin de inmediato a la licenciante. La licenciataria no podr
tomar accin en contra de un infractor sin la autorizacin expresa, previa y fehaciente de la
licenciante.
NOVENA: El precio del presente contrato ser el siguiente: a) $... al contado, sirviendo el
presente de suficiente recibo y carta de pago en forma. b) ...% de las ventas brutas
mensuales de los productos identificados con la marca licenciada. Dichos pagos debern
efectuarse del .. al ... de cada mes en el domicilio de la licenciante o donde sta lo indique
en forma fehaciente en el futuro.
DECIMA: La licenciataria asume la obligacin de presentar a la licenciante dentro de los ..
das hbiles posteriores al ltimo da hbil de cada mes una liquidacin detallada de las
ventas brutas habidas en el mes concluido. La licenciataria deber facilitar a la licenciante
la inspeccin de sus libros contables, de sus facturas de venta, notas de pedido, y dems
documentacin idnea a fin de que ste pueda determinar la exactitud de los pagos
efectuados por la licenciataria.
UNDECIMA: El plazo convenido ser de .... contados a partir de la firma del presente. Al
trmino del referido plazo, la licenciataria tendr un plazo de ... meses para comercializar la
mercadera con la marca, que tenga en stock. Pasado dicho lapso, los productos debern ser
retirados de la venta o reetiquetados con una nueva marca, de forma tal de no generar
confusin con la marca aqu licenciada.
DUODECIMA: Cualquiera de las partes podr dar por rescindido el presente contrato
preavisando a la otra parte en forma fehaciente, con una antelacin no inferior a noventa
das, sin que ello genere derecho a indemnizacin alguna.
DECIMOTERCERA: La licenciante se obliga a mantener inclume a la licenciataria en el
uso y goce de la marca licenciada en el supuesto que terceros accionen o reclamen
invocando cualquier tipo de derechos sobre la marca.
DECIMOCUARTA: La licenciataria no podr ceder ni sublicenciar el presente contrato sin
la conformidad expresa, previa y por escrito efectuada por la licenciante.

DECIMOQUINTA: Las partes constituyen domicilio en los ut supra consignados. All

sern vlidas todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se practiquen y
subsistirn hasta que la parte que desee cambiarlo notifique en forma fehaciente a la otra la
constitucin de uno nuevo.
DECIMOSEXTA: En caso de controversia judicial, las partes se someten a la jurisdiccin
de los tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a cualquier fuero o
jurisdiccin que pudiere corresponder.
CONFORMES, las partes contratantes, y obligados a su fiel cumplimiento segn derecho y
buena fe, se firman ... ejemplares de un solo tenor y a un mismo efecto, en el lugar y fecha
del encabezamiento.
5.2.2.2. CESION DE MARCA. CONTRATO TIPO
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los ... das del mes de ... de ..., entre ........, con
domicilio en ........ en adelante el cedente, por una parte y ..........., con domicilio en ...........,
en adelante el cesionario, por la otra parte, acuerdan celebrar el presente CONTRATO DE
CESION DE MARCA, sujeto a las clusulas y condiciones que siguen:
PRIMERA: El CEDENTE es propietario de la marca ..... registrada en el Instituto Nacional
de Propiedad Industrial bajo el N.... clase.... en fecha.......
SEGUNDA: El CEDENTE declara y garantiza que sobre la referida marca no pesa ni
restriccin ni gravamen de ninguna naturaleza.
TERCERA: El CEDENTE, vende, cede y transfiere al CESIONARIO y ste toma en tal
carcter la propiedad de dicho ttulo.
CUARTA: El precio de la presente operacin se fija en la suma de Pesos......., que el
cesionario entrega al cedente en este acto, sirviendo el presente de suficiente recibo y carta
de pago en forma.
QUINTA: El cedente entrega en este acto al cesionario el certificado referido a la marca
cedida, sirviendo el presente de suficiente recibo.
SEXTA: El CESIONARIO autoriza a ... y a ..... para que conjunta o separadamente realicen
los trmites marcarios ante el INPI, a los efectos de inscribir la presente transferencia,
asumiendo los costos y gastos correspondientes.
SEPTIMA: El CEDENTE asume la obligacin de suscribir los documentos necesarios
como asimismo colaborar en la realizacin de los trmites que fuera menester para la
inscripcin de la cesin aqu efectuada ante el INPI.
OCTAVA: Las partes constituyen domicilio en los ut supra consignados. All sern vlidas
todas las notificaciones judiciales o extrajudiciales que se practiquen y subsistirn hasta que

la parte que desee cambiarlo notifique en forma fehaciente a la otra la constitucin de uno
nuevo.
NOVENA: En caso de controversia judicial, las partes se someten a la jurisdiccin de los
tribunales ordinarios de la Capital Federal, con renuncia expresa a cualquier fuero o
jurisdiccin que pudiere corresponder.
CONFORMES, las partes contratantes, y obligados a su fiel cumplimiento segn derecho y
buena fe, se firman ... ejemplares de un solo tenor y a un mismo efecto, en el lugar y fecha
del encabezamiento.
5.2.2.3. Compraventa Sobre Muestras
La venta sobre muestras es aquella que se efecta sobre la base de productos de calidad
conocida en el mercado o sobre la base de las muestras o de la calidad precisada en el
contrato.
Es usual designar en los contratos peritos que dictaminarn, en caso de controversia, si los
productos entregados renen las calidades previstas en el contrato.
La venta sobre muestras se asimila a la venta segn catlogo. En sta, el consentimiento del
comprador no se determina por la exhibicin de una muestra, sino por la descripcin de
calidades especficas del bien.
CONTRATO MERCANTIL DE COMPRAVENTA SOBRE MUESTRAS. CONTRATO
TIPO
En la Ciudad Autnoma de Bs. As., a los ......das del mes de..........de.....
Antecedentes
Parte Vendedora, .............., con domicilio en ...............D.N.I. n .............
En lo sucesivo se le denominar parte vendedora.
Parte Compradora, ......., con domicilio en..........., D.N.I. n....................
En lo sucesivo se le denominar parte compradora.
MANIFIESTAN
a) La parte vendedora es propietaria de ..........(por ej. 1000 piezas de algodn de primera
calidad), objeto de este contrato.
b) La parte compradora est interesada en adquirir los bienes mencionados en el
antecedente anterior.
c) De comn acuerdo, ambas partes han convenido en celebrar el presente contrato de
compraventa de (detalle de la mercadera).
Sobre la base de lo expuesto las partes:

CONVIENEN
1. Objeto. La parte vendedora vende a la parte compradora la cantidad de (descripcin del
producto) por un precio de ........, por unidad.
2. Precio. Lugar de Pago. El precio total de la presente compraventa asciende a la suma de
$......... pagaderos dentro de los cinco das de haber sido aceptada la mercanca entregada.
La aceptacin podr ser expresa o tcita de conformidad con lo estipulado en la clusula 6.
Los pagos sern efectuados en el domicilio del vendedor o donde ste indique en lo
sucesivo en forma fehaciente.
3. Muestras. La venta del producto objeto de este contrato se realiza segn las mercaderas
entregadas por el vendedor al comprador en calidad de muestras que, debidamente
identificadas, forman parte del presente contrato (Anexo A).
4. Calidad. El vendedor se compromete a entregar los productos vendidos con la misma
calidad, forma y tamao que las muestras depositadas en poder del comprador.
5. Lugar de entrega. El vendedor entregar el objeto de esta compraventa antes del
da .......de ...........de ....., en el domicilio del comprador o donde ste lo indique en forma
fehaciente dentro de la jurisdiccin sealada en la clusula 9.
6. Aceptacin de la mercadera entregada. Aceptacin tcita. El comprador se compromete
a aceptar las mercaderas enviadas si coinciden con la muestra depositada. No mediando
rechazo expreso de la misma dentro de los 5 (cinco) das de recibida se considerar
aceptada.
7. Clusula compromisoria. Arbitro. En caso de divergencia sobre la calidad de los
productos objeto del presente, ambas partes nombran como Perito nico a .....................con
domicilio en .................................quien previa aceptacin del cargo proceder a dictaminar
en el lapso de 48 hs. si la mercadera entregada se ajusta a la adquirida de conformidad con
las muestras obrantes en el anexo A. Su resolucin ser irrecurrible, salvo nulidad.
8. Gastos. Todos los impuestos, tasas y dems gastos derivados del presente contrato sern
a cargo del comprador.
9. Jurisdiccin. A todos los efectos derivados del presente ambas partes se someten a los
tribunales de.............., renunciando expresamente a todo otro fuero y jurisdiccin
constituyendo domicilio en los ut supra sealados.
En prueba de conformidad, ambas partes firman el presente por duplicado, a un solo efecto,
en el lugar y fecha indicados.
5.2.2.4. Compraventa a ensayo o prueba

En la venta a ensayo o prueba el comprador adquiere un bien posponiendo su aceptacin

definitiva al resultado de una prueba o ensayo. La finalidad es conocer si se adecua o no a
las necesidades que pretende cubrir.
El derecho al ensayo debe establecerse por pacto expreso.
El plazo para la realizacin de la prueba debe ajustarse a lo establecido en el contrato o al
uso habitual en el trfico mercantil.
El comprador, tras la prueba, es libre de aceptar o no. En el caso de desacuerdo entre el
comprador y el vendedor se suele acudir a la va de un laudo arbitral.
COMPRAVENTA EN CALIDAD DE ENSAYO. CONTRATO TIPO.
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los...........das.......de..........de.....
Antecedentes
Parte Vendedora, .............., con domicilio en ...............D.N.I. n .............
En lo sucesivo se la denominar parte vendedora.
Parte Compradora, ............., con domicilio en..........., D.N.I. n....................
En lo sucesivo se la denominar parte compradora.
MANIFIESTAN
a) La parte vendedora manifiesta ser propietaria de.................... (Resortes de suspensin
marca Gogi, por ej.).
b) La parte compradora est interesada en adquirir dichos bienes supeditando la aceptacin
definitiva de los trminos del presente al resultado de las pruebas a realizar, teniendo en
cuenta que las piezas a adquirir deben tener.................. (la dureza necesaria para soportar
3000 kg. de peso, por ejemplo).
c) De comn acuerdo, ambas partes han convenido en celebrar el presente contrato de
compraventa de (detalle de la mercadera). Sobre la base de las siguientes clusulas:
CONVIENEN
1. Objeto. La parte vendedora vende a la parte compradora la cantidad de
.......................sujeto a las condiciones resolutorias establecidas en la clusula 3. Se hace
entrega en este acto de las piezas objeto del presente.
2. Precio. El precio de la compraventa es de............., que sern abonados dentro de los
cinco das de celebrado el presente.
3. Pruebas. Plazo. El comprador se compromete a realizar todas las pruebas que considere
necesarias en el plazo mximo de 2 das, contados a partir del momento de la recepcin de
la mercadera.

4. Venta en firme. Aceptacin tcita. Si el resultado es positivo, se entiende firme la venta.

Tambin se considerar firme la venta si transcurridos cinco das de la celebracin del
presente no media comunicacin fehaciente por parte de la parte compradora en el sentido
de que rechaza la operacin.
5. Merma. Si el resultado es negativo, el vendedor podr retirar la mercanca servida. El
comprador puede realizar pruebas con la mercanca sin que ello suponga una merma
superior al 10% del producto recibido. Si en las pruebas se consumiese una cantidad
superior a la fijada anteriormente, el importe de lo gastado que excediere del 10 % ser
satisfecho por el comprador dentro de los cinco das de retirada la mercadera.
6. Gastos. Todos los impuestos y dems gastos derivados del otorgamiento del presente
contrato sern a cargo del comprador.
7. Jurisdiccin. A todos los efectos derivados del presente contrato las partes se someten al
arbitraje de..........................., con domicilio en...........................quien previa aceptacin del
cargo proceder a llenar su cometido. Deber expedirse dentro de las 48 hs. de planteada la
cuestin por ambas partes. Su solucin ser irrecurrible, salvo nulidad.
En prueba de conformidad, ambas partes firman el presente por duplicado, a un solo efecto,
en el lugar y fecha indicados.
5.2.2.5. CONTRATO ESTIMATORIO
Se trata de un contrato tpico entre mayoristas o productores y minoristas.
Mediante el mismo, el mayorista o productor entrega mercancas al minorista o
comerciante, quien procura la venta de dichos bienes. En el plazo acordado, paga el importe
de los bienes vendidos y devuelve los no vendidos o los retiene para su venta. En el
contrato, se fija el precio por cada unidad, al que se denomina "estimado". Este es valor que
deber pagar el comerciante minorista al productor o mayorista a la finalizacin del
contrato por cada uno de los productos vendidos o que desee incorporar a su stock. La
ganancia del comerciante minorista surgir del sobreprecio (por encima del "precio
estimado") con que vende las mercaderas.
La diferencia bsica con el contrato de compraventa radica en que la entrega del bien en el
contrato estimatorio no genera la transmisin de la propiedad, pero s la plena disposicin.
El minorista posee la absoluta disposicin sobre las mercancas y corre con todos los
riesgos que ello conlleva. Si la mercanca se pierde por caso fortuito, ser responsable de
entregar su valor al mayorista. En la prctica, y en previsin de riesgos, se suele concertar
un contrato de seguro por el valor de las mercaderas entregadas.
Las ventajas que surgen del mismo son las siguientes:
a) El mayorista logra el acercamiento del producto al consumidor.

b) El minorista obtiene un beneficio econmico con menor riesgo y desembolso.

CONTRATO ESTIMATORIO
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los ............de..........de.....
Antecedentes
Parte Vendedora, ................., con domicilio en ...............D.N.I. n .............
En lo sucesivo se la denominar parte vendedora.
Parte Compradora, ................, con domicilio en..........., D.N.I. n....................
En lo sucesivo se la denominar parte compradora o comprador.
MANIFIESTAN
a) La parte vendedora se dedica a la fabricacin de.........................
b) La parte compradora es propietaria del negocio denominado ...................sito en la
calle ............... de ...................., dedicndose a la venta de productos similares a los
comercializados y distribuidos por la parte vendedora.
CONVIENEN
1. Objeto. La parte vendedora proveer a la parte compradora de los objetos descritos en el
anexo I de este contrato en la cantidad que ste solicite y sujeto a las devoluciones
sealadas en la clusula 5.
2. Precio. La lista de precios de los productos objeto del presente se incluye en el anexo II,
que forma parte de este contrato.
3. Compras en firme. La parte compradora adquiere en este acto el ......% del pedido
solicitado, que es abonado contra entrega de las mercaderas de conformidad con lo pactado
en el punto 4.1 de la clusula siguiente.
4. Forma de pago. El pago del precio se realizar de la siguiente forma:
4.1. El ........% sealado en la clusula segunda se pagar en el momento de la entrega.
4.2. El resto de los productos deber abonarse una vez transcurridos......meses. A partir de
dicha fecha, las cantidades debidas devengarn el ........% de inters anual.
5. Devolucin de productos no adquiridos. Los productos no adquiridos por la parte
compradora al vencimiento del plazo establecido en el punto 4.2 sern devueltos a la parte
vendedora en el plazo de.......das, a contar desde el vencimiento del plazo.
6. Gastos de conservacin y cuidado. Calidad de depositario. La parte compradora correr
con todos los gastos de conservacin y cuidado de la mercanca entregada, asumiendo las
obligaciones del depositario hasta su devolucin a la parte vendedora.

7. Costos. Todos los gastos derivados del presente contrato, incluso los fiscales, sern a
cargo de la parte compradora. Corrern, asimismo, a su cargo los gastos de devolucin de
las mercancas.
8. Jurisdiccin. A todos los efectos derivados del presente contrato las partes constituyen
domicilio en los ut supra indicados sometindose a la jurisdiccin de los Tribunales
Ordinarios de la Capital Federal.
En prueba de conformidad, se firman dos ejemplares del mismo tenor y a un solo efecto.
5.2.2.6. Contrato de Suministro
Contrato por el cual una de las partes (suministrante) se obliga por un precio, a realizar a
favor de otra (suministrado) una serie de prestaciones (entrega de bienes, o cumplimiento
de servicios) en forma peridica o continuada, sin generar relacin de dependencia.
Las caractersticas son: a) Prestaciones peridicas o continuadas convenidas en un solo
contrato; b) Inexistencia de relacin de dependencia; c) Plazo mximo (en el proyecto de
reformas del Cdigo de 1998 se establecen 20 aos para productos del suelo y subsuelo y
10 aos en el resto de los casos, Art. 1111); d) Facultades de rescisin para ambas partes en
los supuestos de contratos por tiempo indeterminado.
Puede ser objeto del contrato de suministro cualquier clase de bienes, si bien en algunos
casos la descripcin de los mismos suele ser bastante imprecisa: agua, gas, electricidad (en
estos supuestos se utilizan expresiones tales como "necesidades puntuales del
suministrante"). En algunos casos se determina el objeto en el momento mismo de requerir
la prestacin.
La modificacin del precio del contrato sin razones objetivas valederas, la facultad
otorgada al SUMINISTRANTE de aumentar el precio final, o la negativa del derecho a los
consumidores de rescindir el convenio en determinados supuestos pueden ser consideradas
clusulas abusivas y por ende carentes de valor legal.
CONTRATO DE SUMINISTRO
En la Ciudad Autnoma de Buenos Aires, a los......das de ......de.....
Antecedentes
Suministrado: .................................................., con domicilio en..........................
D.N.I.....................................
En lo sucesivo se le denominar suministrado.
Suministrante: .................................................., con domicilio
en..........................D.N.I.......................
En lo sucesivo se lo denominar suministrante.
MANIFIESTAN

...................................................es propietario de las licencias de fabricacin y explotacin

de.................................. (o se dedica a la prestacin de los siguientes servicios, o a la
distribucin de....).
...................................................est interesado en fabricar y suministrar a
don................................los productos descritos en el anterior Antecedente.
El suministrado desea asegurarse la provisin en tiempo y forma ..........de los bienes objeto
del presente.
Sobre la base de ello se celebra el presente contrato de conformidad con las siguientes
CLAUSULAS
1. Preliminar. El suministrante se compromete a vender, proveer al suministrado los
siguientes productos (servicios) en las condiciones establecidas en este contrato y segn los
usos mercantiles y legislacin aplicable, a saber ...
2. Forma. Periodicidad. El procedimiento de suministro descripto en el anexo A del
presente contrato no podr ser modificado salvo acuerdo expreso formulado por escrito.
3. Objeto. El objeto del suministro consistir en la entrega de las siguientes
mercancas:...........................................(descripcin de las mercancas) o prestacin de los
siguientes servicios ...................(descripcin).
4. Precio. Modificacin. Los precios a aplicar a los suministros de.................................sern
para el ao..........los siguientes. Si por causas excepcionales o alzas imprevistas en los
costos de fabricacin aqullos tuvieran que modificarse, deber comunicarse tal
circunstancia al suministrado en forma fehaciente con una antelacin no menor a 30 das y
con expresa indicacin de la fecha a partir de la cual se aplicarn las nuevas tarifas.
Transcurrido dicho lapso, el suministrante podr interrumpir todo suministro, salvo que el
suministrado d su conformidad expresa o tcita a los nuevos precios. Se considerar
aprobado por parte del suministrado el cambio de precios estipulado, de no mediar rechazo
dentro de las 72 hs. de recibida la notificacin.
5. Adquisicin mnima. El suministrado se compromete a adquirir mensualmente
(mercancas, servicios) por un valor mnimo (o mximo) de.................................... Los
pedidos se harn por medio fehaciente, debiendo el suministrante cumplir con el
requerimiento formulado dentro de los........das de recepcionada la solicitud.
6. Forma de pago. Por cada venta que se efecte en virtud de este contrato de suministro, se
proceder a extender factura con la fecha de entrega de la mercanca, disponindose para su
cobro de tres ttulos cambiarios con vencimientos, como mnimo, a 30, 60 y 90 das de la
fecha de la factura. El importe de los ttulos y sus vencimientos constarn en la factura
correspondiente.

7. Rescisin. El suministrante slo podr suspender (la entrega de bienes, la prestacin de

servicios) sin incurrir en responsabilidad alguna si el incumplimiento reiterado de las
obligaciones asumidas por el suministrado genera una duda razonable sobre la posibilidad
de cumplir en tiempo y forma con las responsabilidades asumidas, o el mismo se encuentra
en cesacin de pagos.
El suministrado podr rescindir el presente contrato sin responsabilidad alguna de su parte
ante la no entrega en tiempo y forma en tres oportunidades de los bienes objeto del
presente.
8. Clusula Penal. Resultando esencial para el suministrado la recepcin oportuna de los
bienes objeto del presente, se establece una clusula penal en su beneficio de $.......... por
cada da de demora en la entrega de los bienes requeridos o (en la no prestacin del
servicio).
A todos los efectos derivados del presente ambas partes se someten a los Juzgados y
Tribunales de la Capital Federal, constituyendo domicilio en los ut supra sealados.
En prueba de conformidad se firman dos ejemplares del mismo tenor y efecto en el lugar y
fecha indicados al inicio.