Sociedades Annimas

La sociedad annima se formar por la reunin de un fondo social suministrado por accionistas responsables
hasta el monto de sus respectivos aportes; ser administrada por gestores temporales y revocables y tendr una
denominacin seguida de las palabras sociedad annima o de las letras S.A.
Si la sociedad se forma, se inscribe o se anuncia sin dicha especificacin, los administradores respondern
solidariamente de las operaciones sociales que se celebren(Art. 373 Cdigo de Comercio). La sociedad annima
no podr constituirse ni funcionar con menos de cinco accionistas(Art. 374 Cdigo de Comercio).

Sociedades en Comandita
La sociedad en comandita se formar siempre entre uno o ms socios que comprometen solidaria e
ilimitadamente su responsabilidad por las operaciones sociales, y otro o varios socios que limitan la
responsabilidad a sus respectivos aportes. Los primeros se denominarn socios gestores o colectivos y los
segundos, socios comanditarios (Art. 323 Cdigo de Comercio).
La razn social de las comanditarias se formar con el nombre completo o slo el apellido de uno o ms socios
colectivos y se agregar la expresin y compaa o la abreviatura & Ca, seguida en todo caso de la
indicacin abreviada S. en C., o de las palabras Sociedad Comanditaria por Acciones o su abreviatura SCA,
si es por acciones, so pena de que para todos los efectos legales se presuma de derecho que la sociedad es
colectiva. El socio comanditario o la persona extraa a la sociedad que tolere la inclusin de su nombre en la
razn social, responder como socio colectivo(Art. 324 Cdigo de Comercio).

Empresas Unipersonales
Una nueva figura introducida por la Ley 222 de 1995 expresa que mediante la empresa unipersonal, una persona
natural o jurdica que rena las cualidades para ejercer el comercio, podr destinar parte de sus activos para la
realizacin de una o varias actividades de carcter mercantil. La empresa unipersonal, una vez inscrita en el
registro mercantil forma una persona jurdica(Art.71 de la Ley 222 de 1995). Se denominar bajo la expresin
empresa unipersonal o la sigla E.U.
El documento privado no requiere de la formalidad de la escritura pblica, sino en el evento de que alguno(s) de
los bienes que se aporten a la empresa requieran para su transferencia de dicha formalidad, en cuyo caso
tambin deber realizarse el respectivo registro. De igual manera se exige el requisito de la escritura pblica,
cuando obedezca a la disolucin de una sociedad que se convierte en empresa unipersonal.

Sociedades de Economa Mixta

Son de economa mixta las sociedades comerciales que se constituyen con aportes estatales y de capital privado.
Las sociedades de economa mixta se sujetan a las reglas del derecho privado y a la jurisdiccin ordinaria, salvo
disposicin legal en contrario (Art. 461 del Cdigo de Comercio).
Constitucin: Legalmente las sociedades de economa mixta se rigen por la reglas de derecho privado, son
sociedades de comercio sujetas al derecho mercantil, con las limitaciones expresas que la Constitucin y la ley
establezcan. Pueden constituirse bajo cualesquiera de las formas de sociedad previstas en el Cdigo de Comercio,
colectivas, en comandita simples o por acciones, de responsabilidad limitada o annimas, ya que la ley
colombiana no seala ninguna en especial.
Esta ltima forma, que algunas legislaciones extranjeras encuentran como nica aceptable es la que mejor
permite desarrollar el objetivo social.
Dos actos jurdicos requiere la constitucin de una sociedad de economa mixta: la ley que la crea o autoriza y el
contrato de sociedad().
No basta la creacin legal o la autorizacin que se haga para que la sociedad quede constituida; es preciso el
posterior acuerdo con los particulares y la solemnizacin del contrato, en trminos del Cdigo de Comercio, para
dar nacimiento a la nueva persona jurdica distinta de los socios individualmente considerados. (CSJ,S. Plena,

Sociedades Colectivas
La caracterstica fundamental de esta sociedad es que: Todos los socios de la sociedad en nombre colectivo
respondern solidaria e ilimitadamente por las operaciones sociales. Cualquier estipulacin en contrario se tendr
por no escrita. Esta responsabilidad slo podr deducirse contra los socios cuando se demuestre, aun
extrajudicialmente que la sociedad ha sido requerida vanamente para el pago. En todo caso los socios podrn
alegar las excepciones que tenga la sociedad contra sus acreedores(Art. 294 Cdigo de Comercio).
Esta sociedad es eminentemente personalista y por ello: La razn social se formar con el nombre completo o el
solo apellido de alguno o algunos de los socios seguido de las expresiones y compaa, hermanos, e hijos, u
otras anlogas, sino se incluyen los nombres completos o los apellidos de todos los socios. No podr incluirse el
nombre de un extrao en la razn social. Quien lo tolere, ser responsable a favor de las personas que hubieren
contratado con la sociedad (Art. 303 Cdigo de Comercio).

Sociedades de Hecho
La sociedad comercial ser de hecho cuando no se constituya por escritura pblica. Su existencia podr
demostrarse por cualquiera de los medios probatorios reconocidos en la ley(Art. 498 Cdigo de Comercio). La
sociedad de hecho no es una persona jurdica. Por consiguiente, los derechos que se adquieran y las obligaciones
que se contraigan para la empresa social, se entendern adquiridos o contrados a favor o cargo de todos los
socios de hecho(Art.499 Cdigo de Comercio).
En la sociedad de hecho todos y cada uno de los asociados respondern solidaria e ilimitadamente por las
operaciones celebradas (Art.501 Cdigo del Comercio).

Sociedad annima
Aspectos generales de la sociedad annima
La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de empresas, y est
conformada por un numero plural de socios que no puede se menor a cinco (5) socios y un mximo
ilimitado. La razn social debe estar seguida por la sigla S.A.
Capital en las sociedades annimas
El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se representan por un ttulo
negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital autorizado, y
pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere decir que si una sociedad annima
se constituye con un capital autorizado de $300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y
pagar como mnimo $50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad, los socios
deciden como limite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una sociedad, y por lo general
corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a pagar. El pago del
capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un plazo no mayor a un ao. Una vez
un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito, puede suscribir otra parte del capital autorizado. La
suscripcin del capital, impone al socio la obligacin de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento de la constitucin
de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al momento de su constitucin.
Constitucin de la sociedad annima
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el cumplimiento
de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio. Requiere tambin la inscripcin
en el Registro mercantil.
Acciones
Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre del titular de la
respectiva accin.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a pertenecer a ms
de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los diferentes titulares de la accin, debern

elegir un representante para que en su nombre ejerza los derechos que les otorga la posesin de la
accin.
Derechos de los accionistas
Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos:
El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los balances de fin de
ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de preferencia en favor de la
sociedad o de los accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das hbiles anteriores a
las reuniones de la asamblea general en que se examinen los balances
de fin de ejercicio, y
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y una vez pagado el
pasivo externo de la sociedad.
Acciones de goce
Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de servicios, trabajo,
conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales, asistencia tcnica y, en general, toda
obligacin de hacer a cargo del aportante. Los ttulos de estas acciones permanecern depositados en la
caja social para ser entregados al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto,
no sern negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones producidas durante el
tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones estipuladas.
Acciones privilegiadas y ordinarias
Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus titulares los derechos
esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems, podrn otorgar al accionista los
siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia de su valor
nominal;
2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota determinada,
acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor de cinco aos, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.

En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que priven de sus derechos
de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
Direccin y administracin
Asamblea general de accionistas
La asamblea de socios es el mximo rgano administrativo de la sociedad y est constituida por los
accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas en los respectivos estatutos quienes
designarn la junta directiva.
Funciones
La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:
1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios directivos o el revisor
fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;
5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin al derecho de
preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del setenta por ciento de las
acciones presentes en la reunin;
6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y
7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro rgano.
Reuniones
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en las fechas
sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses siguientes al vencimiento de
cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad, designar los administradores y dems
funcionarios de su eleccin, determinar las directrices econmicas de la compaa, considerar las
cuentas y balances del ltimo ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las
providencias tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del mes de abril, a
las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la administracin de la sociedad.
Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o a sus
representantes durante los quince das anteriores a la reunin.
Qurum y mayoras decisorias
La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la mitad ms una
de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum inferior.
Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5 y 455 del
Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos presentes. En los estatutos de

las sociedades que no negocien sus acciones en el mercado pblico de valores, podr pactarse un
qurum diferente o mayoras superiores a las indicadas.
Junta directiva
La junta directiva estar integrada con un mnimo de miembros con sus respectivos suplentes. Los
miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de socios.
Atribuciones
Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr atribuciones
suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato comprendido dentro del objeto
social y para tomar las determinaciones necesarias en orden a que la sociedad cumpla sus fines.
Representante legal
El representante legal ser designado por la junta directiva o por la asamblea de socios si as lo
establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier momento, o ser
reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe ser inscrita en el registro
mercantil.
Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, ser el responsable ante tercero para
todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.
Pago de dividendos
Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn su participacin en la sociedad. Los
dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben estar fundamentados en estados
financieros fidedignos. Antes de la distribucin de dividendos, se debe primero apropiar lo
correspondiente a la Reserva legal o estatutarias, lo mismo que la provisin para el pago de impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en este ltimo caso,
se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin las acciones. En caso de no
existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede hacer a quien as voluntariamente lo acepte.
La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si no se consigue
esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades, previa aplicacin de las utilidades
para enjugar prdidas si las hubiere.