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Paragraphe 1. Modalits applicables la comptabilisation des oprations de pension effectues par les
OPCVM ................................................................................................................................................ 77
Paragraphe 2. Modalits applicables la commission devant tre acquitte par les OPCVM au profit du
CDVM ................................................................................................................................................... 77
TITRE III. GESTION DE PORTEFEUILLES INDIVIDUELS DE VALEURS MOBILIERES SOUS MANDAT ..... 78
Chapitre I. Gestion sous mandat par les socits de bourse................................................................... 78
Section 1. Entre en relation avec le client .................................................................................... 78
Section 2. Rgles dontologiques ................................................................................................... 79
Article I.1.4
Le dossier de demande dagrment est dpos au sige du CDVM.
A la rception du dossier vis larticle I.1.3 ci-dessus, le CDVM vrifie lexhaustivit des
documents fournis. Lorsque le dossier est incomplet, le CDVM demande communication et
transmission, dans un dlai maximum de trente (30) jours, des documents et/ou informations
manquants. Si, au terme du dlai prcit, les documents et/ou les informations demands ne
sont pas reus, le CDVM clture linstruction du dossier de demande dagrment et en informe
le demandeur.
Lorsque le dossier vis larticle I.1.3 ci-dessus est complet, le CDVM dlivre la socit un
rcpiss dment dat et sign attestant du dpt du dossier.
Article I.1.5
Au cours de linstruction du dossier de demande dagrment, le CDVM peut exiger de la
socit la communication et la transmission de tout document ou information complmentaire
qu'il juge utile, dans les dlais quil fixe. Ces dlais sont suspensifs du dlai dinstruction de la
demande dagrment.
Si, au terme de ces dlais, le dossier nest pas complt, le CDVM clture linstruction de la
demande dagrment et en informe le demandeur.
Article I.1.6
Dans le cadre de linstruction de la demande dagrment, le CDVM peut :
- exiger un ou plusieurs entretiens avec les reprsentants lgaux et les principaux dirigeants de la
socit ;
- effectuer une ou plusieurs visites au sige social et/ou au principal tablissement de la socit.
Article I.1.7
Toute socit de bourse agre, communique au CDVM les documents attestant de son
adhsion lAssociation professionnelle des socits de bourse (APSB), dans un dlai de
soixante (60) jours compter de la date de notification de lagrment.
Article I.1.8
En application des dispositions des articles 38 et 39 du dahir portant loi n 1-93-211 prcit,
lagrment est galement requis, selon la mme procdure vise au prsent chapitre, pour les
modifications qui affectent le contrle ou la nature des activits exerces par la socit de
bourse, ainsi que pour tout projet de fusion.
En outre, les modifications qui affectent le lieu du sige social ou le lieu effectif de lactivit de
la socit de bourse sont subordonnes laccord pralable du CDVM, qui les apprcie au
regard de leur impact sur lorganisation de la socit. La demande y affrente est adresse au
CDVM, accompagne dun dossier comprenant les lments suivants :
- Une note explicative justifiant le changement et prcisant les mesures
daccompagnement mises ou mettre en place, notamment en termes dinformation
des tiers (clientle, teneurs de comptes, Socit gestionnaire, Maroclear). Cette note
doit dcrire les nouveaux moyens matriels et techniques mettre en place, le cas
chant ;
Le CDVM peut exiger la communication de tout autre document ou information qu'il juge utile
ou ncessaire linstruction de la demande de changement du sige social ou du lieu effectif de
lactivit. Il peut procder une visite des nouveaux locaux.
Ds notification de laccord par le CDVM, la socit de bourse informe individuellement ses
clients des changements prcits, au moins quinze (15) jours avant le transfert effectif de ses
locaux.
Chapitre II. Moyens ncessaires lexercice de lactivit
Article I.1.9
Les dispositions du prsent chapitre sont applicables aux socits de bourse.
Exception faite des dispositions des articles I.1.35 I.1.40 , les dispositions du prsent chapitre
sont applicables, galement, aux teneurs de comptes titres, au sens de larticle 1er de la loi n 3596 relative la cration dun dpositaire central et linstitution dun rgime gnral
dinscription en compte de certaines valeurs, autres que Bank Al-Maghrib et la Trsorerie
gnrale du Royaume, pour lactivit de conservation de titres.
Les socits de bourse et les teneurs de comptes titres ci-dessus viss sont, dsigns, dans le
prsent chapitre, par lintervenant.
Article I.1.10
Lintervenant doit se doter des moyens humains, organisationnels, financiers et techniques
adquats lui permettant dexercer, dans des conditions scurises, la ou les activits pour
lesquelles il a t agr et ce, sans prjudice des dispositions prvues par le rglement gnral
du Dpositaire central et par le rglement gnral de la Socit gestionnaire de la Bourse des
valeurs, ci-aprs Socit gestionnaire .
Lintervenant veille en permanence ce que lesdits moyens soient runis pendant toute la
priode o il exerce ses activits et doit pouvoir en justifier tout moment. Ladquation des
moyens est apprcie au regard de la nature, de l'importance, de la complexit et de la diversit
de la ou des activits exerces. Elle est apprcie, galement, au regard de lvolution prvisible
ou avre de lactivit, de lenvironnement lgal et rglementaire et des pratiques de march.
Article I.1.11
Lintervenant peut externaliser, sous sa responsabilit, certaines de ses fonctions ou une partie
de son activit. Le projet dexternalisation est soumis au CDVM pour autorisation. Le CDVM
sassure que ladite externalisation naffecte pas les conditions qui ont prsid loctroi de
lagrment.
Section 1. Moyens organisationnels
Sous - section 1. Organigramme et manuel de procdures
Article I.1.12
Lorganigramme fonctionnel de lintervenant doit tre dtaill, faisant apparatre les activits
exerces, ainsi que lorganisation hirarchique.
Lorganigramme doit tre conu de manire permettre :
- lexercice des activits avec diligence et impartialit dans lintrt exclusif des clients et
des pargnants ;
- la prvention des conflits dintrt ;
- la sparation des mtiers, notamment entre le front-office, le back-office, le middleoffice et la gestion, en prcisant les responsabilits, les prrogatives et les champs
dintervention respectifs ;
- la confidentialit de linformation ;
- de faire apparatre clairement lentit en charge de la tenue de comptes, le cas chant.
Article I.1.13
Lintervenant labore un manuel des procdures adapt sa taille et aux activits quil exerce.
Ledit manuel comprend au moins :
- un dispositif de prvention et de gestion des conflits dintrt et de sauvegarde des
intrts des clients et des pargnants ;
- un dispositif de prservation de la confidentialit de linformation ;
- un dispositif dencadrement des fonctions sensibles ;
- un dispositif de vigilance et de veille interne pour la prvention du blanchiment des
capitaux et du financement du terrorisme ;
- un dispositif assurant le respect permanent des dispositions lgales et rglementaires
relatives aux rgles prudentielles applicables lintervenant.
Le manuel des procdures doit contenir les dispositions spcifiques minimales inhrentes
chaque activit exerce par lintervenant fixes lannexe I.1.B de la prsente circulaire.
Lintervenant communique les procdures ci-dessus aux membres de ses organes dirigeants et
aux membres de son personnel et veille leur respect strict.
Article I.1.14
Le CDVM peut exiger de lintervenant communication de tout ou partie de ses procdures. Il
peut exiger de lintervenant de les complter ou/et les modifier lorsquil apparat quelles ne
sont pas mme dassurer le respect des dispositions lgales ou rglementaires en vigueur.
Article I.1.15
Lintervenant dtermine, en fonction de la nature de ses activits et de son organisation, les
catgories du personnel exerant des fonctions sensibles, ainsi que les obligations qui en
dcoulent.
Sont rputes sensibles, les fonctions qui exposent leurs titulaires des situations de conflits
dintrts ou leur permettent de dtenir des informations confidentielles, notamment celles
lies la recherche et lanalyse, lingnierie financire, au conseil, la gestion des programmes
de rachat dactions, lassistance aux personnes morales, la gestion de portefeuilles et la
contrepartie.
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Article I.1.22
La fonction de contrle interne doit tre permanente et tre assure par des personnes dont le
rattachement hirarchique en garantit lindpendance.
Article I.1.23
Lintervenant dsigne un contrleur interne charg de veiller la mise en place et au bon
fonctionnement du dispositif de contrle interne.
Pralablement la dsignation du contrleur interne, lintervenant sassure de son honorabilit,
ainsi que de sa connaissance du cadre lgal et rglementaire en vigueur et de sa comptence
professionnelle.
Article I.1.24
L'intervenant informe le CDVM, par crit, de lidentit de la personne dsigne en qualit de
contrleur interne ds sa nomination.
Il lui transmet un dossier de prsentation du contrleur interne, comprenant notamment :
- un curriculum vitae dtaillant sa formation acadmique, ainsi que son exprience
professionnelle ;
- un extrait de son casier judiciaire, datant de moins dun (1) mois;
- le cas chant, les dclarations des prcdents employeurs attestant de ses
comptences ;
- et tout lment jug utile par lintervenant afin de permettre dapprcier la teneur des
moyens mis la disposition du contrleur interne pour remplir sa mission.
Article I.1.25
L'intervenant doit mettre la disposition du contrleur interne tous les moyens humains et
matriels ncessaires l'accomplissement de ses missions de faon indpendante, continue et
efficace. Ces moyens tiennent compte de la taille de lintervenant, ainsi que du volume et de la
diversit de ses activits. A ce titre, le contrleur interne doit :
- disposer dune documentation rgulirement mise jour dcrivant lorganisation des
services, les procdures et lensemble des risques encourus du fait des activits exerces;
- bnficier dune remonte dinformation rgulire des diffrents tableaux de bord, des
fiches danomalies et de tout dysfonctionnement relev dans le cadre de lexercice de
lactivit ;
- avoir accs, en temps utile, linformation concernant tout vnement affectant la vie
sociale de lintervenant ;
- prendre connaissance de toutes rclamations et/ou plaintes formules contre
lintervenant et rentrant, par leur objet, dans le cadre de ses activits soumises au
contrle du CDVM ;
- avoir accs tous les documents quil estime utile laccomplissement de sa mission, y
compris les documents relatifs aux systmes dinformation ; et
- dans le cadre de lexercice de ses fonctions, laccs, en mode consultation, tous les
systmes utiliss par lintervenant, notamment le systme dinformation, et tous les
locaux utiliss par celui-ci, notamment les locaux techniques.
Article I.1.26
Dans le cadre de ses missions, le contrleur interne :
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Le teneur de comptes informe ses clients des modalits de calcul des droits relatifs la garde
des titres au sein des relevs titres viss larticle I.2.6 ci-dessous.
Article I.2.5
Dans le cas o le teneur de comptes est galement lintermdiaire choisi par le client pour
l'excution de ses ordres de bourse, lesdits ordres tiennent lieu dinstruction de
rglement/livraison. Dans le cas contraire, tout mouvement intervenant au dbit du compte
titres et/ou espces du client doit tre dment instruit par ce dernier ou toute personne dment
mandate par lui, selon les modalits convenues.
Les instructions de rglement/livraison sont transmises par tous moyens la convenance du
client et du teneur de comptes. Elles sont soumises aux dispositions des articles 4.1.1 et suivants
du rglement gnral de la Socit gestionnaire.
Article I.2.6
Le teneur de comptes informe le client des oprations ralises pour son compte, dans les
conditions ci-aprs :
- Les avis de dbit et de crdit : Le teneur de comptes adresse au client un avis relatif
chaque mouvement sur le compte de celui-ci, dans un dlai de huit (8) jours compter dudit
mouvement ;
- Les relevs titres : Le teneur de comptes adresse au client, sur une base trimestrielle, dans
les quinze (15) jours suivant la fin du trimestre, un relev titres valoriss au dernier cours cot
de la priode considre ;
- Les relevs espces : La socit de bourse, teneur de comptes, adresse au client, sur une
base mensuelle, dans les huit (8) jours suivant la fin du mois, un relev espces faisant tat de
lhistorique des mouvements du mois.
La socit de bourse, teneur de comptes, na pas lobligation dadresser au client un relev de
son compte espces, lorsque ce dernier na enregistr aucun mouvement durant le mois
prcdent. Lorsque le compte espces reste inactif durant un trimestre, elle lui adresse un
relev trimestriel, dans les quinze (15) jours suivant lexpiration dudit trimestre.
Article I.2.7
Le teneur de comptes assure la garde des titres et espces de son client dans lintrt exclusif de
ce dernier et sabstient dy oprer tout mouvement sans son instruction expresse ou celle de
toute personne mandate ou autorise cet effet, sous rserve des dispositions des articles
I.2.24, I.2.25 et I.2.28 ci-dessous et sous rserve de tout mouvement effectuer dans lintrt
du client, conformment la lgislation et la rglementation en vigueur, notamment celles
cites larticle I.2.2.
Article I.2.8
1. Pour ouvrir un compte titres un intermdiaire non rsident ou un teneur de comptes
non rsident, le teneur de comptes sassure que ce dernier est agr dans son pays
dorigine, dont la lgislation contient des dispositions pour la lutte contre le blanchiment
de capitaux.
2. Le teneur de comptes signe avec lintermdiaire non rsident ou le teneur de comptes
non rsident une convention globale spcifiant les droits et obligations des deux parties,
notamment le mode et le dlai de transmission des instructions de rglement livraison.
3. Ladite convention doit stipuler, que :
Les avoirs propres de lintermdiaire non rsident ou le teneur de comptes non
rsident sont conservs dans des comptes spcifiques ;
Circulaire du CDVM - Version Janvier 2012
Modifie le 08 avril 2013
Modifie le 1er octobre 2013
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la quantit ;
la date et la signature du donateur.
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Article I.2.23
Dans le cas dune opration de distribution des dividendes, lmetteur est tenu de respecter la
date de paiement annonce. A cet effet, il doit prendre les mesures ncessaires afin que les
montants des dividendes distribuer parviennent aux diffrents teneurs de comptes au plus tard
la veille de la date de paiement. Dans ce cadre, lmetteur doit prvoir les dlais suffisants pour
le recouvrement desdits montants par les teneurs de comptes et ce, en fonction du mode de
paiement utilis (virement simple, virement SRBM ou chque).
Article I.2.24
A loccasion des oprations de paiement de dividendes, les teneurs de comptes doivent crditer
les comptes des bnficiaires la date de paiement annonce, sous rserve de la rception des
fonds correspondant.
En cas de retard de mise disposition des fonds par lmetteur, les teneurs de comptes peuvent
dcaler la date de paiement due concurrence.
Article I.2.25
Pour les droits ayant un dlai de validit limit, les teneurs de comptes sont tenus, en cas de
risque avr de dprissement desdits droits, dagir au mieux des intrts des bnficiaires, en
cas dabsence dinstruction parvenue de la part de ces derniers en temps utile.
En cas doprations dattribution ou dchange avec rompus, les teneurs de comptes adressent,
partir de la date de dtachement ou de louverture de la priode de lopration et au plus tard
le troisime jour qui suit, un courrier dinformation pralable aux bnficiaires.
Pour les titulaires de droits formant rompus, les teneurs de comptes joignent ce courrier un
bulletin dordre de bourse, en leur demandant de prciser sils prfrent cder lesdits droits ou
les complter par lacquisition du nombre de droits ncessaire pour former la parit fixe par
lmetteur.
Article I.2.26
Les teneurs de comptes collectent et enregistrent les instructions des bnficiaires relatives aux
OST en respectant les diligences ci-aprs :
En cas dopration donnant droit exercer, les teneurs de comptes collectent les instructions
des bnficiaires pendant toute la priode de lopration, en sassurant de leur identit, de la
conformit des signatures et de la conformit des instructions avec les dispositions particulires
de lopration.
Les teneurs de comptes excutent, le cas chant, les oprations dachat ou de vente de droits
ou de titres changer en fonction des options choisies par les bnficiaires.
Les teneurs de comptes procdent, ensuite, lenregistrement des instructions des bnficiaires,
tout en effectuant les blocages ncessaires des titres, des droits ou des espces livrer au
centralisateur.
Article I.2.27
Les ordres de cession de droits doivent tre transmis la socit de bourse travers les teneurs
de comptes. Toutefois, si la socit de bourse reoit directement de son client un ordre de
cession, elle en informe immdiatement le teneur de comptes desdits droits.
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Les socits de bourse ne doivent pas prendre, le dernier jour de validit des droits de
souscription, des ordres de cession sur lesdits droits dont elles nassurent pas la conservation.
Article I.2.28
A la date prvue pour lexercice des droits ou lchange des titres, lexcution des oprations est
effectue par les teneurs de comptes de la manire suivante :
- les droits de souscription ne sont exercs que sur la base dune instruction du
bnficiaire. A dfaut dinstruction, au plus tard la veille de lexpiration du dlai dexercice
du droit, le teneur de comptes procdera systmatiquement la vente, pour le compte du
client et au mieux de ses intrts, des droits en question. ;
- les droits dattribution et les titres changer sont exercs doffice, sans instruction du
bnficiaire, en respectant la parit de lopration.
Article I.2.29
Ds rception du relev comptable quotidien du Dpositaire central indiquant la livraison par
lmetteur ou le centralisateur des actions nouvelles et, au plus tard douze (12) jours aprs la
clture de la priode de souscription, les teneurs de comptes crditent leurs bnficiaires des
actions nouvelles alloues. Ils vrifient, au pralable, que le nombre dactions nouvelles reues
du centralisateur correspond au nombre de droits exercs.
Au plus tard le quatrime jour aprs la date de rception des actions nouvelles, les teneurs de
comptes calculent et rtrocdent aux bnficiaires les reliquats en espces relatifs aux
souscriptions titre rductible qui nont pas t servies et ce, sous rserve de la rception des
fonds par le centralisateur et leur transmettent les avis dopration, en respectant les
dispositions prvues larticle I.2.26 de la prsente circulaire.
Article I.2.30
Dans les trois (3) jours qui suivent la clture de la priode de lopration dattribution ou
dchange avec rompus, les teneurs de comptes crditent leurs bnficiaires des actions
nouvelles alloues ds rception du relev comptable quotidien du Dpositaire central,
indiquant la livraison par lmetteur ou le centralisateur des actions nouvelles. Ils vrifient, au
pralable, que le nombre dactions nouvelles reues du centralisateur correspond au nombre de
droits exercs.
Article I.2.31
Les teneurs de comptes effectuent, au plus tard le troisime jour aprs la date dchange sans
rompus annonce, lchange des anciens titres contre les nouveaux titres dans les comptes des
bnficiaires.
Article I.2.32
Lorsque lmetteur prvoit dans la note dinformation une priode de validit des droits
dattribution et des titres objet dun change, ladite priode de validit court compter de la
date de dtachement ou de louverture de lopration dchange.
Article I.2.33
Lorsquune priode de validit des droits dattribution et des titres objet dun change est
prvue dans la note dinformation, une procdure de traitement des droits formant rompus est
fixe dans ladite note dinformation.
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Article I.2.34
Par drogation aux dispositions de larticle I.2.6 de la prsente circulaire, les teneurs de
comptes transmettent aux bnficiaires par courrier, ou tout autre moyen convenu entre les
parties, dans un dlai de trois (3) jours aprs imputation des comptes titres et/ou espces, un
avis contenant les informations minimales suivantes :
- la nature du mouvement impactant le portefeuille du client (titres/espces) ;
- la dnomination de la valeur et, le cas chant, la quantit alloue ;
- la date de lopration : dbit/crdit du compte espce, ou crdit du compte titres ;
- le dtail des commissions et frais prlevs ;
- le reliquat espce reverser, le cas chant.
Article I.2.35
Le teneur de comptes assure le classement et larchivage des documents relatifs aux OST. Ces
documents portent, notamment, sur :
- la liste des bnficiaires ;
- les copies dates des courriers dinformation pralable adresss aux bnficiaires ;
- les copies des bulletins de souscription et des ordres de bourse ;
- les transferts franco vers lmetteur ou le centralisateur ;
- le rglement reu du centralisateur ;
- les relevs quotidiens comptables du Dpositaire central constatant la rception des
coupons ou des droits, ainsi que des actions nouvelles.
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Article I.3.5
Lorsque la socit de bourse reoit un ordre de bourse par tlphone, elle procde
immdiatement ltablissement dune fiche dordre et ce, quel que soit le donneur dordres.
Elle peut exiger, tout moment, la transmission dordres par crit ou la confirmation crite
dun ordre reu par tout autre moyen.
Quel que soit le support de lordre, la socit de bourse ou le collecteur dordres sassurent que
lordre est transmis par le client ou la (les) personne (s) habilite (s) le reprsenter.
La fiche dordre doit tre horodate ds son tablissement et contenir les mmes mentions
quun ordre de bourse. La fiche dordre doit contenir, en outre, lidentifiant du preneur
dordres.
Article I.3.6
Sur instruction du client, la socit de bourse a la possibilit dexcuter un ordre son entire
discrtion. Elle procde, le cas chant, la fragmentation de la quantit ordonne ou la
fixation des limites de prix pour chaque fragment dordre. Lordre doit contenir la mention
complmentaire suivante Ordre excuter la discrtion de la socit de bourse .
Article I.3.7
Tout ordre crit reu par la socit de bourse ou par le collecteur dordres doit contenir la
signature du donneur dordre.
La socit de bourse est tenue de vrifier lauthenticit de la signature du donneur dordre eu
gard au spcimen de signature dont elle dispose.
Tout ordre reu doit tre horodat, ds sa rception, par la socit de bourse ou le collecteur
dordres.
Article I.3.8
Lorsque la socit de bourse reoit un carnet dordres dun collecteur dordres, elle doit
l'horodater ds sa rception, comme tout ordre reu directement par elle.
Article I.3.9
Tous les ordres reus la mme journe, quils soient excuts ou non, doivent tre consigns
par la socit de bourse dans un fichier mis jour quotidiennement. Le fichier des ordres
doit indiquer :
- lidentit du client ;
- la date de rception de lordre ;
- la valeur sur laquelle porte la ngociation ;
- le sens de l'opration (achat ou vente) ;
- la quantit de titres ;
- le prix (prix du march ou prix fix) ;
- la dure de validit de lordre.
Article I.3.10
Un ordre dannulation ou de modification doit suivre le mme cheminement quun ordre de
bourse.
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Tout ordre de modification ou dannulation doit tre matrialis au niveau de la fiche dordre
et lhorodatage correspondant doit tre clairement identifi.
Article I.3.11
Les ordres reus par la socit de bourse doivent tre prsents au march avec diligence et de
manire individuelle, en respectant scrupuleusement la chronologie de leur rception par la
socit de bourse.
La socit de bourse doit respecter la chronologie contenue dans un mme carnet dordres
reu de la part dun collecteur dordres.
Le ngociateur ne peut recevoir directement des ordres de la clientle, ni connatre lidentit
des donneurs dordres.
Au sens du prsent chapitre, on entend par ngociateur la personne agissant pour le compte
dune socit de bourse charge de transmettre les ordres de bourse la Socit gestionnaire
pour excution et habilite pour lexercice de cette fonction, en application des dispositions de
larticles 5.2.1 du rglement gnral de la Socit gestionnaire.
Article I.3.12
L'allocation des titres faite automatiquement par le systme lectronique de la Socit
gestionnaire doit tre scrupuleusement respecte et rpercute sur la clientle.
Article I.3.13
La socit de bourse tablit quotidiennement un tat de ventilation des excutions portant
sur les ordres de la journe, ainsi que sur ceux partiellement excuts et dont la date de validit
na pas encore expir.
Cet tat doit comporter les mentions suivantes :
- lidentit du client ;
- la date de rception de lordre ;
- la valeur sur laquelle porte la ngociation ;
- le sens de l'opration ;
- la quantit de titres ordonne ;
- le prix (prix du march ou prix fix) ;
- la dure de validit de l'ordre ;
- la dnomination du march ;
- le cours dexcution ;
- les quantits excutes ;
- et les quantits non excutes.
Article I.3.14
La socit de bourse, ainsi que le collecteur dordres, doivent archiver par journe :
- les ordres de bourse ;
- les carnets dordres qui leur sont transmis par les collecteurs dordres.
La socit de bourse doit, en outre, archiver :
- les fiches dordres, le cas chant ;
- le fichier des ordres ;
- les tats de ventilation des excutions ;
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Article I.3.15
Sans prjudice dobligations lgales plus contraignantes, les documents relatifs aux ordres de
bourse de lanne en cours et de lanne prcdente doivent tre conservs au sige social ou
au lieu effectif de lactivit de la socit de bourse. Les documents relatifs aux autres annes
doivent tre disponibles dans les quarante huit (48) heures. Les collecteurs dordres sont tenus
de prsenter les documents prcits dans les quarante huit (48) heures.
Si, en application des dispositions de larticle I.1.11 de la prsente circulaire, la socit de
bourse, sous sa responsabilit, dcide dexternaliser la fonction darchivage, elle doit prvoir,
dans la convention qui la lie au sous-traitant, une clause stipulant que le CDVM ou toute autre
autorit publique comptente pourra, en prsence du reprsentant de ladite socit de bourse,
accder directement aux locaux de celui-ci aux fins de consultation des documents dont
larchivage et la conservation a fait lobjet dune externalisation.
Section 2. Dispositions spcifiques aux ordres de bourse transmis par voie lectronique
Article I.3.16
Pour la rception-transmission dordres de bourse par voie lectronique, la socit de bourse
doit fournir au client les outils pdagogiques permettant ce dernier:
- dutiliser correctement le systme (un manuel dutilisation ou autre) ;
- de sinitier aux rgles de fonctionnement du march (rglement gnral de la Socit
gestionnaire ) ;
- davoir les lments ncessaires pour prendre les dcisions dinvestissement (un flux
dinformation de march : cours, volume, tat du carnet).
Article I.3.17
La socit de bourse doit mettre en place un systme de filtrage qui permet la vrification de la
cohrence des ordres, conformment aux dispositions de larticle 3.3.26 du rglement gnral
de la Socit gestionnaire.
Le systme de filtrage doit mettre en avant un message dalerte destination des clients.
Article I.3.18
La socit de bourse est tenue de fournir chaque client un identifiant unique, ainsi quun mot
de passe en vue de se connecter au systme.
La socit de bourse met en place un systme de confirmation qui permet la confirmation par
le client de ses ordres avant leur intgration dans le systme.
Article I.3.19
La socit de bourse informe immdiatement son client de la rception de lordre, ainsi que de
son acceptation ou non par le systme de filtrage. Le systme doit permettre au client
limpression immdiate de la confirmation de rception. Cette impression doit reprendre les
mentions minimales de lordre transmis.
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Article I.3.20
En cas de dysfonctionnement du systme de rception-transmission d'ordres, la socit de
bourse informe sans dlai, par tout moyen appropri, les utilisateurs de la nature et de la dure
prvisible du dysfonctionnement.
Article I.3.21
La socit de bourse sassure que le systme permet la conservation des donnes et ce, en vue
de la reconstitution des pistes daudit.
La socit de bourse met en place les dispositions ncessaires en vue dassurer la fiabilit et la
confidentialit des donnes.
La socit de bourse s'assure en permanence de ladaptation de son systme de rceptiontransmission d'ordres au volume quotidien des transactions. Elle met en place des procdures
alternatives oprationnelles en cas de dysfonctionnement dudit systme.
Section 3. Dispositions relatives aux oprations de contrepartie
Article I.3.22
Sans prjudice des dispositions des articles 61, 62 et 63 du Dahir portant loi n 1-93-211
prcit, la socit de bourse, lorsqu loccasion de lexcution dun ordre du client, intervient
par une opration de contrepartie sur le march de blocs, elle en informe ledit client,
pralablement lexcution de lordre.
Article I.3.23
Pour les oprations de contrepartie, la socit de bourse dsigne une ou plusieurs personne(s)
charge(s) de les initier. La (les) personne(s) concerne(s) est (sont) dnomme(s)
contrepartiste (s) .
Le contrepartiste ne doit pas remplir dautres fonctions au sein de la socit de bourse qui le
mettraient en situation de conflits dintrt. En particulier, il ne doit pas assurer la fonction de
gestion de portefeuilles individuels de la clientle.
Article I.3.24
Hors sance de bourse, les ordres de contrepartie doivent figurer en fin de carnet dordres,
indpendamment de tout horodatage.
Pendant la sance de bourse, les ordres de contrepartie doivent suivre un cheminement
identique celui suivi pour le traitement des ordres de la clientle. Ils sont transmis par le
contrepartiste au ngociateur qui sassure, avant dintroduire lesdits ordres dans le systme
lectronique de la Socit gestionnaire, que le carnet ne comporte pas des ordres non encore
saisis pour le compte de clients.
Tout ordre de contrepartie ne peut avoir une dure de validit suprieure un (1) jour.
29
Article I.3.25
La socit de bourse adresse au collecteur dordres le dtail des excutions des ordres passs, le
jour suivant lexcution de la transaction, avant 12h.
Article I.3.26
La socit de bourse et le collecteur dordres adressent leurs clients respectifs des avis de
confirmation, dans les conditions ci-aprs :
- la socit de bourse envoie un avis de confirmation sur chaque opration ralise pour le
compte de ses clients, par tout moyen, la convenance des deux parties et ce, au plus tard
le lendemain de lexcution de lopration.
- le collecteur dordres envoie un avis de confirmation sur chaque opration ralise pour le
compte de ses clients, par tout moyen, la convenance des deux parties et ce, au plus tard
le jour du dnouement thorique de lopration.
Article I.3.27
Lavis de confirmation doit contenir les mentions suivantes :
- lidentit du client ;
- le numro de compte titres et/ou espces du client, ainsi que les rfrences de son
dpositaire ;
- la dnomination du march ;
- la valeur sur laquelle porte la ngociation ;
- le sens de la ngociation (achat ou vente) ;
- la date dexcution ;
- la quantit excute ;
- le cours dexcution ;
- le montant brut de lopration ;
- les commissions appliques (commission revenant la socit de bourse, commission
revenant la socit gestionnaire et, le cas chant, commission de rglement/livraison);
- le montant de la taxe sur les profits de cession de valeurs mobilires (TPCVM), en cas
de cession, le cas chant ;
- la TVA ;
- le montant net de lopration ;
- la marque distinctive portant la connaissance du client une opration excute en
contrepartie, le cas chant.
Article I.3.28
La socit de bourse adresse ses clients un journal trimestriel doprations, qui rcapitule
lensemble des oprations ralises pour leur compte respectif, dans un dlai qui ne peut
dpasser quinze (15) jours compter de la clture du trimestre concern.
Chapitre IV. Modalits dapplication de certaines rgles prudentielles aux socits de
bourse
Article I.3.29
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Les dispositions du prsent chapitre ont pour objet de prciser certaines modalits pratiques
dapplication des arrts suivants :
- arrt du ministre des finances et des investissements extrieurs n 1729-96 du 20
janvier 1997 fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de
bourse et leur capital social ;
- arrt du ministre des finances et des investissements extrieurs n 1730-96 du 20
janvier 1997 fixant les proportions devant tre respectes par les socits de bourse
entre leurs fonds propres et le montant des risques encourus sur les titres mis par un
mme metteur ou par un mme groupe dmetteurs ;
- arrt du ministre des finances et des investissements extrieurs n 1727-96 du 20
janvier 1997 fixant les proportions devant tre respectes par les socits de bourse
entre leurs fonds propres et le montant de leurs engagements.
Article I.3.30
La socit de bourse teneur de comptes assure une sparation stricte, dans ses comptes ouverts
auprs des banques, entre les avoirs propres et les avoirs de ses clients. Pour ce faire, la socit
de bourse teneur de comptes ouvre auprs dun tablissement bancaire un compte spcifique
aux avoirs clients.
La socit de bourse convient avec ses clients, dans un document spar de la convention
douverture de compte, du choix des actifs liquides mentionns larticle I.3.35. A dfaut, les
avoirs des clients ne doivent faire lobjet daucun placement. Le document prcit doit prvoir
les modalits dinformation du client sur les produits des placements effectus.
Article I.3.31
Pour les besoins dapplication des arrts viss larticle I.3.29 prcit, le rsultat provisoire
dbiteur de lexercice en cours doit tenir compte des lments suivants :
dotations aux provisions sur les risques encourus ;
dotations aux amortissements au prorata de la priode coule de l'anne ;
abonnement de l'ensemble des charges.
Le rsultat provisoire doit tre valu chaque fin de trimestre.
Le rsultat provisoire de l'exercice en cours n'est pris en compte que s'il est dbiteur.
Article I.3.32
Pour les besoins dapplication des arrts n 1727-96 et n 1730-96 viss larticle I.3.29
prcit, la prise en compte quotidienne des moins-values nettes latentes ou ralises, non
encore intgres au rsultat provisoire, est ncessaire pour que la dprciation des actifs
dtenus soit correctement reflte dans le calcul des fonds propres nets.
Si le dernier rsultat provisoire est ngatif, la moins-value nette constate vient en dduction des
fonds propres nets. La plus-value nette vient en diminution du solde dficitaire concurrence
seulement de ce montant. En revanche, si le rsultat provisoire est positif, la moins-value
constate ne vient en dduction que si, en valeur absolue, elle lui est suprieure.
Article I.3.33
La position nette prise par une socit de bourse dans le cadre de la contrepartie sur une valeur
donne correspond la valeur absolue de la somme des lments suivants :
+ le montant des titres dtenus en portefeuille comptabiliss au prix d'acquisition ;
31
32
Article I.3.37
Les socits de bourse sont tenues de conserver :
les tats quotidiens de ratios prudentiels pendant au moins trois (3) ans ;
les informations et les documents ayant servi pour l'tablissement de chaque tat
quotidien, pendant au moins six (6) mois.
Chapitre V. Modalits de calcul de la contribution des socits de bourse au fonds de
garantie
Article I.3.38
Pour le calcul de la contribution au fonds de garantie, tel que vise larrt du Ministre de
lEconomie et des Finances n 795-00 du 25 rabii II 1421 (28 juillet 2000), la position (P) de fin
de journe des espces conserves pour le compte des clients est dtermine comme suit :
P=A+B-C
A est le montant brut, correspondant aux sommes inscrites au passif du bilan au nom de
la clientle ;
B est la somme de (i) tous les montants reus par les socits de bourse, qui sont en
attente daffectation un compte de la clientle ou tenus la disposition de tiers tels que
les sommes encaisses suite au dtachement des coupons des titres en dpt ; (ii) des
sommes bloques titre de provision dans le cas d'une opration de souscription ou
d'achat de titres et (iii) des montants dbits aux comptes clients acheteurs, la date de
ngociation, dont les fonds correspondants sont dtenus par les socits de bourse
jusqu' la date de rglement ;
C est la somme (i) des chques et valeurs encaisser reus de la clientle et (ii) des
montants nets des frais et commissions crdits aux comptes des clients vendeurs, la
date de ngociation, dont les fonds correspondants ne seront encaisss qu' la date de
rglement.
33
34
Article I.4.7
Les titres offerts lachat et la vente doivent tre proposs des prix compris dans une
fourchette et sinscrire dans les limites des seuils de variation de cours autoriss par la socit
gestionnaire.
Ladite fourchette est fixe par la Socit gestionnaire dans les conditions prvues larticle
IV.3.4 de la prsente circulaire.
Les prix dachat et de vente offerts par la socit de bourse doivent tre en cohrence avec la
marche technique, commerciale et financire de lmetteur.
Article I.4.8
La socit de bourse charge de lactivit danimation doit sassurer que la cotation est effectue
une frquence au moins quotidienne.
Ladite frquence est dtermine par la Socit gestionnaire dans les conditions prvues
larticle IV.3.5 de la prsente circulaire.
A dfaut de cotation, la socit de bourse initie elle-mme des ordres dachat et de vente afin
dassurer la cotation de la valeur, selon les modalits fixes par la Socit gestionnaire.
Section 2. Convention danimation de march
Article I.4.9
Conformment aux dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-211 prcit, le
CDVM tablit le modle-type de la convention danimation que lmetteur doit conclure avec
une socit de bourse.
Le modle-type de convention danimation est fix lannexe I.4.A de la prsente circulaire. Il
nonce les stipulations minimales devant figurer dans la convention, dont la teneur peut tre
complte sous rserve du respect des dispositions lgales et rglementaires en vigueur.
Lorsque certaines clauses se rvlent inadaptes la situation, elles pourront tre modifies,
aprs accord du CDVM.
Article I.4.10
Le projet de convention danimation est soumis, par la socit de bourse, au CDVM pour
validation, avant sa signature.
Elle lui remet, au moins cinq (5) jours avant son entre en vigueur, une copie signe de la
convention. Elle en remet, dans le mme dlai, une copie signe la socit gestionnaire, qui
publie un avis y affrent au bulletin de la cote.
Article I.4.11
La dure de la convention est fixe librement, sous rserve des dispositions de larticle 14-2 et
14-3 du Dahir portant loi n 1-93-211 prcit. Dans ces cas, la rsiliation de la convention, pour
quelle que cause que ce soit, avant lexpiration du dlai prvu dans ledit article, ne peut prendre
effet que lorsque lmetteur aura conclu une autre convention avec une autre socit de bourse.
Il en informe le public, pralablement lentre en vigueur de la nouvelle convention.
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Article I.4.12
Dans le cas o la socit de bourse ne serait plus en mesure de respecter ses engagements avant
lexpiration du dlai stipul dans la convention danimation, elle en informe sans dlai
lmetteur, le CDVM ainsi que la Socit gestionnaire en leur faisant part des mesures quelle
compte entreprendre afin de rgulariser la situation.
La socit de bourse sollicite laccord du CDVM pour toute modification quelle envisage
dapporter la convention danimation. Une fois laccord obtenu, elle en informe la Socit
gestionnaire.
La socit de bourse informe lmetteur et les signataires de la convention des conditions de
droulement de lactivit danimation de march, selon les modalits prcises dans le modletype de la convention danimation, vis larticle I.4.9 ci-dessus.
Chapitre II. Assistance aux socits dont les titres de capital sont cots au troisime
compartiment
Article I.4.13
Tout metteur qui fait inscrire ses titres de capital au troisime compartiment de la Bourse des
valeurs est tenu, en application des dispositions de larticle 14-3 du dahir portant loi n1-93-211
prcit, de conclure une convention dassistance avec une socit de bourse, selon le modle
fix lannexe I.4.B de la prsente circulaire. Ladite convention prvoit les obligations relatives
la prparation des documents dinformation destins au public.
La socit de bourse qui assiste un metteur dans le cadre de ladmission de ses titres de capital
au troisime compartiment de la Bourse des valeurs effectue les diligences ncessaires pour
sassurer que la note dinformation est tablie conformment aux dispositions de la prsente
circulaire, notamment :
- elle examine les documents dordre juridique, conomique et financier relatifs la
socit, en particulier :
les statuts, les rapports de gestion, les procs verbaux des assembles gnrales et
des organes dadministration, de direction et de surveillance, les rapports des
commissaires aux comptes, les rapports des auditeurs lorsquils existent, les tats de
synthse et tout autre rapport complmentaire tabli par un expert externe, le cas
chant ;
le projet de dveloppement stratgique de lmetteur ;
les conventions entre actionnaires, le cas chant ;
lengagement des actionnaires majoritaires de conserver ladite majorit pendant une
priode de trois (3) ans au moins compter de la date de la premire cotation ;
tous contrats et/ou engagements qui pourraient avoir une incidence significative sur
lavenir de lmetteur ;
- elle participe des runions avec les dirigeants de la socit ;
- elle visite le sige de lmetteur et, le cas chant, ses sites de production et/ou de
distribution ;
- elle participe des runions avec les experts externes, le cas chant ;
Toute runion ou visite de site doit faire lobjet dun compte rendu par la socit de bourse.
Article I.4.14
36
Les personnes responsables des diligences vises larticle I.4.13 ci-dessus doivent tre
spcialement commissionnes cet effet. La priode de commissionnement stale jusqu la
clture de la priode de souscription de lopration envisage.
Elles ne peuvent exercer toute autre activit qui les mettrait en situation de conflits dintrt au
sein de la socit et ce, durant toute la priode de leur commissionnement. Le document de
commissionnement doit clairement noncer les fonctions ne pouvant tre exerces par ces
personnes afin dviter les conflits dintrt.
Article I.4.15
La socit de bourse doit publier une note danalyse financire sur lmetteur lors de
lintroduction en bourse des titres objet de lopration envisage et, lissue de chaque anne,
au cours des cinq exercices suivant ladite introduction.
La note danalyse financire doit porter au moins sur les domaines suivants :
- un diagnostic conomique et stratgique, faisant ressortir les facteurs qui influent sur la
situation actuelle de lmetteur, ses atouts et ses faiblesses ;
- une analyse financire historique ;
- une analyse financire prvisionnelle, donnant une opinion motive de la socit de
bourse sur les perspectives de croissance et de dveloppement de lmetteur ;
- une valuation de lmetteur en faisant clairement ressortir tout lment susceptible
daffecter ladite valuation.
Le nom de la ou des personnes ayant labor ladite analyse doit figurer dans cette dernire. La
socit de bourse doit sassurer que la ou lesdites personnes ont la comptence et lexprience
ncessaires en matire conomique et financire pour tablir ladite note danalyse.
Article I.4.16
La socit de bourse assiste lmetteur dans la mise en place dune stratgie de communication
financire structure. Cette stratgie prvoit, notamment :
- la tenue rgulire de runions avec les analystes financiers et la presse spcialise,
particulirement aprs les publications annuelles et semestrielles des tats comptables et
financiers ou aprs la publication dune information importante ;
- la dsignation dun responsable de la communication financire, qui doit tre proche
des centres de dcision de la socit et justifier, de prfrence, dune formation
polyvalente, alliant les techniques de communication et les techniques financires.
La stratgie de communication financire doit tre formalise par crit.
Article I.4.17
La socit de bourse transmet au CDVM les documents suivants :
- une copie de la note danalyse financire prcite larticle I.4.15 ci-dessus au plus tard
le jour de sa diffusion auprs du public pour lopration dintroduction en bourse et
quatre (4) mois aprs la clture de lexercice considr pour les annes suivantes ;
- les curricula vitae des personnes habilites laborer les notes danalyse financire
cites larticle I.4.15 ci-dessus et dont les noms figurent dans lesdites notes danalyse ;
- une copie du document de commissionnement mentionn larticle I.4.14 ci-dessus.
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Article I.4.20
Les moyens en titres et en espces allous par la socit au programme de rachat doivent tre
proportionnels lobjectif de rgularisation du march de laction et assurer une continuit des
interventions durant toute la priode autorise par lassemble gnrale.
Section 2. Relation entre la socit et la socit de bourse
Article I.4.21
La socit, envisageant le rachat de ses actions, et la socit de bourse signent une convention
qui prcise les modalits de mise en uvre du programme de rachat, conformment aux
dispositions de la prsente circulaire.
Ladite convention doit fixer les mentions minimales suivantes :
- lobjet de la convention, en distinguant, le cas chant, la partie adosse un contrat de
liquidit ;
- les moyens mis la disposition de la socit de bourse par la socit ;
- la rmunration de la socit de bourse ou ses modalits de fixation ;
- lengagement de la socit de bourse mettre en place des moyens humains et
organisationnels ddis la gestion, la planification et le suivi de la ralisation du
programme de rachat ;
- lengagement de la socit de sabstenir dinitier des ordres de bourse, en application du
programme de rachat, et de donner des instructions de nature orienter les
interventions de la socit de bourse.
Article I.4.22
La socit doit permettre la socit de bourse qui excute son programme de rachat dagir en
toute indpendance dans la gestion du programme et la ralisation des transactions y affrentes.
Elle sabstient de donner des instructions de nature orienter les interventions de la socit de
bourse et de formuler des ordres dachat et/ou de vente dans le cadre de son programme de
rachat.
La socit de bourse sengage raliser le programme de rachat dactions en toute
indpendance. Elle apprcie librement les moments et les montants dintervention sur le
march, dans les limites et rgles fixes par la prsente circulaire. Elle sorganise cette fin.
Article I.4.23
La socit de bourse doit disposer de tous les outils et moyens ncessaires pour assurer la
gestion, la planification et le suivi du programme de rachat.
Article I.4.24
La socit de bourse agit dans le cadre strict des moyens en titres et en espces mis sa
disposition par la socit. En aucun cas, la socit de bourse ne peut affecter ses propres
moyens financiers lexcution du programme de rachat.
Article I.4.25
La socit dont les actions sont galement cotes sur une bourse trangre peut recourir un
intermdiaire tranger quivalent une socit de bourse et dment agr par lautorit
comptente cet effet.
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- plus de trois ordres des limites de cours diffrentes, dans un mme sens.
Article I.4.32
La socit de bourse sassure que son intervention quotidienne sur le march ne dpasse pas la
plus leve des valeurs suivantes :
- 25% du nombre quotidien moyen des actions enregistr sur le march central ;
- 500 actions lachat et la vente.
Le nombre quotidien moyen est fix sur la base des transactions enregistres sur le march
central pendant le mois calendaire prcdant celui durant lequel ladite intervention est
effectue.
Article I.4.33
Lorsque le march est en situation inhabituelle, conduisant une liquidit trs largement
infrieure aux niveaux habituels de laction, une drogation peut tre demande conjointement
par la socit et la socit de bourse au CDVM afin dintervenir dans le cadre du programme
de rachat en dpassement de la limite de 25% ou de cinq cents (500) actions vise larticle
I.4.32 ci-dessus.
Le CDVM apprcie la situation au regard, notamment, de lhistorique des interventions dans le
cadre du programme de rachat et des circonstances particulires du march de laction.
Article I.4.34
Lorsque le CDVM donne une suite favorable la demande conjointe de la socit et de la
socit de bourse vise larticle I.4.33 ci-dessus, les rgles suivantes doivent tre suivies :
- dans le cadre de lintervention, le volume pourra tre port jusqu la limite maximale
de 50% du nombre quotidien moyen des actions changes sur le march central ou de
mille (1000) actions et ce, pendant les cinq (5) sances de bourse suivant la date de
loctroi de la drogation ;
- la socit de bourse informe quotidiennement le CDVM des transactions ralises,
lesquelles seront portes la connaissance du public par le biais du site Internet du
CDVM.
Article I.4.35
La socit de bourse assure la traabilit des transactions ralises dans le cadre du programme
de rachat :
- en reproduisant, tout moment, le dtail des transactions ralises dans le cadre du
programme de rachat ;
- en renseignant, au moment de lenvoi des ordres dans le systme de cotation de la
bourse, la rfrence distinguant les transactions relatives au programme de rachat, selon
la codification adopte par la Socit gestionnaire;
- en adressant la socit la liste dtaille des transactions ralises dans le cadre du
programme de rachat, selon un modle convenu. Ledit modle contient au minimum
les informations prvues lannexe I.4.C de la prsente circulaire.
Article I.4.35 bis
Si un stock rsiduel venait rester dtenu par lmetteur lissue du programme de rachat, il
doit tre sold dans les douze (12) mois compter de la fin dudit programme dans les
conditions suivantes :
- le stock cumul porte sur lensemble du programme de rachat y compris celui issu du
contrat de liquidit ;
- le stock cumul peut tre cd via le march central et/ou le march de blocs ;
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la sortie travers le march central se fait selon les mmes rgles dintervention sur le
march qui sappliquent au programme de rachat.
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La socit de bourse est tenue, loccasion de ses contacts avec les metteurs, de veiller ce
que ces derniers sachent dans quel cadre lesdits contacts sont pris et leur finalit.
Lorsque lmetteur communique une information importante, au sens de larticle 18 du dahir
portant loi n 1-93-212 prcit, et non publique, la socit de bourse ne doit pas lutiliser pour
son analyse ou de la divulguer, jusqu sa publication officielle.
Article I.4.41
La socit de bourse doit veiller ce que les membres de son personnel, autres que ceux qui
interviennent dans le processus dlaboration de la note danalyse, naient accs quaux
informations caractre public et selon une procdure dfinie par la socit de bourse.
Les autres services de la socit de bourse ne peuvent accder aux projets de notes danalyse
que dans les cas visant vrifier exclusivement lexactitude de certaines donnes financires et
sous le contrle du dontologue ou du contrleur interne ou, le cas chant, du responsable de
lactivit analyse.
Article I.4.42
Au cas o des lments sont susceptibles de limiter lindpendance et lobjectivit de la socit
de bourse, mention doit en tre faite sous forme davertissement dans la note danalyse.
Article I.4.43
La socit de bourse informe ses clients et ses prospects des situations de conflits dintrt
auxquelles elle est expose et qui sont susceptibles dinfluencer la qualit et lobjectivit de son
jugement.
Mention doit tre faite dans les notes danalyse de la relation privilgie, le cas chant, entre la
socit de bourse et lmetteur (en particulier, situation dappartenance un mme groupe).
Les modalits de cette communication sont prcises dans une procdure interne ou dans le
code dontologique de la socit de bourse.
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Article I.5.11
Les intermdiaires doivent respecter les rgles de gestion des oprations de prt de titres telles
que fixes par le Dpositaire central.
Article I.5.12
Sauf dispositions contraires dans la convention cadre tablie entre les parties et vise larticle 9
de la loi n45-12 prcite, lemprunteur livre en premier :
Les actifs au titre de la garantie ds conclusion de lopration de prt ;
Les titres objet du prt la date de restitution.
Article I.5.13
Les teneurs de comptes ne peuvent dnouer des oprations affrentes la cession de titres
emprunts que ds lors que lemprunteur justifie de la livraison des titres objet de lemprunt.
Article I.5.14
Les oprations de prt de titres rsilies doivent faire lobjet dun enregistrement en bourse
quand les titres prts et/ou les titres remis en garantie sont inscrits la cote de la Bourse des
valeurs selon les modalits pratiques dfinies par la Socit gestionnaire de la Bourse des
valeurs.
Chapitre IV. Rgles relatives la composition des actifs des OPCVM dans les oprations de
prt de titres
Article I.5.15
Un OPCVM peut effectuer des oprations de prt de titres dans le respect des limites et
conditions de composition de ses actifs fixes par larrt du ministre de lconomie et des
finances n2541-13 du 12 Joumada I 1435 (14 mars 2014) relatif aux rgles de compositions des
actifs des organismes de placement collectif en valeurs mobilires.
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Article II.0.1
Au sens du prsent Livre, on entend par :
OPC :
- les organismes de placement collectifs en valeurs mobilires OPCVM, rgis par le
dahir portant loi n 1-93-213 prcit, tel que modifi et complt ;
- les organismes de placement en capital risque OPCR, rgis par la loi n 4105 prcite;
- les fonds de placement collectif en titrisation - FPCT, rgis par la loi n 33-06 prcite.
Socit de gestion , selon le cas :
- ltablissement de gestion dOPCVM ;
- la socit de gestion dOPCR ;
- ltablissement gestionnaire du FPCT.
Porteur de part :
- les porteurs de parts de fonds communs de placements - FCP et les actionnaires de
socits dinvestissement capital variable - SICAV ;
- les porteurs de parts de fonds communs de placement risque - FCPR et les
actionnaires de socits de capital risque - SCR ;
- les porteurs de parts de FPCT.
Note dinformation :
- pour les OPCVM, la note dinformation prvue larticle 86 du dahir portant loi n 193-213 prcit ;
- pour les OPCR, le document dinformation prvu larticle 13 de la loi n 41-05
prcite ;
- pour les FPCT, le document dinformation prvu de larticle 72 de la loi n 33-06
prcite.
TITRE I. GESTION ET CONSERVATION DES ACTIFS
Chapitre I. Socits de gestion
Section 1. Procdure dinstruction des demandes dagrment
Article II.1.1
Sont soumises lagrment du ministre charg des finances, aprs avis du CDVM :
- les socits de gestion dOPCR, en application des dispositions de larticle 26 de la loi
n 41-05 prcite ;
- les socits de gestion de FPCT, en application des dispositions de larticle 39 de la loi
n 33-06 prcite.
Article II.1.2
Lagrment peut tre demand par une socit existante ou en cours de constitution.
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La demande d'agrment doit tre adresse au CDVM, pour instruction, par les fondateurs de la
socit en cours de constitution ou par le reprsentant lgal de la socit existante.
Article II.1.3
La demande dagrment doit tre accompagne dun dossier comprenant les documents et
informations suivants :
- un exemplaire du projet ou un exemplaire original des statuts ;
- la liste des actionnaires ou associs et la rpartition du capital social et des droits de
vote;
- la liste des membres des organes dadministration, de direction et de surveillance ou de
gestion, ci-aprs dsigns organes dirigeants , ainsi que la prsentation de leur
exprience professionnelle ;
- lattestation dinscription de la socit au registre de commerce, le cas chant ;
- la description de l'organisation envisage pour l'exercice de lactivit ;
- les moyens humains, financiers, techniques et organisationnels mettre en place pour
lexercice de lactivit pour laquelle lagrment est demand, conformment aux
dispositions de la section 2 du prsent chapitre ;
- lengagement du reprsentant lgal de la socit respecter les dispositions lgales et
rglementaires en vigueur rgissant lactivit pour laquelle la demande dagrment est
faite ;
- un extrait du casier judiciaire des membres des organes dirigeants, datant de moins dun
(1) mois ;
- un descriptif de la stratgie mise en place pour dvelopper lactivit pour laquelle
lagrment est demand ;
- et, le cas chant, les documents et informations suivants, portant sur les cinq derniers
exercices dactivit de la socit ou depuis sa cration, si elle a t constitue depuis
moins de cinq annes :
les tats de synthses annuels ;
les rapports gnraux du commissaire aux comptes relatifs auxdits tats de synthse ;
les lments relatifs lhistorique des investissements ;
les procs-verbaux des assembles gnrales et des organes dirigeants ;
les rapports annuels dactivit.
- tout autre document ou information demand par le CDVM ou que le requrant juge
utile ou ncessaire linstruction de sa demande dagrment.
Le contenu dtaill du dossier-type figure lannexe II.1.A de la prsente circulaire.
Article II.1.4
Le dossier de demande dagrment est dpos au sige du CDVM.
A la rception du dossier vis larticle II.1.3 ci-dessus, le CDVM vrifie lexhaustivit des
documents fournis. Lorsque le dossier est incomplet, le CDVM demande communication et
transmission, dans un dlai maximum de trente (30) jours, des documents et/ou informations
manquants. Si, au terme du dlai prcit, les documents et/ou les informations demands ne
sont pas reus, le CDVM clture linstruction du dossier de demande dagrment et en informe
le demandeur.
Lorsque le dossier vis larticle II.1.3 ci-dessus est complet, le CDVM dlivre la socit un
rcpiss dment dat et sign attestant du dpt du dossier.
Article II.1.5
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Ce dispositif est plac sous la responsabilit directe des organes de direction de la socit de
gestion.
Article II.1.19
La fonction de contrle interne doit tre permanente et tre assure par des personnes dont le
rattachement hirarchique en garantit lindpendance.
Article II.1.20
La socit de gestion dsigne un contrleur interne charg de veiller la mise en place et au
bon fonctionnement du dispositif de contrle interne.
Pralablement la dsignation du contrleur interne, la socit de gestion sassure de son
honorabilit, ainsi que de sa connaissance du cadre lgal et rglementaire en vigueur et de sa
comptence professionnelle.
Article II.1.21
La socit de gestion informe le CDVM, par crit, de lidentit de la personne dsigne en
qualit de contrleur interne ds sa nomination. Elle lui transmet un dossier de prsentation
du contrleur interne, comprenant notamment :
- un curriculum vitae dtaillant sa formation acadmique, ainsi que son exprience
professionnelle ;
- un extrait de son casier judiciaire, datant de moins dun mois ;
- le cas chant, les dclarations des prcdents employeurs attestant de ses comptences;
- et tout lment jug utile par la socit de gestion afin de permettre dapprcier la
capacit du contrleur interne remplir sa mission.
Article II.1.22
Tout changement ou dpart du contrleur interne, quelle qu'en soit la cause, doit tre notifi,
par crit et sans dlai, par la socit de gestion au CDVM, tout en indiquant les motifs du
changement ou du dpart.
Le contrleur interne sortant adresse sans dlai au CDVM un courrier exposant les motifs de
son dpart.
Article II.1.23
Le contrleur interne veille la diffusion auprs du personnel et des dirigeants de toute
nouveaut lgale et/ou rglementaire, les sensibilise quant son impact sur la socit de gestion,
sur ses activits, sur son organisation et sur ses procdures, le cas chant.
Il sassure, galement, de la conformit des oprations et des activits de la socit de gestion
aux lois et aux rglements en vigueur.
Il tient, au moins une fois par an, une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et
rglementaires encadrant lactivit au profit de lensemble du personnel.
Il tient une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et rglementaires avec tout
membre du personnel nouvellement recrut.
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Article II.1.24
Dans le cadre de ses missions, le contrleur interne:
- contrle la conformit des oprations et de lactivit de la socit de gestion aux lois et
aux rglements en vigueur, ainsi quaux procdures internes ;
- vrifie la qualit des procdures spcifiques lactivit de la socit de gestion et la
fiabilit des outils de contrle ainsi que lexistence dune cartographie des risques ;
- tablit un recueil de lensemble de la rglementation en vigueur. Il veille la diffusion
auprs du personnel et des dirigeants de toute nouveaut lgale et/ou rglementaire et
les sensibilise quant son impact sur la socit de gestion, sur ses activits, sur son
organisation et sur ses procdures, le cas chant ;
- propose des actions damlioration des procdures et des contrles ;
- s'assure que les rclamations et les plaintes sont traites avec diligence et clrit ;
- veille ce que les personnes recrutes par la socit de gestion ne soient pas frappes
par lune des interdictions lgales prvues par la lgislation rgissant le march de
capitaux ;
- effectue un suivi rgulier des actions correctives des anomalies ;
- tient une runion de sensibilisation aux dispositions lgales et rglementaires avec les
membres du personnel ;
- sassure, travers les contrles quil effectue lui-mme, ou par une autre personne qu'il
aura pralablement dsigne, quil existe :
un systme de protection permanent et performant des accs informatiques ;
des procdures appropries de sauvegarde des informations, rigoureusement
respectes et priodiquement et rgulirement testes ;
un audit interne rgulier des fonctionnalits du systme dinformation ;
- porte, sans dlai, la connaissance de la hirarchie de la socit de gestion et du CDVM
toute irrgularit releve dans lexercice de sa mission, ainsi que les mesures de
rgularisation entreprises ou envisages ;
- porte, sans dlai, la connaissance du CDVM tout changement significatif affectant le
gestionnaire.
Article II.1.25
Le contrleur interne est inform, ds leur rception, de toutes les rclamations et les plaintes
formules contre la socit de gestion. Il consigne lesdites rclamations et plaintes dans un
registre spcialement ddi cet effet.
Il s'assure que les rclamations et les plaintes reues sont traites avec diligence et clrit.
Article II.1.26
Le contrleur interne labore un rapport semestriel de contrle, conforme quant son contenu
et sa forme aux modles arrts lannexe V.2 de la prsente circulaire. Le modle contient
des mentions minimales que la socit de gestion peut complter par dautres mentions, si elles
lui semblent utiles. Le cas chant, lesdits complments doivent tre prciss dans une annexe.
Article II.1.27
Le contrleur interne sassure de la transmission au CDVM, selon les dlais et conditions
prvus par ce dernier, de tous documents et informations requis de la socit de gestion.
Article II.1.28
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La socit de gestion met la disposition du contrleur interne tous les moyens ncessaires
l'accomplissement de ses missions de faon indpendante, continue et efficace. Ces moyens
tiennent compte de la taille de la socit de gestion, ainsi que du volume et de la diversit de ses
activits. A ce titre, le contrleur interne doit :
- disposer dune documentation rgulirement mise jour dcrivant lorganisation des
services, les procdures et lensemble des risques encourus du fait des activits exerces;
- bnficier dune remonte dinformation rgulire des diffrents tableaux de bord, des
fiches danomalies et de tout dysfonctionnement relev dans le cadre de lexercice de
lactivit;
- avoir accs, en temps utile, linformation concernant tout vnement affectant la vie
sociale de la socit de gestion ;
- prendre connaissance de toutes rclamations et/ou plaintes formules contre la socit
de gestion et rentrant, par leur objet, dans le cadre de lactivit de celle-ci soumise au
contrle du CDVM ;
- avoir la possibilit dassister aux diffrentes runions relatives aux placements des
fonds ;
- avoir accs linformation concernant tout vnement affectant la gestion dOPC ;
- avoir accs tous les documents quil estime utiles laccomplissement de sa mission, y
compris les documents relatifs aux systmes dinformation ; et
- dans le cadre de lexercice de ses fonctions, avoir accs, en mode consultation, tous les
systmes utiliss par la socit de gestion, notamment le systme dinformation, et tous
les locaux utiliss par celle-ci, notamment les locaux techniques.
Article II.1.29
A dfaut de dsignation par la socit de gestion d'un responsable de la dontologie, le
contrleur interne veille la bonne application des rgles dontologiques, leur mise jour et
leur diffusion auprs des organes dirigeants et de l'ensemble du personnel de la socit de
gestion.
Sous - section 2. Moyens techniques et locaux
Article II.1.30
La socit de gestion met en place un systme dinformation, comprenant notamment les
procdures de travail, lorganisation, les ressources matrielles et les logiciels appropris son
activit, sa taille, ses spcificits et au volume des donnes quelle traite. Elle doit disposer
de la documentation ncessaire chaque application ou progiciel utilis, savoir, le manuel
dinstallation, le manuel utilisateur et le guide dadministration.
Article II.1.31
La socit de gestion assure la maintenance de son systme dinformation de manire garantir
sa fiabilit, sa disponibilit et sa couverture de lensemble des fonctionnalits ncessaires pour
exercer son activit.
Tout dysfonctionnement du systme dinformation affectant la disponibilit et lintgrit des
donnes ou ayant un impact sur le bon droulement de lactivit et la qualit des services
fournis doit tre notifi, sans dlai, au CDVM, en prcisant les mesures entreprises ou
entreprendre pour y remdier.
Article II.1.32
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La socit de gestion met en place une politique de scurit de linformation pour garantir la
scurit de son systme dinformation en termes de confidentialit, dintgrit et de
disponibilit des donnes et des services fournis.
Elle met en place les moyens ncessaires pour garantir lapplication de la politique de scurit.
Elle sassure, pendant tout le cycle de vie du systme dinformation, de la capacit de celui-ci
garantir, pour chaque opration, la traabilit de chaque tape de traitement.
Le systme dinformation doit faire lobjet dun audit tous les quatre (4) ans.
Article II.1.33
La socit de gestion met en place une politique de sauvegarde en fonction du volume de
donnes traites, de leur criticit et de la dure de conservation de linformation. Cette
politique doit contenir :
- le primtre sauvegarder (serveurs, bases de donnes, donnes utilisateurs, etc.) ;
- le type des donnes sauvegardes ;
- la priodicit de la sauvegarde.
La socit de gestion sassure de la mise en uvre de la politique de sauvegarde et met en place
les moyens ncessaires (procdures, matriel et logiciel) pour pouvoir rcuprer les donnes en
cas de perte.
Article II.1.34
La socit de gestion doit se doter dun systme dhorodatage scuris permettant ldition, de
manire claire, des mentions obligatoires suivantes : dnomination de la socit, anne ; mois ;
jour et heure exacte (HH;MM;SS). Elle doit disposer dun horodateur de remplacement.
La socit de gestion doit installer un systme dhorodatage au niveau de lensemble des postes
de travail sur lesquels sont reus ou transmis des ordres de souscription et de rachat.
Le systme dhorodatage doit couvrir lensemble des postes de travail sur lesquels sont reus ou
transmis des ordres de souscription et de rachat.
La socit de gestion est tenue dhorodater les ordres de souscription et de rachat leur
rception ainsi que les fiches dallocation des ordres groups avant leur transmission pour
excution.
Article II.1.35
La socit de gestion met en place un systme denregistrement tlphonique pour
lenregistrement ininterrompu et automatique de toutes les conversations tenues au moyen des
postes tlphoniques ddis la rception des ordres des clients.
Le systme denregistrement tlphonique doit permettre une audibilit parfaite des
enregistrements et une recherche rapide et multicritres des ordres tlphoniques. Les
recherches doivent pouvoir se faire au minimum par les critres suivants :
- date et heure ;
- identifiant du poste ayant reu ou mis lappel.
Article II.1.36
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Le local et les moyens techniques de la socit de gestion doivent lui tre ddis exclusivement
et ne peuvent tre utiliss pour les besoins daucune autre activit.
Ltendue des locaux de la socit de gestion doit tenir compte du volume des activits exerces
et de la taille des effectifs employs. Lagencement des espaces doit prvoir une sparation
physique entre les fonctions incompatibles. Les bureaux des grants de portefeuille doivent tre
physiquement spars des autres fonctions internes et leur accs doit tre scuris.
La socit de gestion sassure que lemplacement des espaces destins accueillir les clients ne
perturbe pas le droulement de lactivit et ne compromet pas la scurit des donnes. En
particulier, les clients ne peuvent accder la salle des archives ou tout autre endroit
contenant des informations confidentielles.
La socit de gestion doit disposer dun local technique, ainsi que despaces pour le classement
et larchivage des documents remplissant toutes les conditions de scurit, notamment au
niveau de laccs, de la sauvegarde des moyens matriels et des documents.
Toute modification apporte lagencement des locaux et/ou leur utilisation doit tre porte
la connaissance du CDVM, sans dlais.
Sous - section 3. Moyens humains
Article II.1.37
La socit de gestion sassure de lhonorabilit de ses dirigeants et de son personnel et met en
place les politiques adquates pour sassurer que ceux-ci respectent en permanence les rgles
dontologiques et de bonne conduite qui leurs sont applicables.
Article II.1.38
La socit de gestion veille ce que toute personne faisant partie de son personnel dispose des
qualifications, des connaissances et de l'expertise requises pour exercer les fonctions qui lui sont
confies.
Article II.1.39
La socit de gestion met en place une description dtaille des diffrentes fonctions et/ou
postes prcisant les comptences et les qualifications ncessaires pour les remplir. Les fiches de
poste doivent tre signes par les personnes concernes.
Article II.1.40
La socit de gestion doit se donner les moyens de rpondre, en termes de ressources
humaines, aux changements lis lvolution des marchs financiers, de lenvironnement
technologique et rglementaire, ainsi qu un accroissement durable ou conjoncturel de
lactivit.
Elle procde rgulirement, au moins une fois par an, lvaluation du personnel en vue de
sassurer de sa connaissance des lois et des rglements en vigueur, ainsi que des procdures
internes.
Lorsque des insuffisances sont releves ou au cas o des recrutements sont prvus, un plan de
formation doit tre labor ; il doit tre adapt aux besoins spcifiques de lactivit de la socit
de gestion.
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La socit de gestion doit choisir la socit de bourse en charge de lexcution de ses ordres de
bourse eu gard exclusivement lintrt des porteurs de parts. Ce choix doit se baser sur des
critres de scurit, de cot et de qualit de service.
La socit de gestion et ses dirigeants ne doivent pas percevoir une rtrocession sur la
commission ou les frais dintermdiation de la part des socits de bourse auxquelles ils ont
recours pour lexcution des ordres de bourse pour le compte des OPC quils grent.
Article II.1.46
La socit de gestion, ainsi que les membres de son personnel et ses dirigeants qui
interviennent dans la prise des dcisions d'investissement de lOPC, ne doivent pas :
- acheter, souscrire ou vendre des titres, pour leur compte, directement ou par l'entremise ou
au nom d'autres personnes, ds que la dcision de vendre ou dacheter lesdits titres est prise
et ce, jusqu'au lendemain de la date de transmission de lordre de bourse par la socit de
gestion ;
- acheter, souscrire ou vendre, pour leur compte, directement ou par l'entremise ou au nom
d'autres personnes, des titres qu'ils comptent recommander l'achat ou la vente lOPC.
Les dispositions du prsent article ne sappliquent pas aux oprations dappel public
lpargne.
Article II.1.47
Les dirigeants et les membres du personnel de la socit de gestion ne doivent pas effectuer des
oprations de bourse pour leur compte propre par lintermdiaire dune socit de bourse
autre que celle dsigne par la socit de gestion.
Ils peuvent, dans le cadre dune opration financire, acqurir ou souscrire des titres par
lintermdiaire dune autre socit de bourse, lorsque celle dsigne par la socit de gestion
nest pas membre du syndicat de placement. La souscription ou lacquisition est dclare la
socit de gestion par le dirigeant ou le membre du personnel concern, ds rception de lavis
de confirmation.
Article II.1.48
La socit de gestion est tenue de consigner de manire chronologique sur un registre spcial
toute opration de souscription et de rachat effectue dans lun des OPC quelle gre pour son
propre compte ou pour le compte de lun de ses dirigeants ou membre du personnel.
Les dirigeants et les membres du personnel de la socit de gestion sont tenus de conserver,
pendant une dure minimale de deux (2) mois, les titres souscrits dans lun des OPC grs par
ladite socit de gestion, lexception des OPCVM montaires tels que dfinis larticle 4 de
larrt du ministre des finances et de la privatisation n 1670-07 du 10 chabane 1428 (24 aot
2007) relatif la classification des organismes de placement collectif en valeurs mobilires.
Article II.1.49
Tout dirigeant ou membre du personnel de la socit de gestion doit remettre au contrleur
interne, pralablement la transmission dun ordre de bourse pour compte propre, une
dclaration contenant les renseignements suivants :
- le nom de l'intress ;
- le nom de la socit de bourse ou du rseau collecteur ;
- ltablissement dpositaire ;
- la dsignation de la valeur ;
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- le nombre de titres ;
- la date de lordre ;
- la valeur de lopration ;
- le sens de lopration.
La socit de gestion tient un registre spcial sur lequel elle consigne, de manire
chronologique, toutes les oprations de bourse ralises par ses dirigeants et les membres de
son personnel pour leur propre compte.
La socit de gestion est tenue de recueillir, avant le 31 janvier de chaque anne civile, les
dclarations personnelles de tous les membres de son personnel et de ses dirigeants sur leurs
portefeuilles de valeurs mobilires et valeurs mobilires assimiles, au sens des articles 2 et 3 du
dahir portant loi n 1-93-211 prcit, arrt au 31 dcembre de l'anne prcdente. Si le
membre du personnel ou le dirigeant ne dtient pas de portefeuille, la dclaration doit
comporter la mention nant .
Article II.1.50
Les dispositions de la prsente section sappliquent galement aux dirigeants et aux membres
du personnel des SICAV qui sautogrent.
Chapitre II. Conservation des actifs
Section 1. Conservation des actifs dOPCVM
Article II.1.51
En application des dispositions des articles 28 et 67 du Dahir portant loi n 1-93-213 prcit,
ltablissement dpositaire assure la garde des actifs de lOPCVM, reoit les souscriptions et
effectue les rachats dactions ou de parts. Il excute les ordres de la SICAV ou de la socit de
gestion concernant les achats et les ventes de titres, ainsi que ceux relatifs lexercice des droits
de souscription et dattribution attachs aux valeurs comprises dans les actifs des OPCVM. Il en
assure tout encaissement et paiement.
Article II.1.52
Ltablissement dpositaire tient un relev chronologique des oprations ralises pour le
compte de lOPCVM, en application des dispositions de larticle 67 du Dahir portant loi n 193-213 prcit. Ledit relev doit comporter les mentions suivantes :
- date de lopration ;
- date de valeur de lopration ;
- type de lopration ;
- valeur objet de lopration ;
- sens de lopration ;
- quantit objet de lopration ;
- cours de la transaction, le cas chant ;
- montant net de lopration ;
- identit de la socit de bourse intermdiaire, le cas chant ;
- libell de la contrepartie, le cas chant.
Article II.1.53
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Ltablissement dpositaire effectue, dans les deux (2) jours qui suivent le calcul de la valeur
liquidative, le rapprochement entre, dune part, le portefeuille obtenu de la socit de gestion et
les titres inscrits au compte de lOPCVM et, dautre part, entre le nombre de parts obtenu de la
socit de gestion et celui inscrit dans ses livres.
Il contrle, chaque calcul de la valeur liquidative, le montant des espces dtenu par
lOPCVM, au regard des mouvements ayant affect le compte de ce dernier.
Article II.1.54
Ltablissement dpositaire ne peut effectuer aucune opration sur les actifs dont il assure la
conservation sans instruction de la socit de gestion.
Article II.1.55
Ltablissement dpositaire informe, par crit et ds quil en aura pris connaissance, la socit
de gestion des vnements affectant la vie des titres dtenus en portefeuille.
Article II.1.56
Ltablissement dpositaire sassure de la conformit des frais de gestion appliqus avec ceux
indiqus dans la note d'information. Il sassure, galement, de la conformit des commissions
de souscription et de rachat prleves et acquises lOPCVM avec celles indiques dans la note
d'information.
Article II.1.57
La socit de gestion informe ltablissement dpositaire de lexcution des ordres dachat et de
vente de titres et ce, au plus tard, la fin de la journe de lexcution.
Article II.1.58
Ltablissement dpositaire assure, au niveau de ses propres guichets de commercialisation,
laffichage de la valeur liquidative des OPCVM dont il assure la commercialisation, tel
quindiqu dans la note dinformation.
Laffichage de la valeur liquidative doit intervenir au plus tard le lendemain du jour de son
calcul.
Article II.1.59
Ltablissement dpositaire apprcie, travers des sondages, la cohrence des informations
produites par la socit de gestion, dans le respect des rgles de dontologie, dindpendance
des parties et de la convention les liant.
En particulier, il apprcie la cohrence du calcul de la valeur liquidative, sur la base des
mthodes dvaluation des actifs qui lui sont communiques par la socit de gestion.
Article II.1.60
Ltablissement dpositaire sassure, en permanence et a posteriori, du respect par la socit de
gestion des rgles prudentielles, de la classification, de lorientation dinvestissement et de la
politique de placement, telles que spcifies dans la note d'information. Il nexerce aucun
contrle sur lopportunit des dcisions de gestion de la socit de gestion.
Article II.1.61
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Lorsque le capital dune SICAV ou lactif net dun FCP atteint la moiti des montants minima
respectifs prvus larticle 31 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, ltablissement
dpositaire en avertit sans dlai la socit de gestion et lui demande la suspension des rachats.
Sans prjudice de lobligation dinformation qui incombe la socit de gestion en la matire,
ltablissement dpositaire en avertit, en mme temps, le CDVM.
Article II.1.62
L'tablissement dpositaire met en place un dispositif permettant de corriger les anomalies
releves dans l'exercice de sa mission de contrle.
Il adresse la socit de gestion, au plus tard le lendemain du jour o il a relev lanomalie, un
courrier relatant les faits constats et demandant leur rgularisation, en prcisant le dlai.
Si, lexpiration du dlai imparti, la rgularisation na pas t effectue, ltablissement
dpositaire adresse un rappel crit la socit de gestion, exigeant le rtablissement immdiat
de la situation. Il en informe immdiatement le CDVM et le commissaire aux comptes.
En cas de dpassement, ltablissement dpositaire enjoint, par crit, la socit de gestion ne
plus donner dordres qui pourraient aggraver ledit dpassement.
Article II.1.63
A lissue de chaque contrle effectu, ltablissement dpositaire consigne, dans un registre des
contrles, les examens et les contrles effectus, ainsi que les rsultats obtenus. Ce registre doit
permettre dtablir, tout moment, un rapprochement entre les contrles qui incombent
ltablissement dpositaire et ceux quil a raliss.
Article II.1.64
Ltablissement dpositaire exige, pour tous les crits adresss la socit de gestion en
application des dispositions de la prsente section, un accus de rception.
Article II.1.65
Lorsque la SICAV est autogre, les dispositions de la prsente section relatives la socit de
gestion lui sont applicables.
62
63
par courrier contre accus de rception, dans un dlai de quarante cinq (45) jours compter de
la date du dpt du dossier complet.
Linstruction de la demande dagrment est suspendue systmatiquement suite toute
demande de complment de documents ou dinformations formule par le CDVM.
Si au terme dun dlai de trente (30) jours de suspension, le dossier nest pas complt,
linstruction est considre dfinitivement close. Un courrier de notification de clture de
linstruction et de refus dagrment est transmis aux requrants, dans les conditions prvues
lalina premier du prsent article.
Article II.2.7
Toute demande dagrment dune modification du rglement de gestion ou des statuts dun
OPC doit tre suivie dune demande de visa de la mise jour de la note dinformation, dans les
conditions prvues la section 3 du prsent Chapitre.
Une liste indicative des modifications ncessitant un renouvellement dagrment et/ou une mise
jour de la note dinformation et de la fiche signaltique des OPCVM est prvue lannexe
II.2.L de la prsente circulaire.
Section 2. Avis sur la note dinformation, le rglement de gestion et les statuts dOPC
Article II.2.8
En application des dispositions des articles 33 et 72 de la loi n 33-06 prcite et des articles 12
et 13 de la loi n 41-05 prcite, sont soumis lavis du CDVM :
- le projet de rglement de gestion des FPCT ne faisant pas APE ;
- le projet de note dinformation des FPCT ne faisant pas APE ;
- le projet de note dinformation des OPCR ne faisant pas APE ;
- le projet des statuts des socits de capital risque SCR ;
- le projet de mandat de gestion des SCR ;
- le projet de rglement de gestion des fonds communs de placement risque FCPR.
Article II.2.9
Les documents viss larticle II.2.8 ci-dessus sont soumis lavis du CDVM avant la
constitution de lOPC. Ils doivent contenir les mentions minimales requises par les textes
lgislatifs et rglementaires en vigueur.
Article II.2.10
La demande de lavis du CDVM concernant la constitution dun OPCR ou dun FPCT doit
tre accompagne dun dossier comprenant les documents et informations suivants :
- le projet de note dinformation, selon les modles des annexes II.2.E et II.2.F ;
- le projet de statuts, lorsquil s'agit d'une SCR, selon le modle de lannexe II.2.G ;
- le projet de rglement de gestion lorsquil s'agit d'un FCPR, selon le modle de lannexe
II.2.H ;
- le projet de rglement de gestion, lorsquil sagit dun FPCT, selon le modle de
lannexe II.2.I ;
- la mise jour, le cas chant, des informations concernant la socit de gestion,
- tout autre document demand par le CDVM, qui serait ncessaire linstruction de la
demande.
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Ces documents doivent tre actualiss en permanence et au fur et mesure des changements
ventuellement oprs.
La socit de gestion peut communiquer au CDVM tout autre document ou information
quelle estime ncessaire linstruction de la demande.
Article II.2.11
En application des dispositions des articles 12 et 13 de la loi n 41-05 prcite, le CDVM
examine la conformit des documents qui lui sont soumis pour avis au regard des dispositions
de la loi. Il vrifie, principalement, si toutes les mentions lgales minimales sont contenues dans
lesdits documents et si leur contenu est conforme ce que la loi exige. Il transmet ses
observations, le cas chant, la socit de gestion, afin quelle rectifie lesdits documents. En
labsence dobservations, il lui en fait part.
Le dlai de traitement dune demande davis est de trois (3) semaines, compter de la date du
dpt du document objet de lavis, sous rserve de la suspension de dlai pour demande
dinformation complmentaire.
Article II.2.12
Dans les quarante cinq (45) jours qui suivent la constitution de lOPC, la socit de gestion
transmet au CDVM les documents dfinitifs, dment signs, ayant fait lobjet davis, ainsi que
tout autre document et publication relatifs la constitution de lOPC.
Section 3. Visa de la note dinformation
Article II.2.13
En application des dispositions de larticle 86 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, de
larticle 13 de la loi n 41-05 prcite et de larticle 72 de la loi n 33-06 prcite, sont soumis au
visa du CDVM :
- la note dinformation dOPCVM ;
- la note dinformation dOPCR faisant APE ; et
- la note dinformation de FPCT faisant APE.
Sous - Section 1. Demande de visa
Article II.2.14
Le projet de note dinformation doit tre accompagn des documents suivants :
- une demande de visa, dment tablie par la socit de gestion de lOPC ;
- un projet de fiche signaltique pour les OPCVM, selon le modle de lannexe II.2.K ;
- les projets de supports publicitaires, le cas chant ; et
- tout autre document ou information, demand par le CDVM, qui serait ncessaire
linstruction du dossier.
Article II.2.15
La note dinformation est tablie conformment aux modles-types figurant aux annexes II.2.E,
II.2.F et II.2.J. Elle doit comprendre tous les lments ncessaires linformation des
souscripteurs pour leur permettre dapprcier le produit propos.
65
La note dinformation doit tre rdige dans un style neutre, sans attnuer laspect dfavorable
de linformation, ni en accentuer laspect favorable. Les informations doivent tre conformes
celles contenues dans le dossier dagrment, le cas chant.
Un extrait de la note dinformation de lOPCR ou du FPCT doit tre tabli, galement, en
langues arabe et anglaise, selon les modles figurant aux annexes II.2.E et II.2.F.
La fiche signaltique des OPCVM doit tre tablie, galement, en langues arabe et anglaise,
selon le modle de lannexe II.2.K vis larticle II.2.14 ci-dessus.
Le CDVM peut, dans les formes quil fixe, demander la socit de gestion de lOPC dy
insrer toute information complmentaire ou justification quil juge ncessaire.
Article II.2.16
Le CDVM peut demander des prcisions sur le contenu du projet de la note dinformation. Il
peut, tout moment, demander tout document ou information complmentaire ncessaire
linstruction de la note dinformation.
Il peut exiger la certification conforme loriginal de tout document dont seule la copie a t
fournie.
Article II.2.17
En application des dispositions de larticle 21 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, loctroi
ou le refus de visa est notifi la socit de gestion et, le cas chant, ltablissement
dpositaire par courrier contre accus de rception, dans un dlai de soixante (60) jours
compter de la date du dpt du dossier complet, sous rserve de la suspension de dlai pour
demande dinformation complmentaire.
Linstruction du dossier est systmatiquement suspendue suite toute demande de prcisions
ou de complment de documents ou dinformations par le CDVM.
Si au terme dun (1) mois de suspension, le dossier na toujours pas t complt, linstruction
est considre dfinitivement close. Un courrier de notification de clture de linstruction et de
refus de visa est transmis, dans les conditions prvues lalina premier du prsent article, la
socit de gestion et, le cas chant, ltablissement dpositaire.
Sous - Section 2. Publication, diffusion et mise jour de la note
dinformation
Article II.2.18
Lorsque la publication de la note dinformation ou de sa mise jour est requise par la loi, elle
est faite dans un journal dannonces lgales, dont la liste est fixe par arrt du ministre des
finances, linitiative de la socit de gestion, dans un dlai maximum de dix (10) jours
compter de la date du visa.
Article II.2.19
Lorsque la note dinformation publie contient des omissions ou des erreurs, celles-ci doivent
faire lobjet dun erratum publi dans le mme journal utilis pour la publication de ladite note.
La publication de lerratum doit intervenir au plus tard cinq (5) jours aprs la constatation de
lomission ou de lerreur.
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Article II.2.20
Aprs visa, et ds sa publication, la note dinformation est mise, sans frais, la disposition des
souscripteurs dans les lieux de commercialisation.
Article II.2.21
La note dinformation est mise jour chaque fois quun changement affecte des informations
quelle contient.
La socit de gestion transmet au CDVM, en mme temps que la demande de mise jour de
la note dinformation, un document qui reprend les changements objets de la mise jour, ainsi
que tout document justifiant lesdits changements.
Article II.2.22
A lexception des changements requis par des modifications lgales ou rglementaires, tout
changement affectant la note dinformation entre en vigueur aprs publication du communiqu
de presse informant les souscripteurs sur le changement opr.
Certains changements ouvrent aux souscripteurs la possibilit de sortie sans frais pendant une
priode de trois mois compter de la date de publication du communiqu informant le public
desdits changements. Ces changements sont fixs lannexe II.2.L.
Chapitre II. Fonctionnement des OPC
Section 1. Rgles applicables aux OPCVM
Sous - section 1. Classification des OPCVM
Article II.2.23
En application des dispositions de larticle 1er-1 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, les
OPCVM sont classs par catgorie en fonction de la stratgie dinvestissement, de la
composition et de la nature des actifs.
Article II.2.24
En application des dispositions de larrt du ministre charg des finances n 1670-07, tel que
modifi et complt, les diffrentes catgories dOPCVM sont :
- les OPCVM actions ;
- les OPCVM obligations ;
- les OPCVM montaires ;
- les OPCVM contractuels ;
- les OPCVM diversifis .
Article II.2.25
Sous rserve des dispositions lgales et rglementaires en vigueur, la stratgie dinvestissement
dun OPCVM dfinit la faon dont lOPCVM sera gr afin de rpondre aux objectifs de
gestion annoncs aux investisseurs.
La stratgie dinvestissement est dfinie par la combinaison dun certain nombre de paramtres
dterminants pour la gestion de lOPCVM, notamment :
- lhorizon de placement,
- le profil de risque,
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La socit de gestion doit appliquer cette modification la valorisation des titres concerns
dtenus par tous les OPCVM quelle gre.
Article II.2.34
Les modalits pratiques de valorisation des titres de crances sont dfinies lannexe II.2.N de
la prsente circulaire.
La valorisation des titres de crances, dont les modalits pratiques de valorisation ne sont pas
dfinies lannexe II.2.N, est ralise par une mthode financire reconnue. Ladite mthode
est soumise lavis du CDVM.
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les pays membres de lUnion Europenne (UE) et/ou dans les pays de lUnion du Maghreb
Arabe (UMA).
La nature des placements effectuer l'tranger ainsi que les modalits et conditions y
affrentes sont arrtes dans la prsente sous- section.
Paragraphe 1. Ralisation des placements ltranger
71
Article II.2.43
Les dpts sont valus la valeur contractuelle, dtermine en fonction des conditions fixes
dans le contrat.
Article II.2.44
Les valeurs dont le cours na pas t constat le jour de lvaluation sont values
conformment aux rgles et mthodes en vigueur dans leur pays dmission.
Article II.2.45
LOPCVM doit prciser dans ses documents comptables, au niveau de ltat des informations
complmentaires (ETIC), les modalits fixes en matire de cours de rfrence retenu pour la
valorisation des instruments financiers trangers (heure de cotation par zone gographique,
source).
Article II.2.46
Le cours de change de valorisation des instruments financiers trangers doit tre le dernier
cours de clture MID, calcul comme la moyenne du cours de clture ASK et du cours de
clture BID affichs par Bank Al-Maghrib.
Article II.2.47
Dans le cas o le placement a t effectu moyennant une devise non cote par Bank Al
Maghrib, la valorisation de l'instrument est faite en utilisant les cours croiss (cross) MID, tel
que dfini larticle II.2.46, avec le dollar amricain ou l'Euro.
Article II.2.48
Toutes les modalits fixes par l'OPCVM pour la valorisation des produits financiers trangers
doivent tre utilises de manire permanente.
Sous - Paragraphe 1.3. Rgles prudentielles
Article II.2.49
La somme des soldes crditeurs de lensemble des comptes en devises trangres ouverts au
nom dun mme OPCVM, major de la valeur en portefeuille des titres libells en devises
trangres dj acquis, ne peut dpasser la limite de 10% de lactif net dudit OPCVM.
Article II.2.50
Lesdits comptes en devises trangres peuvent tre dbits pour des oprations dachat de titres
libells en devises, dachat de Dirhams ou dautres devises. Ils peuvent galement tre dbits
des rglements relatifs aux instruments de couverture contre les risques de change, de taux ou
de prix acquis.
Les comptes ouverts ne doivent pas enregistrer de position dbitrice.
Article II.2.51
Les montants non utiliss dans le cadre des placements envisags par les OPCVM doivent tre
cds sur le march des changes dans un dlai nexcdant pas dix (10) jours compter de la
date de leur versement dans lesdits comptes, lexception des soultes rsultant des oprations
de placements en devises et ce, dans la limite de la contre valeur dun montant de cent mille
(100.000) Dirhams par compte en devises ouvert au nom de lOPCVM. Ce denier ne peut
disposer que dun seul compte ouvert par devise.
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Toutefois, au cas o le montant de la soulte nest pas utilis au cours dun dlai de deux mois
compter de la date de la dernire opration de placement en devises sur le march
international des capitaux, il doit tre cd sur le march des changes.
Article II.2.52
Toutes les rgles prudentielles auxquelles sont soumis les OPCVM marocains restent
applicables linvestissement ltranger.
73
Les inscriptions faites par ltablissement dpositaire doivent respecter les normes en matire
dinscription en compte en vigueur dans les pays respectifs o les placements sont raliss,
notamment en ce qui concerne le transfert de proprit, le droit de vote, le droit aux oprations
sur titres et le droit la revente des titres.
Ltablissement dpositaire sassure de la fiabilit de ses propres critures concernant les
placements raliss par les OPCVM ltranger et ce, en les rapprochant au moins une fois par
mois avec les relevs fournis par les teneurs de comptes trangers.
Article II.2.58
La socit de gestion doit transmettre de manire immdiate, au(x) dpositaire(s) des OPCVM
grs, tous les engagements hors-bilan conclus loccasion des oprations de placement
ltranger.
Sous - Paragraphe 2.2. Rgles relatives aux oprations
Article II.2.59
Avant de transmettre un ordre de placement ltranger son intermdiaire, marocain ou
tranger, la socit de gestion doit observer les diligences ncessaires permettant le bon
dnouement de lopration. Elle sassure notamment de la prcision des rfrences du teneur
de comptes tranger au niveau de lordre.
Une fois lopration confirme par son intermdiaire marocain ou tranger, la socit de
gestion transmet ltablissement dpositaire une instruction de rglement livraison en
mentionnant, notamment, le numro de contrat de lopration dnouer et les rfrences de
lintermdiaire tranger.
Article II.2.60
En cas de vente ou autre situation de rception de produits, ltablissement dpositaire avise la
socit de gestion de la rception du montant en devises correspondant auxdits produits.
Article II.2.61
Les dlais dexcution des diffrentes tapes des oprations de placements ltranger doivent
tre convenus dun commun accord entre la socit de gestion et ltablissement dpositaire,
dune part, et entre ce dernier et les teneurs de comptes trangers, dautre part. Ces modalits
doivent tre prcises dans les conventions liant les diffrentes parties.
Article II.2.62
Au plus tard le deuxime jour aprs le calcul de la valeur liquidative, ltablissement dpositaire
sassure de la cohrence des conditions dexcution de lopration avec celles du march.
En cas dcart, ltablissement dpositaire adresse la socit de gestion une demande de
rgularisation en avisant le commissaire aux comptes et le CDVM.
Sous - section 4. Modalits pratiques dinformation applicables aux OPCVM
Article II.2.63
Pralablement la premire souscription, la personne en charge de commercialiser lOPCVM
remet au client une fiche signaltique, mise jour, le cas chant.
Elle met la disposition du client, galement, les documents suivants :
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la note dinformation ;
les statuts ou le rglement de gestion de lOPCVM ;
les derniers rapports semestriel et annuel ;
le dernier inventaire trimestriel des actifs, certifi par ltablissement dpositaire.
Article II.2.64
A lissue de chaque opration de souscription ou de rachat, ltablissement dpositaire tablit
un avis dopration comportant les mentions minimales suivantes :
- lidentit du porteur de parts ;
- le numro du compte titres et/ou espces ;
- lOPCVM concern ;
- la date de lordre ;
- le type dopration : souscription ou rachat ;
- la quantit ;
- la valeur liquidative de souscription ou de rachat ;
- le montant brut de lopration ;
- les commissions appliques (commissions de souscription ou de rachat appliques, en
indiquant les droits acquis lOPCVM prlevs) ;
- le montant ventuel de la taxe sur les profits de cession de valeurs mobilires
(TPCVM), en cas de rachat ;
- la TVA ;
- le montant net de lopration ;
- la date dexcution (date de la valeur liquidative dexcution).
Lavis dopration est transmis au porteur de parts, soit directement par ltablissement
dpositaire, soit travers la socit de gestion et ce, dans les cinq (5) jours qui suivent la date de
lopration.
Article II.2.65
La socit de gestion transmet tout porteur de parts, selon lchance prvue dans la note
dinformation, sans quelle puisse dpasser un an, un compte rendu, contenant au minimum :
- une description de lvolution du march durant la priode considre ;
- le portefeuille valoris du client ;
- la ventilation du portefeuille par OPCVM et par catgorie dOPCVM ;
- la variation ajuste des valeurs liquidatives des OPCVM dtenus dans son portefeuille.
La variation doit tre ajuste en fonction des oprations sur titres desdits OPCVM, notamment
la distribution de dividendes et le regroupement ou la division de titres.
Article II.2.66
En application de larticle 89 du dahir portant loi n 1-93-213 prcit, la socit de gestion doit
tablir un rapport annuel et un rapport semestriel.
Article II.2.67
Le rapport annuel comprend les documents comptables et financiers suivants :
- le bilan, selon le modle des tats I et II du plan comptable des OPCVM ;
- le compte de produits et charges, selon le modle de ltat III du plan comptable des
OPCVM ;
- l'tat des soldes de gestion, selon le modle de ltat IV du plan comptable des
OPCVM;
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Les documents annuels sont clturs au dernier jour de l'exercice, que ce jour soit ouvr ou
fri.
Le rapport annuel comprend galement un commentaire sur les activits de l'exercice coul.
Ce commentaire doit notamment comporter :
- un rappel des orientations de la politique de placement de l'OPCVM ;
- une prsentation de lvolution des rsultats de la politique de placement ;
- lvolution des marchs financiers sur lesquels lOPCVM a investi.
Article II.2.68
Le rapport semestriel comprend les documents comptables et financiers suivants :
- le bilan, selon le modle des tats I et II du plan comptable des OPCVM ;
- le compte de produits et charges, selon le modle de ltat III du plan comptable des
OPCVM ;
- le rapport de certification du commissaire aux comptes des documents comptables
contenus dans le rapport semestriel, selon le modle prsent lannexe II.2.O de la
prsente circulaire ;
- l'inventaire des actifs certifi par le dpositaire, selon les modles prsents aux annexes
II.2.P et II.2.Q ;
- l'indication des mouvements intervenus dans les actifs de l'OPCVM, selon le modle
prsent lannexe II.2.W ;
- les informations complmentaires :
la ventilation de lactif, selon le modle prsent lannexe II.2.R ;
la ventilation du passif, selon le modle prsent lannexe II.2.S ;
l'volution du nombre d'actions ou de parts en circulation et de la valeur liquidative
selon modle prsent lannexe II.2.T ;
la ventilation des revenus de l'OPCVM selon le modle prsent lannexe II.2.U.
Les documents semestriels sont arrts au dernier jour du premier semestre de l'exercice, que
ce jour soit ouvr ou fri.
Le rapport semestriel comprend galement un commentaire sur les activits du semestre
coul. Ce commentaire doit notamment comporter :
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Article II.2.69
Le rapport annuel doit tre publi dans un journal dannonces lgales au plus tard trois mois
aprs la clture de lexercice. En outre, il doit tre mis la disposition des porteurs de parts au
sige du gestionnaire de lOPCVM et auprs du rseau de commercialisation.
Le rapport semestriel doit tre publi dans un journal dannonces lgales dans un dlai de deux
(2) mois compter de la fin du premier semestre de chaque exercice. Il doit tre mis la
disposition des porteurs de parts dans les mmes conditions que le rapport annuel.
Sous - section 5. Modalits pratiques diverses
Paragraphe 1. Modalits applicables la comptabilisation des oprations de pension
effectues par les OPCVM
Article II.2.70
Les oprations de pension doivent tre comptabilises par les OPCVM en J+1. La
comptabilisation en J+1 sentend en date dopration.
Les autres modalits pratiques applicables la comptabilisation des oprations de pension
effectues par les OPCVM sont fixes lannexe II.2.X de la prsente circulaire.
Paragraphe 2. Modalits applicables la commission devant tre acquitte par les
OPCVM au profit du CDVM
Article II.2.71
En application des dispositions de larrt du ministre des finances et de la privatisation n
1938-04 fixant le taux et les modalits de calcul et de versement de la commission devant tre
acquitte par les OPCVM au profit du CDVM, ladite commission est calcule sur la base de
lactif net constat lors de ltablissement de chaque valeur liquidative dduction faite des parts
ou actions dautres OPCVM dtenues en portefeuille et gres par la socit de gestion ellemme. Lactif net utilis est celui calcul avant provisionnement des frais de gestion.
La commission est provisionne chaque calcul de valeur liquidative et doit tre acquitte au
CDVM trimestriellement, avant la fin du mois suivant le trimestre au titre duquel elle est due.
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Les documents prcits doivent tre transmis au client dans un dlai qui ne peut dpasser
quinze (15) jours compter de la date darrt.
Article II.3.6
Sur la base dune valorisation mensuelle, la socit de gestion de portefeuilles avertit le client
ds que la position du compte de ce dernier fait apparatre une perte suprieure ou gale un
pourcentage convenu entre les parties et ce, par rapport la dernire situation qui lui a t
adresse.
Section 2. Rgles dontologiques
Article II.3.7
La socit de gestion de portefeuilles doit exercer ses activits avec diligence, loyaut et dans le
respect de la primaut des intrts de ses clients.
La frquence des oprations ralises dans le cadre de la gestion sous mandat doit tre motive
par lintrt exclusif des clients.
La socit de gestion de portefeuilles doit veiller assurer un traitement quitable entre ses
clients.
Article II.3.8
La socit de gestion de portefeuilles, ainsi que les membres de son personnel en charge de la
gestion des portefeuilles de clients, ci-aprs dsigns grants , doivent respecter en
permanence la confidentialit des informations recueillies dans le cadre de lactivit de gestion
de portefeuilles.
Laccs aux relevs de portefeuilles des clients, ainsi quaux informations confidentielles
communiques par ces derniers, doit tre rserv des personnes habilites cet effet.
La communication dinformations des tierces personnes par la socit de gestion de
portefeuilles concernant les oprations effectues pour le compte du client doit tre
spcialement autorise, au pralable et par crit, par ce dernier, sauf disposition lgale
contraire.
Article II.3.9
La socit de gestion de portefeuilles ne peut souscrire pour le compte des clients dont elle
gre les portefeuilles pour permettre un metteur de placer ses titres.
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Elle doit sabstenir de raliser des oprations pour son propre compte ou pour celui des grants
avec les clients dont ils grent les portefeuilles ou entre lesdits clients.
Article II.3.10
Lorsque la socit de gestion de portefeuilles contribue la ralisation dune opration dappel
public lpargne, de fusion, dabsorption ou de toute autre opration susceptible davoir un
effet sur le cours de la valeur dudit metteur, elle doit sabstenir dacqurir ou de vendre cette
valeur pour le compte des clients dont elle gre les portefeuilles, tant que les informations
relatives ladite opration ne sont pas dment portes la connaissance du public.
Article II.3.11
Le grant doit assurer la transparence des oprations quil ralise pour son propre compte.
Le grant qui est en possession dune information privilgie sur une personne morale faisant
appel public lpargne, au sens de larticle 18 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, ne doit
pas intervenir sur le titre concern, ni pour son propre compte, ni pour le compte des clients
dont il gre les portefeuilles, avant que linformation ne soit dment rendue publique.
Article II.3.12
La fonction de gestion sous mandat au sein dune socit de gestion de portefeuilles doit tre
indpendante des autres fonctions de la socit. Le grant ne peut, ni grer les comptes de la
socit, ni rceptionner, ni excuter des ordres des clients de la socit, autres que ceux dont il
gre le portefeuille.
Le grant ne doit solliciter ou accepter des cadeaux ou des avantages de la part de ses clients
pouvant porter atteinte son impartialit ou son indpendance.
Article II.3.13
Lorsque le grant agit au nom de plusieurs clients en vertu dun mandat, il peut passer un ordre
unique pour le compte desdits clients. Pralablement la passation de lordre, il dfinit la
mthode de rpartition de lordre.
A lissue de lexcution, le grant procde lallocation des titres selon la mthode de
rpartition prdfinie. Lorsque lordre a t excut partiellement, lallocation doit tre faite au
prorata des excutions.
Lorsque lexcution est ralise des cours diffrents, le grant calcule un cours moyen
pondr qui doit tre appliqu lensemble des clients.
La socit de gestion de portefeuilles doit tre, tout moment, en mesure de justifier la
dfinition au pralable des rgles daffectation de ses ordres de bourse groups et leur
motivation.
Elle tient un registre spcial o elle consigne les ordres groups donns et excuts faisant
mention de :
- lidentit des bnficiaires ;
- la mthode de rpartition et sa motivation ;
- et les rsultats de lallocation.
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envisage, sous rserve quaucun changement ne soit intervenu depuis leur transmission au
CDVM.
Article III.1.4
Le CDVM peut demander tous documents ou informations complmentaires utiles
l'instruction du dossier. Il peut, en outre, exiger la certification conforme loriginal de tout
document dont seule la copie est fournie.
Pour les besoins de linstruction de la demande de visa, le CDVM peut demander toute
explication ou justification, notamment au sujet de la situation, de l'activit et des rsultats de
l'metteur, de la personne morale qui le contrle et des personnes morales quil contrle, le cas
chant, au sens des dispositions de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits
anonymes, telle que modifie et complte. Il peut, en outre, demander toute explication ou
information complmentaire aux commissaires aux comptes, relevant des diligences qui leur
incombent. Il peut, galement, demander des investigations supplmentaires, lorsquil estime
que les diligences des commissaires aux comptes sont insuffisantes.
Le CDVM peut effectuer des visites auprs de lmetteur et organiser des rencontres avec ses
dirigeants et responsables, ses commissaires aux comptes ou tout conseiller de lmetteur.
Article III.1.5
Lorsque tous les lments du dossier auront t dposs au CDVM, celui-ci dlivre pour le
compte de linitiateur un rcpiss de dpt indiquant la date de dpt du dossier complet.
Article III.1.6
Lorsque linitiateur utilise le modle standard de la note dinformation, le dlai dinstruction du
dossier ne peut excder les dures suivantes, compter de la date du rcpiss de dpt vis
larticle III.1.5 ci-dessus :
- deux (2) mois, lorsque la procdure normale est suivie,
- deux (2) mois, dont cinquante cinq (55) jours, pour le visa prliminaire, et cinq (5)
jours, pour le visa dfinitif, dans le cas de la procdure en deux temps.
Article III.1.7
Lorsque linitiateur utilise le modle simplifi de la note dinformation, le dlai dinstruction du
dossier ne peut excder un (1) mois, compter de la date du rcpiss de dpt vis larticle
III.1.5 ci-dessus.
Article III.1.8
Le dlai dinstruction est interrompu par les demandes d'information, de diligences ou de
documents complmentaires exprims par le CDVM. Il reprend cours partir du jour de la
rception, par le CDVM, des rponses ses demandes.
Article III.1.9
Lorsque la note d'information est conforme la rglementation en vigueur, le CDVM y appose
son visa et en adresse un exemplaire original linitiateur.
En application des dispositions de larticle 21 du Dahir portant loi n 1-93-212 prcit, le
CDVM indique linitiateur les nonciations modifier ou les informations insrer dans la
note d'information, y compris un ou plusieurs avertissements rdigs par ses soins, afin de la
rendre conforme la lgislation en vigueur.
84
Article III.1.10
Le dlai entre l'octroi du visa de la note d'information et louverture de la priode de
souscription ou dacquisition des valeurs mobilires, objet de l'opration envisage, ne peut
excder deux (2) mois, sauf accord pralable du CDVM. Dans ce cas, la note dinformation
devra tre actualise pour intgrer les comptes annuels ou semestriels, le cas chant, aprs que
ceux-ci aient fait lobjet, respectivement, dune certification ou dune revue limite par les
commissaires aux comptes.
Le dlai de deux (2) mois vis lalina prcdent court compter de la date du visa dfinitif,
lorsque la procdure en deux temps est suivie. Toutefois, la validit du visa prliminaire ne
peut dpasser la date d'approbation par l'assemble gnrale des actionnaires de nouveaux
comptes annuels, le cas chant.
Sous - section 2. Note dinformation
Article III.1.11
La note d'information porte, notamment, sur l'organisation de l'metteur, de la personne
morale qui le contrle et des personnes morales quil contrle, le cas chant, au sens des
dispositions de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, sur leurs situations
conomique et financire, sur les perspectives d'volution de lactivit, ainsi que sur les
caractristiques et l'objet de l'opration envisage. Elle doit, notamment, permettre dapprcier
les perspectives dvolution et de rentabilit de lmetteur, sa capacit honorer ses
engagements et faire face aux remboursements des valeurs mobilires mettre, le cas
chant.
La note dinformation prcise la mthode dallocation retenue. Elle est soumise lexamen du
CDVM qui ltudie au regard des rgles prvues dans la prsente circulaire, et lexamen de la
Socit gestionnaire, qui ltudie au regard des dispositions de son rglement gnral et de la
faisabilit technique de lopration.
La note dinformation prcise, galement, les modalits de sur-allocation, le cas chant.
Elle ne doit comporter aucune reprsentation photographique. Toutefois, il est possible de
prsenter des photographies sur les procds de production et/ou les produits de l'metteur et
ce, uniquement lorsque de telles reprsentations permettent une meilleure comprhension de
ses activits. Lesdites photographies ne peuvent tre prsentes qu partir de la deuxime
couverture.
En cas de placement priv effectu en parallle ou dans les six mois prcdant le placement
dans le public, linformation sur les caractristiques du placement priv doit figurer dans la note
dinformation relative lopration financire vise.
Lorsque le placement est garanti, la note dinformation mentionne ltendue de la garantie et
lidentit des organismes garants, avec la prcision de leur appartenance ou non au syndicat de
placement.
Lorsque lmetteur de titres de crances prsente une notation mise par une agence de
notation reconnue et sengage en assurer la mise jour pendant au moins trois ans, il
bnficie :
- de la dispense dintgrer des prvisions dans la note dinformation ; et
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Article III.1.12
La note dinformation est tablie conformment au modle standard figurant aux annexes
III.1.A et III.1.B ou conformment au modle simplifi figurant lannexe III.1.D.
Dans le cas dune procdure en deux temps, certaines des informations exiges sont
renseignes dans la note dinformation faisant lobjet du visa dfinitif.
Article III.1.13
La note dinformation est rdige en langue arabe ou franaise dans un style neutre, sans
attnuer l'aspect dfavorable de l'information, ni en accentuer l'aspect favorable.
Elle peut comprendre, aprs accord du CDVM, une traduction dans une langue autre que
celles vises lalina prcdent. Toutefois, en cas de divergence, seule la version originale
arabe ou franaise, selon le cas, fait foi.
Article III.1.14
Les initiateurs qui souhaitent bnficier de lapplication du modle simplifi de la note
dinformation doivent prsenter au CDVM des lments permettant de garantir le respect des
conditions cumulatives suivantes :
- lappel public lpargne est ralis principalement sur les marchs trangers et
accessoirement au Maroc ; et
- les souscripteurs ou acqureurs sollicits au Maroc sont clairement identifis et en
nombre restreint ou ont dj une relation tablie avec lmetteur pralablement
lopration considre.
Le CDVM apprcie le respect des conditions prcites au regard des exigences lgales et
rglementaires en vigueur et les ncessits de protection de lpargne.
Article III.1.15
Lorsque certaines exigences de contenu de la note dinformation se rvlent inadaptes
l'activit ou la forme juridique de l'metteur, le contenu de ladite note peut tre ajust, aprs
accord du CDVM et sous rserve que soient fournies des informations quivalentes.
Dans le cas dun metteur ayant son sige social ltranger, le contenu des rapports ou des
attestations demands aux contrleurs qui se prononcent sur la rgularit, la sincrit et limage
fidle des comptes peut tre adapt, en fonction des normes professionnelles applicables dans
le pays dorigine, condition quelles fournissent un niveau dassurance au moins quivalent
aux normes marocaines.
Aprs accord du CDVM, la note dinformation peut ne pas comprendre certaines informations
requises par la prsente circulaire si leur absence nest pas de nature induire le public en
erreur ou affecter lintgrit de lapprciation porte sur le patrimoine, la situation financire,
les rsultats ou les perspectives de lmetteur, et que :
- la divulgation de ces informations est contraire lintrt public, ou
- la divulgation de ces informations peut entraner un prjudice grave pour lmetteur.
Le CDVM apprcie le respect des conditions prcites au regard des exigences lgales et
rglementaires en vigueur et des ncessits de protection de lpargne.
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Article III.1.16
En application des dispositions de larticle 13 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, aprs
obtention du visa du CDVM, un extrait de la note d'information, tabli selon le modle arrt
lannexe III.1.F et valid par le CDVM, est publi dans un journal d'annonces lgales, figurant
dans la liste fixe par l'arrt du ministre des finances et des investissements n 2893-94 du 24
octobre 1994, tel que modifi et complt. La publication a lieu au moins cinq (5) jours avant le
dbut de la priode de souscription ou dacquisition des valeurs mobilires objet de l'opration.
Des rsums de la note dinformation en langues arabe et anglaise sont, galement, tablis selon
le modle arrt lannexe III.1.G et valids par le CDVM avant lobtention du visa.
Le texte de lextrait publi doit reflter fidlement le contenu de la note dinformation vise par
le CDVM.
Dans le cas o lextrait publi contiendrait des omissions ou des erreurs, celles-ci doivent faire
lobjet dun erratum publi, de manire visible, dans le mme journal dannonces lgales utilis
pour la publication dudit extrait. La publication de lerratum doit avoir lieu au plus tard dans les
deux (2) jours suivant la publication de lextrait de la note dinformation.
Article III.1.17
Lmetteur, linitiateur, leurs conseillers et toute personne intervenant dans lopration
observent la confidentialit sur linformation contenue dans la note dinformation et ce, jusqu
la mise en ligne de la note dinformation sur le site du CDVM ou la publication de lextrait de
la note dinformation dans un journal dannonces lgales.
Article III.1.18
Linitiateur informe le CDVM de la campagne publicitaire quil compte mener dans le cadre de
lopration envisage. Il communique au CDVM, avant leur diffusion, tous les supports
publicitaires projets, tels que les plaquettes, prospectus, affiches, dossier de presse, messages
radiophoniques, tlvisuels ou lectroniques.
Les supports publicitaires prcits doivent obligatoirement faire mention de la rfrence
suivante :
Une note dinformation vise par le CDVM est disponible, sans frais, dans (indiquer les
tablissements chargs de recueillir les souscriptions (ou les achats), la Bourse des Valeurs
et au sige de (lmetteur) .
Dans le cas dun support papier , cette annonce doit tre crite de manire lisible. Dans le cas
dun support audiovisuel, lannonce doit tre, soit crite de manire lisible, soit lue
distinctement.
De mme, les supports publicitaires mentionnent, sil y a lieu, l'avertissement du CDVM cit
larticle III.1.9 de la prsente circulaire, sauf drogation accorde par le CDVM.
Article III.1.19
La note d'information doit tre mise jour quand des faits nouveaux significatifs, au sens de
larticle 18 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, interviennent entre la date du visa et celle de
la clture de l'opration projete.
87
Ladite mise jour doit tre vise par le CDVM. Elle est jointe la note d'information d'origine
et est diffuse dans les mmes conditions que lextrait de celle-ci.
Section 2. Dispense de lapplication du rgime de lappel public lpargne
Article III.1.20
Linitiateur qui envisage de raliser une opration de placement priv, tel que dfinie larticle
III.0.1 de la prsente circulaire, est tenu dinformer au pralable le CDVM de la nature et des
modalits de lopration.
Article III.1.21
La liste des investisseurs qualifis, prvue par les dispositions de larticle 12-3 du dahir portant
loi n 1-93-212 prcit, est ainsi fixe :
1. Outre les investisseurs qualifis, aux termes de larticle 12-3 prcit, savoir :
- les organismes de placement collectif en valeurs mobilires, rgis par le dahir
portant loi n 1-93-213 prcit ;
- les entreprises dassurance et de rassurance, telles que rgies par la loi n17-99
portant code des assurances ;
- les organismes de pensions et de retraites ;
- la Caisse de dpt et de gestion ;
- les organismes de placement en capital risque, tels que rgis par la loi n41-05
prcite,
2. Les personnes morales listes ci-dessous sont, galement, considres investisseurs
qualifis :
(a) LEtat;
(b) Bank Al Maghrib;
(c)Les banques soumises aux dispositions de la loi n34-03 relative aux
tablissements de crdit et organismes assimils ;
(d) Les organismes financiers internationaux et les personnes morales trangres
reconnues comme tant des investisseurs qualifis par leurs autorits nationales de
tutelle ;
(e) Les compagnies financires, telles que dfinies par larticle 14 de la loi n 34-03
prcite ;
(f) Les personnes morales rpondant aux trois critres suivants :
avoir, titre principal, comme objet social la gestion de valeurs mobilires
et/ou la dtention de portefeuille de participations ;
avoir un capital social libr, suprieur cent (100) millions de dirhams ;
dtenir en permanence un portefeuille de valeurs mobilires d'une valeur
suprieure cinquante (50) millions de dirhams depuis au moins deux
exercices conscutifs;
Les personnes morales vises au paragraphe (f) ci-dessus, souhaitant bnficier du statut
dinvestisseur qualifi, doivent fournir au CDVM toutes les pices et les justificatifs mme
dattester du respect des trois conditions requises dans ledit paragraphe.
Article III.1.22
Linitiateur qui envisage de raliser un placement priv est tenu de dposer au sige du CDVM,
contre un accus de rception, un dossier comprenant les documents et les informations
suivantes :
88
une demande pour lmission ou la cession de titres auprs dun nombre restreint
dinvestisseurs qualifis en application des dispositions de larticle 12-3 du Dahir portant
loi n 1-93-212 prcit ;
un exemplaire actualis des statuts de lmetteur des titres ;
le modle dinscription au registre de commerce de lmetteur, datant de moins dun
(1) mois ;
les procs verbaux in extenso des organes sociaux ou de direction ayant autoris
lopration envisage et fixant ses conditions ;
les documents de prsentation que linitiateur a lintention de transmettre aux
investisseurs qualifis dans le cadre de lopration, tels les documents dinformation,
etc ;
un rcapitulatif des caractristiques de lopration ;
le modle type du bulletin de souscription ou dacquisition ;
la liste des investisseurs qualifis souscripteurs.
89
Article III.1.27
Le CDVM peut, tout moment au cours de la priode des vingt quatre (24) mois suivant le
lancement de lopration, demander lmetteur de lui communiquer la liste actualise des
investisseurs dtenteurs des titres.
Section 3. Placement des titres admis la bourse des valeurs
Article III.1.28
En application de l'article 14 du Dahir portant loi n 1-93-211 prcit, la diffusion dans le public
est ralise lorsque le public vis, ainsi que le nombre de souscripteurs l'issue de l'opration
de placement comptent au moins les minima fixs par la note d'information. Le CDVM
apprcie lesdits minima au regard de la taille de lopration.
90
91
Les rgles de rpartition en cas de sur-souscription ou de transvasement en cas de soussouscription doivent tre clairement prcises dans la note dinformation.
Dans le cadre des missions de titres de crances, lallocation peut tre effectue selon les
techniques dadjudication usuellement pratiques sur le march.
Linitiateur peut prvoir dans la note dinformation une allocation qualitative telle que prcise
par larticle III.1.36 ci-dessous, sous rserve que lopration porte sur au moins 40% du capital
social de la socit et que la tranche du capital social de la socit non concerne par ce mode
dallocation ne soit pas en de de 30%.
Lallocation qualitative est effectue en prsence et sous le contrle du CDVM.
Article III.1.36
Lallocation qualitative consiste en la prise en compte de certains critres dans la dtermination
du montant allou chaque demande selon des rgles prtablies. Elle peut offrir la priorit
certains investisseurs institutionnels lintrieur dune mme catgorie. Les critres de
pondration dans ce mode dallocation peuvent tre :
- qualitatifs, tels que la nationalit, la catgorie, lengagement de maintien dans le capital,
la capacit animer un march secondaire, les synergies potentielles avec linitiateur et
le comportement sur le march secondaire lors des prcdentes oprations ;
- quantitatifs, tels que la taille du souscripteur, le montant de la souscription, lhorizon de
placement, le seuil minimum (en nombre de titres) en dessous duquel linvestisseur
nest pas dispos souscrire lopration, le montant des actifs grs par les
investisseurs et le nombre final de souscripteurs retenus.
Une relation privilgie avec un intermdiaire non base sur des lments factuels ne peut tre
retenue parmi les critres cits ci-dessus. En revanche, lexistence dun lien avr entre
linitiateur et un souscripteur peut constituer un critre de slection dans le processus
dallocation.
Dans le cadre dune allocation qualitative, le prix payer par linvestisseur institutionnel peut
tre suprieur au prix retenu pour lopration, sous rserve quune procdure claire
dexpression des offres de prix, valide au pralable par le CDVM, soit prsente dans la note
dinformation.
Article III.1.37
Le placement seffectue du premier au dernier jour de la priode de souscription, telle que
prcise dans la note dinformation. La dure de la priode de souscription est fixe librement
par linitiateur, sous rserve que celle-ci soit suprieure deux jours et que les dates choisies
permettent de respecter les dispositions lgales relatives lexercice des droits de souscription
par les actionnaires.
La priode de souscription peut tre prolonge la demande de linitiateur, une seule fois et
pour une dure gale au plus la dure initiale de placement, aprs avis favorable de la Socit
gestionnaire et sous rserve du respect des conditions prcises dans la note dinformation.
Dans ce cas, linitiateur est tenu den informer le public par voie de communiqu de presse,
pralablement valid par le CDVM, diffus dans un journal dannonces lgales.
92
Article III.1.38
En application des dispositions de larticle 4-3 du dahir n 1-93-212 prcit, le CDVM peut
ordonner linterruption du placement, lorsquil relve des manquements aux rgles de
placement prvues dans la note dinformation qui pourraient remettre en cause la protection
des pargnants. Dans ce cas, le placement ne peut reprendre quaprs rgularisation de la
situation et aprs laccord du CDVM.
Les ordres de souscriptions sont irrvocables aprs la clture de la priode de souscription.
La clture anticipe de la priode de souscription peut tre envisage sous rserve que les
demandes de souscription dpassent au moins deux fois le niveau de loffre, et que
linformation sur cette possibilit de clture anticipe soit prvue dans la note dinformation et
dans lextrait publi dans un journal dannonces lgales. Dans ce cas, la socit gestionnaire
prononce la clture anticipe avant 12h. La priode de souscription prend fin le jour de
lannonce 15h30.
Article III.1.39
Les intermdiaires sassurent, au moment de la collecte des souscriptions, de lappartenance
des souscripteurs lune des catgories dfinies dans la note dinformation et doivent garder
une copie du document attestant de ladite appartenance.
Les intermdiaires sassurent, pralablement lacceptation dune demande de souscription ou
dacquisition, que le donneur dordre a la capacit financire dhonorer ses engagements. Ils
sont tenus daccepter toutes les demandes de souscription ou dacquisition faites par toutes les
personnes remplissant les conditions prvues dans la note dinformation, sous rserve que
lesdites personnes fournissent les garanties financires ncessaires la ralisation des
souscriptions ou des acquisitions demandes.
Article III.1.40
Les souscriptions par les intermdiaires personnes morales ou par leurs collaborateurs pour
leur compte propre doivent tre effectues le premier jour de la priode de souscription.
Article III.1.41
Lordre de souscription ou dacquisition est matrialis par un bulletin de souscription ou
dacquisition qui doit tre dment sign par le souscripteur ou le mandataire. Une copie de ce
bulletin doit tre remise lintress.
Les ordres de souscription ou dacquisition sont collects par lintermdiaire. Lordre doit tre
horodat au moment de sa rception. Il ne peut tre transmis par tlphone.
Outre les mentions minimales prvues larticle 1er du dcret n 2-9-481 pris en application de
la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte, le bulletin de
souscription doit comporter les mentions prvues lannexe III.1.H.
Article III.1.42
Un souscripteur ne peut transmettre quun seul ordre pour son propre compte, sauf dans les
cas suivants :
- une souscription par paliers dans le cadre dune offre prix ouvert ou dune offre prix
minimal, selon les dispositions du rglement gnral de la Socit gestionnaire ;
- un souscripteur qui, par son statut, appartient plusieurs tranches, tant entendu que
pour chaque tranche il doit respecter les conditions spcifiques la tranche. Dans ce
Circulaire du CDVM - Version Janvier 2012
Modifie le 08 avril 2013
Modifie le 1er octobre 2013
Modifi le 1er octobre 2014
93
cas, les souscriptions seront effectues chez le mme intermdiaire, sauf cas prvu par
lalina suivant.
Les souscriptions auprs de plusieurs intermdiaires sont interdites, sauf dans le cas o le
souscripteur a le droit de souscrire dans plusieurs catgories et que lintermdiaire auquel il
sest adress ne lui offre pas laccs toutes ces catgories.
Toute souscription qui ne respecte pas les conditions contenues dans la note dinformation ou
dans le contrat de placement relatif lopration envisage ou les dispositions de la prsente
circulaire est susceptible dannulation par le chef de file, la Socit gestionnaire ou le CDVM.
Les modalits dannulation sont prcises dans la convention de placement.
Article III.1.43
A lissue de lopration et dans le jour suivant la clture de lopration, mme par anticipation,
lintermdiaire adresse la Socit gestionnaire un fichier dfinitif consolidant lintgralit des
souscriptions quil aura recueillies.
A lissue de lopration, et dans un dlai maximum de dix (10) jours compter de lannonce
des rsultats, lintermdiaire adresse au souscripteur un avis contenant les mentions minimales
suivantes :
- date de souscription ;
- dnomination de la valeur ;
- quantit demande ;
- quantit attribue ;
- prix unitaire ;
- montant brut de lattribution ;
- commissions revenant lintermdiaire, au dpositaire et la Socit Gestionnaire, TVA ;
- solde reverser au souscripteur, le cas chant.
Article III.1.44
Aprs lannonce des rsultats, chaque intermdiaire dtermine, pour chaque souscripteur, le
montant dfinitif des titres allous et le reliquat en espces qui doit lui tre rtrocd. Cette
information doit tre disponible pour chaque souscripteur auprs des points de collecte o
celui-ci a effectu sa souscription, avant la cotation effective de la valeur dans le cas dune
introduction en bourse et, au plus tard, dans les trois (3) jours aprs lannonce des rsultats.
Le remboursement du reliquat doit tre effectu dans un dlai nexcdant pas trois (3) jours
compter de la date dannonce des rsultats.
En cas dchec de lopration, les montants verss par les souscripteurs pour les besoins des
souscriptions doivent tre rembourss dans un dlai de trois (3) jours, compter de la date de
publication des rsultats.
94
fait inscrire ses titres de capital au troisime compartiment, ladite convention prvoit,
galement, les obligations relatives la prparation des documents dinformation destins au
public, selon le modle fix en annexe I.4.B de la prsente circulaire.
Article III.1.46
La socit de bourse qui assiste un metteur dans llaboration de la note dinformation exige
dans le cadre de ladmission au troisime compartiment est tenue de respecter les rgles
prvues au chapitre II, Titre IV du Livre premier de la prsente circulaire.
La socit de bourse qui conclut une convention danimation avec un metteur est tenue de
respecter les rgles prvues au chapitre I, Titre IV du Livre premier de la prsente circulaire.
Article III.1.47
Lmetteur informe le public en diffusant, pralablement lentre en vigueur de la convention
danimation, un communiqu de presse prcisant notamment lidentit de la socit de bourse
et les moyens affects ladite convention. Tout changement apport ladite convention est
port la connaissance du public sans dlai.
Article III.1.48
Lmetteur informe le public et le CDVM lorsquil est mis fin la convention danimation en
respectant les dlais suivants :
- en cas dexpiration de la convention : quinze (15) jours avant la date dexpiration ;
- en cas de rsiliation avant terme : ds que lmetteur en prend connaissance.
Article III.1.49
Lmetteur dont les titres sont cots au troisime compartiment de la Bourse des valeurs
transmet au CDVM les documents suivants :
- le rapport de gestion, au plus tard quatre (4) mois aprs la clture de lexercice
considr ;
- une copie du document formalisant la stratgie de communication financire de
lmetteur.
95
Article III.2.1
En application des dispositions de larticle 12-4 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit,
linformation diffuse auprs du public doit tre exacte, prcise, sincre et accessible de
manire gale.
Chapitre I. Information rglemente
Section 1. Information comptable et financire
Sous - section 1. Modalits gnrales
Article III.2.2
Pour lapplication de la prsente section, on entend par :
- Contrleur des comptes : le commissaire aux comptes ou, dfaut, lauditeur externe.
- Situation provisoire : situation intermdiaire arrte la fin du premier semestre et
tablie conformment aux prescriptions du Code gnral de la normalisation comptable
ou selon la norme IAS 34 en cas dapplication des normes IFRS, pour les comptes
consolids.
Article III.2.3
En cas de changement significatif dans la physionomie dun metteur ou de son primtre, une
information pro forma doit tre tablie pour assurer la comparabilit des comptes historiques.
Linformation pro forma est fournie pour la dernire priode couverte par les tats financiers
publis comme si le changement de primtre tait intervenu louverture de la priode.
Linformation pro forma est prsente lorsque la transaction a lieu sur lexercice en cours. Ce
dernier correspond au dernier exercice ou la dernire priode darrt des comptes.
Les modalits de prsentation et le contenu de linformation pro forma sont prciss lannexe
III.2.A de la prsente circulaire.
Article III.2.4
Pour un metteur dont le sige social nest pas situ au Maroc, les tats de synthse sociaux
certifis par des contrleurs des comptes accepts par lautorit de march du pays du sige
social peuvent tre accepts par le CDVM, selon les modalits fixes lannexe III.2.B de la
prsente circulaire.
Article III.2.5
En application des dispositions de larticle 16-2 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, les
metteurs dobligations ou dautres titres de crances, ainsi que ceux dont les titres sont inscrits
au premier compartiment de la Bourse des valeurs et qui contrlent une ou plusieurs socits
au sens de larticle 144 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et
complte, doivent tablir et procder la publication des tats de synthse consolids dans les
mmes dlais que les comptes sociaux.
Ces tats doivent tre accompagns du rapport ou attestation du ou des contrleurs des
comptes, selon le cas.
96
Lorsque les metteurs dont les titres sont inscrits au premier compartiment de la Bourse des
valeurs passent au 2me ou au 3me compartiment, llaboration et la publication des comptes
consolids demeurent obligatoires.
Lorsque lmetteur est cot sur le 2me ou le 3me compartiment, il peut opter pour la
publication des comptes consolids. Toutefois, lorsquil opte pour la publication de ces
comptes, llaboration et la publication des comptes consolids deviennent obligatoires.
Article III.2.6
Sous rserve de lapplication de dispositions lgislatives qui leur sont propres, les metteurs,
non soumis aux dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que
modifie et complte, ayant tabli et publi des comptes annuels consolids peuvent ne pas
publier leurs comptes annuels sociaux, si ces derniers napportent pas de renseignements
complmentaires significatifs.
Article III.2.7
Les tats de synthse consolids doivent tre tablis conformment la mthodologie du
Conseil national de la comptabilit - CNC relative aux comptes consolids (avis n5) ou selon
les normes comptables internationales (IAS/IFRS).
Dans le cas o un metteur opte pour llaboration et la publication de ses comptes consolids
selon les normes IFRS, le choix devient irrversible.
Article III.2.8
Les publications dans les journaux dannonces lgales doivent tre prsentes en caractres
clairs et lisibles.
Les donnes chiffres peuvent tre arrondies au millier ou au million de dirhams, lorsque
lesdites donnes dpassent respectivement les centaines de milliers ou de million de dirhams.
Dans le cas o une information relative un ou plusieurs tats des informations
complmentaires est inexistante, il est fait mention desdits tats accompagns de la mention
nant .
Article III.2.9
Lorsque, en application dune rglementation nationale trangre, lmetteur procde la
diffusion dinformations qui ne sont pas exiges par la lgislation marocaine, ledit metteur
assure la diffusion de ces informations au Maroc, en utilisant les supports requis par la
lgislation en vigueur au Maroc.
Sous - section 2. Linformation annuelle
Article III.2.10
Les tats de synthse sociaux ou consolids annuels publis doivent contenir les lments
prvus aux annexes III.2.C, III.2.D et III.2.E de la prsente circulaire.
Article III.2.11
Les comptes sociaux doivent tre prsents, en fonction du secteur dactivit, conformment :
- au modle normal prvu par la loi 9-88 relative aux obligations comptables des
commerants, pour les socits autres que les tablissements de crdit et les socits
dassurances et de rassurance ou ;
97
Article III.2.12
Les comptes consolids doivent tre prsents conformment :
- la mthodologie relative aux comptes consolids du CNC pour les socits autres que les
tablissements de crdit (avis n 5) ou ;
- au modle prvu par la circulaire du Gouverneur de Bank Al-Maghrib n56/G/2007 relative
aux conditions de tenue, par les tablissements de crdit de leur comptabilit ou ;
- au rfrentiel de lIASB (International Accounting Standards Board), qui comprend :
les normes IFRS (International Financial Reporting Standards) et IAS (International
Accounting Standards) ainsi que leurs annexes et guides dapplication ;
les interprtations de lIFRS Interpretations Committee, de lIFRIC (International
Financial Reporting Interpretation Committee) et du SIC (Standards Interpretation
Committee)
Article III.2.13
Les tats de synthse sociaux ou consolids doivent tre accompagns du rapport dopinion du
ou des contrleurs des comptes, rdig conformment aux modles prvus aux annexes III.2.F
et III.2.G de la prsente circulaire.
Article III.2.14
Par drogation aux dispositions des articles III.2.10 III.2.13, les metteurs non soumis aux
dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte,
autres que les metteurs ayant le statut dtablissement public, doivent publier leurs tats de
synthse selon un modle arrt pralablement avec le CDVM.
Ces tats de synthse doivent tre accompagns du rapport du ou des contrleurs des comptes,
rdig conformment aux modles prvus aux annexes III.2.H et III.2.G ou un modle
pralablement approuv par le CDVM.
Sous - section 3. Linformation semestrielle
Article III.2.15
Les metteurs soumis lobligation de consolidation peuvent ne pas prsenter leurs comptes
semestriels sociaux, si ces derniers napportent pas de renseignements complmentaires
significatifs.
Article III.2.16
Lorsque, dans le dlai de trois (3) mois qui suit la clture du second semestre, les metteurs
effectuent la publication de leurs comptes annuels, la publication des comptes au titre du
second semestre nest pas ncessaire. En ce cas, ces comptes annuels doivent tre accompagns
du rapport dopinion des contrleurs des comptes.
Article III.2.17
Les tats de synthse sociaux ou consolids semestriels publis doivent contenir les lments
prvus lannexe III.2.I de la prsente circulaire.
98
Les comptes sociaux semestriels doivent tre prsents conformment aux dispositions de
larticle III.2.11 ci-dessus.
Les comptes consolids semestriels doivent tre prsents conformment aux dispositions de
larticle III.2.12 ci-dessus.
Les tats de synthse sociaux ou consolids semestriels doivent tre accompagns dune
attestation des contrleurs des comptes, rdige conformment aux modles prvus aux
annexes III.2.J et III.2.K de la prsente circulaire.
Par drogation aux dispositions prcdentes du prsent article, les metteurs non soumis aux
dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, telle que modifie et complte,
autres que les metteurs ayant le statut dtablissement public, doivent publier leurs tats de
synthse selon un modle arrt pralablement avec le CDVM.
Ces tats de synthse doivent tre accompagns dune attestation du ou des contrleurs des
comptes, rdige conformment aux modles prvus aux annexes III.2.J et III.2.K de la
prsente circulaire ou un modle pralablement approuv par le CDVM.
Section 2. Dclaration des franchissements de seuils de participations
Article III.2.18
En application des dispositions des articles 68ter et 68quater du dahir portant loi n 1-93-211
prcit, toute personne physique ou morale qui franchit, respectivement, la hausse ou la
baisse, lun des seuils arrts par lesdits articles dans le capital ou les droits de vote dune
socit dont les actions sont cotes la bourse des valeurs, informe ladite socit, le CDVM et
la Socit gestionnaire, dans un dlai de cinq (5) jours compter de la date de franchissement,
du nombre total des actions de la socit quelle possde, ainsi que du nombre des titres
donnant terme accs au capital et des droits de vote qui y sont rattachs.
Pour lapplication des dispositions prcites, la date du franchissement de seuil de participation
correspond celle de lexcution en bourse de lordre transmis par le dclarant ayant gnr
ledit franchissement.
Article III.2.19
Le contenu de la dclaration du franchissement de seuil de participation doit tre conforme au
modle arrt lannexe III.2.L.
Article III.2.20
Pendant les douze (12) mois qui suivent la dclaration de franchissement de seuil de
participation la hausse, le dclarant doit communiquer immdiatement au CDVM, toute
modification de la dclaration dintention initiale.
Le CDVM porte cette information la connaissance du public par voie de communiqu de
presse, dans les deux (2) jours qui suivent la date de leur rception.
99
Chapitre II. Dontologie applicable la diffusion de linformation sur les socits dont
les titres sont cots la bourse
Section 1. Rle du responsable de la dontologie
Article III.2.21
La socit dsigne un responsable de la dontologie charg de veiller au respect permanent des
rgles dontologiques par les initis. Elle sassure, au pralable, de sa connaissance du cadre
lgal et rglementaire en vigueur et de sa comptence professionnelle.
Dans le cas dun groupe qui compte plusieurs socits, un seul responsable peut tre dsign
pour tout le groupe.
Article III.2.22
La fonction de responsable de la dontologie est permanente au sein de la socit. Sa position
hirarchique doit garantir son indpendance par rapport aux autres fonctions oprationnelles
de ladite socit.
Article III.2.23
La socit informe le CDVM, par crit, de lidentit de la personne dsigne en qualit de
responsable de la dontologie et ce, au plus tard le jour de la premire cotation. Elle remet au
CDVM un curriculum vitae dtaillant, notamment, sa formation acadmique, son exprience
professionnelle, ainsi que la fonction exerce au sein de ladite socit ou du groupe et sa
position hirarchique.
Tout changement ou dpart du responsable de la dontologie est port la connaissance du
CDVM, au plus tard sept (7) jours compter de la date de prise de dcision. La socit
informe, galement, le CDVM de la motivation sous-tendant ladite dcision dans les mmes
dlais.
Article III.2.24
La socit met la disposition du responsable de la dontologie tous les moyens ncessaires
laccomplissement de sa mission et, notamment :
- laccs linformation concernant tout vnement affectant ladite socit ;
- le libre accs tous les documents et informations utiles laccomplissement de sa
mission ;
- les moyens humains et matriels adquats.
Article III.2.25
Le responsable de la dontologie:
- veille au respect des rgles dontologiques ;
- veille la mise en place de procdures crites applicables aux initis en cas
dintervention directe sur les titres de la socit et veille ce que ces procdures soient
respectes ;
- contrle a posteriori les ordres de bourse passs par les initis ;
- fait part la direction gnrale de toute situation de conflits dintrts, mme potentielle
au sein de ladite socit ;
- tablit un rapport devant tre adress la direction gnrale de la socit, en cas de
manquement aux dispositions prvues par le code dontologique ou aux procdures
vises ci-dessus ;
Circulaire du CDVM - Version Janvier 2012
Modifie le 08 avril 2013
Modifie le 1er octobre 2013
Modifi le 1er octobre 2014
100
Article III.2.26
Le responsable de la dontologie anime des sances de sensibilisation aux rgles
dontologiques au moins une fois par an.
Ces actions de sensibilisation ont pour principal objectif de sassurer que les rgles
dontologiques sont convenablement assimiles.
Section 2. Code et rgles dontologiques
Article III.2.27
Le responsable de la dontologie des socits dont les titres sont cots la Bourse des valeurs,
ci-aprs dsignes socits , est tenu dlaborer un code dontologique et den assurer le
respect. Il en transmet copie au CDVM dans les trois (3) mois qui suivent la date de premire
cotation. Il transmet, galement, copie de toutes ses mises jour dans les quinze (15) jours qui
suivent leur date de prise deffet.
Les rgles dontologiques dictes par le code doivent tre adaptes en permanence
lorganisation de la socit.
Article III.2.28
Le code dontologique dicte les rgles devant tre suivies par les personnes inities, y compris
celles qui le sont titre occasionnel. Il dicte, galement, les rgles de traitement des situations
de conflits dintrts relles ou apparentes.
En plus des rgles dontologiques particulires relevant de lactivit spcifique de la socit, le
code dontologique dicte les rgles rgissant lutilisation et la communication de linformation
privilgie sur la socit et doit exiger la signature, par les initis occasionnels, dun engagement
de confidentialit spcifique couvrant la mission loccasion de laquelle elles auraient accs
des informations privilgies.
Par information privilgie, il faut entendre toute information importante, au sens de larticle 18
du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, qui nest pas encore dment porte la connaissance
du public.
Article III.2.29
Le dontologue doit tablir, et mettre jour en permanence, la liste des personnes inities qui,
de par leur position ou leur fonction, ont ou peuvent avoir accs des informations privilgies.
Il en communique une copie au CDVM, lexpiration de chaque semestre.
Les dispositions de lalina prcdent sappliquent, galement, loccasion de toute opration
dappel public lpargne, de placement priv, doffre publique, ainsi que tout programme
concernant un metteur dont les titres sont cots la Bourse des valeurs.
101
Article III.2.30
Les dirigeants sassurent, en permanence, que toute information diffuse par la socit est
fonde sur des faits prcis et a fait lobjet de vrification et de contrle.
Section 3. Rgles applicables la publication de linformation importante
Article III.2.31
En application des dispositions de larticle 18 du Dahir portant loi n 1-93-212 prcit, les
personnes morales faisant appel public lpargne sont tenues de publier dans un journal
dannonces lgales, aussitt quelles en ont pris connaissance, tout fait intervenant dans leur
organisation, leur situation commerciale, technique ou financire, et pouvant avoir une
influence significative sur les cours en bourse de leurs titres ou une incidence sur le patrimoine
des porteurs de titres.
Linfluence significative du ou des faits relevs peut tre favorable ou dfavorable.
apprciation est faite par lmetteur et sous sa responsabilit.
Son
Une liste indicative des faits pouvant tre qualifis dinformation importante est arrte
lannexe III.2.M de la prsente circulaire.
Article III.2.32
La publication dune information importante est accomplie par voie de communiqu de presse
dans l'un des journaux d'annonces lgales, dont la liste est fixe par l'arrt du ministre des
finances et des investissements n 2893-94 du 24 octobre 1994, tel que modifi et complt.
Article III.2.33
Linformation importante doit tre diffuse par communiqu de presse, dans un journal
dannonces lgales, avant dtre diffuse sur Internet ou annonces lors de manifestations
publiques.
Les informations fournies lors de ces manifestations ou diffuses sur Internet doivent sappuyer
sur celles dj publies dans le communiqu et se limiter les commenter ou les prciser.
Dans le cas o les dirigeants ont communiqu, par erreur, une information importante, nayant
pas fait lobjet de publication pralable dans un journal dannonces lgales, au cours dune
manifestation publique, ils diffusent immdiatement un communiqu de presse reprenant cette
information.
Article III.2.34
Le communiqu doit tre rdig dans un style neutre, sans accentuer laspect favorable de
l'information ni en attnuer laspect dfavorable. Les informations dfavorables doivent tre
publies aussi rapidement que les informations favorables.
Le communiqu doit fournir suffisamment de dtails afin de permettre au public dapprcier la
porte relle de linformation. Il ne doit pas contenir des commentaires qui pourraient affecter
ou modifier la porte de ladite information.
En application des dispositions de larticle 23 du dahir portant loi n 1-93-212 prcit, le
CDVM peut demander lmetteur de procder des publications rectificatives.
102
Article III.2.35
Lorsque des rumeurs peuvent avoir une influence significative sur le cours de ses titres cots
la Bourse des valeurs, lmetteur publie immdiatement un communiqu de presse donnant
des claircissements sur lesdites rumeurs, notamment en les confirmant ou en les infirmant.
En cas dinfirmation, lmetteur annonce quil n'existe aucune information importante quil
n'aurait dment communique.
Article III.2.36
Tout metteur qui fait, galement, appel public lpargne ltranger assure, de manire
simultane au Maroc, la diffusion dune information identique celle quil diffuse sur le ou les
marchs trangers. La publication du communiqu de presse doit tre galement effectue sur
les supports usuellement utiliss sur les marchs trangers et en conformit avec les juridictions
dorigine.
Lorsque, en application dune rglementation trangre, lmetteur aura procd la diffusion
dinformations qui ne sont pas exiges par la lgislation marocaine, ce dernier assure la
diffusion de ces informations au Maroc en utilisant des supports quivalents.
Lmetteur peut procder, galement, la publication dun communiqu de presse dans un
journal dannonces lgales marocain, en indiquant le contenu de linformation et en prcisant le
support de diffusion utilis ltranger.
Article III.2.37
Linformation donne aux actionnaires et au public doit tre identique.
Lmetteur veille ce que la diffusion de linformation soit concomitante et sassure auprs des
organes de presse chargs de la publication, en particulier, de lheure exacte de diffusion du
communiqu officiel.
Article III.2.38
Dans le cadre de ses dmarches auprs des personnes appeles souscrire loccasion dun
placement priv, lmetteur est tenu de sabstenir de divulguer une information importante non
dment rendue publique.
Lmetteur transmet spontanment au CDVM tous documents, prsentations ou informations
communiqus aux personnes vises lalina prcdent.
Article III.2.39
Les metteurs adressent au CDVM tout communiqu de presse publi dans un journal
d'annonces lgales, en prcisant la date de publication et la dnomination du journal utilis. Le
communiqu est adress au CDVM dans les sept (7) jours qui suivent sa publication.
Tout lment dinformation communiqu par lmetteur aux investisseurs trangers, en cas
dappel public lpargne lextrieur du Maroc, doit tre communiqu au Maroc dans les
mmes termes et dlai et transmis immdiatement au CDVM.
103
Chapitre III. Modalits dinformation sur le programme de rachat par une socit de
ses propres actions en vue de rgulariser le march
Article III.2.40
En application des dispositions de larticle 281 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes,
telle que modifie et complte, les socits dont les titres sont cots la Bourse des valeurs, ciaprs dsignes socits , peuvent acheter en bourse leurs propres actions en vue de
rgulariser le march, ci-aprs dsign programme de rachat .
104
Le CDVM dispose alors dun dlai de trente (30) jours, compter de la date du rcpiss de
recevabilit, pour linstruction du dossier.
Article III.2.46
Au cours de lanalyse du dossier soumis au visa, le CDVM peut, dans les formes quil fixe,
demander la socit toutes les informations complmentaires ou les justifications quil juge
ncessaires.
Il peut indiquer la socit ou son conseiller financier les nonciations modifier et les
renseignements complmentaires insrer dans la note d'information afin de la rendre
conforme la rglementation en vigueur.
Lorsquune demande dinformation ou de document formule par le CDVM nest pas satisfaite
par la socit ou son conseiller financier dans un dlai de quinze (15) jours, le CDVM met un
terme au traitement du dossier dpos et en informe la socit.
Article III.2.47
Le CDVM peut demander la socit de modifier certaines caractristiques ou modalits de
ralisation du programme de rachat sil considre que celles-ci ne sont pas cohrentes avec les
principes encadrant les programmes de rachat par les socits de leur propres actions prvus
dans la rglementation en vigueur.
Article III.2.48
Lorsque le CDVM dcide daccorder son visa au programme de rachat qui lui est soumis, il
adresse un original de la note vise la socit.
Le CDVM peut demander de faire figurer sur la note dinformation un avertissement rdig
par ses soins.
Lorsque le CDVM refuse dapposer son visa, il motive sa dcision et en avise la socit par
crit.
Article III.2.49
La note dinformation, portant visa du CDVM, est publie linitiative de la socit, dans un
dlai maximum de deux (2) jours compter de la date du visa, et au minimum quinze (15)
jours avant la date prvisionnelle de lassemble gnrale dans au moins lun des journaux
dannonces lgales figurant sur la liste arrte par le ministre charg des finances.
La note dinformation est mise la disposition du public, sans frais, au sige de la socit et de
la Bourse des valeurs.
Elle est galement mise en ligne par le CDVM sur son site internet.
105
Article III.2.51
Lorsquune opration sur titres (OST) a un impact sur le nombre dactions ou leur valeur
nominale, comme une augmentation de capital ou une division ou un regroupement dactions,
la socit prend, lavance, les dispositions ncessaires afin de faire valider, par son assemble
gnrale et le CDVM, les nouvelles caractristiques du programme et en informe lavance la
socit de bourse afin dviter toute interruption du programme.
La socit et la socit de bourse prvoient dans la convention, cite larticle I.4.21 de la
prsente circulaire, les modalits dinformation et de prise en charge par la socit de bourse
des nouvelles caractristiques du programme.
La socit de bourse suspend lexcution du programme tant quelle na pas reu la notification
de la part de la socit des nouvelles caractristiques du programme dment valides.
Article III.2.52
La socit informe le CDVM, au plus tard le cinquime jour suivant la clture de chaque mois :
- du nombre dactions achetes et dactions ventuellement cdes et ce, selon le modle
fix lannexe III.2.P. Dans le cas o la socit nintervient pas sur ses propres actions
durant un mois donn, elle en informe le CDVM dans les mmes dlais. Le CDVM
porte cette information la connaissance du public ;
- des transactions excutes sur laction (date, volume et prix par transaction), objet du
programme, pour le compte de ses dirigeants et de toutes autres personnes morales que
ladite socit contrle, au sens de larticle 144 de la loi relative aux socits anonymes.
La socit doit informer le CDVM du cours auquel ont t ralises ces acquisitions.
Elle linforme, galement, dans les mmes conditions, des cessions et annulations dactions
ralises la suite de lexcution des oprations de rachat.
Si, lissue du programme de rachat, un stock rsiduel est encore dtenu par la socit, les
mmes obligations dinformation sont maintenues jusqu cession totale de ce stock rsiduel de
titres.
Article III.2.53
Le cas chant, la socit dclare tout franchissement de seuil de participation, conformment
aux dispositions des articles 68 ter et 68quater du dahir portant loi n 1-93-211 prcit.
Article III.2.54
La socit doit prvoir, dans le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire
soumis l'assemble gnrale statuant sur les comptes annuels, une partie consacre au
programme de rachats d'actions. Cette partie du rapport prsente, notamment, les informations
communiques mensuellement au CDVM, les rsultats du programme en termes dvolution
du cours et de la volatilit, et en termes financiers pour la socit.
Cette information est reprise dans le rapport annuel, le cas chant.
Article III.2.55
Lorsque les actions de la socit sont cotes sur une bourse trangre, elle est tenue dadresser
au CDVM le dtail des transactions ralises dans le cadre du programme de rachat sur ladite
bourse trangre, selon le modle prsent lannexe I.4.C de la prsente circulaire.
106
Article III.2.56
Les modalits de mise en uvre du programme de rachat sont rgies par les dispositions du
Chapitre III, Titre IV du Livre Premier de la prsente circulaire.
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LIVRE IV : ENTREPRISES DE
MARCHE
108
Lentreprise de march communique les procdures aux membres de ses organes dirigeants et
aux membres de son personnel et veille leur strict respect.
Article IV.1.3
Le CDVM peut exiger de lentreprise de march communication de tout ou partie de ces
procdures. Il peut exiger de lentreprise de march de les complter ou/et les modifier
lorsquil apparat quelles ne sont pas mme dassurer le respect des dispositions lgales ou
rglementaires en vigueur.
Section 2. Moyens humains
Article IV.1.4
Lentreprise de march doit se donner les moyens, en termes de ressources humaines, lui
permettant de faire face aux exigences de sa mission et aux changements lis lvolution de
lactivit.
Lorsque des insuffisances sont releves ou au cas o des recrutements sont prvus, un plan de
formation doit tre labor. En application de ce plan, lensemble des moyens de formation,
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Modifie le 08 avril 2013
Modifie le 1er octobre 2013
Modifi le 1er octobre 2014
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Article IV.1.10
Lentreprise de march met en place une politique de sauvegarde en fonction du volume de
donnes traites, de leur criticit et de la dure de conservation de linformation. Cette
politique doit contenir :
- le primtre sauvegarder (serveurs, bases de donnes, donnes utilisateurs, etc.) ;
- le type des donnes sauvegardes ;
- la priodicit de la sauvegarde.
Lentreprise de march sassure de la mise en uvre de la politique de sauvegarde et met en
place les moyens ncessaires (procdures, matriel et logiciel) pour pouvoir rcuprer les
donnes en cas de perte.
Article IV.1.11
Lentreprise de march doit disposer dun ensemble de procdures et solutions qui garantissent
la permanence de ses activits critiques en cas de sinistre ou de crise.
Le plan de continuit dactivit doit tre examin et approuv par linstance de dcision la plus
leve de lentreprise de march. Il doit faire lobjet de tests pour prouver quil est parfaitement
oprationnel. Le plan de continuit de lactivit doit tre examin par une tierce partie
indpendante.
Le plan de continuit de lactivit est un dispositif volutif qui doit tre rgulirement mis
jour.
Article IV.1.12
Lentreprise de march met en place une infrastructure technique pour assurer la traabilit et
la scurit des changes dinformations et de donnes avec ses clients.
Lentreprise de march fixe les conditions techniques daccs et dutilisation de son systme
dinformation et les communique aux utilisateurs.
Section 4. Contrle interne
Article IV.1.13
Lentreprise de march est tenue de mettre en place un dispositif de contrle interne mme
dassurer la ralisation des objectifs suivants :
- la fiabilit des oprations ralises ;
- la matrise et la surveillance des risques affrents aux activits exerces ;
- la conformit aux lois et aux rglements.
Article IV.1.14
La fonction de contrle interne doit tre permanente et tre assure par des personnes, dont le
rattachement hirarchique en garantit lindpendance.
Article IV.1.15
Lentreprise de march dsigne un contrleur interne charg de veiller la mise en place et au
bon fonctionnement du dispositif de contrle interne.
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Article IV.1.19
Le contrleur interne labore un rapport dactivit semestriel, conforme quant son contenu et
sa forme au modle arrt lannexe V.2. Ce modle contient des mentions minimales que
lentreprise de march peut complter par dautres mentions, si elles lui semblent utiles.
Article IV.1.20
Le contrleur interne sassure de la transmission au CDVM, selon les dlais et conditions
prvus par ce dernier, de tous documents et informations requis de lentreprise de march.
Article IV.1.21
Tout changement ou dpart du contrleur interne, quelle qu'en soit la cause, doit tre notifi,
par crit et sans dlai, par lentreprise de march au CDVM, tout en indiquant les motifs du
changement ou du dpart.
Le contrleur interne adresse sans dlai au CDVM un courrier exposant les motifs de son
dpart.
TITRE II. REGLES DEONTOLOGIQUES
Article IV.2.1
Chaque entreprise de march est tenue dlaborer un code dontologique destin aux membres
de son personnel et aux membres de ses organes de direction, dadministration ou de
surveillance. Elle en assure la communication ces derniers et veille au respect des rgles quil
dicte.
Lesdits membres du personnel et des organes de direction, dadministration ou de surveillance
doivent sengager respecter les rgles dictes par le code dontologique.
Article IV.2.2
Ds son entre en fonction, tout membre du personnel dune entreprise de march doit
remettre au directeur gnral une dclaration donnant le dtail de son portefeuille de valeurs
mobilires cotes en bourse.
Si le membre du personnel ne dtient pas de portefeuille, la dclaration doit comporter la
mention "nant".
La dclaration, vise lalina premier ci-dessus, doit tre mise jour la clture de chaque
anne civile et transmise au directeur gnral, avant le 31 janvier de lanne suivante.
Article IV.2.3
Tout membre du personnel dune entreprise de march, pour le compte duquel une
transaction boursire aura t excute, est tenu de remettre une dclaration au directeur
gnral, dans les cinq (5) jours suivant la rception de lavis dexcution de ladite transaction.
La dclaration doit contenir les renseignements suivants :
a) le nom de l'intress ;
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LIVRE V : DISPOSITIONS
COMMUNES
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Article V.1.1
Les dispositions du prsent livre sappliquent aux intervenants suivants qui reoivent des
instructions directement de la part de la clientle:
- les socits de bourse ;
- les teneurs de comptes titres ;
- les socits de gestion dOPC ; et
- les SICAV, lorsquelles sont autogres.
Dans le prsent titre, on entend par :
LBC/FT : la lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement de terrorisme au sens
de la loi n 43-05 relative la lutte contre le blanchiment de capitaux, telle que modifie et
complte ;
UTRF : lUnit de traitement du renseignement financier telle quinstitue par le Dcret
n 2-08-572 du 25 hija 1429 (24 dcembre 2008) portant cration de l'unit de traitement du
renseignement financier;
Clientle profil de risque lev les personnes suivantes, notamment :
Personnes, physiques ou morales, issues de pays prsentant un risque lev de
blanchiment de capitaux ou de financement de terrorisme, en particulier les pays
figurant sur les listes tablies par les instances internationales habilites ;
Personnes non rsidentes ou personnes agissant pour le compte de celles-ci ;
Personnes politiquement exposes (PPE), celles-ci tant dfinies comme toute personne
marocaine ou trangre, exerant ou ayant exerc des fonctions publiques de haut rang
au Maroc, ou ltranger, ou exerant ou ayant exerc une fonction importante au sein
de ou pour le compte dune organisation internationale, ainsi que les membres de sa
famille et aux personnes qui leur sont troitement associes, quils soient de nationalit
marocaine ou trangre. Par famille, au sens du prsent paragraphe, sont viss les
conjoints, les ascendants et descendants du premier et deuxime degr.
Bnficiaire effectif : Au sens de la loi 43-05 prcite, il est dfini comme tant toute
personne physique pour le compte de laquelle agit le client ou toute personne physique qui
contrle ou possde terme le client lorsque ce dernier est une personne morale.
Relation daffaires : Est une relation professionnelle ou commerciale qui est cense, au
moment o le contact est tabli entre la personne assujettie au prsent livre et le client,
sinscrire dans une certaine dure. La relation daffaires peut tre prvue par un contrat selon
lequel plusieurs oprations successives seront ralises entre les contractants ou qui cre
lgard de ceux-ci des obligations continues. Une relation daffaires est galement noue
lorsquen labsence dun tel contrat, un client bnficie de manire rgulire de lintervention
de la personne assujettie pour la ralisation de plusieurs oprations ou dune opration
prsentant un caractre continu.
118
Article V.1.2
Outre les obligations de veille interne prvues par les articles I.1.13 et II.1.11, les intervenants
viss larticle V.1.1 ci-dessus doivent :
- mettre en place une organisation et se doter de tous les moyens et les procdures leur
permettant de sassurer de la connaissance approfondie de leurs clients et des bnficiaires
effectifs, du suivi de leurs oprations et dassurer la relation avec lUTRF dans les
conditions fixes par elle ;
- mettre en place un dispositif de gestion des risques qui permette la prvention, lvaluation,
et la surveillance des risques de blanchiment de capitaux et de financement de terrorisme.
Le dispositif interne de vigilance doit ainsi permettre de classer les clients par catgories (y
compris les clients occasionnels) en fonction de leur profil de risque et didentifier les
oprations risque de blanchiment de capitaux et de financement de terrorisme. En
particulier, le dispositif devra permettre didentifier les clients dont le profil de risque est
lev, de dtecter les oprations inhabituelles ou complexes et de prvenir les risques
inhrents lutilisation des nouvelles technologies des fins de blanchiment de capitaux ;
- conserver et mettre jour, conformment la loi 43-05 prcite, tous les documents et
informations relatifs lidentification de la clientle et aux oprations effectues au profit
des clients ;
- veiller ce que les personnes recrutes soient sensibilises aux exigences en matire de
LBC/FT avant de participer lexcution doprations vises par la loi 43-05 prcite ;
- prvoir, galement, un plan de formation spcifique et continu sur la prvention contre le
blanchiment de capitaux et ce, au profit de leurs dirigeants et des membres de leur
personnel.
Article V.1.3
Ds lentre en relation, les intervenants viss larticle V.1.1 ci-dessus sassurent de lidentit
de leurs clients et constituent un dossier par client.
Le dossier client doit comporter des pices attestant de son identit, de lactivit quil exerce,
des pouvoirs des personnes qui agissent en son nom, le cas chant, ainsi quune fiche
signaltique. Les annexes V.1.A, V.1.B et V.1.C de la prsente circulaire fixent les exigences
minimales, respectivement, pour la liste des documents requis et la fiche signaltique
ncessaires lidentification du client.
Les intervenants viss larticle V.1.1 ci-dessus prennent toutes les mesures ncessaires afin de
sassurer de lauthenticit de tous les documents relatifs lidentification de la clientle.
Ils exigent de leurs clients des documents originaux. A dfaut, les copies des documents doivent
tre certifies conformes par les autorits comptentes.
Pralablement lentre en relation avec leurs clients, les intervenants viss larticle V.1.1 cidessus leur soumettent un questionnaire portant, notamment, sur lidentification de leur profil,
leurs motivations, leur capacit financire et lorigine de leurs fonds.
Les intervenants sassurent, galement, le cas chant, de lidentit du bnficiaire effectif des
oprations excuter.
Article V.1.4
Les exigences minimales vises lalina prcdent nexemptent pas lintervenant de toute
diligence supplmentaire ncessaire ou utile lidentification du client, eu gard notamment
119
la nature de son activit, sa nationalit, la nature des oprations quil ralise ou lidentit de ses
actionnaires, de ses membres ou des personnes qui agissent en son nom, le cas chant.
Les intervenants sabstiennent de raliser des oprations pour le compte des clients pour
lesquels lensemble des conditions relatives leur identification na pas t rempli.
Article V.1.5
Les intervenants doivent veiller lactualisation, en permanence, du risque de blanchiment de
capitaux que prsentent leurs clients classs en catgories en fonction de leur profil,
conformment larticle V.1.2 ci-dessus.
Le profil du client est dtermin sur la base, notamment, des rponses apportes au
questionnaire vis larticle V.1.3 de la prsente circulaire et dun certain nombre de critres,
tels que le pays dorigine, la nature des activits rellement exerces, lorigine des fonds et
lhistorique, les bnficiaires effectifs et la nature des oprations envisages ou rellement
effectues.
Article V.1.6
Les intervenants sassurent de ladquation entre le profil de la clientle et la nature des
oprations envisages ou rellement effectues.
Les intervenants doivent mettre en place des mesures de vigilance renforce pour :
1. les clients appartenant la catgorie clientle profil de risque lev ;
2. les oprations qui se prsentent dans des conditions inhabituelles ou complexes,
notamment celles qui portent sur un montant anormalement lev et ne paraissent pas
avoir de justification conomique ou d'objet licite apparent.
Les mesures de vigilance renforce consistent, notamment :
a) renforcer les mesures de vrification de lidentit des clients profil de risque lev et de
lorigine des fonds ;
b) obtenir lautorisation des dirigeants avant de nouer une relation daffaires avec cette catgorie
de clientle ;
c) appliquer une surveillance renforce et continue de cette relation daffaires ;
d) tenir les dirigeants rgulirement informs, par crit, sur les oprations inhabituelles ou
complexes ou celles effectues par les clients risque lev.
Article V.1.7
Les intervenants doivent veiller ce que leurs succursales et filiales tablies ltranger,
appliquent les normes les plus exigeantes en matire de LBC/FT en cas de divergences entre
les obligations dfinies par la loi 43-05 prcite et celles du pays daccueil.
Si la lgislation du pays daccueil soppose lapplication de ces obligations, les intervenants
doivent mettre en uvre des mesures appropries pour la gestion des risques de blanchiment
des capitaux et en informer lUTRF par crit et sans dlai.
Article V.1.8
Les intervenants sont tenus deffectuer rgulirement, au moins tous les cinq ans, un audit de
leur dispositif interne de vigilance afin de sassurer de son efficacit.
Les rapports daudit doivent tre soumis aux dirigeants pour la mise jour et lamlioration du
dispositif interne de vigilance.
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Modifie le 1er octobre 2013
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Article 4
Les amendements apports au Livre I et ses annexes, au Livre II et ses annexes, au Livre IV
et aux annexes du Livre V de la prsente circulaire entrent en vigueur compter 1er octobre
2014.
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