local, en setiembre de 1999, Gloria adquiri los activos de Friesland Per S.A., suscribiendo un contrato con la empresa matriz Friesland Brands B.V. (Holanda), para la cesin de uso de la licencia y el pago de regalas de las marcas Bella Holandesa y Yomost. A partir del ejercicio 2003, a travs de su matriz JORBSA, Gloria ha expandido sus negocios en el mercado internacional, a travs de la adquisicin de diversas empresas y/o de la conformacin de asociaciones, cuyas actividades principales se desarrollan en el sector lcteo, logrando diversificar las fuentes de su principal insumo (leche), abastecindose de plantas del Grupo ubicadas en el exterior. Gloria tiene presencia en otros pases de la regin como: Bolivia (1996), Puerto Rico (2003), Colombia (2004), Argentina (2005), Ecuador (2005) y Uruguay (2012). En los ltimos ejercicios, el Grupo Gloria ha atravesado por diversos procesos de reorganizacin, buscando una estructura funcional, organizada de tipo horizontal, de manera de permitir un manejo ordenado, gil y eficiente de las diversas empresas del Grupo a travs de lneas de negocios especializadas. Esto implic la separacin en bloques patrimoniales de las empresas dedicadas al negocio de papeles y envases, y en el negocio cementero, en donde Gloria era el principal accionista. En abril del 2008 entr en vigencia la escisin de un bloque patrimonial de Gloria dedicado al negocio cementero, lo que representaba en ese momento, 56% del capital social de Gloria, con el que se constituy Consorcio Cementero del
Sur S.A., propietario de Yura S.A. Posteriormente, en agosto
del 2008, Gloria vendi su inversin en Trupal S.A. a Fondo de Inversiones Diversificadas S.A., con lo que se desvincul directamente del negocio de papeles y envases. A partir del 1 de octubre del 2011 tuvo efecto la fusin por absorcin de la Compaa Empaq S.A., empresa adquirida en el 2010 dedicada a la fabricacin de envases industriales, con el propsito de integrar sus actividades a las de Gloria. Gloria asumi el integro del activo (S/. 25.07 millones), del pasivo (S/. 16.93 millones) y patrimonio (S/. 8.13 millones). Actualmente, Gloria se encuentra evaluando la posibilidad de exportar sus productos a nuevos mercados, tales como China y Panam. a. Propiedad Gloria es el principal activo del denominado Grupo Gloria, de propiedad mayoritaria de los hermanos Vito y Jorge Rodrguez Rodrguez, grupo que est conformado por empresas que operan en diversos sectores: lcteos y alimentos, cementos y nitratos, papeles, cartones y envases y en el sector agroindustrial y de alcohol, teniendo tambin presencia en otros sectores como transporte, manejo logstico y comercial. La empresa holding del negocio alimentario del Grupo es Jos Rodrguez Banda S.A. JORBSA, principal accionista de Gloria. El capital de Gloria est representado por 382502,106 acciones comunes y 39117,107 acciones de inversin. Acciones Comunes Jos Rodrguez Banda S.A. Silverstone Holdings Inc. Racionalizacin Empresarial S.A. Otros Total
% 75.54 11.22 8.84 4.40 100.00
En Junta General de Accionistas del 07 de marzo del 2012,
se acord aprobar la capitalizacin de utilidades acumuladas por S/. 139612,000, en virtud a lo cual el capital social de la compaa se increment de S/. 255843,068 a S/. 382502,106, el cual se encuentra representado por igual nmero de acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. En cuento a las de acciones de inversin, se tiene que estas se incrementaron de S/. 26164,145 a S/. 39117,107, encontrndose tambin representado por igual nmero de acciones nominativas de S/. 1.00 cada una. b. Grupo Econmico El Grupo Gloria ha recompuesto su estructura organizacional en base a la definicin de lneas de negocio especficas que permiten manejar sus operaciones por unidad de negocio, de modo que cada una de ellas concentra los activos y los pasivos, asociados a su actividad principal. EMPRESAS CORPORATIVAS
Gloria Diciembre 2012
Se ha definido las siguientes unidades de negocio:
(i) El holding alimentario, en donde JORBSA acta como empresa holding de las empresas dedicada al negocio lcteo y alimentario y se encuentra compuesto por: Gloria S.A., empresa lder en la produccin y comercializacin de leches industrializadas y de derivados lcteos en el mercado peruano. Las empresas subsidiarias de Gloria son: Empresa Oriental de Emprendimientos S.A. EMOEM (holding que opera los negocios del grupo en Bolivia, propietaria de Pil Andina S.A., empresa dedicada a la produccin y comercializacin de leches industrializadas, derivados lcteos, as como postres refrescos y agua mineral en Bolivia); Logstica del Pacfico S.A.C. (dedicada al proceso de importacin y de almacenamiento de carga que ingresa por la Aduana Martima y Area del Callao); Agroindustrial del Per S.A.C.; y, Lcteos San Martn S.A.C., dedicadas a la distribucin mayorista de productos alimentarios. Con fecha 9 de diciembre del 2010, el Grupo Gloria adquiri el 100% de Empaq S.A., empresa productora de embases y empaques de hojalata, posteriormente, el 1 de octubre del 2011 entr en vigencia la fusin por absorcin de la sociedad Empaq S.A., asumiendo Gloria S.A. a titulo universal el bloque patrimonial de dicha Sociedad. Distribuidora Exclusiva de Productos de Calidad S.A.C. (DEPRODECA), empresa comercializadora de los productos Gloria y Mr. Chips. Gloria Holding Corporation, empresa domiciliada en Puerto Rico que est integrada por: Suiza Dairy Co. (dedicada a la produccin de leche industrializada), Suiza Fruit Co. (productora de jugos y bebidas a base de fruta), y Neva Plastics Manufacturing Co. (que fabrica envases de plstico). Inversiones Gloria de Colombia S.A., propietaria de Algarra S.A., empresa adquirida en diciembre del 2004, dedicada al procesamiento y comercializacin de leche y sus derivados y a la produccin de los jugos Tampico, en la regin de Cundinamarca (Colombia). Inversiones Gloria Argentina S.A., propietaria del 50% de la Compaa Regional de Lcteos de Argentina S.A. (Corlasa), empresa creada en marzo del 2005 en asociacin con la empresa argentina La Ramada S.A. En agosto del ejercicio 2010 JORBSA compr el 50% restante de las acciones de la empresa que eran de propiedad del Grupo Gonella. Corlasa cuenta con una planta que produce ms de 5 mil
kilogramos de leche en polvo por hora y 800 mil litros
de leche diario. Lechera Andina S.A. - LEANSA, empresa dedicada la produccin y comercializacin de derivados lcteos, ubicada en la Provincia de Pichincha, Ecuador. Litrex S.A., empresa domiciliada en Uruguay que adquiri en mayo del 2012 el 55% del capital accionario de Ecolat S.A. y en noviembre del 2012, el 45% restante. Ecolat S.A. es la segunda empresa lctea ms importante de Uruguay y se dedica a la produccin y venta de leche, yogurts, entre otros, con ventas aproximadas de US$ 95 millones al ao. Tambin est directamente vinculada a Racionalizacin Empresarial S.A. (RACIEMSA), empresa dedicada a brindar servicios de transporte de carga, tanto a empresas del grupo, como a terceros, y servicios de asesora de gestin empresarial a empresas del grupo. A su vez, es propietaria de Inmobiliaria Hersel S.A. (ii) El holding cementero, creado en el ao 2008 a partir de la escisin del bloque patrimonial de Gloria, dedicado a los negocios cementero, minero y de explosivos. La empresa holding de este negocio es Consorcio Cementero del Sur S.A. (Consorcio Cementero o CONCESUR), y est conformado por: Yura S.A., (Yura) empresa ubicada en el departamento de Arequipa, dedicada a la produccin de cemento y de concreto, con productos distribuidos en la regin sur del pas; Cementos Sur S.A., subsidiaria de Yura, empresa ubicada en el departamento de Puno, dedicada a la produccin y venta en la regin suroriental del pas; Industrias Cachimayo S.A.C., subsidiaria de Yura; empresa ubicada en el departamento de Cuzco, dedicada a la fabricacin de nitrato de amonio-Anfo y de fertilizantes nitrogenados; Concretos Supermix S.A., subsidiaria de Yura dedicada a la elaboracin de concreto, premezclado y fabricacin de prefabricados con operaciones en Lima; Sociedad Boliviana de Cemento S.A. (SOBOCE), en agosto del 2011, CONCESUR adquiri de las mexicanas GCC Latinoamericana S.A. de C.V. y Grupo Cementos de Chihuahua S.A.B. de C.V. el 47.02% de las acciones. SOBOCE fue fundada en 1925 e inici operaciones en 1928, siendo actualmente la empresa lder del mercado cementero boliviano, con una participacin que bordea el 50%.