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Semana: 4
DERECHO COMERCIAL I
LAS REGLAS GENERALES APLICABLES A LAS
SOCIEDADES
La sociedad
La Ley General de Sociedades
vigente omite calificarla como
contrato, institucin, negocio o
acto jurdico, acto jurdico
complejo, contrato complejo, etc.
CDIGO DE NAPOLEN
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD.
CAPITULO I.
Art. 1832. La sociedad es un
contrato por el que dos mas
personas se convienen poner
alguna cosa en comn con el
objeto de partir el beneficio quede
ella puede resultar.
ANTECEDENTES LEGISLATIVOS
ART. 124 C. de C.:
El contrato de compaa, por el cual dos
o mas personas se obligan a poner en
fondo comn, bienes, industria o alguna
de estas cosas, para obtener lucro, ser
mercantil, cualquiera que fuese su clase,
siempre que se haya constituido con
arreglo a las disposiciones de este
Cdigo.
Constituda, tiene personalidad jurdica. 5
ANTECEDENTES
ART. 1686 C.C.1936:
DE LOS DIVERSOS CONTRATOS
Por la sociedad dos o mas personas
convienen en poner en comn algn bien
o industria, con el fin de dividirse entre s
las utilidades.
ANTECEDENTES
ART. 1 Ley de Sociedades Mercantiles
de 06/05/1966:
Por el contrato de Sociedad, varias
personas convienen en aportar bienes o
servicios para el ejercicio en comn de
una actividad econmica, con el fin de
repartirse utilidades. El contrato social,
debidamente inscrito, origina una persona
jurdica de derecho privado.
7
ANTECEDENTES
ART. 1 Ley General de Sociedades, D. LEG N 311
de 1985:
FORMAS SOCIETARIAS
SOCIEDADES MERCANTILES?
SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDAD COLECTIVA
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
SOCIEDAD DE R. L.
!
1.
2.
3.
4.
5.
SOCIEDADES CIVILES?
6. SOCIEDAD CIVIL ORDINARIA
7. SOCIEDAD CIVIL DE R. L.
SOCIEDAD IRREGULAR?
10
Modalidades de constitucin
Todas las sociedades a excepcin
de la S.A se constituyen por
constitucin simultnea.
La S.A. puede constituirse por
oferta a terceros.
CONSTITUCIN SIMULTNEA
Elas Laroza: Es el mtodo tradicional para fundar
una sociedad. Los socios se renen, aportan bienes
para pagar el capital, establecen las normas del
pacto social y del estatuto y suscriben la minuta y la
escritura pblica de constitucin de la sociedad.
Beaumont Callirgos: La sociedad nace en virtud del
acuerdo de los socios expresado en actos jurdicos
en que intervienen los suscriptores del capital
socialSe denomina simultnea porque de modo
concurrente o concomitante se da la firma de la
minuta y escritura pblica, con la suscripcin del
capital social...
Pluralidad de socios
Dos o ms socios, si se pierde la
pluralidad mnima y esta no se
reconstituye dentro de los 6 meses
la sociedad se disuelve de pleno
derecho.
Excepcin: el nico titular es el
Estado, casos previstos en la ley.
Personalidad jurdica
La sociedad adquiere su
personalidad jurdica cuando se
inscribe en el Registro
Sirve entre otros para darle
legitimidad pasiva procesal a la
sociedad
OBJETO SOCIAL
Constituye la razn por la cual la sociedad se ha constituido, para
ello los socios han realizado sus aportes y sobre ese objeto es que
han asumido el riesgo.
Concretamente es la actividad que va a realizar la sociedad.
Artculo 11. L.G.S
Objeto social
Las actividades de la empresa
deben circunscribirse a su objeto
social, es decir las actividades
lcitas detallados en su pacto
social y estatuto.
Acto ultra vires
Nombramientos, poderes e
inscripciones
El nombramiento de administradores,
de liquidadores o de cualquier
representante de la sociedad as como el
otorgamiento de poderes por sta surten
efecto desde su aceptacin expresa o
desde que las referidas personas
desempean la funcin o ejercen tales
poderes
Poderes
El gerente general o los
administradores de la sociedad,
segn sea el caso, gozan de las
facultades generales y especiales de
representacin procesal sealadas
en el Cdigo Procesal Civil y de las
facultades de representacin
previstas en la Ley de Arbitraje, por
el solo mrito de su nombramiento,
salvo estipulacin en contrario
Duracin.
La duracin de la sociedad puede
ser a plazo determinado o
indeterminado
Finalizado el plazo determinado si
no es prorrogado la sociedad se
disuelve de pleno derecho.
Domicilio
Es el sealado en el estatuto, donde
desarrolla algunas de sus actividades
principales o donde instala su
administracin.
En caso de discordancia cualquiera de
ellos
Actividades en el extranjero
Distinguirlo de la sede social
Sucursales
Las constituidas en el pas pueden
establecer sucursales libremente
Las extranjeras tambin, se las
presume domiciliadas en Lima
Aportes
Cada socio est obligado a la sociedad en la
medida de sus aportes
Socio moroso: exigir cumplimiento- proceso
ejecutivo o exclusin de socio -proceso
sumarsimo.
Se transfiere en propiedad, excepto
estipulacin en otro sentido
No dinerario en el momento de la Escritura de
Constitucin
Dinerarios en condiciones estipuladas en el
pacto social, depsito bancario.
Patrimonio social
Responde por las obligaciones de la
sociedad, excepto en las formas
societarias
que
contemplan
responsabilidad personal de los socios
Beneficios y prdidas
En relacin a los aportes de los
socios el estatuto puede disponer
proporciones distintas
Nulo si se exonera a algn socio
ya sea de las prdidas o se le
excluye de los beneficios
Reparto de utilidades
Reparto de utilidades
Tanto la sociedad como sus acreedores
pueden repetir contra los socios que las
hayan recibido, o exigir su reembolso a
los administradores que las hubiesen
pagado quienes son solidariamente
responsables.
los socios que hubiesen actuado de
buena fe estarn obligados slo a
compensar las utilidades recibidas con
las que les correspondan en los
ejercicios siguientes, o con la cuota de
liquidacin que pueda tocarles.
Publicaciones. Incumplimiento
Publicaciones de la SUNARP
La SUNARP los primeros 15 das
de cada mes publicar en su pag
web una relacin de todas las
sociedades constituidas, disueltas
o extinguidas el mes anterior