Due Diligence

UNIVERSIDAD NACIONAL DE TRUJILLO
DUE DILIGENCE
DUE DILIGENCE
INTRODUCCIN
Tras un periodo de negociacin y aproximacin entre los vendedores y los inversores o
compradores y una vez de que el inversor muestre un inters real, normalmente reflejado
mediante una Carta de intenciones en la que se recoge precisamente la intencin de
adquirir la totalidad o una parte de una sociedad en determinadas condiciones, se abre
entonces
un
proceso
denominado
de Due
Diligence, Diligencias
debidas o Auditora de compra de empresas en virtud del cual el comprador realiza, con
explcito consentimiento y asistencia del vendedor, una detallada investigacin de
diferentes reas del negocio que se quiere adquirir al objeto de conocer con mayor
profundidad aquello que se desea adquirir.
Para la mayora de los adquirentes sta es la primera oportunidad de conocer el negocio
en detalle.
El due diligence es considerado como un proceso que admite el estudio y anlisis de
documentos, materiales e informacin con el fin de lograr una imagen detallada de una
empresa y contar as con una serie de herramientas que permitan tomar una decisin
acertada de compra o venta en una fecha determinada.
Comnmente el proceso due diligence se efecta cuando se procura realizar algn
negocio para integraciones tales como fusiones, adquisiciones, alianzas y dems
contratos de colaboracin.
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1. ANTECEDENTES
El uso del trmino due diligence se inici en Estados Unidos, en 1933, con la aprobacin
de la ley federal Acto Federal por las Seguridades; como consecuencia del desplome de
la bolsa de valores en 1929, conocida como la Gran Depresin Econmica de EE.UU.
Los objetivos que persegua la ley eran, en primer lugar, requerir que los inversionistas
recibieran la informacin significativa o material, de parte de los emisores de ttulos
valores, para tomar una decisin de compra fundamentada; en segundo lugar, prohibir el
engao, las malas representaciones y fraudes en la venta de ttulos valores al pblico.
De acuerdo con un anlisis de Mercer Management, publicado en el Business Week en
1995 y que haca eco de los resultados de muchos estudios; al examinar 150 operaciones
de fusiones y adquisiciones con valor de ms de 500 millones de dlares durante el
perodo de enero de 1990 a julio de 1995, encontr que slo 17 por ciento de stas,
generaron retornos sustanciales para los accionistas de las partes inversionistas y 30 por
ciento provocaron incluso una erosin importante en dichos retornos.
2. CONCEPTO
Es una investigacin del negocio de la compaa objetivo, para identificar riesgos, asuntos
materiales y relevantes, que contribuye a garantizar la toma eficiente de la escisin de
inversin de los accionistas que compran.
Tambin se refiere a la revisin mutua por ambas partes en caso de fusiones o Joint
Ventures con el propsito de asegurarse de que al tomar o compartir el control no se
contraen riesgos para los nuevos dueos o empleados.
Es uno de los procedimientos clave en el proceso de fusiones y adquisiciones
Una due diligence no es una auditoria ya que no se limita nicamente a dar una opinin
sobre la razonabilidad de los estados financieros, sino que suele incluir estudios de
factores riesgos del negocio, reas fiscales, legales, laborales, financieras e incluso
medioambientales y tecnolgicas de la empresa objetivo. As, en una due diligence se
recogen aspectos que no se reflejan en una auditora.
3. NORMATIVIDAD DOCTRINARIA Y LEGAL:
Una Due Diligence no es similar a una Auditora (reglada y normatizada), o a un Peritaje
Judicial (tambin reglado y normatizado); por tanto, no existe una regulacin normativa
que nos indique su extensin, sus apartados, su contenido En definitiva, el alcance, y el
contenido de una Due Diligence viene marcado, por las necesidades del proceso de
compra venta en cuestin, por la dimensin y complejidad de la empresa a adquirir, y por
los usos y costumbres en esta disciplina (la compra venta de empresas).
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4. DOCUMENTACIN DE CONFIDENCIALIDAD Y ACCESO A INFORMACIN

La informacin que se maneja en los procesos de Due Diligence es de carcter
confidencial, por lo que antes de empezar dicho proceso, se necesita firmar una Carta de
Intencin y un Acuerdo de no Revelacin de informacin entre las partes, a fin de
enmarcar los objetivos y alcances del proceso, y de garantizar que la informacin
proporcionada ser de uso exclusivo de la partes, y para los fines acordados.
5. PRINCIPALES CARACTERSTICAS:
Se realiza conforme a procedimientos de consultora
No se emite una opinin
Utiliza procedimientos altamente analticos
Se realizan hallazgos y se emiten observaciones
Requiere ciertos procedimientos de auditora
6. POR QU HACER UN DUE DILIGENCE?

Para asistir al comprador en el entendimiento de los asuntos que podran impactar
positiva o negativamente, el valor del objetivo y deben ser considerados en la pre y postadquisicin.
Para proveer al comprador con recomendaciones y observaciones en su esfuerzo por:
Estructurar y valuar la transaccin
Preparar la estrategia de financiamiento y documentos (incluyendo proyecciones)
Negociar el precio de compra, los convenios de compra-venta y los pactos
financieros en los contratos de financiamiento.
Identificar asuntos que requieren de su atencin despus de cerrada la
transaccin
Valorar el impacto financiero de la transaccin, incluyendo el impacto desde el
punto de vista de los principios o normas contables aplicables.
Por ltimo, a identificar asuntos que podran ayudar al comprador a determinar:
Retirarse de la transaccin
Reducir o incrementar el precio de la oferta
Buscar protecciones contractuales
Cambiar el plan de la post-adquisicin
7. ALCANCE DEL DUE DILIGENCE
El alcance del due diligence es exclusivo a cada trabajo, debido a que se basa en las
necesidades especficas de informacin que tenga el comprador sobre la compaa
objetivo y ste puede ser limitado o amplio.
El trabajo de alcance limitado es cuando el comprador solicita nicamente que se efectu
una recopilacin delimitada de informacin, por ejemplo, de los papeles de trabajo de los
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auditores de la compaa a adquirir, comprobacin de ciertos rubros de los estados

financieros, confirmaciones de saldos con terceros, entre otros.
En un trabajo de alcance amplio, el comprador requiere un mayor nfasis en la
recopilacin de informacin o un anlisis ms extenso de los datos o una combinacin de
ambos, permitiendo incluir procedimientos diseados para poder dar recomendaciones.
8. EL EQUIPO DE DUE DILIGENCE

La seleccin del equipo es crucial en el proceso de due diligence.
A la hora de definirlo hay que considerar algunos aspectos a saber: capacidad tcnica,
metodologa y experiencia en negocios similares y que sea un equipo que acte con
sinergia y abarque todos los aspectos relevados.
El equipo debe ser multidisciplinario y contar con especialistas en aspectos contables y
financieros, especialistas en asuntos tributarios, especialistas en aspectos legales,
especialistas en aspectos operativos, tecnolgicos y medioambientales del negocio y
especialistas en aspectos estratgicos y comerciales de la empresa objetivo, para as
poder abarcar todos los puntos de estudio y requerimientos sobre los cuales la empresa
compradora necesita informacin.
Parte del xito del due diligence depender de una adecuada composicin del equipo que
llevar adelante el proceso, as como tambin del tiempo y recursos que sean asignados
para llevar acabo las tareas.
Pare determinar la composicin del equipo de trabajo se debe tener en cuenta la
complejidad y el riesgo del trabajo. Normalmente se considera lo siguiente:
El alcance, la complejidad y oportunidad de los procedimientos planeados.
El nmero de instalaciones y la distribucin geogrfica de las operaciones y los
datos financieros (como, por ejemplo, sistemas contables centralizados o
descentralizados).
La industria.
La situacin financiera de la empresa objetivo y del cliente.
El tamao y la estructura de la transaccin.
Lo elaborada que sea la gerencia de la empresa objetivo y del cliente.
La complejidad de la contabilidad y sus operaciones.
El equipo de due diligence se organiza en varios sub-equipos de trabajo, a los cuales se
les asignar un rea de estudio en particular: Cada uno de estos sub-equipos estar a
cargo de un profesional, quien ser asignado segn su especialidad sobre el tema de
estudio en particular. A medida que los sub-equipos avanzan en la investigacin, deben ir
comunicando al resto, los avances del estudio y los hallazgos. Esto permite que cada subequipo vea si los puntos detectados por el resto, tienen o no implicancias en su rea de
estudio. Es importante la continua retroalimentacin de informacin entre los distintos subequipos, para asegurar que todos estn informados sobre el proceso de due diligence
general
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Debido al efecto potencial que los hallazgos del trabajo de due diligence puedan tener
sobre la transaccin, el contrato de compra y otros contratos, el equipo debe ir
comunicando el progreso y los problemas identificados al inversor. Esto puede lograrse
mediante llamadas telefnicas, reuniones de progreso o memorandos por escrito.
9. TRABAJO DE DUE DILIGENCE
Planeamiento:
Proceso de un trabajo de Due Diligence:
Preacuerdo / acuerdo de inversin
Carta de encargo
Realizacin de procedimientos
Redaccin del informe
Control de calidad
Revisin del informe por la propiedad del negocio objetivo (cuando ha sido pactado)
Presentacin al cliente
Entrega de borrador del informe al cliente
Entrega del informe definitivo
Procedimientos de ejecucin de la transaccin (en su caso)
Carta de encargo:
Contenido de la carta de encargo:
Definicin y enfoque del trabajo
Procedimientos
Calendario de ejecucin
Contenido y forma del informe a recibir
Limitaciones profesionales
CONTENIDO DUE DILIGENCE

1. DESCRIPCIN GENERAL DEL NEGOCIO
1.1 Descripcin de las actividades
1.2 Aspectos claves del funcionamiento de la empresa
1.3 Localizacin de la actividad
1.4 Autorizaciones administrativas especiales
Documentacin oficial a entregar:
1. Contrato de alquiler del local/locales. Certificado del propietario de estar al corriente de
pago.
2. Escritura de compraventa del local/locales y nota simple informativa del Registro de la
Propiedad
3. Licencia de Apertura del local/locales
4. Copia de las autorizaciones administrativas existentes
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2. ANLISIS MERCANTIL
2.1. Forma jurdica.
2.2. Organigrama.
2.3. Divisin del capital social. Nmero y nombre de socios.
2.4. Administradores.
2.5. Apoderados.
2.6. Acontecimientos histricos significativos como adquisiciones y ventas.
Documentacin oficial societaria a entregar:
1. Copia simple de las escrituras de constitucin y nota simple de su inscripcin en el
Registro Mercantil.
2. Estatutos actualizados.
3. Acuerdos internos.
4. Libro de socios.
5. Nota simple del Registro Mercantil de todas las inscripciones de la Sociedad.
6. Copia del Libro de Actas de la Junta y de otros rganos.
3. ANLISIS DEL NEGOCIO.
3.1. Ingresos:
- Anlisis de ventas por productos/ramas de actividad
- Estacionalidad de los ingresos
- Descripcin de las distintas ramas de actividad
3.2 . Clientes y Deudores:
- Principales clientes y acuerdos contractuales
- Condiciones de cobro: forma y plazo.
- Antigedad de los mismos.
- % Exportacin: a pases comunitarios y / o a terceros pases.
- Relacin de clientes con importes de deudas pendientes de cobro, antigedad de la
deuda, intereses pactados
- Relacin de impagados actuales (ratio de morosidad de los ltimos cinco aos).
3.3 Proveedores, Acreedores y Existencias:
- Principales proveedores, contratos de compra/exclusividad, etc existentes.
Determinacin de la posibilidad de pervivencia de dichas condiciones.
- Condiciones de pago: forma y plazo.
- Antigedad de los mismos.
- % Importacin: de pases comunitarios y / o de terceros pases.
- Principales componentes de los costes operativos: materias primas, gastos generales,
etc
- Descripcin e importe de las existencias a la fecha de de realizacin del estudio.
- Criterio de valoracin de las existencias.
- Si se trata de una empresa industrial con proceso de fabricacin o transformacin: % de
fabricacin de los productos en el momento de realizacin del estudio.
- Relacin de deudas con proveedores indicando: documento en el que se concreta la
deuda, fecha en la que se contrajo, importe inicial de la deuda e importe pendiente de
devolucin, plazos de pago e intereses, avales y garantas existentes.
- Contratos de seguro para las existencias.
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1. Copia de los contratos existentes con proveedores
2. Copia de los contratos existentes con clientes
3. Copia de las facturas de compra de las ltimas existencias
4. Copia de las plizas de seguro de las existencias.
A fin de confirmar los importes pendientes de cobro y de pago se enviar una carta a
proveedores, clientes y deudores y acreedores en la que nos comuniquen cul es la
deuda viva, antigedad de la deuda y el total de las operaciones en los ltimos cinco
aos.
4. ANALISIS FINANCIERO.
4.1. Evolucin histrica de la cuenta de resultados.
- Resultados de los ltimos 5 aos y aplicacin del mismo.
4.2. Estructura del estado de situacin.
- Tipos de activos y su localizacin
- Criterios de valoracin y amortizacin.
- Movimiento de los fondos propios.
4.3. Bancos.
- Operaciones de crdito
- Prstamos
- Avales
- Leasing
Indicando en todas las deudas, el documento en el que se concreta, fecha contrato,
importe inicial de la deuda, importe pendiente de devolucin y condiciones (plazos e
intereses)
- Nmero de Bancos y/o Cajas de Ahorro operativos.
Indicando, la antigedad de las mismas o fecha de apertura, el ndice bancario de
confianza y si es transmitible o no.
1. Estados Financieros y Cuentas de resultados de los ltimos cinco aos.
2. Certificado de Depsito en el registro Mercantil de las cuentas de los ltimos cinco
aos.
3. Libros de Ingresos y gastos de los ltimos cinco aos (o Diario).
4. Balances de sumas y saldos de los ltimos cinco aos.
5. Copia de las plizas de prstamo y / o crdito existentes.
6. Copia de los contratos de leasing existentes.
7. Copia de los avales existentes.
5. ANALISIS JURIDICO LABORAL Y DE LA SEGURIDAD SOCIAL.
5.1. Anlisis de la plantilla de los trabajadores:
- Nmero de empleados. Incluir si el / los socios trabajan en la empresa. Media de edad.
- Coste por cada uno de ellos.
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- Condiciones contractuales generales e individuales, incluidos los tipos y fechas de

contrato.
- Convenio colectivo y / o rgimen interior (acuerdos internos de mejoras del convenio,
incluida la fecha de los acuerdos).
- Calendario laboral. Vacaciones. Horas extraordinarias.
- Jornada, horario, y descansos semanales correspondientes a cada uno de ellos.
- Beneficios sociales y prestaciones asistenciales.
- Cuestiones contenciosas en el rea laboral o de Seguridad Social.
- Representantes de los trabajadores. Sindicacin.
- Permanencia de los trabajadores.
- Detallar si alguno de los empleados tiene algn puesto tcnico difcilmente sustituible.
5.2. Seguros contratados para los socios y trabajadores de la compaa.
5.3. Inspecciones laborales histricas.
5.4. Seguridad y salud en el trabajo:
- Cumplimiento de la Ley de Prevencin de riesgos laborales.
1. Copia de los contratos laborales con los trabajadores.
2. Copia de las nminas de los trabajadores de los ltimos 6 meses firmadas por la
empresa y por cada uno de ellos.
3. Copia de los TC2 de los ltimos seis meses
4. Certificado de la Tesorera General de la Seguridad Social de estar al corriente de
pagos y del cumplimiento de sus obligaciones.
5. Copia del Plan de prevencin de riesgos laborales.
6. Copia de las plizas de seguro de los socios y trabajadores.
7. Libro de visitas.
6. ANALISIS FISCAL.
6.1. Revisin del Impuesto sobre Valor Aadido (IVA).
6.2. Revisin del Impuesto sobre Sociedades/Impuesto sobre la Renta de las Personas
Fsicas.
6.3 Revisin de otros impuestos.
6.4. Inspecciones fiscales histricas.
6.5. Concordancia de la contabilidad con las declaraciones fiscales de la compaa.
6.6. Resumen de contingencias fiscales.
1. Alta en el IAE / Licencia Fiscal.
2. Libros de IVA y otros impuestos de los ltimos 5 aos.
3. Declaraciones de IVA y otros impuestos de los ltimos 5 aos.
4. Impreso declarativo de operaciones con terceros (F-50) de los ltimos cinco aos
5. Certificado de Hacienda Foral y Administracin General del Estado de estar al corriente
de pago y del cumplimiento de las obligaciones fiscales.
6. Resolucin de las inspecciones fiscales.
7. ANALISIS COMERCIAL
DUE DILIGENCE
7.1 Anlisis del Entorno:

- Estimacin de la cuanta de las inversiones necesarias para la instalacin de una
empresa del mismo tipo que la suya y en las cercanas de la misma.
- Existencia de controles gubernamentales o municipales que faciliten o impidan la
entrada de nuevos competidores.
7.2. Anlisis de la competencia.
- Existencia de negocios cercanos que desarrollen la misma actividad, o si venden
productos similares.
- Conocimientos de prximas aperturas de negocios similares.
- Tipo y tamao de los competidores.
8. OTROS ASPECTOS.
8.1. Subvenciones percibidas. Obligaciones que conllevan dichas subvenciones.
8.2. Propiedad intelectual e industrial.
8.3. Dominios.
8.4. Marcas y nombres comerciales. Renovaciones.
8.5. Implantacin de normas de calidad.
8.6. Impacto medioambiental.
- Tratamiento de los vertidos, residuos, contaminacin, nivel de reciclaje
- Cumplimiento de la Ley de Medioambiente. Sanciones impuestas.
8.7. Herramientas de innovacin de la empresa: acciones emprendidas, uso de las TIC.
1. Copia de las resoluciones de concesin de las subvenciones percibidas.
2. Copia de las inscripciones en el Registro de la Propiedad Intelectual y en el de Patentes
y Marcas.
3. Copia de los certificados de calidad.
Copia de los certificados de cumplimiento de la Ley Medioambiental.
10. EL INFORME EN UN DUE DILIGENCE
Tras la recopilacin de la informacin y su oportuno anlisis, dichos profesionales
plasmarn sus hallazgos en un informe en el que se describir el objeto, la metodologa y
el alcance del trabajo efectuado y se realizar un anlisis de aquellos aspectos fiscales,
laborales y legales de la actividad de la sociedad que resulten necesarios.
Se realiza con la finalidad de detectar cualquier aspecto o contingencia que pudiera tener
relevancia a la hora de evaluar la veracidad y grado de fiabilidad de las garantas y
manifestaciones otorgadas y, en especial de determinar posibles correcciones en el precio
de compra-venta fijado o la ejecucin de las clusulas de resolucin del negocio pactado.
El contenido del informe depender del alcance del trabajo acordado, pero normalmente
incluir:
1.
2.
3.
4.
Un sumario objetivo.
Revisin comercial.
Revisin de los aspectos industriales y tecnolgicos.
Revisin de los activos y pasivos de la compaa.
DUE DILIGENCE
5. Revisin de la previsiones futuras (comerciales, generacin de recursos e

inversiones).
6. La direccin y el personal.
7. Revisin contable.
8. Revisin fiscal.
9. Revisin legal.
10. Otros asuntos
Estructura de un Informe:
Resumen Ejecutivo
Un buen Resumen Ejecutivo debe ser:
-
Claro: Transmitir mensajes fcilmente comprensibles.

Conciso: Tener una extensin mxima (no ms de 15 pags. Aprox.)
Concreto: Incluir solo aspectos y conclusiones relevantes.
Elementos:
o
o
o
o
o
Introduccin / Enfoque
Resumen de procedimientos empleados
Observaciones y conclusiones significativas
Ajustes
Limitaciones
Informe Detallado
o
o
o
o
o
o
o
o
o
o
Datos generales de la Sociedad vehculo del proyecto

Negocio analizado
Sistemas de informacin
Procedimientos de control interno
Informacin financiera histrica
Balance de situacin
Cuenta de resultados
Inversiones
Proyecciones:
Presupuestos
Cash flows
Capital humano/situacin laboral
Situacin patrimonial
Situacin fiscal
Situacin legal
Anexos
11. CLASES DE DUE DILIGENCE
El Due Diligence Legal
Due Diligence Estratgico
11.1.
DUE DILIGENCE
Due Diligence Operativo

Due Diligence Financiero Y Contable
Due Diligence Fiscal
Due Diligence Laboral
Due Diligence Tecnologico Y De Know How
Due Diligence Medioambiental
DUE DILIGENCE LEGAL
Es la que se realiza para comprobar la situacin legal de la sociedad en las diferentes

reas: corporativa, contractual, en activos, administrativas, en cuestin de propiedad
industrial e intelectual, en cuanto a litigios y procedimientos, as como identificar los
riesgos asociados a la operacin.
Este es un rea de anlisis para el profesional abogado, pero requiere la participacin del
contador pblico en algunos aspectos.
Un due diligence legal necesariamente debe ser completo, cuidadoso y con suficiente
coordinacin y comunicacin entre los abogados encargados del trabajo y sus clientes, a
travs de todo el proceso. Adems, quienes realicen la revisin legal debern estar
comunicados y trabajar conjuntamente con el resto del equipo multidisciplinario. Cabe
mencionar que este es un elemento que debe caracterizar a todos los tipos de due
diligence y no solo al due diligence legal.
Este due diligence abarca el anlisis de los aspectos legales de la operacin de compra o
fusin -por ejemplo, el contrato de la operacin- y el anlisis de la empresa objetivo en s,
o sea sus relaciones contractuales internas (con accionistas, empleados) y sus vnculos
legales con terceros externos (proveedores, gobierno).
En lo que respecta al contrato de la operacin, hay que asegurarse que los mismos sean
documentos jurdicos vlidos, que reflejen el acuerdo entre las partes y garanticen los
derechos y obligaciones de los involucrados. En stos deben quedar reflejados todos
aquellos aspectos derivados de la fase de negociacin y de las conclusiones del due
diligence, as como otros aspectos accesorios, como por ejemplo las garantas por
situaciones que han de resolverse en el futuro.
En lo que respecta al anlisis de la empresa en s, se deben considerar ciertos aspectos
que son fundamentales:
Social:
Implica la revisin de los asuntos societarios verificando el cumplimiento de normas como
ser libros sociales, actas de directorio, actas de asambleas ordinarias y extraordinarias,
etc. Se debe analizar si las situaciones reales concuerdan con las legales.
Adems, se debe analizar la composicin accionaria, tipo de acciones, identificacin de la
propiedad de las mismas, verificar prendas u otro tipo de afectacin que comprometan la
libre disposicin de las acciones.
DUE DILIGENCE
Laboral:
Implica la revisin de los convenios colectivos por sector, convenios internos especficos
de la empresa y todas aquellas obligaciones contractuales de naturaleza laboral. Hay que
analizar el cumplimiento de esos acuerdos y determinar la eventualidad de reclamos.
Una vez verificado el cumplimiento de los aspectos contractuales, hay que analizar la
correcta liquidacin de las partidas, y en caso de encontrar errores hay que cuantificar la
contingencia.
Tambin debe controlarse el cumplimiento de los aspectos formales.
Seguridad Social:
Implica analizar el cumplimiento de las obligaciones en materia de seguridad social. Hay
que verificar que los clculos de los aportes sean correctos, que las retenciones se
efecten en tiempo y forma y se viertan al rgano correspondiente tambin en tiempo y
forma, ver el cumplimiento de los convenios en caso de existir.
Bienes de la empresa:
Implica analizar la existencia de prendas o garantas sobre los bienes u otros
gravmenes, en definitiva, ver si existe o no una libre disposicin sobre los mismos.
Entre otras cosas, se analiza la existencia de contratos de leasing sobre los bienes de
uso, las clusulas, vencimientos y opciones de compra.
El equipo legal deber vincularse con las distintas reas. Por ejemplo, con el rea
tributaria debern analizar si la empresa acata y obedece las leyes impositivas propias de
su jurisdiccin, as como tambin examinar los puntos fuertes, ventajas o exoneraciones
que la misma pueda aprovechar. Con el rea contable deben constatar el cumplimiento
de los aspectos legales y contables.
Un due diligence legal requiere que se preste cuidadosa atencin a actuales y posibles
futuros litigios que la empresa objetivo pueda afrontar. Como los litigios pueden provenir
por deudas, ya sea con la autoridad impositiva, clientes, empleados, grupos de inters,
bajo la forma de incumplimiento de contrato y obligaciones, incumplimiento de la
responsabilidad asumida o incumplimiento de las garantas presentadas, es sumamente
importante, que a la hora de cerrar un negocio, todos estos asuntos sean estudiados por
parte de los profesionales intervinientes en forma detallada y cuidadosa.
En la era post ENRON, se incrementaron notablemente los exmenes a las empresas en
lo que respecta al cumplimiento de las regulaciones y normas legales vigentes, as como
tambin crecieron los alegatos de comportamientos inapropiados y apartados de la ley de
los ejecutivos, directores y empleados en diversas empresas, no cumplimiento de las
normas de seguridad laboral, beneficios, regulaciones medioambientales, por nombrar
algunas.
DUE DILIGENCE
Es por esto que la participacin y trabajo de los abogados en un due diligence es de

suma importancia, ya que deben considerar todos estos puntos antes mencionados, que
pueden darse en una transaccin domstica; y adems debern estudiar otros aspectos
que puedan producirse ante una transaccin que cruce las fronteras y donde las partes, al
estar en diferentes pases, estn atadas a la regulacin propia de cada domicilio.
Se puede concluir entonces que los principales propsitos de un due diligence legal son
los siguientes:
El descubrimiento de asuntos legales que pudieran tener implicancias o acarrear
consecuencias negativas, que ocasionaran que el trato no se cierre y,
Una revisin de todas aquellas situaciones legales en las cuales la transaccin
toma lugar, para asegurar el profundo conocimiento del significado de todos los
aspectos involucrados.
Para el abogado, el primer punto sealado toma lugar dentro de una situacin donde se
coordinan los esfuerzos de distintos profesionales, distintas experiencias, contadores,
banqueros, expertos en tecnologas y tal vez investigadores privados.
Sin embargo, el segundo punto, es principalmente de especialidad del abogado, donde
ste despliega su destreza profesional y donde hace puramente su trabajo, pues las
reglas del juego pueden variar segn el tipo de transaccin que se desee realizar, por
ejemplo, en el caso de que sea una operacin internacional, ya que las leyes varan de
pas en pas y donde tambin se encuentran implcitas las costumbres.
Con respecto al due diligence legal, podemos concluir que, si bien la mayora de los
asuntos legales son analizados por abogados, hay ciertos asuntos en los cuales es
importante la participacin del contador pblico. Por ejemplo, liquidacin de las partidas
salariales, clculos de cargas sociales, liquidacin de impuestos, entre otras.
11.2.
DUE DILIGENCE ESTRATEGICO
Esta es una de las reas de actuacin para el contador pblico y es de vital importancia
que se lleve a cabo en forma correcta, porque de sta depende gran parte del xito o
fracaso de la operacin.
Se puede afirmar que algunas de las fusiones y adquisiciones de empresas fracasan pues
no logran cumplir con el objetivo principal de crear valor para los accionistas. Muchas
veces esto es debido a la imposibilidad de alinear la estrategia del negocio con el proceso
de fusin o adquisicin. He aqu la importancia de llevar a cabo un buen y efectivo trabajo
de due diligence estratgico.
Lo que se busca con el due diligence estratgico, es precisamente ver si la tctica que
existe detrs de la operacin, comercialmente resulta atractiva y si efectivamente crear
el valor esperado.
El due diligence estratgico comienza analizando corporativamente a la compaa, su
estrategia y planificacin. Las transacciones que prosperan (ya sea a nivel internacional o
dentro del mismo pas) comparten un elemento en comn: las estrategias entre la
empresa objetivo y la empresa inversora estn alineadas.
DUE DILIGENCE
Para indagar sobre la lgica de una transaccin, se deben realizar por lo menos las
siguientes 5 preguntas:
Formulacin de la estrategia: es la transaccin (fusin, adquisicin, joint
venture, alianza estratgica) requerida para llevar a cabo una nica tctica de
negocios o corporativa?
Pantalla de la empresa objetivo: quin es el mejor candidato para empresa
objetivo, basado en su atractivo y disponibilidad?
Due diligence: ser la inversin la indicada segn los objetivos estratgicos del
inversor?
Valuacin de la empresa objetivo: podremos hacer el trato al precio correcto?
Integracin: podremos ejecutar la integracin o los planes de reestructura luego
de que el trato se haya cerrado para hacer rendir al mximo el valor de la
inversin?
Antes de tratar de incorporar un trato de fusin y/o adquisicin a la estrategia de la
empresa, se debe tener un absoluto conocimiento de la posicin estratgica actual, previa
a la inversin.
REVISANDO LA ESTRATEGIA
Segn Arthur H. Rosenbloom en su libro Due Diligence for Global Deal Making las
corporaciones deben planear su estrategia en dos niveles, uno de ellos es a travs de una
perspectiva corporativa, y el otro es desde el punto de vista de los negocios. La
estrategia corporativa se trata de estar en el portafolio correcto de negocios, mientras que
la estrategia de negocios se trata de hacer los mejores negocios en la industria.
Arthur H. Rosenbloom tambin plantea que se debern analizar lo que l llama las cuatro
C costos, clientes, competidores y capacidades para valorar el mximo potencial de
un negocio.
Costos:
Primero, hay que analizar la unidad estratgica de negocios propia de la empresa
inversora, as como la posicin relativa de los costos respecto de los competidores, e
identificar oportunidades para la reduccin de dichos costos. Se deberan agendar los
siguientes puntos:
Posicin de costos relativa: tienen los competidores una ventaja por tener
menores costos produciendo lo mismo?; cul es nuestro mximo potencial para
los costos actuales?; somos eficientes a la hora de producir?
Experiencia: dnde estamos nosotros con respecto a nuestros competidores?,
cmo han evolucionado los precios en los ltimos cinco aos?
Anlisis de costos compartidos: est el negocio principal de la empresa
separado de otros tambin llevados a cabo por la empresa, o los costos de
distintas lneas de produccin se comparten?, qu tan bien pueden los
competidores directos atacar nuestro negocio?, es beneficioso para la empresa
tener costos compartidos con otros productos?, o deberan tomarse por
separado?
DUE DILIGENCE
Mejores prcticas demostradas: qu tanto podemos reducir los costos si

empleamos las mejores prcticas de negocios tanto internas como externas?
Clientes:
Luego, hay que estudiar a los clientes para identificarlos y maximizar la estrategia a seguir
con ellos.
Visin y mapa del mercado: cul es el tamao del mercado?, est en
crecimiento?, se encuentra dividido por geografa, productos y segmentos?,
cuntos competidores comparten el mercado?
Segmentacin de clientes: cules partes del mercado requieren diferentes
ofertas de productos y servicios?, hemos completamente penetrado en el
mercado?, podemos ajustar nuestra oferta para lograr un crecimiento de las
ventas en cantidad o precio?, qu segmentos son financieramente atractivos
para invertir?
Anlisis de los canales de distribucin: qu rango de canales es posible para
cada producto/servicio?, estamos alcanzando nuestro mximo potencial en cada
uno de ellos?
Relacin con los clientes: cmo podemos identificar a los clientes ms
rentables? cules estn an por alcanzarse?, cmo incrementamos la retencin
de nuestros clientes?
Adquisicin de clientes: cmo y cundo podemos adquirir clientes rentables?,
cunto nos costar?
Competidores:
En tercer lugar, hay que investigar las oportunidades de alcanzar la diferenciacin y
predecir los movimientos de la competencia.
Posicin competitiva: cmo se encuentra el mercado respecto a los
competidores?, compartido por aspectos geogrficos, por producto o por
segmento?, cules son sus fortalezas, debilidades, oportunidades y amenazas
(FODA)?
Anlisis de rendimiento: dnde est concentrada la rentabilidad en la cadena
de valor?, podemos movernos para captar ms beneficios?
Dinmica competitiva: cmo podrn los competidores actuar o reaccionar a
eventos externos?, y ante nuestra estrategia de negocios?
Performance relativa: cmo hacemos y cmo hacen los competidores para
realizar las ganancias en un mercado compartido?, estamos nosotros o nuestros
competidores trabajando por debajo de nuestra performance habitual?, est el
mercado correctamente definido?
Capacidades:
La cuarta C y generalmente la menos estudiada, considera la mejor estrategia que
concuerda con las principales competencias.
DUE DILIGENCE
Principales competencias: cules son las habilidades especiales o tecnologas

de las unidades de negocio que crean un valor adicional para los clientes?, qu
inversiones en tecnologa y en recursos humanos podran ayudar a construir
capacidades nicas?
Anlisis de comprar o hacer: qu productos podra realizar la unidad de
negocios por s misma y cules podran ser comprados a otras empresas?
Estructura organizacional: qu estructura organizacional es la ms adecuada
para poder flexibilizar las unidades de negocio y que la empresa sea ms
eficiente?, cmo pueden los dems aspectos de la estructura organizacional
estar alineados con la estrategia (compensaciones, incentivos, promociones, flujos
de informacin, autoridad y autonoma)?
La estrategia de negocios debe preceder e informar sobre la transaccin, mientras que la

estrategia corporativa ayudar a los managers a distinguir la porcin del crecimiento
corporativo que podr ser alcanzado desde las distintas reas.
El planeamiento estratgico es obviamente una de las tareas cruciales para lograr el
crecimiento orgnico, pero es mucho ms crtico cuando se intenta una expansin a nivel
internacional, porque el due diligence estratgico no puede ocurrir a menos que exista
una estrategia para analizar.
El plan estratgico es lo que la empresa realiza para determinar si una inversin de fusin
y/o adquisicin le ayudar a alcanzar las metas fijadas. El due diligence estratgico es el
trabajo que se hace para determinar si una empresa objetivo en particular puede cumplir y
llevar a cabo su tctica de negocios.
Como sntesis de todo lo expuesto anteriormente podemos decir que los objetivos de la
revisin estratgica son:
Identificar las tendencias del entorno general y sectorial que afectarn el
comportamiento futuro de la empresa objetivo.
Confirmar la compatibilidad estratgica de la empresa objetivo dentro del portafolio
de inversiones del comprador.
Tambin podemos afirmar que en este tipo de due diligence, la participacin y el rol del
contador pblico es de gran importancia. Esto debido a que de su relevamiento y anlisis
de informacin deber concluir y asesorar a su cliente acerca de si la estrategia que
existe detrs de la operacin de compra o fusin, comercialmente resulta atractiva y si
efectivamente crear el valor que stos esperan.
11.3.
DUE DILIGENCE OPERATIVO
Hay que tener en cuenta que una fusin o una adquisicin de empresas involucran
riesgos operacionales grandes. El grado de riesgo asumido puede ser mitigado mediante
un adecuado proceso de due diligence operativo e implementando luego, mecanismos
para evitar las posibles contingencias detectadas por el trabajo. Es muy importante antes
DUE DILIGENCE
de analizar los aspectos operativos, que los lineamientos estratgicos sean claramente
definidos.
Resulta evidente que el alcance del trabajo depender del tipo de negocio que realice la
empresa, del sector de actividad y de la calidad de la informacin que proporcione la
empresa objetivo.
Como el due diligence operacional puede ser muy variado en sus temas de estudio y a su
vez vara mucho segn la empresa objetivo, consideraciones significativas y elocuentes
son muy difciles de realizar, pero sin embargo se puede afirmar que el due diligence
operacional debe considerar los siguientes aspectos:
La creacin de un nuevo producto o servicio: el due diligence requiere que sea

entendida la forma en que la empresa objetivo crea los nuevos productos o servicios
que son posteriormente comercializados. Por ejemplo, se deben realizar preguntas
tales como: es el proceso realizado al azar o es organizado?, est el equipo de
investigacin y desarrollo atento a las necesidades de los clientes?, qu tan buena
es la propiedad intelectual de la empresa objetivo?, es sta real?, tiene la empresa
los derechos de la propiedad intelectual de la que hace usufructo?
Mercados: aqu podemos formular preguntas tales como: es la demanda bsica?,

quines compran los productos o servicios que la empresa ofrece (compradores
particulares-compaas-gobiernos)?, es el mercado donde actuamos maduro?,
cules son las empresas con las que compartimos dicho mercado?, cules son los
factores que afectan la demanda (condiciones generales del mercado, cambios en la
popularidad de los productos, nuevos productos y/o servicios, consideraciones
ecolgicas)?, puede el mercado expandirse?, cmo est ste segmentado (por
ejemplo por tipo de cliente, productos, aspectos geogrficos, canales de distribucin,
precios)?, se mueve el mercado en forma cclica?
Competencia: el due diligence debe descubrir a sus competidores en el mercado, por

lo que debe formularse a modo de ejemplo las siguientes preguntas: quines son los
competidores a los que me enfrento y cules son los mercados que compartimos?,
en qu est basada la competencia, precios, servicios ofrecidos, calidad, o algo
ms?, cul es el tamao del mercado actual en el que opero y cules sern sus
dimensiones en el futuro?, a qu disposiciones federales, estatales o locales est
sujeto el mercado en el cul me desempeo?
Ventas: quienes venden los productos o servicios que la empresa desarrolla, los
empleados?, vendedores o agentes de ventas independientes?, las cabezas
principales de la empresa ellos mismos?, cmo est la fuerza de ventas
DUE DILIGENCE
organizada?, es sta centralizada u organizada por regiones?, cmo son los

vendedores compensados, en sus salarios, por el mtodo de comisiones o ambos?
Asuntos relativos al personal y a la organizacin: cuntos empleados son y

cules son sus funciones?, hay un adecuado conjunto de herramientas en las
distintas reas geogrficas donde se desempea la empresa?, son esas reas
atractivas (brindan una buena red de transporte, calidad en escuelas y educacin,
oportunidades culturales y recreativas)?
El due diligence operacional nos lleva a reflexionar que la participacin del contador
pblico es importante a la hora de definir y asesorar a los inversores sobre las
operaciones de la empresa objetivo, ya sea manifestando su posicin a favor o en contra
de determinados aspectos operativos tales como empleados y costos asociados, clientes
y formas de adquirir nuevos y/o retener a los existentes, reestructura operativa y
organizacional, niveles y volmenes de ventas, productos ofrecidos, cmo lograr ser
mejor que la competencia, reduccin de costos, etc.
Es importante que el contador participe y asesore en stos asuntos para lograr que la
empresa objetivo sea rentable y eficaz en sus operaciones, manteniendo un equilibrio en
la relacin costo-beneficio.
11.4.
DUE DILIGENCE FINANCIERO Y CONTABLE
Estas son reas especficas de actuacin del contador pblico.

Ambos, due diligence financiero y contable, estn estrechamente relacionados.
El due diligence financiero es el proceso a travs del cual los inversores determinan si la
inversin que piensan realizar, tiene sentido financiera y comercialmente. El due diligence
financiero implica corroborar, por medio de una tercera parte, si la informacin
proporcionada por la empresa objetivo es verdica. El due diligence financiero es la nica
oportunidad que tiene el inversor de evaluar la viabilidad econmica y proyeccin a futuro
de la empresa objetivo, as como el capital demandado para realizar el trato y las metas a
alcanzar.
Expectativas no realistas, un due diligence incompleto o inapropiado en sus
procedimientos, o inadecuadas bsquedas de informacin relacionada a la empresa
objetivo, condicionar al fracaso de la operacin.
Por otro lado, el due diligence contable, se relaciona ms directamente con la informacin
contable proporcionada por la empresa objetivo. Los procedimientos del due diligence
contable estn ms enfocados en realizar test de razonabilidad de los saldos de los
estados contables a travs de procedimientos de auditora. Los procedimientos de due
diligence deben concentrarse en los controles internos de los mtodos contables
utilizados por la empresa que ser adquirida, en sus sistemas de informacin y en el
DUE DILIGENCE
procesamiento de la misma, la correcta aplicacin de los principios contables, en cmo se

generan las estimaciones contables, y todos los dems factores implicados.
Cmo verificar los nmeros?

El due diligence, en cualquier tipo de transaccin, es responsabilidad del equipo de
managers inversores. Mientras la autoridad para tomar decisiones debe ser delegada y
compartida con profesionales independientes, la empresa inversora debe asumir la ltima
responsabilidad y la palabra sobre la transaccin, pues el inversor es el responsable
financiero de la transaccin.
La forma de la inversin tambin afecta como el due diligence ser efectuado. Si la
transaccin es estructurada para adquirir ventajas o puntos fuertes de la empresa
objetivo, el nivel y el mbito de los procedimientos de due diligence variarn respecto de
aquellos en los cules la transaccin est definida como una compra compartida por ms
de una empresa inversora, pues los riesgos asumidos sern diferentes. En una
adquisicin compartida, el inversor asume todos los riesgos de los bienes y posesiones
declarados y no declarados y las responsabilidades de ambos.
Para una adquisicin de bienes, posesiones y responsabilidades, la seguridad de los
nmeros solo se relaciona con la informacin aplicable para los bienes, posesiones y
responsabilidades asumidas. La compra de esos bienes, posesiones y responsabilidades
restringen el due diligence financiero a la informacin aplicable a esos tems selectos.
Verificar la informacin para estos selectos tems es mucho mas simple y directa que en el
caso de una adquisicin compartida.
Procedimientos contables de due diligence
Un due diligence contable requiere experiencia, entrenamiento, y conocimiento de los
principios bsicos de contabilidad, conocimiento de las prcticas contables y regulatorias
de un pas determinado, y un bsico conocimiento de los temas fiscales que surgirn de la
transaccin. Crticamente, aquellos que lleven a cabo el due diligence, deben conocer
como la transaccin afectar al inversor luego de que el trato este cerrado. Por ejemplo:
a) Reestructuras: desde un punto de vista contable, una reestructura permite a una
compaa tomar el mando de las operaciones y gastos directamente relacionados a la
decisin hecha por los directivos de abandonar o fomentar una determinada rea de
operaciones, como por ejemplo la decisin de tener 2 o 3 plantas de produccin. Adems,
permite el estudio de si conviene o no discontinuar una lnea de produccin.
Obviamente, un proceso de reestructura requiere que se tomen varias estimaciones y
asunciones. En otros casos, las leyes laborales pueden cambiar durante el proceso de
reestructura, haciendo que la compaa deba pagar ms como resultado de las rupturas
de los vnculos laborales. Estos cambios en los mbitos de regulacin laboral son
frecuentes y pueden causar que se deban realizar ajustes a las estimaciones originales
que se realizaron durante el proceso.
DUE DILIGENCE
b) Inversiones en compaas estrechamente relacionadas: determinar el valor en

empresas que estn estrechamente relacionadas, implica que se deban realizar varias
estimaciones, pues el valor de estas compaas se ve influenciado, a modo de ejemplo,
por los cash flows generados por estas empresas relacionadas, por las negociaciones con
compradores potenciales que quieren adquirir la compaa, y por clculos de valor
estimados basados en otros factores estadsticos, que pueden incluir ganancias antes de
impuestos, depreciaciones y amortizaciones.
En cualquier momento, los directivos de la empresa objetivo, elaboran estimaciones, por
eso el equipo de due diligence debe estudiar la razonabilidad de las mismas. El equipo de
due diligence debe tambin observar y estudiar las ganancias por ventas de bienes y
posesiones informadas que resulten inusuales a la operativa comn de la empresa.
Tambin es bueno que el equipo incluya a profesionales externos, incluso a aquellos que
no estn dentro del marco regulatorio del pas de la empresa objetivo, pues como ha sido
mencionado anteriormente, los asuntos de regulacin, legales y prcticas contables
varan de pas en pas.
Integridad y calificacin del personal de la compaa, sus prcticas y estndares
ticos
La reputacin de la empresa en su comunidad y las relaciones con las autoridades
regulatorias locales sin duda van a crear una base de datos sumamente valiosa a la hora
de practicar el due diligence.
Este tipo de informacin, junto con ms evidencia, proporcionar a la empresa inversora
un panorama a favor o en contra de una decisin de adquisicin y/o fusin.
Si se observa que los directivos de la empresa que se va a adquirir no son confiables es
probable que los esfuerzos de un trabajo de due diligence sean abortados y no se lleve a
cabo la transaccin. La informacin contable es altamente susceptible de ser manipulada
y originada por prcticas no ticas, por eso el equipo de due diligence deber estar alerta
a la probabilidad de fraude y decepcin.
Minimizar la rotacin y renuncias del personal, debe ser una de las mayores metas para la
compaa. Los buenos empleados de la empresa objetivo deben ser identificados y hay
que asegurar que dichos empleados colaboren con el equipo de due diligence brindando
la informacin requerida y a su vez, premindolos y reconocindolos por dicha
colaboracin.
Relaciones con contadores pblicos independientes
Las relaciones que la empresa objetivo tenga con contadores pblicos independientes
debe ser indicador de la calidad y razonabilidad del estado financiero de la empresa.
Claramente, donde la empresa objetivo haya utilizado la misma firma de asesores
contables por varios aos y donde la relacin entre ambas es positiva, los resultados
sern ms defendibles que si la relacin con la firma de contadores es negativa.
El equipo de due diligence deber organizar reuniones privadas con los auditores
independientes de la empresa objetivo para discutir asuntos tales como:
DUE DILIGENCE
a) Relaciones con los directivos de la empresa objetivo: hay algunos desacuerdos

en la aplicacin de los principios contables?, ha habido limitaciones o se han impuesto
restricciones al trabajo de los auditores?
b) Honorarios: hay algunos asuntos concernientes a la fijacin de los honorarios y el
cobro de los mismos?
c) Rotacin del personal de la firma de asesores: durante cunto tiempo han estado
trabajando los responsables del equipo de auditores?, tienen conocimiento de la
empresa?
d) Acceso a los papeles de trabajo de los auditores: el equipo de due diligence
debera obtener el acceso a los papeles de trabajo de los auditores y leer los puntos ms
importantes preparados por stos. El equipo tambin debera pedir el acceso a otros
papeles que puedan resultarle de importancia.
e) Principales asuntos contables: los principales asuntos contables deberan ser
analizados para entender los efectos que stos asuntos pudieran tener en las finanzas de
la empresa.
f) Recomendaciones para controles internos: sera til que el equipo de due diligence
pudiera tener acceso a las recomendaciones sobre control interno realizadas por los
auditores a la empresa objetivo.
g) Ajustes contables: la sugerencia de realizar ajustes contables es un rea muy
sensible.
Se debera preguntar a los auditores independientes si nos pueden proporcionar los
detalles concernientes a los ajustes sugeridos a los directivos de la empresa objetivo.
Los contadores de la empresa que realizar la inversin deberan acompaar a los
directivos de la empresa objetivo en el monitoreo y coordinacin del trabajo de estos
auditores independientes.
CONSIDERACIONES EN LA EVALUACION DE LOS ASUNTOS
CONTABLES CLAVES
Gastos en Investigacin y Desarrollo (I&D): una empresa objetivo comprometida con
mejorar la calidad de sus productos a travs de la I&D, servir como indicador de cules
son las metas y objetivos de dicha compaa. Si los gastos en I&D no son materiales, el
equipo de due diligence deber determinar si la carencia de compromiso financiero como
una de las mas importantes reas debe ser evaluado.
Si la empresa objetivo est comprometida con I&D, el equipo de due diligence deber
enfocarse en el xito del programa de I&D y en la direccin en la cul esos esfuerzos son
impulsados. Una empresa comprometida con I&D har que sta en un futuro crezca y se
expanda.
DUE DILIGENCE
Contabilidad para rentabilidad fiscal: las provisiones para la determinacin de la

ganancia fiscal, deben ser cuidadosamente verificadas. El equipo de due diligence deber
discutir estos temas con expertos en la materia para asegurarse de que ningn aspecto
relevante es pasado por alto.
Consideraciones de empresa en marcha: los estados financieros son generalmente
preparados bajo la asuncin de empresa en marcha. Pero otras asunciones pueden ser
tambin tomadas en cuenta como la de empresa en liquidacin donde los bienes y
posesiones, as como las responsabilidades son valuadas a valores de liquidacin. La
asuncin de empresa en marcha, toma como base que la empresa continuar operando
por lo menos un ao ms.
El equipo de due diligence deber determinar si la empresa est experimentando
problemas financieros, por lo que se requiere prestar atencin a:
-
Continua prdida de operaciones.
Imposibilidad de generar cash flows positivos.
Excesivos niveles de inventario, combinado con ventas decrecientes.
Ratios negativos.
Imposibilidad de lograr convenios con los acreedores.
Desacuerdo con los asesores contables externos.
Injustificada partida del personal clave.
Niveles bajos de capital.
Cierre involuntario de plantas de produccin o prdida involuntaria de bienes y

posesiones.
Los directivos de la empresa objetivo tambin pueden ser muy benvolos (al igual que
agresivos) a la hora de cuantificar dichas estimaciones, por eso, el equipo de due
diligence de la empresa inversora deber estudiar si las presunciones han sido objeto de
manipulacin. La documentacin respaldante de dichos clculos ser la base que tiene el
equipo de due diligence para realizar su trabajo y para determinar cunto se ajustan esos
clculos a la realidad.
Requerimientos regulatorios y legales
Estos requerimientos sirven para hacer que la presentacin sea transparente, precisa, y
completa en lo que respecta a los estados financieros que son presentados a terceros y a
los grupos de inters. Similarmente, los estndares contables son promulgados por las
agencias gubernamentales, para asegurar que todos aplican los mismos criterios
contables en forma consistente y completa. El no cumplimiento de stas disposiciones
regulatorias y legales, pueden terminar en penalidades civiles, reclamos legales, y otros
que generalmente son difciles y costosos de defender. Por estos motivos, los
DUE DILIGENCE
profesionales y directivos, ante la presin ejercida por los organismos gubernamentales,

se ajustan a stas resoluciones.
Sistemas de procesamiento de datos
La informacin financiera vieja e inadecuada, no servir para nada en un proceso de due
diligence y tampoco le ser de gran utilidad para el equipo inversor.
La informacin contenida en los sistemas de informacin y brindada por stos debe ser
estudiada minuciosamente y corroborada con evidencia fehaciente de los hechos que
intentan describir. Asimismo hay que tener en cuenta que la informacin ser buena si las
personas encargadas de introducir los datos y generarla estn capacitadas y si se
implementan los controles de seguridad existentes. De nada sirve un sistema sper
sofisticado si los controles funcionan mal y si los encargados de generar la informacin
hacen mal su trabajo.
Dependiendo de lo sofisticado del sistema de informacin, puede ser necesario que el
equipo de due diligence requiera la ayuda de tcnicos y profesionales externos para la
evaluacin del hardware, software y control ambiental. A su vez, lo sofisticado del equipo
de informacin repercutir en la eficiencia y eficacia econmica de la empresa. Seguro
que una empresa con sistemas de informacin obsoletos deber desembolsar en un
futuro, dinero para estar actualizado, y eso debe ser de suma importancia para la
empresa inversora. A su vez, da la pauta de que los directivos de la empresa objetivo, no
prestaban demasiada atencin a los sistemas de informacin y puede poner en duda la
informacin proporcionada por stos.
Ambiente poltico en el pas de la empresa objetivo
Este es un punto muy importante a la hora de evaluar invertir en un pas. Por ejemplo, en
un pas donde existen dictaduras, conflictos civiles, corrupcin y otros asuntos de distinta
ndole, los inversores seguro se rehusarn a invertir su capital en esas condiciones.
En otros pases donde las autoridades fiscales o econmicas estn ausentes, los
inversores tratarn de evitar invertir, a menos que las ganancias y la rentabilidad sean
mayores que invertir en otros pases.
Por otro lado, los cambios en los ambientes polticos de los pases, generan nuevas leyes
y regulaciones que se vern reflejadas en los libros contables de las empresas. Nuevos o
anticipados cambios legales pueden resultar en un incremento de costos y prdidas
inesperados.
El sistema contable de la empresa objetivo debe ser modificado para reflejar estos
cambios en los nuevos requerimientos regulatorios. El equipo de due diligence deber
estar atento a dichas modificaciones y si dichos cambios han sido efectuados
apropiadamente y si las aplicaciones contables son razonables.
Procedimientos de auditoria sobre los distintos rubros contables
DUE DILIGENCE
A continuacin, mencionamos, bajo la forma del estado de situacin patrimonial, cules

son los procedimientos de auditora habituales para verificar los saldos de las cuentas
proporcionados por la empresa objetivo. Cabe aclarar que dichos procedimientos, no son
exclusivos de un procedimiento de due diligence, sino que estn presentes en todo
trabajo de auditora.
DISPONIBILIDADES
Para poder verificar el saldo de las mismas se debern solicitar los respaldos de arqueo
de fondos a la fecha de cierre de balance, as como las conciliaciones bancarias, y
examinar las partidas pendientes de conciliacin, dentro de las cules puede haber
algunas de mucha antigedad y que requieran ajustes.
En el caso de operar con bancos situados en el exterior, se deber analizar el riesgo de
las plazas.
A su vez, y para confirmar los saldos, se debern circularizar a los bancos con los que la
empresa opera.
INVERSIONES TEMPORARIAS Y PERMANENTES
Dentro de este rubro podemos encontrar inversiones en otras empresas, depsitos a
plazo fijo, valores pblicos, garantas y otros instrumentos financieros, ya sean a corto o
largo plazo, as como permanentes.
Para verificar el saldo de este tem debemos tambin circularizar a todos los terceros que
tengan relacin con estas operaciones.
CRDITOS POR VENTAS
El equipo de due diligence debe como primera medida al abordar este rubro, estudiar la
modalidad de ventas, las pautas del anlisis crediticio segn los clientes, la poltica de
cobranzas y la recuperacin de las deudas.
Una poltica crediticia adecuada debe garantizar un porcentaje de incobrabilidad mnimo,
y la oportunidad de las cobranzas.
Existen varias maneras de evaluar la poltica de cobranzas en las empresas, a travs de
diferentes ratios:
* Perodo Promedio de Cobranzas, mide la cantidad promedio de das que lleva cobrar a
los clientes. Un aumento del ratio implica una menor liquidez o una cierta ineficiencia en la
gestin de cobranza.
* Anlisis de antigedad de las cuentas por cobrar, se clasifican los crditos por tramo de
vencimiento, comparando los saldos por antigedad durante varios perodos y con los
promedios de la industria.
Estos indicadores sern de utilidad a la hora de analizar la previsin por incobrables, ver
los criterios que adopt la empresa para su creacin y bajo que presunciones, y en caso
de que no exista, crearla si fuera necesario.
DUE DILIGENCE
OTROS CRDITOS
Para el anlisis de este rubro, el equipo de due diligence deber verificar que los importes
incluidos en el mismo (anticipo a proveedores, anticipo de impuestos, prstamos al
personal, etc.) correspondan a activos realizables y no a prdidas que han sido activadas.
En el caso de anticipos de impuestos, se solicitar las declaraciones juradas de modo de
verificar que no se encuentren activados crditos que no sean recuperables o deducibles;
en cuanto a los prstamos al personal, se solicitar la nomina a fecha de anlisis
verificando que todas las personas a las que se les otorg prstamos, se encuentren en la
misma, y con respecto a los anticipos a proveedores, se solicitarn los recibos de pago
correspondientes y se analizar la antigedad de los mismos.
ACTIVO FIJO
El activo fijo suele representar un porcentaje importante dentro del activo de las
empresas, y ms an cuando se trata de industrias.
En este punto el equipo de trabajo visitar las instalaciones para obtener una impresin
general de la distribucin del local, analizar crticamente la localizacin fsica de las
reas de trabajo, detectando los recursos inmovilizados, de cara al lanzamiento de un
posible plan de optimizacin de espacios.
Es de suma importancia contar con un inventario detallado de cada uno de los bienes de
uso que posee la empresa, y a su vez, analizar con el equipo de due diligence legal,
asuntos tales como la efectiva posesin de los bienes.
Tambin, para ver el valor real de los mismos, se deberan contratar tasadores, luego
comparar el valor contable con el valor arrojado por el estudio, y realizar los ajustes
correspondientes.
Se debe consultar tambin sobre la existencia de prendas o hipotecas sobre los bienes
del activo fijo, y sobre todo aquello que impida su realizacin.
Con respecto a la amortizacin de los mismos, deben estudiarse los criterios seguidos y
determinar si es necesario algn ajuste.
INTANGIBLES
Este rubro incluye las marcas y las patentes.
Es importante identificar los elementos que lo componen y analizar su razonabilidad.
Muchas veces sucede que se activan gastos diferidos por ejemplo.
Debe inspeccionarse la documentacin respaldante de los mismos, de modo de verificar
la titularidad y su vigencia.
En cuanto a la titularidad, debe verificarse que las marcas, patentes o registros estn
efectivamente a nombre de la empresa.
DUE DILIGENCE
Por otro lado, en cuanto a la vigencia, debe analizarse la informacin contenida en los
mismos y estudiar el estado, si estn vigentes o se encuentran vencidos.
DEUDAS COMERCIALES
Este rubro es de difcil estudio, en el sentido que pueden existir pasivos omitidos. Se debe
indagar sobre los trminos de pago a los proveedores claves.
Asimismo, se debe indagar sobre la antigedad de las cuentas por pagar, en funcin de
los plazos otorgados por los proveedores. Para aquellos saldos a pagar muy antiguos, se
debe solicitar a la gerencia las razones por la falta de pago, pues podran denotar
problemas de liquidez por ejemplo.
Deben analizarse las obligaciones generadas en la empresa as como tambin el anlisis
de la documentacin de compras y pagos posteriores al cierre.
Es importante contar con la informacin abierta por proveedor, para poder comparar en
los diversos perodos cambios en la participacin relativa de los mismos, los cules
pueden evidenciar situaciones no comunes a la operativa de la empresa.
DEUDAS FINANCIERAS
Es vital la implementacin por parte del equipo de trabajo, un plan para determinar a qu
tipo de financiamiento est sujeta la empresa, por qu cantidades, por qu plazo, bajo qu
tasa de inters, quines son los proveedores financieros y qu tipo de garantas las
respaldan.
Se deben obtener las confirmaciones bancarias para ver el adecuado devengamiento de
los intereses, los plazos de amortizacin de los mismos, el cargo ha resultado por los
prstamos tomados y la cuantificacin de cancelaciones anticipadas, y ver por cunto
tiempo ms la empresa tendr ese pasivo.
DEUDAS DIVERSAS
Sociales
Fiscales
Contingencias
PATRIMONIO
En este rubro deber verificarse que el valor de las acciones emitidas por la sociedad
sean las que figuran en el balance como capital integrado.
Asimismo, debe efectuarse una revisin de las actas de reunin de directorio y
accionistas.
Es preciso identificar los elementos que componen el patrimonio, analizar su
razonabilidad as como tambin el cumplimiento con las disposiciones legales. Pueden
DUE DILIGENCE
crearse reservas arbitrarias con el nico fin de mejorar la exposicin del patrimonio de la
sociedad.
RESULTADOS
Ingresos por Ventas
Costo de Ventas
Gastos operacionales
Se puede decir que en los trabajos de due diligence contable hay que:
Identificar y analizar las polticas contables que utiliza la empresa objetivo.

Verificar que realmente existan los principales activos expresados en el balance y
que la empresa objetivo realmente tenga una libre disposicin sobre los mismos.
Analizar la poltica de otorgamiento de crditos que tiene la empresa objetivo y de
la ratio de cuentas a cobrar.
Realizar procedimientos tendientes a la deteccin de pasivos ocultos u omitidos.
Analizar el cumplimiento de los pasivos financieros.
Analizar el cumplimiento de los aspectos contables de la ley 16.060.
Analizar y validar la facturacin de la empresa objetivo.
Analizar el sistema de costeo y calcular la rentabilidad por lnea de producto.
Evaluar la calidad del control interno de la empresa objetivo.
Analizar las operaciones con partes relacionadas.
El contador no debe apartarse de los objetivos que se persiguen con el due diligence
contable. Estos son:
Identificar las polticas contables ms agresivas o que no sean aplicadas en forma

consistente de la empresa objetivo.
Confirmar que realmente existan los activos contabilizados en el estado de
situacin patrimonial de la empresa objetivo.
Identificar pasivos omitidos y contingencias no reveladas en los estados contables
de la empresa objetivo.
Verificar los niveles de ventas y mrgenes de la empresa objetivo.
Analizar el efecto de la adquisicin sobre los estados contables del inversor.
Sin duda, este tipo de due diligence es donde el contador pblico adquiere mayor
relevancia y participacin, debido a que sus estudios le han preparado y le han
proporcionado herramientas para estudiar todo lo relativo a stos temas. Aqu el rol que
DUE DILIGENCE
jugar el contador pblico es el de demostrar todas sus habilidades tcnicas para

corroborar saldos y realizar proyecciones contables a futuro.
11.5.
DUE DILIGENCE FISCAL:
El Due Diligence fiscal de adquisiciones y/o fusiones para cualquier inversor, implica
realizar un balance entre el cumplimiento fiscal al que estar obligado por la regulacin
existente y los futuros planes fiscales que tiene en mente.
El grado de importancia que el inversor le d a cada uno de estos puntos depender del
tipo de inversin que se pretende realizar.
Muchos inversores creen que el Due Diligence fiscal est enfocado en las actividades de
cumplimiento pasadas de la empresa objetivo. La verdad es que el Due Diligence fiscal
comienza en el momento que el inversor comienza activamente a considerar a la empresa
objetivo. Esto permite que el inversor considere cuidadosamente la estructura financiera y
la potencial inversin al inicio.
Aqu los expertos sobre impuestos deben revisar y descubrir los problemas fiscales ms
importantes que se originan por el hecho de realizar una transaccin, adems deben
estudiar las ventajas fiscales que pueden obtener del mismo hecho.
COORDINACIN:
Las personas que llevan a cabo el Due Diligence, deben tener coordinacin y trabajar en
forma conjunta, pues si bien cada uno puede trabajar en materias diferentes, entre ellos
analizan, consultan.
PERSPECTIVA LOCAL, NACIONAL E INTERNACIONAL:
En el Due Diligence fiscal es importante estudiar la regulacin a nivel internacional que
puede afectar los planes impositivos as como el acatamiento de las regulaciones a estos
niveles. Muchos inversores se enfocan solamente en los impuestos a nivel local y
nacional. Si bien este tipo de impuestos son los ms importantes pues son los que
estarn regulando la operativa de la empresa, las regulaciones internacionales tambin
deben ser tomadas en cuenta por los inversores y nunca ser desconsideradas.
ENTENDIENDO LAS OPERACIONES Y ESTRUCTURAS DE LA
OBJETIVO : Para esto se deben tener en cuenta algunas consideraciones:
EMPRESA
a) Consideraciones Operacionales: Entender como la empresa objetivo produce

sus bienes y/o servicios, como es la distribucin de los mismos y cules son las
funciones operativas. Es decir, entender como es el flujo de las operaciones.
Esto permite a los asesores fiscales coordinar con otros miembros del equipo de
Due Diligence, y con ellos revisar cul es la estructura de la empresa objetivo,
pensar en cules son las reas de mayor exposicin, y planear para el futuro.
DUE DILIGENCE
b) La Regla de 80/20: en la mayora de las situaciones el 80% de las operaciones

criticas de un grupo, estn contenidas dentro del 20% de sus entidades, y el 80%
de las operaciones criticas de una entidad, estn contenidas dentro del 20% de
sus funciones. Sin tiempo para revisar cada entidad para cada transaccin, es
importante enfocarse en el 20% de aquellas operaciones que proveen el 80% de
los ingresos.
c) Inversiones en Investigacin y Desarrollo: Si la empresa objetivo
frecuentemente realiza inversiones en investigacin y desarrollo (I&D), puede que
dependiendo del pas en donde sta se encuentre, estos gastos puedan ser
deducibles a la hora de cuantificar la renta y por lo tanto tener menos ganancia
para pagar impuestos.
d) Mtodos Contables Aplicables al Inventario: observar los distintos mecanismos
utilizados por la empresa objetivo para ordenar las salidas y reconocer los costos,
puede brindar una pauta para el inversor a la hora de planear fiscalmente las
operaciones.
e) Circunstancias Especiales: revisando la situacin fiscal de la empresa objetivo
as como las ganancias gravadas por impuestos, podemos obtener seales de
asuntos especficos para la rama de actividad de dicha empresa.
f) Precios de Transferencia: si la empresa tiene bienes y posesiones en un pas, y
a su vez tiene subsidiarias en otros pases, el equipo de Due Diligence
necesariamente deber incluir en su anlisis una revisin de los precios de
transferencias. Por estos motivos, el equipo deber recopilar la mayor parte de la
informacin de donde la empresa objetivo tiene operaciones gravadas. Esto es
importante a la hora de determinar cualquier riesgo generado por los precios de
transferencia entre los miembros del grupo.
VENTAJAS
1. Los inversores pueden adoptar estrategias donde cumplan con las normas fiscales
establecidas, pero a su vez tratando de ahorrar lo ms posible en stos.
2. Un buen trabajo de due diligence, proveer a los inversores de informacin sobre
cules son los activos, tangibles y/o intangibles, capaces de generar la mayor
cantidad de los ingresos en forma eficiente.
CUMPLIMENTO FISCAL:
El equipo de Due Diligence, deber llevar a cabo un proceso de estudio donde se
verifiquen las obligaciones fiscales a las que ha estado sometida la empresa objetivo, as
como su correcta liquidacin y posterior pago de la deuda.
En caso de que la empresa no haya cumplido con la regulacin existente, el equipo
deber estudiar cada caso, los montos evadidos y las deudas originadas por estos
conceptos.
DUE DILIGENCE
Un aspecto importante a tener en cuenta es la verificacin de criterios fiscales para llevar

a adelante liquidaciones de renta y patrimonio, recordando que si bien la empresa pudiera
tener criterios propios y muy amplios en materia contable, que pudieran ser muy lgicos y
defendibles desde el punto de vista operativo, la administracin tributaria presenta
criterios desde el punto de vista fiscal que pueden distanciarse enormemente de los
contables usados, con las consiguientes repercusiones econmicas que significa.
11.6. DUE DILIGENCE LABORAL

Objetivos
La funcin principal de una Due Diligence Laboral es obtener un anlisis de la poltica
laboral seguida por la compaa, fijndose como objetivos:
Analizar el cumplimiento de la normativa vigente en materia laboral y de Seguros
Sociales, evaluar y cuantificar las continencias que se puedan derivar de cualquier
cumplimiento.
Revisar el proceso de contratacin. Algunos aspectos en los que se prestar especial
atencin : identificar si puede haber abuso o fraude en la contratacin temporal, entender
si hay ambigedades no reconocidas, identificar blindajes, pactos especiales, revisar la
normativa de contratacin de minusvlidos, revisar premios u otros compromisos
devengados por los trabajadores (vinculacin, antigedad, permanencia) u otros
establecidos por convenio colectivo.
Revisar la poltica retributiva revisando la retribucin fija, la retribucin variable,
retribucin en especie, mejoras sociales, abono de parte de la retribucin en concepto de
gastos y dietas
Evaluar el cumplimiento de la normativa en cuanto a seguros sociales revisando la
cotizacin, accidentes de trabajo, impacto de las retribuciones variables como bonos a la
direccin, incentivos al equipo de ventas en los seguros sociales.
Identificacin de otros aspectos con impacto a nivel laboral como los litigios
pendientes, atrasos salariales, indemnizaciones pendientes de pago, actas de Inspeccin
de Trabajo, Prevencin de riesgos laborales, existencia de representantes.
Procedimientos de anlisis
Una vez fijados los objetivos, los procedimientos de anlisis para ser completos debern
incluir los siguientes aspectos:
DUE DILIGENCE
Revisar los procesos de contratacin, analizando las condiciones laborales de la

empresa, para ello es preciso realizar:
Un anlisis de las modalidades contractuales de los trabajadores y altos directivos,
incluyendo la jornada (ordinaria o parcial) y el plazo (fijo, indefinido, por proyecto).
Verificar el grado de ajuste a la normativa de los contratos incluyendo la revisin de la
formalizacin, documentacin, integridad, clculo, temporalidad y correcto disfrute de las
bonificaciones
Revisin de cualquier tipo de contrato o pacto relacionado con cualquier aspecto laboral
(indemnizaciones, antigedad, permisos, festivos anuales, reajustes, prstamos,
anticipos, plazo, formacin, confidencialidad, exclusividad de servicios, prohibicin de
trabajo postcontractual, horas extras, turnos..)
Anlisis de las condiciones de prestacin de servicios y subcontratacin, as como las
prestaciones de servicios de personas naturales ( reemplazos, alumnos de prctica).
Analizar cumplimiento de la normativa laboral vigente en materia de subcontratacin.
Evaluar las prestaciones de servicios realizadas por parte de los accionistas.
Anlisis de las retribuciones de los empleados
Revisin de la razonabilidad de condiciones salariales ( fijas y variables ) . Comparacin
con la industria y con convenios o acuerdos sindicales o sectoriales.
Comparacin con prcticas y condiciones de mercado. Evaluacin de las contingencias,
reclamaciones probables, reajustes previsibles, tanto en lo referente a beneficios como a
cotizaciones sociales.
Anlisis de los compromisos sociales
La revisin de la situacin de cumplimiento de compromisos en materia de seguros
sociales incluye:
Cuantificacin de contigencias por cotizacin indebida, formalizacin, documentacin..
Anlisis de la composicin de la base para la cotizacin de Seguros Sociales, Impuestos y
Seguros obligatorios y optativos (conceptos salariales y extrasalariales, horas
extraordinarias, gratificacin, bonos de desempeo, bonos alimentacin, bonos de
traslado y dems conceptos aplicables ).
rganos de representacin de los trabajadores
Verificacin de la composicin de los rganos de representacin de los trabajadores
( sindicatos, comits paritarios, comits bipartitos)
DUE DILIGENCE
Evaluacin sobre si los pactos de empresa o convenios colectivos se ajustan a la

normativa entendiendo la razonabilidad de las obligaciones contradas.
Revisin de finiquitos
En el caso de haberse producido se deben analizar las modalidades de finiquito
evaluando si los clculos se ajustan a la normativa. En este proceso se deben tratar la
formalizacin, documentacin, integridad, clculo, temporalidad y cualquier otro aspecto
relevante.
Procedimientos administrativos y judiciales
Se deben analizar los procesos en curso evaluando responsabilidades que puedan
derivarse.
Seguridad
Los procedimientos de seguridad, sanidad, higiene, condiciones fsicas del lugar de
trabajo deben ajustares a la reglamentacin en materia de Orden, Higiene y Seguridad.
Es importante que exista una comunicacin fluida entre los equipos Laboral y Financiero
para poder maximizar la calidad de las conclusiones obtenidas en ambas reas e
identificar todos los aspectos relevantes.
11.7.
DUE DILIGENCE TECNOLOGICO Y DE KNOW-HOW
Normalmente analiza la plataforma tecnolgica que utiliza el negocio, as como la

adecuacin de dichos sistemas al negocio y su compatibilidad para la fusin de
plataformas. Tambin analiza algunos aspectos legales como el cumplimiento de la Ley
Orgnica de Proteccin de Datos o la Ley de Servicios de la Sociedad de la Informacin.
Los avances en la investigacin tecnolgica en los aos recientes, han hecho posible la
utilizacin de recursos poderosos que pueden asistir a los profesionales encargados a
indagar ms pormenorizadamente sus asuntos.
COMO LOS INVERSORES UTILIZAN INVESTIGADORES PRIVADOS:
En la actualidad los inversores utilizan como parte del proceso de fusin y/o adquisicin, a
investigadores privados para chequear las informaciones proporcionadas por los
directivos de la empresa objetivo antes de concretar la transaccin.
Las nuevas tecnologas disponibles han puesto al alcance de los equipos de Due
Diligence, aun cuando se trata de inversiones en las economas domsticas, cualquier
elemento que necesiten conocer, tales como ingresos pblicos, asuntos regulatorios,
litigios civiles, reportes a agencias no estatales, etc.
DUE DILIGENCE
Cualquier computadora conectada a Internet, ofrece un sin fin de informacin disponible

sobre una empresa objetivo, sin necesidad de trasladarse de un lugar a otro para
conseguir la informacin. Otro medio til para que los inversores consigan informacin
acerca de una empresa objetivo es a travs de peridicos y diarios locales. Tambin el
equipo investigador puede suscribirse a una base de datos computarizada, para obtener
informacin desde sus asientos.
PRACTICAS DE NEGOCIOS DE LA EMPRESA OBJETIVO:
Los mtodos electrnicos disponibles para la recoleccin de informacin, as como los
mtodos tradicionales, son muy valiosos para el equipo de Due Diligence a la hora de
investigar todos los asuntos concernientes a la empresa objetivo. Los profesionales de
Due Diligence necesitarn informacin sobre disputas legales, prcticas de negocios,
disputas empresariales, propiedad intelectual y asuntos operacionales.
ASUNTOS REGULATORIOS:
Estn las compaas encargadas de asuntos regulatorios prontas para tomar acciones
en la empresa objetivo?
No es comn que si una entidad regulatoria est por investigar a la empresa se sepa,
pero si se tienen contactos es probable anticiparse a esta investigacin.
Los documentos que tienen los organismos reguladores acerca de la empresa objetivo,
pueden ayudar a predecir problemas en la empresa objetivo, por no acatamiento de las
regulaciones establecidas.
A veces, una buena forma de determinar si la empresa objetivo est en problemas frente
a las autoridades fiscales, por ejemplo, se pueden examinar documentos pblicos y
contables, as como consultar con otras compaas que han sido indagadas.
Otra forma que los investigadores tienen para ayudar al equipo de Due Diligence en
identificar seales de alerta, es examinando los detalles de escndalos pasados en la
industria del ramo de la empresa objetivo. Los investigadores de Due Diligence debern
prestar atencin a los asuntos vinculados a la industria de la empresa objetivo, tanto a
nivel local como regional, y determinar cun vulnerable es la empresa que se quiere
adquirir a estos problemas.
Si nos centramos ms en los sistemas tecnolgicos de informacin podemos encontrar
que en la actualidad uno de los insumos ms importantes para el desarrollo y consecucin
de una buena gestin empresarial lo constituye el capital que en materia de informacin y
datos cuenta la empresa.
HARDWARE:
Los distintos equipamientos hacen una diferencia marcada en materia de valuacin, el
equipamiento informtico puede variar sustentablemente en valor de segn las
especificaciones de los mismos. Esta revisin debe hacerse con personal idneo en el
rea informtica, los que darn el veredicto ms cercano a la realidad de equipamiento
DUE DILIGENCE
con el que se cuenta, su cuantificacin, su potencial uso futuro y algo que no es menor, la
posibilidad de que sea compatible con el de la empresa interesada en adquirir o fusionar.
SOFTWARE:
Otro aspecto a considerar y que se encuentra vinculado al campo legal es la existencia de
licencias de los programas y si las mismas estn vigentes
Respecto a los proveedores, tanto de hardware como de software si los hubiese, deben
conocerse las condiciones existentes en caso de contratos de compra exclusiva o no, as
como tambin los costos y respuestas en la provisin de los insumos. Debe saberse si
existe dependencia o no de los proveedores y las condiciones de compra.
Como elemento complementario deberamos ver si existe por parte de la empresa
objetivo algn tipo de control interno o auditorias de sistemas anteriores que sirvieran
como punto de partida en el anlisis de estos aspectos y nos dieran un rumbo de cul es
la situacin y la evolucin respecto al anlisis a llevar a cabo, as como tambin, de ser
posible, una evolucin histrica en materia de desarrollo informtico.
TECNOLOGIAS DE INFORMACION:
Debe verse si la informacin es compilada y circula a travs de medios manuales o
electrnicos; en el primer caso, la conversin a sistemas electrnicos de procesamiento
por su volumen y complejidad pudiera ser engorrosa y llevar un costo extra asociado.
El tema del respaldo de la informacin es muy importante. Debe saberse si la informacin
est respaldada dentro de la empresa, as como si es llevado a cabo por una empresa
destinada a tales fines.
Tanto el anlisis del acceso y seguridad en el manejo de la informacin son
fundamentales econmicamente hablando, ya que los cambios de sistemas suelen ser
caros, su implementacin en paralelo puede traer aparejados inconvenientes de
compatibilidad tcnica, y grandes costos de duplicidad de esfuerzos en las primeras fases
de la transformacin, todo esto sumado al tamao de las empresas que estn en la
transaccin.
Dentro del manejo de la seguridad debe cuantificarse el riesgo de posibles hurtos y la
materialidad de instalar un sistema de proteccin a la misma.
Otro aspecto es cmo los usuarios manejan la informacin existente. Un adecuado
sistema de entrevistas al personal es muy til a la hora de la evaluacin de la tecnologa
de la informacin, conocer de primera mano si la informacin que reciben les es til y fcil
de acceder, as como tambin si los aspectos de manipulacin de los elementos tcnicos
les son amigables. Conocer si los verdaderos destinatarios estn en conformidad con los
elementos existentes dar un encuadre ms claro de lo que existe y las necesidades de
cambios.
11.8.
DUE DILIGENCE MEDIOAMBIENTAL
DUE DILIGENCE
La consideracin de este tema es muy importante. Es necesario que un comprador

potencial comprenda la exposicin que la empresa a adquirir tiene a los problemas
ambientales y, especialmente, en la manera que los mismos puedan impactar en los
desembolsos de capital, en caso de tener que regularizar situaciones, y en la creacin de
pasivos importantes ante litigios existentes por infraccin de normas.
El anlisis de los aspectos medioambientales en un trabajo de Due Diligence es llevada a
cabo por un profesional especializado en la rama de actividad de la empresa a adquirir,
generalmente ingenieros, y el objetivo de su investigacin consiste en identificar
obligaciones contingentes originadas por incumplimientos de la normativa medioambiental
o en daos causados por contaminacin, as como las responsabilidades a las que se
debera hacer frente y los costos del tratamiento.
En una sociedad cada vez ms preocupada por sus responsabilidades ambientales y el
sostenimiento de todas sus actividades, es importante que los compradores y
vendedores, as como todos los involucrados en las transacciones de propiedades,
conozcan las responsabilidades potenciales implicadas en las operaciones de fusiones
y/o adquisiciones
Por lo expuesto anteriormente entendemos que la participacin que tiene el profesional en
contabilidad en este tipo de Due Diligence es de muy poca trascendencia, prcticamente
nula, a menos que ya se haya determinado que la empresa se enfrente a una
contingencia y por lo tanto se requiera el asesoramiento del contador para que ante un
probable desembolso de dinero, ste asesore sobre recorte de presupuestos de otras
reas para el pago de la multa.
CONCLUSIONES
Tanto en nuestro pas como a nivel internacional, muchas empresas buscan crecer
comercialmente y expandirse adquiriendo o fusionndose con empresas ya existentes e
instaladas. Antes de tomar la decisin de invertir, el comprador busca la forma de conocer
y saber qu es lo que est adquiriendo y de esta forma evitar encontrar una caja de
pandora una vez que el acuerdo ya est cerrado.
El comprador puede recurrir a varios mtodos para investigar sobre el objeto de
inversin, como por ejemplo realizar una auditora de estados contables, investigar a
travs de medios de comunicacin formales o informales; sin embargo, podemos concluir
de acuerdo a nuestro trabajo de investigacin, que un trabajo de due diligence es el
mtodo ms completo y seguro para obtener una visin correcta y global del negocio que
se pretende llevar a cabo. A travs del due diligence, se obtiene una foto a un momento
determinado de la empresa objetivo, y a su vez nos permite estudiar el pasado y planificar
el futuro en base a los hallazgos de este trabajo.
DUE DILIGENCE
En el trabajo de due diligence se encuentran los riesgos y oportunidades presentes en la

transaccin, es justamente esta la ventaja del mismo respecto a otras alternativas para
evaluar la transaccin.
Tambin concluimos que el riesgo ms importante en este tipo de trabajos, es que no se
detecten posibles contingencias, que no se valen correctamente los activos y pasivos y
por ende que se emita un informe errneo y que esto induzca al inversor a tomar una
mala decisin. El no poder detectar riesgos podran darse por el no acceso a informacin
necesaria y relevante para llevar a cabo el trabajo, as como un mal desempeo
profesional. Es imprescindible a la hora de llevar adelante un proceso de due diligence
que los procedimientos a realizar estn claramente definidos y acordados, y el trabajo
planificado y organizado.
Este tipo de trabajos generalmente abarca el estudio de las ms diversas reas de la
empresa. El alcance depender las necesidades y solicitud del cliente, pero por lo general
se estudian reas tales como recursos humanos, recursos tecnolgicos, aspectos
medioambientales, estratgicos, operativos, comerciales, legales, financieros, contables e
impositivos.
Nuestro trabajo de investigacin nos ha permitido concluir que, en los aspectos
financiero, contable e impositivo, es donde ms se requiere la participacin del contador
pblico, pero a su vez, y por su formacin acadmica, el profesional en contabilidad
puede asesorar y participar en otros puntos objetos de due diligence.
En base al trabajo de due diligence el inversor tomar la decisin de si le sirve o no
invertir en la empresa objetivo, por lo que concluimos que este tipo de investigacin es
vital en este tipo de operaciones. Este estudio le proporcionar todas las herramientas
necesarias para que el comprador pueda tomar una decisin respecto del negocio, as
como tambin le brindar datos tiles para poder establecer y cuantificar las garantas a
establecerse para afrontar los riesgos detectados en caso que stos se materialicen.
A medida que se va avanzando en el trabajo, se van realizando reuniones con los
inversores para ir informndoles de los hallazgos obtenidos hasta el momento y una vez
que el trabajo de due diligence ha finalizado, se emite un informe final por escrito en el
cul se detallan cada uno de los puntos estudiados y los riesgos y oportunidades
detectadas.
Concluimos tambin que un trabajo de due diligence va mas all que un trabajo de
auditoria, en donde lo que se busca es verificar si los estados contables de una empresa
reflejan en forma fiel la realidad. En el due diligence se hace un estudio a fondo de todos
los aspectos involucrados en una empresa, segn los requerimientos del comprador.
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