La gouvernance est une notion parfois controverse, car dfinie et entendue de

manire diverse et parfois contradictoire. Cependant, malgr la multiplicit des

usages du mot, il semble recouvrir des thmes proches du bien gouverner .
Chez la plupart de ceux qui, dans le secteur public ou priv, emploient ce mot, il
dsigne avant tout un mouvement de dcentrement de la rflexion, de la
prise de dcision, et de l'valuation, avec une multiplication des lieux et acteurs
impliqus dans la dcision ou la construction d'un projet.
Il renvoie la mise en place de nouveaux modes de pilotage ou de rgulation
plus souples et thiques, fonds sur un partenariat ouvert et clair entre
diffrents acteurs et parties prenantes, tant aux chelles locales1 que globales et
Nord-Sud2,3.
Les grands types de gouvernance[modifier | modifier le code]
On distingue deux principaux types de gouvernance : la gouvernance
d'entreprise pour le secteur priv et la gouvernance politique pour la pense
politique et administrative. En gouvernance politique, on parle de gouvernance
mondiale ou globale, de gouvernance territoriale ou locale en fonction des
chelles de gouvernance abordes.

La gouvernance concerne en particulier :

la gestion publique ou collective ou collaborative des biens communs4 ;

le gouvernement d'institutions publiques, telles que l'ONU, l'Union europenne,
les tats, les collectivits locales, l'OCDE, etc. pour la moralisation des changes,
le respect des droits des citoyens, de l'environnement et des ressources
naturelles ;
la gestion des socits par actions, quand les actionnaires ne doivent pas tre de
simples apporteurs de capitaux ;
la gestion des organismes sociaux pour le respect des cotisants et bnficiaires ;
les organisations associatives (ONG, communauts) pour le respect des
membres.
Dfinition[modifier | modifier le code]
Au-del de la connotation idologique que lon peut lui attribuer (idologie de
dsengagement de ltat - providence, glissement du gouvernement vers la
gouvernance, et de lintrt gnral vers celui des particuliers, J.-Ch. Mathias,
Politique de Cassandre, Sang de terre, 2009) ou des cueils et autres
dgradations des conditions de vie qui peuvent lui faire obstacle (pollutions,
surpche, dforestation, drglement climatique, pandmisation des pidmies,
T. Dietz, E. Ostrom, P.-C. Stern, The struggle to govern the Commons, 2003), ou

encore de la prolifration des catgories conceptuelles susceptibles de la

galvauder : gouvernance fonctionnelle, politique, publique, prive, locale,
urbaine, territoriale, europenne, onusienne, gouvernance de lentreprise, de la
famille, gouvernance stratgique, universitaire, gouvernance des technologies de
linformation, dinternet, la bonne gouvernance, conserve indniablement un
noyau dur irrductible. En ce sens quelle peut tre reconnaissable parmi nombre
de concepts plus ou moins proches (gouvernement, gestion, transparence,
performance, partenariat, dmocratisation), de par certaines de ses
caractristiques intrinsques gnratrices dune dynamique sociale
multidimensionnelle indniable : accs linformation, lutte contre la corruption,
ouverture et responsabilisation, gestion efficace des ressources, culture
professionnelle, reconnaissance des gnrations futures, protection de
lenvironnement et dveloppement durable.
Gouvernement d'entreprise
Le gouvernement d'entreprise (ou gouvernance1 d'entreprise - expression
drive de l'anglais corporate governance -) dsigne le systme form par
l'ensemble des processus, rglementations, lois et institutions destins cadrer
la manire dont l'entreprise est dirige, administre et contrle2.

En fonction des objectifs qui gouvernent l'entreprise, ce systme est appel

rguler les relations entre les nombreux acteurs impliqus ou parties prenantes
(en anglais : stakeholders).

Les acteurs principaux sont les actionnaires3 qui lisent soit le Conseil
d'administration, lequel mandate la Direction, soit le Conseil de surveillance,
lequel nomme les membres du Directoire, selon des modalits variables, propres
au rgime juridique de la socit concerne.

Les autres parties prenantes incluent les employs, les fournisseurs, les clients,
les banques ou autres prteurs, le voisinage, l'environnement et les tiers - au
sens le plus large - pouvant entrer en relation avec l'entreprise raison de ses
activits, comportements ou ralisations.
Dfinition dans la norme ISO 26000[modifier | modifier le code]
La norme ISO 26000 place la gouvernance au centre des 6 questions centrales de
la norme et en donne cette dfinition :

La gouvernance de l'organisation est le systme par lequel une organisation

prend des dcisions et les applique en vue d'atteindre ses objectifs. La
gouvernance de l'organisation peut comprendre la fois des mcanismes formels

de gouvernance, reposant sur des processus et des structures dfinis, et des

mcanismes informels, mergeant en fonction des valeurs et de la culture de
l'organisation, souvent sous l'influence des personnes qui dirigent l'organisation.
[...] Ces systmes sont dirigs par une personne ou par un groupe de personnes
(propritaires, membres, mandataires sociaux ou autres) dtenant le pouvoir et
ayant la responsabilit d'atteindre les objectifs de l'organisation.

Il convient de noter que cette dfinition excde le cadre strict de l'entreprise et

qu'elle propose de s'appliquer tout type d'organisation.
Perspectives ouvertes par la rflexion sur le gouvernement d'entreprise[modifier |
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Valeur actionnariale[modifier | modifier le code]
Dans un premier systme qui privilgie la cration de valeur pour l'actionnaire
(shareholder value en anglais), l'entreprise cherche maximiser le cours boursier
des titres dtenus par les actionnaires. Les intrts des dirigeants s'alignent sur
ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. L'organisation du conseil
d'administration et la rglementation en matire de transparence et de
rmunration des dirigeants sont dfinies dans cet objectif.

Valeur partenariale[modifier | modifier le code]

Dans un deuxime systme, on valorise plutt la cration de valeur pour
l'ensemble des partenaires (stakeholder value en anglais). Dans ce cas, on
cherchera crer de la richesse entre les diffrentes ressources humaines et
matrielles par coopration avec diffrents types de parties prenantes : clients,
fournisseurs, employs, actionnaires, collectivits territoriales). La performance
est mesure au regard de l'ensemble des partenaires. Ce type de gouvernance
favorisera le dveloppement de deux types de capital : le capital financier, mais
aussi le capital humain (savoir-faire, comptences, innovation).

Thorie actionnariale[modifier | modifier le code]

La Thorie actionnariale claire est une thorie fondamentalement
actionnariale, qui reconnat la lgitimit du pouvoir des actionnaires sur
lentreprise mais qui fait du contrle disciplinaire une des quatre missions du
gouvernement dentreprise et non la seule ou la principale. Le conseil
dadministration est la cl de voute de la gouvernance, et les administrateurs
doivent intgrer les attentes des partenaires de la firme, mais toujours dans
lintrt social long terme de celle-ci (intrt social qui nest que rarement
align sur celui des parties prenantes et qui peut, dans certains cas, tre en
contradiction avec lintrt court terme des actionnaires voire des actionnaires
majoritaires, par exemple quand les actionnaires exigent des dividendes qui

mettent en danger lexistence mme de lentreprise ou en limitent le

dveloppement en limitant ses investissement)15.

Vers une gouvernance cratrice de valeurs[modifier | modifier le code]

Les formations et recherches Vers une gouvernance cratrice de valeurMD16
dveloppe par Yvan Allaire Ph.D.(MIT)17, Prsident du Conseil dadministration
de l'Institut sur la gouvernance d'organisations publiques et prives et Prsident
du Global Council on The Role of Business, Forum conomique mondial18,
invitent notamment rflchir sur les attitudes et les pratiques susceptibles
d'aider le conseil d'administration assumer pleinement ses responsabilits. Le
Professeur Allaire prcise que La gouvernance consiste mettre en uvre tous
les moyens pour quun organisme puisse raliser les fins pour lesquelles il a t
cr, et ce de faon transparente, efficiente et respectueuse des attentes de ses
parties prenantes. La gouvernance est donc faite de rgles dimputabilit et de
principes de fonctionnement mis en place par le conseil dadministration pour en
arrter les orientations stratgiques, assurer la supervision de la direction et
favoriser lmergence de valeurs de probit et dexcellence au sein de
lorganisation . De nombreuses prises de position publiques, formation,
recherche-action et diffusion des connaissances sont ralises dans ce sens dont,
par exemple, la modification de systme de rmunration des dirigeants19,20.
La gouvernance, Dfinition
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Qu'est-ce que la gouvernance ?
Good governance is the single most important way to end poverty and support
development. Kofi Annan
Mtaphore du bateau
Dfinition gouvernance
Selon le Petit Robert, le terme de "gouvernance", n au XIIIme sicle,
s'appliquait aux bailliages de l'Artois et de la Flandre.
Il nous revient par l'anglais "governance" au cours des annes 90 pour tenter de
dfinir une notion assez complexe et encore pas mal abstraite dans les faits.
La gouvernance en quelques mots n'est autre que la mise en oeuvre d'un
ensemble de dispositifs (rgles, normes, protocoles, conventions, contrats...) pour
assurer une meilleure coordination des parties prenantes d'une organisation,
chacune dtenant une parcelle de pouvoir, afin de prendre des dcisions
consensuelles et de lancer des actions concertes. Ouf !
Pourquoi la gouvernance ?

La complexit croissante, fruit de la globalisation, a pas mal secou les

archaques structures et les rapports de forces bien tablis. L'ouverture des
marchs, tout comme les diverses drglementations imposes par la libre
concurrence, dstabilise la fragile stabilit de nagure.
Plutt qu'un quilibre, la multiplication des flux, financiers, matires, produits,
humains et culturels est susceptible d'engendrer une forme de nouveau Farwest(1) tendu la plante. Voil pourquoi les plus raisonnables en appellent
une Gouvernance mondiale afin d'assurer le maintien de finalits suprieures et
non uniquement mercantiles. En fait, il s'agit quelque part d'encadrer mais
surtout de ne pas rformer les lois de la concurrence.
Note : le terme de "gouvernance" est assez ambigu. La "gouvernance" fixe les
rgles et les principes du "gouvernement", elle dfinit la manire de "gouverner".
Les termes en italiques partagent une racine commune (piloter une embarcation,
le terme "cyberntique", science du gouvernement, partage aussi la mme
racine) mais ne sont pas synonymes.

Vu sous un autre angle, le concept de gouvernance cherche rpondre

l'ternelle question de la prise de dcision efficace au sein d'organisation toujours
plus complexe, o l'on ne cerne plus trs bien la rpartition des pouvoirs, ni les
motivations de ceux qui le dtiennent, o le processus dcisionnel est surtout
caractris par la confusion due au foisonnement d'intrts divergents. Il est
aussi bon de bien comprendre que la prise de dcision en entreprise n'est pas un
acte isol. Elle s'exprime dans la dure comme la coordination de l'action
collective.

La gouvernance, comment a marche ?

En quelques mots, la gouvernance est une forme de pilotage multi parties
prenantes (stakeholders). Les dcisions ne sont plus le fait d'un unique dcideur
(ou groupe de dcideurs) omnipotent, mais bien le fruit de la concertation aprs
avoir soigneusement pes le pour et le contre selon les diffrents intrts des
parties prenantes.
Mais est-ce rellement l l'aube d'une nouvelle expression de la dmocratie ? Un
peu plus participative ? Ou ne s'agit-il que d'une dclinaison de plus du nouvel
ordre mondial, une nouvelle couche de vertu complmentaire pour masquer les
carts d'un capitalisme controvers ? suivre...

(1) On peut aussi comparer la drglementation un casino gant o les

perdants systmatiques, usagers-consommateurs, petits actionnaires et retraits
ne voient ni la roulette ni les enjeux. En rfrence, le scandale de la
drglementation de la fourniture d'lectricit, rseau, distribution et production

en Californie et les pnuries orchestres par les acteurs privs, Enron

notamment.
Voir aussi la loi Sarbanes Oxley qui fut la rponse aux scandales financiers du
dbut des annes 2000 et les nouvelles rgles comptables IAS IFRS.
Pourquoi la gouvernance d'entreprise est-elle incontournable ?
Piloter l'entrepriseEn substance, la gouvernance d'entreprise propose une
nouvelle conception du processus de dcision, accordant toute sa place la
concertation entre les parties prenantes, les stakeholders.
Encadre par lois et rgles comptables assurant l'indispensable transparence, la
gouvernance d'entreprise dfinit ainsi les devoirs (devoir de loyaut notamment)
de chacune des parties prenantes. Elle serait thoriquement le moyen d'assurer
au mieux (en terme d'efficacit) les intrts multiples des acteurs concerns.
Un pilotage raisonn
La nouvelle complexit induite par la globalisation touche bien sr de plein fouet
les entreprises. De toute faon, il tait temps comme le propose la "gouvernance
d'entreprise" d'en reprendre " plusieurs mains" le pilotage. En effet, avec
l'parpillement de l'actionnariat, le management excutif dispose des coudes
franches.
Les ambitions personnelles des managers
Bien trop souvent, le management excutif est tent d'accorder la priorit la
performance de son propre compte bancaire plutt qu' celle de l'entreprise.
un tel point que, paradoxalement, certains conomistes voient d'un bon oeil(1) la
prise de pouvoir par les instruments financiers les plus controverss, tels les
hedges funds, private equity et autres outils spculatifs.
Malgr la qute absolue de la rentabilit, le fameux ROE 15%, ces nouveaux
pouvoirs seraient moins tents de saborder le vaisseau qu'une quipe d'excutifs
peu scrupuleux attirs par le pot de confiture.

(1) C'est bien pour illustrer la ncessit de contrebalancer les pouvoirs que je
glisse ce propos et non pour vanter les effets (mfaits) de la drglementation
financire et la libre circulation des capitaux (effective depuis 1986) l'origine de
la multiplication de ces nouveaux instruments financiers spculatifs bien mal
nomms (hedge funds, fond de couverture).

Les conomistes sus-cits (ne vous en faites pas, j'ai les noms) ne sont
certainement pas les salaris, dbarqus sans autre forme de procs, des
divisions insuffisamment profitables aux yeux des nouveaux propritaires. Ne

nous le cachons pas, le salariat est la variable d'ajustement. Quelque part, la

source mme de ces gains hors ralit.

Par ailleurs, ces nouveaux instruments financiers en qute de rapides plus-values

privilgient les visions court terme (de 6 mois 3 ans max), et bloquent ainsi
toutes les volonts d'investissement dans la dure (dveloppement durable,
dites-vous ?).

"Vous avez voulu chapper la dictature du proltariat, vous n'chapperez pas

celle de l'actionnaire spculateur compulsif". En tout cas, l'investissement a l'air
bien en panne. C'est bien pour cela que la gouvernance d'entreprise susceptible
de prendre en compte les multiples intrts est la solution thorique du moment.
Les enjeux de la gouvernance d'entreprise
Enjeux & missions de la gouvernance d'entreprise
Le balayage radar
Les enjeux de la gouvernance
Les enjeux de la gouvernance d'entreprise sont bien d'assurer une meilleure
coordination entre les diffrentes entits de l'organisation et des ses partenaires
(prestataires et sous-traitants).
Il s'agit donc de mettre en place des dispositifs (protocoles, conventions,
contrats, normes...) destins faciliter les changes constructifs entre les parties
prenantes, tout en amliorant la performance au sens de chacune d'entre-elles.
Le tout en respectant la lettre les rglements officiels, normes et statuts tablis
pour mettre en oeuvre ladite gouvernance dans l'entreprise.
Les missions de la gouvernance d'entreprise
Lorsque la gouvernance d'entreprise est correctement tablie et pleinement
oprationnelle, son rle et ses missions commencent ds l'laboration du cadre
de conception stratgique.
laborer la stratgie
Dfinir le plan stratgique
Formuler la "politique" de l'entreprise
Type de management
Processus de dcision
Nomination du dirigeant

Management des risques

Garanties de la conformit aux rglements, qu'ils soient lgaux, comptables &
fiscaux, normatifs ou propres l'entreprise et aux principes et statuts de
gouvernance tablie
Mesurer et piloter la performance
Reporting & audit
Les rgles fondamentales de la gouvernance d'entreprise
La transparence est le premier principe fondateur. La notion du secret,
soigneusement cultive dans les entreprises, et les filtres informationnels
dformants sont les creusets de la rumeur. Ce n'est pas ainsi que l'on fonctionne.
Chaque acteur de l'entreprise a droit une information complte et jour.
La mise en place d'un processus dcisionnel parfaitement efficace, assurant
chaque acteur les pouvoirs et les informations afin d'agir son niveau, est le
deuxime principe fondateur.
La mise en oeuvre d'un systme d'valuation de la performance suffisamment
complet afin d'apprhender synthtiquement la performance, c'est--dire dans sa
globalit et dans ses dtails, est bien le troisime principe fondateur.
Enfin, un pilotage propre la gouvernance elle-mme afin d'en assurer un
fonctionnement conforme et durable, accompagn d'audit d'efficacit
garantissant la cration de valeur dans la dure, est le quatrime principe
fondateur.
Tableau de bord et gouvernance d'entreprise
Le tableau de bord au coeur de la gouvernance d'entreprise
L'efficacit du systme de mesure de la performance conditionne la russite du
projet gouvernance.
Le systme de mesure de la performance et le projet gouvernance
Le systme de tableaux de bord et, plus gnralement, le systme dcisionnel
sont la premire brique mettre en oeuvre lorsque l'on engage la mise en place
d'une gouvernance d'entreprise. En effet, seule une dmarche de progrs
conduite avec rigueur et mthode et parfaitement pilote sera le garant de la
mise en action d'une gouvernance pleinement efficace.
Une fois la vitesse de croisire atteinte, lorsque la gouvernance commence tre
oprationnelle, l'efficacit du processus de dcision pratiqu en son sein sera
troitement dpendante du type et de la qualit de ralisation du systme de
mesure de la performance. Aussi, ds l'bauche de sa conception, le projet
tableaux de bord sera troitement adapt aux principes de gouvernance
pratiqus et aux particularits de l'entreprise, son march, son management et
sa stratgie.