Documente Academic
Documente Profesional
Documente Cultură
PROIECT
Bucuresti
2010
Exigentele in materie de raportare
financiara ale bursei de la New York (NYSE)
Cuprins
1
1. Termeni utilizati
Bursa = piata publica organizata si specializata, unde se efectueaza operatii de
cumparare si vanzare in cantitati relativ mari de bunuri mai mult sau ma putin omogene……
17 mai 1792
Douăzeci şi patru de brokeri formeaza acordul original am brokerilor; care creeaza astfel
prima piata de valori din New York. S-au întâlnit sub un copac Buttonwood la ceea ce
8 martie 1817
Constituţia şi numele de : “New York Stock & Exchange Board ” adoptate.
29 ianuarie 1863
Numele a fost schimbat in : “New York Stock Exchange ”.
13 noiembrie 1878
Primele telefoane instalate pe etajul de tranzacţionare.
15 decembrie 1886
Prima zi cu un milion de actiuni tranzactionate – 1,200,000 actiuni.
23 ianuarie 1895
NYSE a recomandat ca societăţile cotate sa publice şi să distribuie acţionarilor situaţiile
financiare anuale.
6 iunie 1934
Securities Exchange Act din 1934 a fost promulgat, oferit pentru reglementarea valorilor
mobiliare de tranzacţionare şi de infiintare a “The Securities and Exchange Commision” ( SEC ).
18 august 1982
Prima zi de tranzactionare a 100 milioane actiuni (132,681,120 actiuni).
28 octombrie 1997
Prima zi de tranzactionare a 1 miliard de actiuni – (1,202,550,000 actiuni).
August 1, 2002
2
Implementarea recomandărilor Comisiei de Contabilitate Corporativa si Standardelor de
Listare, Consiliul Directorial al NYSE a ratificat noi standarde de a consolida guvernanţa
corporativă şi de a spori protecţia investitorilor.
Fuziunea istorica a Grupului NYSE si Euronext în 2007 a marcat o piatră de hotar pentru
pieţele financiare mondiale. Acesta a reunit principalele pieţe din Europa şi Statele Unite ale
căror istorii se întind mai mult de patru secole. Această asociere a fost de departe cea mai mare
de acest gen, precum şi prima capabila sa asigure pe piata un grup cu adevărat global.
Comisiile NYSE
Consiliul de Reglementare are urmatoarele comisii: (1) Comisia pentru Resurse Umane şi a
despăgubirilor; (2) Comisia de nominalizare şi guvernaţă; şi (3) Comisia pentru revizuire.
Congresul
american
Firmele individuale de
brokeraj
3
încalcă normele SEC şi standardele sunt supuse unor sancţiuni dure, inclusiv amenzi,
suspendarea licenţei, şi expulzarea permanentă de la piaţa valorilor mobiliare.
3. Dezvoltarea NYSE
Printre produsele şi ofertele de servicii din portofoliu NYSE Euronext tot mai mare, este
si pe piaţa obligaţiunilor care se extinde rapid. În SUA, platforma de tranzationare pentru
obligatiuni pe NYSE opereaza cea mai mare piata de de obligatiuni centralizata pentru orice
schimb in US, care oferă transparenţă de preţ pentru o gamă largă de agenţii corporative şi
obligaţiuni de stat. Peste Atlantic, prin intermediul unui parteneriat cu Bursa de Valori din
Luxemburg, membrii NYSE Euronext au acces la aproape 40,000 de instrumente, inclusiv a
29,000 obligaţiuni emise cu mai mult de 4,000 de entităţi din peste 100 de ţări.
4
Pentru listarea acţiunilor unei firme la bursă aceasta trebuie să se organizeze sub formă
de societăte pe acţiuni (SA in Romania, PLC in US) şi să devină prin statut societate deschisă
(vânzarea unui procent din acţiunile firmei către public). Un alt aspect care trebuie luat în calcul
este şi valoarea nominală a acţiunilor ce urmează să fie tranzacţionate. Vânzarea unei părţi din
titlurile companiei se face printr-o ofertă publică de vânzare, derulată cu ajutorul unei societăţi
specializată numită Societate de Servicii de Investitii Financiare (SSIF). Odată trecut şi acest pas
compania trebuie să facă o ofertă publică de vânzare numită ofertă publică iniţială (IPO).
Aceasta este treapta prin care firma trece de la un număr redus de acţionari la un grup
mai mare, prin care se vinde un procent din actiunile societatii, catre cei care doresc. O Oferta
Publica Initiala constituie o modalitate de a stringe bani de la public, evitind astfel greutatile si
obstacolele pe care le ridica imprumuturile bancare si procedurile aferente.
În acest caz procentul de titluri puse în vânzare trebuie să fie destul de mic, astfel încât
fondatorii să nu piardă controlul companiei. În cazul ofertelor publice iniţiale, preţul de
subscriere este stabilit de emitentul respectiv împreună cu intermediarul ofertei. Preţul de
subscriere ar trebui să fie stabilit în aşa fel încât să fie atractiv pentru investitori şi să ofere
potenţial de creştere după listare, dar trebuie să ţină cont şi de nevoia de finanţare a companiei
respective.
După deschiderea firmei (derularea cu succes a unei oferte publice de vânzare de
acţiuni), titlurile companiei vor fi înregistrate în cadrul unui departament specializat al Comisiei
Naţionale a Valorilor Mobiliare (CNVM) numit Direcţia Generală de Supraveghere şi anume
Direcţia Emitenţi Serviciul Evidenţă. Acţiunile trebuie să fie liber transferabile între acţionari,
plătite integral, emise în forma dematerializată, evidenţiate prin înscriere în cont, iar
transferurile nu trebuie să fie restricţionate prin prevederi ale actelor constitutive (ca de
exemplu prevederi legate de obligaţia acţionarilor de a vinde acţiuni numai altor acţionari – sau
dreptul de preemtiune, etc).
In SUA, potrivit datelor statistice, finantarea companiilor este asigurata in proportie de 70% prin
piata de capital, fata de 30% prin credite bancare. In Europa in schimb, creditele bancare detin
circa 60%, iar restul piata de capital. Din pacate, situatia in Romania este mult mai dramatica, in
sensul ca finantarea prin piata de capital este sub 1%.
1. Şase copii ale cererii de listare dactilografiate (dintre care una trebuie să fie un
document original semnat de un ofiţer executiv al companiei) şi trei seturi complete de ale
atasamenteleor referitoare la cerere. În cazul unei oferte publice initiale, 12 de copii ale
prospectului preliminar şi atunci când sunt disponibile 10 copii ale prospectului final, precum şi
cererea de listare. Pentru ambele cereri de listare şi aplicarea pentru
IPO, odata finalizate, trebuie să fie tipărite si 12 exemplare prezentate la NYSE.
5
2. Acordul de listare cu privire la NYSE – Politici aplicabile şi Proceduri semnat de un
ofiţer executiv al companiei (Anexa nr. 1 – “Statement of Understanding” - Acordul de listare cu
privire la NYSE).
3. Formularul deciziei de alocare semnat de către un ofiţer executiv al companiei (în cazul
în care societatea alege sa selecteze o unitate de specialitate în cadrul
NYSE – Politici aplicabile şi Proceduri).
4. O scrisoare din partea companiei de recunoastere a obligaţiilor pe care compania
trebuie sa le indeplineasca cu privire la condiţiile de listare aşa cum este prevazut in scrisoara
de acceptanta la NYSE.
5. Un exemplar semnat şi o copie conformă cu Formularul de înregistrare
(Formular 8-A) (Anexa nr. 2 – “Form 8-A” - Formularul de înregistrare (Formular 8-A), în
conformitate cu secţiunea 12 (b) din Securities Exchange Act din 1934. Compania ar trebui să
inregistraze (simultan cu a depunerii cererii de listare sau la scurt timp după aceea, la SEC.)
6. În cazul companiile publice o copie a unui program de distribuţie actiunilor
(Anexa nr. 3 – “Stock Distribution Schedule” - Program de distribuire a acţiunilor), recent semnat
de agentul de transfer.
7. Pentru companii listate în legătură cu o ofertă publică iniţială, o scrisoare care sa
subscriie angajamentul de distributie într-o asemenea manieră incat sa satisfaca actionarul
NYSE, standardele acţiunilor publice si a valorilor pieţei publice.
8. Copie certificata a fiecărui rezoluţii urmatoare (probe ataşate):
8a Rezoluţia Consiliului de Administraţie de autorizare a cererii de listare la NYSE pentru
listarea de valori mobiliare.
8b Rezoluţia Consiliului de Administraţie de autorizare pentru aprobarea oricaror titluri de
valoare neemise (de exemplu, planuri de opţiune, actiunile care urmează să fie emise după
conversie, etc), pentru care cererea listarea se face.
8c Rezoluţia acţionarilor de autorizare (în cazul în procedura corporativă necesită o astfel
de acţiune) pentru orice titluri de valoare neemise (de exemplu, planuri de opţiune, actiunile
care urmează să fie emise după conversie, etc), pentru care cererea listarea se face.
8d Rezoluţia Consiliului de Administraţie de autorizare numire a agentului de transfer (e)
şi a grefierului (s).
9. Copii ale avizelor depuse la SEC, în legătură cu ultimele oferte publice sau, în cazul unor
astfel de avize nu sunt disponibile, un certificat de functionare bună pentru companie de la
Statul sau de infiintare.
10. Contractul de Listare executat de către ordonatorul desemnat şi stampilat cu sigiliul
corporativ.
11. Contractul de comision pentru listare executat de către ordonatorul de desemnat şi
stampilat cu sigiliul corporativ. Compania va primi o factură pentru taxa de listare si in
continuare pro-evaluat pentru taxa anuală ulterior de începerii tranzacţionarii acţiunilor
companiei.
12. Dovezile temporare ale certificarii actiunilor (în cazul în care survin modificări ala
certificatelor existente, ca o condiţie de întocmire a listarii), precum şi specimenele definitive,
atunci când sunt disponibile.
13. Scrisoare de la agentul de transfer care să ateste că o cantitate suficienta de
certificate sunt disponibile pentru a răspunde cerinţelor de transferuri şi schimburi .
6
14. Scrisoare din partea persoanei care se ocupa de registre care atestă numărul de
acţiuni pentru care se intocmeste cererea de listare.
15. Memorandum cu privire la dividendele neacordate, drepturile neexecutate şi Datele
Inregistrate. (Anexa nr. 4 – Memorandum cu privire la dividendele neacordate, drepturile
neexecutate şi Datele Inregistrate).
16. Copie a statutului corporativ, cu toate amendamentele, certificat de către secretarul
statului de inffiintare.
17. Copie a legilor corporative, cu toate amendamentele, certificate de secretarul
companiei.
18. Copie a oricărui prospect efectuate în conformitate cu Legea a Valorilor Mobiliare din
1934 (Securities Exchange Act), în ultimul an, cu privire la valorile mobiliare propuse pentru
listare.
19. Copie a certificatului sau a ordiniului emis de catre orice autoritate publică (după caz)
cu jurisdicţie asupra companiei, referitor la aprobarea sau autorizarii eliberării vizelor pentru
orice titluri de valoare neemise propuse pentru listare (de exemplu, planuri de opţiune,
actiunile care urmează să fie emise după conversie, etc).
20. Orice alte elemente sau documentele necesare ca o condiţie de înscriere în scrisoarea
de acceptanta de la NYSE catre companie.
Compania care doreste sa adera la NYSE trebuie sa includa în cererea de listarea situaţiilor
financiar următor:
I. o situaţie recapitulativă a câştigurilor, întocmite în conformitate cu principiile
contabile general acceptate, pentru ultimii cinci ani fiscali.
II. situaţiile financiare consolidate, întocmite în conformitate cu principiile contabile
general acceptate, împreună cu un raport al contabililor independenti ai
companiei.
III. cele mai recente situatii financiare disponibile pentru anul fiscal curent, pregatite
în conformitate cu principiile contabile general acceptate. Situatiile financiare
intermediare trebuie sa includa un raport în acest sens dat către directorul
financiar, în cazul în care astfel de situatii nu au fost auditate.
IV. pro-forma sau efectul situaţiilor financiare consolidate în cazurile în care a fost sau
este avută în vedere, orice finanţare majoră, recapitalizare , achiziţionare sau
reorganizare.
7
Este practica NYSE de a cere companiei să-şi prezinte situaţiile sale financiare, iniţial, în
forma în care acestea au fost publicate în rapoartele anuale a acţionarilor . Aceste declaraţii
sunt examinate de către personalul de la NYSE. Modificările care pot părea a se de dorit sunt
discutate cu compania.
O listare la New York Stock Exchange este recunoscuta pe plan international drept
semnificativa in sensul că o corporatie şi-a atins maturitatea şi un loc in frunte în industria sa -
in termeni de active, venituri, precum şi interesul deţinătorilor de acţiuni. Într-adevăr,
standardele NYSE de listare sunt concepute pentru a asigura ca fiecare societate interna sau
non-US ale cărei acţiuni sunt admise la tranzacţionare îsi meritaaceasta recunoaştere.
O companie care s-a calificat pentru listare se poate aştepta în mod normal, ca acţiunile
sale să fie admise la tranzacţionare în termen de patru până la şase săptămâni de la depunerea
cererii sale iniţiale
Bursa are o mare libertate în ceea ce priveşte listarea unei companii si va admite numai
acele companii care sunt potrivite pentru tranzacţionare şi care au atins statutul de a fi eligibile
pentru tranzacţionare pe NYSE. Astfel, bursa poate refuza listarea sau poate impune criterii
suplimentare sau mai stricte bazate pe orice caz, condiţie, sau circumstanţă care face listarea
companiei inoportună sau nejustificată, în opinia organizatiei. O astfel de determinare poate fi
făcută, chiar dacă societatea îndeplineşte standardele stabilite de mai jos.
8
5.2.1. Companii nationale (rezidente in US)
Dacă unitatea de tranzacţionare este de mai puţin de 100 acţiuni, cerinţele referitoare la
numărul de acţiuni deţinute public se reduce proporţional. Acţiunile deţinute de către
directorii, functionari, sau familiile lor imediat apropiate şi alte participaţii concentrate de 10
procente sau mai mult sunt excluse de la calcularea numărului de acţiuni deţinute public.
9
O companie trebuie să demonstreze ca valoarea cumulată de piaţă a acţiunilor
deţinute de public depaseste 40,000,000 USD indiferent ca se refera la oferte publice intiale
(IPO) sau ca urmare a unor spin-off-uri sau în cadrul companiei afiliate standard, precum şi
100,000,000 USD pentru alte companii. O societate trebuie să prezinte un preţ de închidere
sau, în cazul în listarea în legătură cu o oferta publica initiala, un preţ de oferta publica initiala
pe acţiune de cel puţin 4 dolari.
Acţiunile deţinute de către directorii, ofiţerii, sau familiile lor sau a unui holding pentru
10% sau mai mult sunt excluse de la calcularea numărului de acţiuni deţinute public. În cazul în
care o societate, fie are o concentrare semnificativă de actiuni, sau schimbarea forţele pieţei au
afectat negativ valoarea de piaţă publică a unei companii care altfel s-ar califica pentru listarea
la NYSE, astfel că valoarea sa de piaţă publică nu este mai mare de 10 % mai jos 40,000,000
dolari sau 100,000,000 dolari, după caz, NYSE va lua în considerare, în general, 40,000,000
dolari sau 100,000,000 dolari, după caz, în capitalurile proprii ale acţionarilor, ca o măsură
alternativă de masurare şi prin urmare ca o bază alternativa pentru listarea companiei.
1. Testul Câştigurilor
2. Testul Evaluarii / Veniturilor
i. Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow
ii. Testul Pur al Evaluarii / Veniturilor
3. Testul Companiilor afiliate
4. Testul Activelor şi a Titlurilor de participare
1. Testul Câştigurilor
Câştigurile înainte de impozit din operaţiunile continue şi după interese minoritare,
amortizarea şi a capitalurilor propii evidentiate în câştigurile sau pierderile investitiilor, trebuie
să totalizeze (x) cel puţin 10,000,000 dolari in total pentru ultimii trei ani fiscali, împreună cu un
minim de 2,000,000 dolari in total în fiecare din cei mai recenti doi ani fiscali, si sume pozitive în
toti cei trei ani sau de cel puţin 12,000,000 dolari în total pentru ultimii trei ani fiscali, împreună
cu un minim de 50,00,000 dolari în cel mai recent an fiscal si 2,000,000 dolari in urmatorul cel
mai recent an fiscal.
10
structura de capital, cu condiţia ca societatea să includă date financiare aşa cum rezultă din
situaţiile financiare care au fost supuse unei revizuiri cu SAS 100 intr-un raport public (fie depus
la SEC sau un comunicat de presă), înainte de data de listare care sa confirme faptul că
societate continuă să îndeplinească standardul aplicabil bazat pe cel puţin nouă luni complete
ale anului fiscal curent.
În cazul în care indeplineste conditiile pentru listarea companiilor bazate pe situatii
financiare intermediare din anul fiscal curent, NYSE trebuie să ajunga la concluzia că societate
poate sa se califice in mod rezonabil potrivit standardului castigurilor periodice la finalizarea
anului fiscal curent.
In cazul în care societatea nu indeplineste conditiile în conformitate cu standardul
câştigurilor periodice de la sfârşitul unor astfel de ani fiscali sau nu indeplineste conditiile intru-
un astfel interval de timp pentru listare sub un alt standard , NYSE va iniţia prompt procedurile
de suspendare şi de delistare ale societatii.
11
financiare intermediare din anul fiscal curent, NYSE trebuie să ajunga la concluzia că societate
poate sa se califice in mod rezonabil potrivit standardului evaluarii/ veniturilor periodice la
finalizarea anului fiscal curent.
In cazul în care societatea nu indeplineste conditiile în conformitate cu standardul
câştigurilor periodice de la sfârşitul unor astfel de ani fiscali sau nu indeplineste conditiile intru-
un astfel interval de timp pentru listare sub un alt standard , NYSE va iniţia prompt procedurile
de suspendare şi de delistare ale societatii.
În cazul in care societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul
companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile
societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să
emonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 500,000,000 dolari în capitalizare
de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).
În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de
subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu
toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital
comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un
plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la
momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite
acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste
companii aflate in situatia anterioara.
12
demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 750,000,000 dolari în capitalizare
de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).
Pentru toate celelalte societăţi, capitalizare de piaţă de evaluare vor fi stabilite pe o
medie de trei luni. La analiza adecvării pentru listarea unei companii, în conformitate cu
dispoziţia imediat precedentă, NYSE va examina dacă perspectivele de afaceri ale companiei şi
rezultatele operaţionale indică faptul că valoarea de capitalizare pe piaţa a companiei este
probabil să fie susţinuta sau sa fie crescuta în timp.
În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de
subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu
toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital
comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un
plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la
momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite
acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste
companii aflate in situatia anterioara.
13
demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 500,000,000 dolari în capitalizare
de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).
În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de
subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu
toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital
comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un
plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la
momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite
acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste
companii aflate in situatia anterioara.
14
În cazul in care societăţile sunt listate în legătură cu o oferta publica initiala, subscriitorul
companiei (sau, în caz de un spin-off, bancherul care are grija de investitiile
societăţii-mamă sau alt consilier financiar) trebuie să furnizeze o reprezentatie în scris care să
demonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 150,000,000 dolari în capitalizare
de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).
În general, se aşteaptă ca NYSE sa listeze companii în legătură cu un angajament ferm de
subscriere la IPO, pe baza unui transfer de la o altă piaţă, sau în conformitate cu un spin-off. Cu
toate acestea, NYSE recunoaşte că unele companii care nu au avut anterior titlurile de capital
comune înregistrate în conformitate cu SEC, dar care au vândut titluri de capital comune într-un
plasament privat, ar putea dori să isi listeze titlurilor de capital comune pe bursa de la
momentul intrarii in vigoare a declaraţiei de înregistrare depuse numai în scopul de a permite
acţionarilor existenţi să vândă acţiunile lor. In acest caz NYSE exercita discretie de a lista aceste
companii aflate in situatia anterioara.
În aceste cazuri, NYSE va determina că societatea a îndeplinit valoarea de piaţă
capitalizata la nivel mondial pe baza unei combinaţii a ambelor :
(i) o evaluare independentă fata de terţe părţi a societăţii şi
(ii) preţul cel mai recent de tranzactionare pentru actiunile companiei comună într-un
sistem de tranzacţionare pentru titlurile neînregistrate operationale pe o piata nationala sau un
broker-dealer înregistrat (“o piata al al plasamentelor private”).
NYSE va lista o companie folosind această abordare numai în cazul în care stabileşte că
astfel de societate are o capitalizare de piata globală de 180,000,000 dolari. NYSE va atribui o
capitalizare de piaţă la nivel mondial companiei egală cu cea mai mică dintre (i) valoarea
calculabilă pe baza de evaluare şi (ii) valoarea calculabilă bazată pe preţul de tranzacţionare cel
mai recent folisit într-un plasament privat de pe o piaţă.
Orice evaluare utilizate în acest scop trebuie să fie furnizate de către o entitate care are
o experienţă semnificativă şi competenţă demonstrabila în furnizarea de astfel de evaluări.
În cazul în care în orice moment după decizia iniţiala a NYSE că o societate îndeplineşte
criteriile initiale de listare, compania retrateaza situaţile financiare ca urmare a schimbărilor in
urma unui principiu contabil de la unul inacceptabil la unul acceptabil sau de corectare a
erorilor, şi acestea sunt inglobate in cele depuse la SEC la momentul aplicarii pentru listare la
bursa, NYSE va reevalua statutul companiei listate. În acest sens, NYSE va stabili dacă, în
momentul de acceptarii la listare, compania s-ar fi calificat în conformitate cu standardele
initiale pentru listare impuse de NYSE utilizand datele financiare retratate. Dacă nu, in cazul in
care societatea nu îndeplineşte standardele de listare initiale de la momentul retratarilor,
aceasta va fi notificata ca nu îndeplineşte standardele de listare initiale, si în cazul în care
titlurile sale de participare au fost cotate la bursă, astfel de titluri vor fi suspendate de la
tranzacţionare, iar compania va face imediat obiectul procedurilor de delistare.
15
5.2.2. Emitenti straini cu capital privat
Emitenţii straini cu capital privat pot alege să se califice pentru listare, fie în
conformitate cu Standardele Alternative pentru Listare pentru emitenţii străini cu capital privat
sau criteriile de listare ale companiilor nationale US pentru NYSE. Emitentii străini cu capital
privat trebuie să îndeplinească toate criteriile în cadrul standardelor în conformitate cu care
doresc să se califice pentru listare.
si
Standarul companiilor affiliate…………………….. 60,000,000 dolari la nivel
mondial (B)
Acţiunile deţinute de către directorii, ofiţerii, sau familiile lor sau a unui holding pentru
10% sau mai mult sunt excluse de la calcularea numărului de acţiuni deţinute public. În cazul în
care o societate, fie are o concentrare semnificativă de actiuni, sau schimbarea forţele pieţei au
afectat negativ valoarea de piaţă publică a unei companii care altfel s-ar califica pentru listarea
la NYSE, astfel că valoarea sa de piaţă publică nu este mai mare de 10 % mai jos de 100,000,000
16
dolari, NYSE va lua în considerare, în general 100,000,000 dolari în capitalurile proprii ale
acţionarilor, ca o măsură alternativă de masurare şi prin urmare ca o bază alternativa pentru
listarea companiei.
Companiile din afara SUA trebuie să îndeplinească unul din următoarele standarde
financiare:
1. Testul Câştigurilor
2. Testul Evaluarii / Veniturilor
i. Testul Evaluarii / Veniturilor cu Cash Flow
ii. Testul Pur al Evaluarii / Veniturilor
3. Testul Companiilor afiliate
1. Testul Câştigurilor
17
emonstreaze capacitatea companiei de a indeplini cerinta de 500,000,000 dolari în capitalizare
de piaţă la nivel mondial bazata pe baza ofertei (sau a distribuţie de actiuni).
Reconcilierea cu US GAAP incepand ce cel de-al treilea an in urma poate fi cerută numai
în cazul în care NYSE constată că procesul de reconciliere este necesar pentru a demonstra
faptul că pragul de 100,000,000 dolari in total este îndeplinit.
18
Confruntarea cu Zvonurile sau Activitatea neobişnuita a pietei
În cazul în care zvonurile sau activitatea neobişnuită de piaţă indica faptul că informaţiile
cu privire la o evoluţie iminentă s-au strecurat, un anunţ sincer şi explicit este în mod clar
necesar. În cazul în care zvonurile sunt, de fapt, false sau inexacte, acestea ar trebui să fie
prompt refuzate sau clarificate. O declaraţie care să ateste faptul că societatea nu ştie de
evoluţiile corporative poate avea un efect salutar. Este evident că, dacă o astfel de declaraţie
publică ar trebui să fie verificate înainte de orice comentarii publice, astfel încât să se evite
orice jenă sau critici potenţiale. În cazul în care zvonurile sunt corecte sau nu există evoluţii, o
declaraţie imediată cu privire la starea de negocieri sau de dezvoltare a planurilor de
corporative în domeniu trebuie să se facă direct şi în mod deschis. Astfel de afirmatii sunt
esenţiale în ciuda unor inconveniente de afaceri si chiar dacă problema nu au apucat sa fie fost
prezentate Consiliului de administraţie al companiei. Regula NYSE nr.435 prevede că nici un
membru, organizaţie membră sau afiliata nu trebuie să raspandeasca zvonuri care ar putea fi în
mod rezonabil de aşteptat să afecteze condiţiile de piaţă la Bursa. Informaţiile cu privire la cei
responsabili de furnizarea de zvonuri vor fi prompt investigate.
O companie listată trebuie sa publice rapid orice ştire sau orice informaţie care ar putea
în mod rezonabil sa afecteze în mod semnificativ pe piaţă valorile sale mobiliare. Acesta este
unul din scopurile cele mai importante şi fundamentale ale contractului initial de listare pe care
societatea l-a acceptat pentru a intra pe bursa.
Orice companie cu drept de vot sau fără drept de vot pentru titlurile de participare
listate la Bursa, care este obligat să depună la SEC un raport anual care include situaţiile
financiare auditate (inclusiv formulare 10-K, 20-F, 40-F sau N-RSC) este obligat să facă simultan
disponibil un astfel de raport anual pentru acţionari de astfel de titluri pe sau prin intermediul
site-ul companiei. O societate trebuie să posteze, de asemenea, pe site-ul său, pentru a oferi
tuturor destinatarilor (inclusiv a acţionarilor preferentiali şi a celor obligatari), la cerere, o copie
tiparita completă a situaţiile financiare auditate ale companiei cu titlu gratuit şi simultan sa
emita un comunicat de presă declarând că raportul său anual a fost depusă SEC. Acest
comunicat de presă trebuie să menţioneze, de asemenea, adresa site-ului companiei şi sa indice
19
faptul că acţionarii au capacitatea de a primi o copie tiparita completă a situaţiile financiare
auditate ale companiei gratuit, la cerere. Societatea trebuie să ofere astfel de exemplare
tipărite într-o perioadă rezonabilă de timp în urma solicitării. Mai mult, comunicatul de presă
trebuie să fie publicate în conformitate cu politica de presă a NYSE descrisa în secţiunea 202.06
(C) din Manualul Companiilor Listate la NYSE. În sensul acestei reguli, o societate nu poate
utiliza orice altă metodă autorizată în conformitate cu politica eliberarea imediată, alta decât
un comunicat de presă.
STUDIU DE CAZ
Descrierea companiei
20
CE CONTINE FORMULARUL 10-K
Introducere:
1. antetul Statelor Unite ale Americii si al Comisiei de Supraveghere a Valorilor Mobiliare
(SEC);
2. se bifeaza tipul de raport: anual sau pentru o perioada determinata (de la... la...);
3. mentionarea numarului de inregistrare la SEC;
4. mentionarea denumirii si adresei exacte a sediului;
5. explicatii cu privire la termenii, expresiile si limbajul folosite, si la continutul raportului in
sine:
VIII. spre exemplu, explicarea faptului ca termeni precum “planuieste”, “asteapta”,
“are drept tinta”, “crede”, “intentioneaza”, “estimeaza”, “noi”, “compania”, “al
nostru” sunt folositi in declaratii cu privire la evenimente viitoare si trenduri
asteptate;
IX. faptul ca raportul privind situatia financiara prezentat este bazat pe ideea de
continuitate a activitatii;
X. factorii care influenteaza activitatea companiei (generali si sfecifici domeniului);
PUNCTUL I
i. DEZVOLTAREA COMANIEI
21
5. Mediul de afaceri: cerintele strice ce trebuie respectate in
domeniul de activitate (cel farmaceutic in acest caz) si
organismele care LE reglementeaza;
6. Situatia angajatilor, organizarea sau nu in sindicate;
7. Mediul inconjurator;
8. Publicarea situatiei financiare, site-ul oficial, punerea la dispozite
de copii legalizate la cere.
9. Riscurile la care este supusa compania: generale (economici,
legislativi, politici) si specifice (protectia brevetelor si secretelor,
succesul produselor dezvoltate, capacitatea de inovare,
gestionarea corecta a cresterii companiei, personal de
specialitate, efectele secundare ale medicamentelor)
PUNCTUL 2
Propietati
XI. descrierea propietatilor avute cu specificarea celor care sunt in leasing si celor care
sunt in propietate propie
PUNCTUL 3 – Actiuni in justitie – acest punct este mai mult detaliat in Nota 8 -
- se mentioneaza daca au fost dezbateri care au fost supuse la vot, si se specifica care au
fost acestea
22
PUNCTUL 7 – Dezbateri cu privire la management si analiza starii financiare si rezultatele
operatiunilor
- istoric
- rezultatele operatiunilor
iv. venituri nete pe segmente
v. profitul brut pe segmente
vi. cercatare si dezvoltare
vii. achiziţii în procesul de cercetare şi dezvoltare
viii. vanzari si administrative
ix. amortizarea şi deprecierea activelor intagibile
x. venituri de exploatare
xi. cheltuieli cu dobanzi
xii. dobanzi si alte venituri
xiii. provisioane pentru impozitul pe profit
xiv. venitul net şi câştigurile diluate pe acţiune
xv. veniturile nete pe segmente
xvi. lichiditati si resursele capitalurilor
xvii. situatia obligatiunilor
- inflatia
23
In continuarea Formularului 10-K sunt prezentate urmatoarele rapoarte dupa Cuma au
fost ele numerotate in sectiunea 8.Anexe ale prezentului proiect:
Anexa nr. 6– Form 10-k “Consolidated Statements of income” – Declaratii consolidate pe venit
24
7. Relatia dintre guvernanta corporativa si societatile listate
la bursa de valori de la New York
Societăţile listate trebuie să aiba o Comisie de guvernare corporativa compusa în întregime din
directori independenţi.
(i) scopul comisiei şi responsabilităţi - care, la minim, trebuie să fie: identificarea persoanelor calificate
pentru a deveni membrii consiliului, în conformitate cu criteriile aprobate de consiliul de administraţie,
precum şi pentru a selecta, sau de a recomanda consiliului sa selecteze, directorii nominalizati pentru
următoarele reuniuni anuale ale actionarilor; sa dezvolte şi să recomande membrilor consiliului un set
de linii de guvernare corporativă aplicabile corporatiei; şi să supravegheze evaluarea membrilor
consiliului şi a managementului; şi
Consiliul poate aloca responsabilităţile comisiei de guvernare corporativă la comisiile de denumirea lor,
cu condiţia ca aceste comisii sunt compuse în întregime din directori independenţi. Orice astfel de
comisie trebuie să aibă un document publicat.
Comitetul compensator
(a) Societăţile listate trebuie să aibă un comitet de compensare compus în întregime din directori
independenţi.
(i) scopul comisiei şi responsabilităţi - care, cel putin, trebuie să aibă responsabilitatea directă pentru a:
(A) evaluarea şi aprobarea scopurilor corporative şi a obiectivelor relevante pentru compensarea CEO,
să evalueze performanţa CEO în lumina acelor scopuri şi obiective, şi, fie ca o comisie sau impreuna cu
alti directori independenţi determină şi aproba nivelul de compensare CEO bazat pe această evaluare; şi
(B) să facă recomandări consiliului cu privire la non-CEO Executive Officer Compesation, de stimulare-
compensare şi planuri de capital bazate care sunt supuse aprobării consiliului; şi
25
(C) să prezinte un raport comisiei de compensare în legatura cu Executive officer compensation în
conformitate cu SEC pentru a fi inclus în declaraţia anuala a societăţi sau in raportul anual privind
formularul 10-K depus la SEC;
26
Bibliografie:
1. www.businessmagazin.ro
2. www.9am.ro
3. www.intercapital.ro
4. www.sec.gov
5. Dictionar de Economie, Editia a doua, Editura Economica 2001
6. www.nysemanual.nyse.com
27