FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIA

POLITICA
ESCUELA PROFESIONAL DE DERECHO
CURSO :

DERECHO COMERCIAL

DOCENTE

TEMA

REORGANIZACION DE SOCIEDADES

ALUMNOS:

FLORA ARANA CRUZ

JESUS HUAMANI AQUIMA

YAQUELY QUISPE BENAVENTE
SULIM GAMERO VASQUEZ
INGRID LAJO OLANDA
ANYELA ALVAREZ VERA

V CICLO
MAJES - AREQUIPA
INTRODUCCION
Cuando una empresa por efectos de crear ms eficiencia en sus actividades econmicas y
evitar problemas de agencia, realiza escisiones societarias con el fin de concentrar sus
actividades empresariales, es decir separa, divide, o retira parte o la totalidad de su
patrimonio para transferirlo a otra u otras sociedades, pudiendo conservar un bloque
patrimonial para seguir desarrollando actividades comerciales o bien realizar la extincin
de la sociedad. En nuestra legislacin, la escisin se encuentra regulada en los artculos
1

367 al 390 de la Ley General de Sociedades, Ley N 26887 (09.12.97), la cual justamente
es su artculo 367 seala que Por la escisin una sociedad fracciona su patrimonio en dos
o ms bloques para transferirlos ntegramente a otras sociedades o para conservar uno de
ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley. De acuerdo con
algunos autores (1), la escisin suele presentarse como una alternativa jurdica para
conseguir la reestructuracin econmica de la sociedad y alcanzar, por ejemplo, la
desconcentracin y especializacin de la empresa, ya que asume que la desconcentracin
del riesgo econmico empresarial en varias unidades jurdicas facilita una mayor
flexibilidad y adecuacin de la financiacin de las explotaciones separadas y que la
especializacin permite la realizacin de actividades econmicas con mayor eficiencia. Sin
embargo, la escisin presenta numerosas razones por las cuales se puede llevar a cabo,
entre ellas, Beaumont (2) anota que la escisin persigue la solucin de conflictos internos
entre los diferentes grupos de socios de la sociedad, como una opcin a la liquidacin de la
misma, as tambin es la solucin a un crecimiento exagerado o imprudente de las unidades
o conjuntos empresariales, o bien, como ya habamos adelantado, responde a la necesidad
de la empresa de la especializacin de las distintas actividades que realiza la empresa,
separando cada una de ellas en unidades econmica y jurdica.
La Fusin y la separacin son los casos modelos de reorganizacin empresarial,
naturalmente estas pueden presentarse de manera mltiple (por ejemplo divisin de ms de
una sociedad a la vez) y combinada (por ejemplo secciones combinadas con fusiones).
En sntesis, la reorganizacin de las sociedades descansa sobre tres pilares: transformacin,
fusin y escisin; siendo bsicamente estas dos ltimas (fusin y escisin) las ms
verstiles y de las cuales se desprenden otras formas de reorganizacin que, sin lugar a
dudas, constituyen las dos caras de una misma moneda: la concentracin empresarial.
Este tema est regulado en la ley general de sociedades. Toda sociedad puede transformarse
en otra sociedad o persona jurdica que est regulada por el marco legal nacional, aunque
tal transformacin no deriva en el cambio de la persona jurdica de la sociedad.
En este sentido, se debe tener en cuenta que el artculo 335 de la Ley explica que la
transformacin por la que atraviese una sociedad no involucra modificacin alguna de la
participacin porcentual que los socios tengan en la sociedad.
Ahora bien, el proceso de transformacin de una sociedad debe ser llevado a cabo teniendo
en cuenta los lineamientos establecidos en el marco legal vigente y en el estatuto de la
sociedad o de la persona jurdica en cuanto al tema de la modificacin del estatuto y del
pacto social.
REORGANIZACIN DE SOCIEDADES
La palabra reorganizar quiere decir nueva organizacin de una cosa de forma diferente
(reajuste, reestructuracin, modificacin, cambio, reforma, renovacin), por lo cual si nos
referimos a una reorganizacin de sociedades esto quiere decir cambiar la forma o el tipo de
2

sociedad y esto lo podemos encontrar reglamentado en la Ley general de sociedades Ley N

26887.
TRANSFORMACION
FUSION
ESCISION
OTRAS FORMAS DE REORGANIZACION
TRANSFORMACION
ARTCULO 333.- CASOS DE TRANSFORMACIN
El articulo333 de la LGS, bajo comentario, contempla tres clases de transformacin
a) La de una sociedad regulada por la ley que adopte cualesquiera otra de las formas
societarias previstas en la misma ley
b) De una sociedad regulada por la ley que adopte la forma de cualquier otra personera
jurdica (no sociedad) contemplada en las leyes del Per
c) La de cualquier persona jurdica constituida en el Per que, sin ser sociedad adopte una
delas formas societarias reguladas por las ley.
En todos estos casos la transformacin se realiza sin que se produzca cambio alguno en la
personalidad jurdica del ente transformacin de acuerdo al mandato expreso del ltimo
captulo del artculo 333.
NATURALEZA JURIDICA DE LAS TRANSFORMACIONES
la pregunta principal que se formula la doctrina es si la transformacin de sociedades es ,
esencia una operacin de naturaleza especial, que queda definida por sus propias
caractersticas, o si se trata de un mecanismo que extraa necesaria mente , la desaparicin
de la sociedad que se transforma y la formacin de una nueva sociedad de tipo o carcter
diferente.
hoy que el cdigo ha creado dos grupos distintos de sociedad, uno provisto de propia
personalidad y u otro de simple autonoma patrimonial no puede afirmarse que todas las
sociedades sean de la misma especies
y que no hay novacin porque pertenece
inalterado al subtractum de la comunidad de bienes . no es necesario de poner de relieve
que es otra , y no aquella a la que alude sociolgica, la comunidad de sociedad en las
sociedades personales mientras que en las de capitales el patrimonio no es de esto sino de
la persona jurdica y no se comprende porque, traspasando el patrimonio de la persona
jurdica de los socios o de los socios a la persona jurdica, la sociedad mantenga su propia
esencia y que el cambio afecte solamente ala forma externa.
ARTICULO 334.- CAMBIO EN LA RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
Los socios que en virtud de la nueva forma societaria adoptada asumen responsabilidad
ilimitada por las deudas sociales, responden en la misma forma por las deudas contradas
3

antes de la transformacin. La transformacin a una sociedad en que la responsabilidad de

los socios es limitada, no afecta la responsabilidad ilimitada que corresponde a estos por las
deudas sociales contradas antes de la transformacin, salvo en el caso de aquellas deudas
cuyo acreedor la acepte expresamente.
ARTICULO 335.- MODIFICACIN DE PARTICIPACIONES O DERECHOS
La transformacin no modifica la participacin porcentual de los socios en el capital de la
sociedad, sin su consentimiento expreso, salvo los cambios que se produzcan como
consecuencia del ejercicio del derecho de separacin. Tampoco afecta los derechos de
terceros emanados de ttulo distinto de las acciones o participaciones en el capital, a no ser
que sea aceptado expresamente por su titular.
El Cambio De La Responsabilidad De Los Socios
Teniendo en cuenta la ley establece que en todos los procesos de transformacin no se
produce cambio alguno en la responsabilidad jurdica resulta evidente que los acreedores
sociales no experimentan variaciones en lo que respecta en la garanta principal de sus
acreedores, o sea la garanta de la propia persona jurdica deudora .esta sigue siendo la
misma , por lo que su patrimonio integrarla responde por sus pasivos frente a terceros
No ocurre lo mismo, en cambio frente a las garantas en cambio frente a las garantas
subsidiarias en su caso.se trata de la responsabilidad ilimitada de los socios por la deudas
sociales , cuando ella existe , y en los socios en que la transformacin conduce a la
persona jarica a una variacin de esta responsabilidad
EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN
REQUISITOS PARA EL ACUERDO DE TRANSFORMACIN
El artculo 336 se refiere a los requisitos legales propios del acto de decisin de una
transformacin, cumpliendo con la norma establecida por la ley y el estatuto de sociedad o
de la persona jurdica que se aplica para la modificacin de su pacto social de su estatuto.
La ley establece el contenido del mismo del acuerdo porque es obvio:
a) Toda persona jurdica que desee transformarse a una forma de sociedad, debe
manifestarse en forma expresa en los acuerdos
b) toda sociedad o persona jurdica que desee transformase a una forma de persona jurdica
no societaria, debe acordar expresamente los siguientes.
En otras palabras el acuerdo debe ser lo suficientemente completo como para informar
adecuadamente a los socios, permitindoles decidir sobre su permanencia o separacin de
la persona jurdica y tambin para que la sociedad o persona transformada se encuentre con
una estructura legal completa, que le permita la normal continuacin de sus operaciones.
DE LA PUBLICIDAD DEL ACUERDO
La publicidad del acuerdo de transformacin permite que los socios tengan acceso a la
mayor cantidad de elementos de juicio, que les permitan tomar una decisin correcta (en
relacin a la conveniencia o inconveniencia de la transformacin) acerca de su permanencia
en la sociedad o su separacin.
En virtud de ello, la Ley General de Sociedades determina que el acuerdo de
transformacin sea publicado por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada aviso,
4

con la finalidad de que los socios puedan ejercer su derecho de separacin (vase punto
4.1.1).
El Derecho De Separacin A Su Ejercicio
El artculo 338 de la nueva ley LGS ha mantenido la vigencia de derecho de separacin en
el caso de transformacin de la persona jurdica tal como se encontraba legislada solamente
para las sociedades. El artculos 349 de la anterior ley. Este derecho de ejercicio de
conformidad con el artculo 200 de la ley general de sociedades, sea de un plazo de 10
das que, conforme al artculo 337 comienza a contarse a partir del da siguiente al del
ltimo de los 3 avisos que este dispositivo exige.
El artculo 200 de la ley tiene por fin principal el de preservar a los socios minoritarios
frente a determinados acuerdos de modificacin societaria que entraan cambios
excepciones y drsticos en la estructura de las sociedad o frente a ciertas operaciones sw la
persona jurdica.
El Balance De Transformacin
El segundo prrafo del artculo 348 de la ley anterior estableca que una vez acordada la
transformacin debera formularse un balance cerrado al da anterior del acuerdo. Luego el
artculo 352 obligaba a que se redactase un segundo balance esta vez cerrado al da anterior
del otorgamiento de la escritura pblica de transformacin ambas disposiciones resultaban
no tener ninguna utilidad y fueron el origen de mltiples problemas innecesarios.
Ante todo, a que valor tenan los dos balances? Evidentemente solo el merito de una
simple informacin no oficial, desde que ninguno haba sido aprobado por la junta o
asamblea a de los socios del primero y por qu solo se redactaba, de acuerdo al mandato de
la ley despus de adoptado el acuerdo de transformacin.
LA ESCRITURA PBLICA
La transformacin tiene un carcter rigurosamente formal, es por ello que verificada la
separacin de aquellos socios que ejercieron este derecho o transcurrido el plazo prescrito
sin que hagan uso del mismo, la transformacin se formaliza por Escritura Pblica que
contendr la constancia de los avisos mencionados en el punto 3.2.
Cabe resaltar que la sociedad se encuentra obligada a formular un balance de
transformacin el da anterior a la fecha del otorgamiento de la Escritura Pblica. Ello tiene
por objeto que socios y terceros puedan conocer la situacin patrimonial de la sociedad al
momento en que la transformacin se realice. No es requisito que este balance sea insertado
en la Escritura Pblica.
A diferencia de la Ley General de Sociedades derogada, no se exige la formulacin de dos
balances (uno cerrado al dia anterior del acuerdo y otro cerrado al da anterior del
otorgamiento de la escritura pblica). Slo es necesario este ltimo y como ya
mencionramos,
En relacin al tema de la fecha de otorgamiento de la Escritura Pblica, encontramos que
dicho da se encuentra desubicado en cuanto al efecto de la transformacin. En efecto,
existe un desfase entre la fecha de cierre del balance al da anterior a la fecha de la Escritura
Pblica (artculo 341) y la fecha de entrada en vigencia de la transformacin. Empero, qu
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sucede con el da del otorgamiento de la Escritura Pblica de transformacin? La ley es

categrica, pues slo entra en vigencia la transformacin a partir del da siguiente del
otorgamiento de la Escritura Pblica (y supeditada a su inscripcin en el Registro Pblico),
de conformidad con el artculo 341; de tal manera que en la prctica ello exigir que el
balance de cierre se rectifique en su oportunidad para incluir al da de otorgamiento de la
Escritura Pblica.
La sociedad debe poner el balance a disposicin, en el domicilio social, de los socios y de
los terceros interesados, en un plazo no mayor de treinta das contados a partir de la fecha
del otorgamiento de la Escritura Pblica. No obstante sealarse un plazo lmite para su
formulacin, no se indica durante qu plazo debe quedar a disposicin de aqullos dicha
informacin. Entendemos que por aplicacin analgica de la regla establecida para los
casos de fusin y escisin (otras modalidades de reorganizacin) ste deber ser no menor
de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
En buena cuenta, la puesta a disposicin del balance permitir a los socios y a terceros
apreciar la real situacin de la sociedad, les permitir conocer el valor de su patrimonio y
decidir sobre el ejercicio o no de su derecho de separacin (artculo 338).
TRANSFORMACIN DE SOCIEDADES EN LIQUIDACIN
Las sociedades en liquidacin pueden transformarse revocando previamente el acuerdo de
disolucin, THEMIS37 56 en tanto no se haya iniciado el reparto del haber social a los
socios.
Este tipo de transformacin procede siempre y cuando la liquidacin de la sociedad que se
transforma no sea consecuencia de la declaracin de nulidad del pacto social o del estatuto,
o del vencimiento del plazo de su duracin (artculo 342).
PRETENSIN JUDICIAL DE NULIDAD DE TRANSFORMACIN INSCRITA EN
EL REGISTRO
Cabe la posibilidad de pretender judicialmente la nulidad de una transformacin inscrita en
el Registro, pero nicamente basada en la nulidad de los acuerdos de la junta general o
asamblea de socios de la sociedad que se hubiera transformado. En ese sentido, la
pretensin ser dirigida contra la sociedad transformada, debiendo tramitarse dicha nulidad
va proceso abreviado.
El plazo para el ejercicio de la pretensin de nulidad de una transformacin caduca a los
seis meses, contados a partir de la fecha de inscripcin de la Escritura Pblica de
transformacin en el Registro (artculo 343).

CONCEPTO
La fusin es el efecto de unirse varias sociedades en una sola entidad jurdicamente
independiente. El concepto de fusin implica la disolucin de una o varias sociedades
jurdicamente independientes, con la subsistencia de una o nacimiento de otra nueva que
absorbe todos los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas. Lo anterior implica
la unin de propiedad y direccin comn.
PROCESO DE REALIZACIN DE LAS FUSIONES
Las fusiones se van concibiendo, comnmente, por cualquiera de las empresas que
participan en la fusin y que ven en ella alguna o algunas ventajas que se obtendrn de tal
hecho.
El procedimiento ms frecuente es que una de las empresas compre en efectivo la mayora
de las acciones de la otra, con un mximo que no afecte el nmero mnimo de accionistas
que ordena la ley segn la clase de sociedad de que se trate, para que posteriormente sea
incorporada o absorbida en la fusin.
Casi siempre, la empresa que va a ser absorbida sigue sus operaciones normales en la etapa
inicial de la fusin, establecindose nicamente una relacin de compaa tenedora y
compaa subsidiaria. Esta relacin puede continuar por tiempo indefinido hasta que la
fusin tenga lugar.
Las acciones del capital minoritario generalmente se adquieren en efectivo, a un precio
arbitrario, cuando stas no estn cotizadas en la Bolsa. Cuando existe en el mercado un
precio por accin, se simplifica su adquisicin.
Otro procedimiento es ofrecer acciones de la compaa adquirente como pago de las
acciones que se quieren comprar, en una proporcin que sea atractiva; en esta forma, los
accionistas de la empresa que se absorber se convertirn en accionistas de la empresa
adquirente, con el atractivo de convertirse en accionistas de una organizacin mayor y ms
diversificada. De esta manera, la compaa adquirente incrementa sus recursos por aumento
de su capital social.
Con alguna frecuencia se emplea otro procedimiento que consiste en recibir los activos a
cambio de acciones de la empresa superviviente. De esta forma se eliminan todos los
pasivos contingentes que pudieran existir en un futuro, como juicios pendientes,
reclamacin de impuestos, etc., de la empresa que en este caso se liquidara. Este
procedimiento es usual y directo, dado que el objeto final de las fusiones generalmente es
hacer uso de los activos y derechos de la empresa que se absorbe o incorpore, efectuando la
fusin de hecho pero no de derecho. Aqu tambin la compaa adquirente incrementa sus
recursos por aumento de capital social. Con esta alternativa se evitan los procedimientos
legales para efectuar la fusin, dado que de hecho se efecta una compra de activos y
derechos.
Otra forma puede ser el recibir los activos como una aportacin en especie para incrementar
el capital social, con lo cual la compaa que aporta en especie recibe las acciones. Estas
acciones se transfieren a los accionistas de la empresa mediante la liquidacin de su haber
socia

Art.346 Aprobacin del proyecto de fusin

El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusin, aprueba con el voto
favorable de la mayora absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusin.
En el caso de sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin se aprueba por la
mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la sociedad.
Art.347 Contenido del proyecto de fusin
El proyecto de fusin comprende:
a. La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
Sociedades participantes.
b. La forma de la fusin.
e. La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
Econmicos y los criterios de valorizacin empleados para la determinacin de la
Relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
Participantes en la fusin;
d. El nmero y clase de las acciones o participaciones que la sociedad incorporarte o
Absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del monto del capital de esta
ltima; e. Las compensaciones complementarias, si fuere necesario; f. El procedimiento
para el canje de ttulos, si fuera el caso; g. La fecha prevista para su entrada en vigencia; h.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
Acciones o participaciones;
i. Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
Participantes, si los hubiere;
j. Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso; y,
k. Cualquier informacin o referencia que los directores o administradores consideren
Pertinente consignar.
Art.349 Convocatoria a Junta general
La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideracin
ha de someterse el proyecto de fusin, se realiza mediante aviso publicado por cada
Sociedad participante con no menos de diez das de anticipacin a la fecha de la
Celebracin de la junta o asamblea.
Art.350 Requisitos de la convocatoria
Desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe
Poner a disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de
Derechos de crdito o ttulos especiales, en su domicilio social los siguientes
Documentos:
1) El proyecto de fusin
2) Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades participantes.
Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se acuerda la
Fusin, presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes, previo al de la
aprobacin del proyecto de fusin.
3) El proyecto del pacto social y estatuto de la sociedad incorporante o de las
Modificaciones a los de la sociedad absorbente; y,
3) La relacin de los principales accionistas, directores y administradores de las
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Sociedades participantes.
Art.351 Acuerdo de fusin
La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto
de fusin con las modificaciones que expresamente se acuerden, y fija una fecha comn de
entrada en vigencia de la fusin.
Los directores o administradores debern informar, antes de la adopcin del acuerdo, sobre
cualquier variacin significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades
participantes desde la fecha en que se estableci la relacin de canje.
Art.354 Balances
Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusin, formula un balance al da
anterior de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. La sociedad absorbente o
incorporante, en su caso, formula un balance de apertura al da de entrada en vigencia de la
fusin.
Los balances referidos en el prrafo anterior deben quedar formulados dentro de un plazo
mximo de treinta das, contados a partir de la fecha de entrada en vigencia de la fusin. No
se requiere la insercin de los balances en la escritura pblica de la fusin.
Los balances deben ser aprobados por el respectivo directorio, y cuando ste no exista, por
el gerente, y estar a disposicin de las personas mencionadas en el artculo 3500, en el
domicilio social de la sociedad absorbente o incorporaste por no menos de sesenta das
luego del plazo mximo para su preparacin.
Art.355 Publicacin de los acuerdos
La escritura pblica de fusin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das,contado a
partir de la fecha de la publicacin del ltimo aviso a que se refiere el articulo 355, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiese sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura pblica se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el proceso que
declara infundada la oposicin.

Art.358 Contenido de la escritura pblica

a. Los acuerdos de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes;
b. El pacto social y estatuto de la nueva sociedad o las modificaciones del pacto social
y del estatuto de la sociedad absorbente;
e. La fecha de entrada en vigencia de la fusin;
d. La constancia de la publicacin de los avisos prescritos en el artculo 3550; y
e. Los dems pactos que las sociedades participantes estimen pertinente

ESCISION DE SOCIEDADES
Operacin mediante la cual se divide total o parcialmente el patrimonio de una saciedad
para transmitir, en un solo acto, sin que proceda liquidacin alguna, la parte o partes
resultantes de esta divisin patrimonial vinculada a una o ms lneas de produccin,
comercializacin o servicios a otras tantas sociedades preexistentes o constituidas sobre la
base de esa divisin patrimonial.
Por la escisin una sociedad se divide en uno o ms bloques para transferirlos ntegramente
a otras sociedades o para conservar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las
formalidades prescritas por la ley. La escisin es un instrumento til para la concentracin
empresarial atreves de la descentralizacin organizativa.

CARACTERSTICAS PROPIAS DE LA ESCISIN

La sociedad escindida sigue subsistiendo, pues slo escinde una parte de su
patrimonio activo.
No son las accionistas, sino la propia sociedad la que destina parte de su patrimonio
a constituir otra sociedad o incorporarse a sociedad existente.
La circunstancia de que la sociedad que se escinde slo se desprende de una parte
de su patrimonio activo, hace que siga soportando el pasivo social anterior a la
escisin.
No se produce una transferencia de patrimonio a ttulo universal, sino una simple
segregacin de una parte del patrimonio de la sociedad que se escinde.
Las acciones de la sociedad a crearse, o las acciones emitidas por la sociedad que se
beneficia con la escisin, pasan directamente a los accionistas de la sociedad
escindida, con las que stos se transforman en accionistas de aqulla, o mejor dicho
los accionistas se atribuyen directamente a los accionistas, quedando as establecido
que estos son los titulares y no la sociedad que se escinde.
La sociedad que se escinde debe reducir su capital en proporcin de patrimonio
escindido.
CAUSAS DE LA ESCISION
Crecimiento desmesurado.
Fortalecer y sanear prdidas o ganancias.
Descentralizacin de actividades.
Reestructurar grandes empresas
Ser compaas agiles y flexibles
Evita la disolucin de sociedades.
Elaborar modificaciones
Solucionar conflictos internos entre asociados.

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PROYECTO DE ESCISION
La responsabilidad de la aprobacin del proyecto de escisin recae sobre el directorio de las
empresas que participan en la escisin, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus
miembros, en caso que las sociedades no tengan directorio, el referido proyecto ser
aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la administracin de la
sociedad.
El proyecto de escisin contiene:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el Registro de las
sociedades participantes;
La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante;
La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las sociedades
que participan en la escisin;
La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que correspondan a
cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin;
La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de
las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias;
Las compensaciones complementarias, si las hubiese;
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por la nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere;
El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso;
La fecha prevista para su entrada en vigencia;
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones;
Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades participantes,
si los hubiere;
Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso; y,
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.

LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL

La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades participantes para su
consideracin del proyecto de escisin se realiza mediante aviso publicado con un mnimo
de diez das de anticipacin a la fecha de la celebracin de la junta o asamblea. Ahora bien,
desde la publicacin del aviso de convocatoria, cada sociedad participante debe poner a
disposicin de sus socios, accionistas, obligacionistas y dems titulares de derechos de
crdito o ttulos especiales en su domicilio social los siguientes documentos:

1. El proyecto de escisin.
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2. Los Estados financieros auditados del ltimo ejercicio de las sociedades

participantes. Aquellas que se hubiesen constituido en el mismo ejercicio en que se
acuerda la escisin presentan un balance auditado cerrado al ltimo da del mes
previo al de aprobacin del proyecto.
3. El proyecto de modificacin del pacto social y estatuto de la sociedad escindida;
el proyecto de pacto social y estatuto de la nueva sociedad beneficiaria; o, si se trata
de escisin por absorcin, las modificaciones que se introduzcan en los de las
sociedades beneficiarias de los bloques patrimoniales.
4. La relacin de los principales socios, de los directores y de los administradores
de las sociedades participantes. Se debe tener en cuenta que cada uno de los
acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo entre cada
aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.

LA ENTRADA EN VIGENCIA Y LOS BALANCES

Una vez que los administradores o directores emitan un informe sobre cualquier variacin
significativa experimentada por el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha
en que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin, las juntas generales o
asambleas de cada una de las sociedades participantes debern aprobar el proyecto de
escisin en todo aquello que no sea modificado por todas ellas, asimismo debern fijar una
fecha comn de entrada en vigencia de la escisin. A partir de esa fecha las sociedades
beneficiarias asumirn de forma automtica las operaciones, derechos y obligaciones de los
bloques patrimoniales segregados y finalizarn con respecto a ellos las operaciones,
derechos y obligaciones de las sociedades escindidas, ya sea que se extingan o no. Cabe
hacer la atingencia que a pesar de la entrada en vigencia, la escisin est supeditada a la
inscripcin de la escritura pblica en el Registro y en las partidas correspondientes a todas
las sociedades participantes. La inscripcin de la escisin produce la extincin de la
sociedad escindida, cuando se trate de una escisin total. Sobre los balances cabe sealar
que las sociedades participantes cierran su respectivo balance de escisin al da anterior al
fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin, salvo las nuevas sociedades que se
constituyen por razn de la escisin las que deben formular un balance de apertura al da
fijado para la vigencia de la escisin.
CONFORME AL ARTCULO 379 seala que los balances de escisin deben formularse
dentro de un plazo mximo de treinta das, contado a partir de la fecha de entrada en
vigencia de la escisin. No se requiere la insercin de los balances de escisin en la
escritura pblica correspondiente, pero deben ser aprobados por el respectivo directorio, y
cuando ste no exista por el gerente, y las sociedades participantes deben ponerlos a
disposicin de las personas mencionadas en el artculo 375 en el domicilio social por no
menos de sesenta das luego del plazo mximo para su preparacin.
ARTCULO 380.- PUBLICACION DE AVISO
Cada uno de los acuerdos de escisin se publica por tres veces, con cinco das de intervalo
entre cada aviso. Los avisos podrn publicarse en forma independiente o conjunta por las
sociedades participantes.
12

El plazo para el ejercicio del derecho de separacin empieza a contarse a partir del ltimo
aviso.
ARTCULO 381.- ESCRITURA PBLICA DE ESCISIN
La escritura pblica de escisin se otorga una vez vencido el plazo de treinta das contado
desde la fecha de publicacin del ltimo aviso a que se refiere el artculo anterior, si no
hubiera oposicin. Si la oposicin hubiera sido notificada dentro del citado plazo, la
escritura se otorga una vez levantada la suspensin o concluido el procedimiento
declarando infundada la oposicin.
ESCRITURA DE ESCISIN
La escritura que se otorga para documentar los acuerdos de escisin adoptados por las
sociedades afectadas debern contener, en primer lugar, las menciones habituales y, en
segundo trmino, los datos que contempla el artculo 227 Reglamento del Registro
Mercantil que, aunque referido a la fusin, se aplica tambin a la operacin de escisin.
Pero, adems, y como menciones especficas de la escisin, la escritura debe contener:
- La modalidad de escisin; esto es, si es total (con la consiguiente extincin de la
sociedad) o parcial.
- La forma de ejecucin de la escisin por absorcin o por constitucin de una
nueva sociedad beneficiaria.
O, lo que es igual, la indicacin de "si las sociedades beneficiarias de la escisin son de
nueva creacin o ya existentes".
Tratndose del supuesto de escisin por creacin de una nueva sociedad, se exige que
consten en el instrumento pblico las menciones exigidas para la constitucin de la
sociedad, con las lgicas adaptaciones derivadas de las peculiaridades implcitas en el
proceso de escisin. Y, en segundo lugar, y respecto de la escisin por absorcin, se exige
que se incluya el texto de las modificaciones estatutarias acordadas por la sociedad
absorbente (artculo 45.2 de la Ley 3/2009).
Conforme al artculo 235.2 Reglamento del Registro Mercantil, a la escritura pblica se
deben adjuntar los siguientes documentos:
a) El proyecto de escisin "salvo que se halle depositado en el mismo Registro".
b) Los ejemplares de los diarios en que se hubiese publicado la convocatoria de la
junta y el acuerdo de fusin.
En caso de que se haya sustituido por comunicacin individual, deber presentarse el
modelo que ha servido para efectuar dicha comunicacin.
c) El informe de los administradores de cada una de las sociedades que participan en
la escisin (salvo, naturalmente, que no haya sido precisa su elaboracin, en cuyo
caso habr que justificar esta circunstancia).
d) El informe o informes del experto o expertos independientes sobre el proyecto de
escisin y sobre la valoracin del patrimonio social, cuando fueran obligatorios
(artculo 230 Reglamento del Registro Mercantil).

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IMPORTANCIA
Tambin es importante mencionar que La Nueva Ley General de Sociedades en el libro
Cuarto, Seccin Segunda, Ttulo III, Regula la Figura Jurdica de la Escisin.
Esta figura es un fenmeno de experiencias econmicas y jurdicas de gran trascendencia.
La decisin de incluir en la Nueva Ley esta institucin, como una forma de Reorganizacin
de Empresas responde a la necesidad de modernizar nuestras normas societarias, las cuales
frente a la realidad jurdica y econmica actual deben tener por objeto primordial el
desarrollo empresarial.
En nuestro pas, la Escisin se ha venido practicando sin un marco legal societario
adecuado, al amparo del principio que nadie est impedido de hacer lo que la ley no
prohbe y de las normas legales de diversa naturaleza complementarias a las de ndole
societario.
Esta figura se encuentra regulada fundamentalmente en normas Tributarias las cuales tienen
la intencin de regular slo los efectos tributarios de la transferencia patrimonial.
Adems existen criterios regstrales que consideran aplicables al proceso de escisin las
mismas reglas del proceso de fusin, por lo cual es importante que, La Nueva Ley haya
establecido esta figura delimitando sus caractersticas.
El Art. 367 de la Nueva Ley concepta que por la Escisin una sociedad fracciona su
patrimonio en dos o ms bloques para transferirlo ntegramente a otras sociedades o para
conservar uno de ellos cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por esta ley.
Ya que la escisin es un procedimiento mediante el cual una sociedad decide transmitir
todo o parte de su patrimonio a una o ms sociedades nuevas o preexistentes, resulta
gravitante determinar en qu consiste esta transmisin o transferencia patrimonial respecto
de los participantes en dicho proceso y como se vern afectados por la escisin.

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CONCLUSIONES
La enorme competitividad ante la que se encuentran las empresas en la actualidad, hace
necesario crear una situacin, constante de alerta, que consiga que sus directivos tengan la
mejor informacin necesaria para poder analizar y diagnosticar su situacin en cada
momento.
Existen tres factores clave para la competitividad exitosa de una empresa:
Satisfaccin de los clientes, control de los costos y capacidad de liderazgo. Respecto a la
satisfaccin del cliente es necesario auditar los procesos de produccin e intentar implantar
sistemas de desarrollo de nuevos productos, creando equipos multifuncionales.
En definitiva, la empresa deber estar dispuesta a efectuar una serie de cambios, lo cual,
normalmente, produce reacciones de rechazo por parte de los empleados. La gestin del
cambio requiere ser llevada mediante un estilo de direccin participativo, que impregne una
cultura de aceptacin de las mejoras propuestas y sobre todo tomar medidas que estn
sujetas a las leyes que rigen nuestro pas, no es necesario cancelar las actividades de la
empresa, si es que existe alguna esperanza lo mejor es reorganizar nuestras actividades.

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BIBLIOGRAFIA
http://auditor2006.comunidadcoomeva.com/uploads/septiembre.pdf
http://www.wordreference.com/sinonimos/reorganizacin
http://www.informaccion.com/derechoregistral/leyes/ley%20general%20de
%20sociedades.htm
http://www.abogadoperu.com/ley-general-sociedades-seccion-segunda-reorganizacion-desociedades-titulo-14-abogado-legal.php
http://www.sni.org.pe/servicios/legal/reportelegal/content/view/2250/28/
http://derechocomercialenlinea.blogspot.com/2009/05/reorganizacion-de-sociedades-enla.html
http://mype.sunat.gob.pe/

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