Gobierno Corporativo

En los ltimos tiempos hablar de Gobierno Corporativo en el Per, es hablar del

esfuerzo que estn haciendo algunas empresas e instituciones del sector pblico y privado por
una mejora continua en beneficio de sus accionistas y sus stakeholders. El tema se ha vuelto
de vital importancia debido a los escndalos que se suscitaron en pases vecinos en las
ltimas dcadas, por ello el presente ensayo buscar responder Cul es el impacto del
Gobierno Corporativo en las instituciones pblicas y privadas en nuestro pas? Iniciaremos
definiendo qu es Gobierno Corporativo?, cul es la importancia de gobierno corporativo en
las empresas del pas, y como esta idea influye en el desarrollo y crecimiento econmico de
un pas, se tomar en cuenta los factores institucionales del pas que influyen en la
transparencia de la informacin de una empresa y plantearemos los 4 mecanismos de control
interno del Gobierno Corporativo como las herramientas que han tenido mayor impacto en
las instituciones y empresas del sector pblico y privado de nuestro pas.
Dentro del Derecho de Sociedades, segn Olcese (2005), el buen gobierno de la
empresa es un tema que preocupa tanto a legos como a empresarios. En particular estamos
hablando de los problemas que se derivan de la interaccin entre los intereses de propietarios
frente al de los administradores.
Puentes, Velasco y Vilar (2009) nos precisan que la idea de gobierno corporativo
tradicionalmente ha estado muy ligada a la Teora de la Agencia, donde los altos directivos
son agentes cuyo inters podran contraponerse al de los propietarios.
En la dcada de los 80 diversos eventos en la economa y en las finanzas, crearon la
ocasin perfecta para que tanto los gobiernos como los acadmicos investiguen y analicen el
problema que lneas arriba hemos resaltado. Como ejemplo, es harto conocido lo sucedido
con la empresa de energa con sede en Houston, Enron; y los movimientos contables
fraudulentos, que a la luz de la empresa auditora Arthur Andersend no presentaban ningn

inconveniente. En este caso los altos directivos fueron encarcelados e incluso el

vicepresidente de la compaa, Clifford Baxter, se suicid; y los auditores de Arthur
Andersend terminaron por fugar a otros pases de Latinoamrica.
Como resultado de las investigaciones iniciadas a raz de los escndalos financieros,
en 1992 se emiti el reporte The Financial Aspects of Corporate Governance, conocido
comnmente con el Informe Cadbury; el cual consiste en un trabajo conjunto del Consejo de
Informacin Financiera, la Bolsa de Londres, y la Profesin Contable. Tal como lo resalta
Hopt (2012), es clebre la definicin de gobierno corporativo ah contenida: the system by
which companies are directed and controlled hacindose referencia a la gestin y la
propiedad dentro de toda empresa, y que al da de hoy se manejan de forma separada.
Hopt (2012) afirma que el presupuesto bsico del Gobierno Corporativo es ms que la
proteccin de los accionistas y los trabajadores; se trata de la mejora en el desempeo de la
sociedad, toda vez que esto implica que la administracin ha sido eficiente en su gestin y el
mercado valora su perfomance.
En doctrina, en relacin a la supervisin o el control del rgano de administracin
existen dos modelos: el dual, donde existe un Directorio y Consejo de Vigilancia, tal como lo
prev la legislacin Alemana o Argentina; y por otro lado, tenemos el modelo monista. En
este modelo del titular cumple funciones de administracin de la sociedad y el control del
mismo. Al respecto, podemos entender que nuestra Ley General de Sociedades recoge este
ltimo modelo, e incluso podemos ver que dentro de las modificaciones que ha tenido el
delito de administracin fraudulenta artculo 198 Cdigo Penal ve verifica que la
referencia al Consejo de Vigilancia como sujeto activo del tipo penal fue eliminada.
La importancia de gobierno corporativo en la empresa comenta Das, (2010) cuando
una empresa denota un alto estndar de Gobierno corporativo, es percibida como una
empresa ms confiable, y como tal accede a mejores condiciones en los mercados en los que

se desenvuelveDe otro lado, uno de los beneficios ms probable en esta lgica es que ms
accionistas estn dispuestos a invertir en la empresa, o ms bancos manifiesten su inters en
concederles prstamos en condiciones financieras ms favorables ... Asimismo, esta empresa
resulta un imn de atraccin para profesionales ms calificados que se incorporan al
directorio o a la gerencia de la misma. De igual manera, una mejor conduccin del Gobierno
corporativo por s mismo implica que la empresa est mejor ordenada, planifica mejor sus
objetivos y estrategias, y responde con ms eficiencia en sus procesos. En pocas palabras se
vuelve ms slida y competitivaPor el contrario, una empresa con marcadas deficiencias en
su Gobierno Corporativo tendr serias dificultades para interactuar con sus contrapartes en
los distintos mercados. Sus proveedores o sus potenciales financistas mantendrn
desconfianza sobre las operaciones de dicha empresa y como tal la percibirn como una
situacin riesgosa, ante lo cual se abstendrn de transar con ella, o de hacerlo plantearn
condiciones financieras muy severas (inmediata distribucin de dividendos, pago inmediato o
plazos muy cortos; tasas de inters elevadas, exigencias de garantas, etc.).Empresas en estas
circunstancias se mantendrn presionadas en el da a da, y sus posibilidades de crecimiento
sern casi nulas. Entindase que la aplicacin del concepto del Gobierno Corporativo en una
empresa representa una fuente de ventajas competitivas frente a la competencia y convierte a
la empresa en un modelo empresarial a seguir.
El gobierno corporativo afecta el crecimiento y desarrollo de un pas, ya que las
empresas al tener un control interno corporativo basado en sistemas, mecanismos y modelos,
influyen en las decisiones del inversionista extranjero obteniendo como resultado un buen
clima en los negocios. La transparencia y el cumplimiento de los contratos, tambin se tienen
en cuenta por los inversionistas, ya que con esto disminuye el riesgo en los negocios, Das
(2010).

De acuerdo al anlisis realizado por Briano, Rodriguez y Carrasco, definen los

factores institucionales que inciden en el nivel de transparencia en gobierno corporativo de
las empresas de mayor cotizacin burstil en Latinoamrica. Los factores institucionales en la
que basan su anlisis son: sistema legal, desarrollo econmico, nivel de inflacin, tamao del
consejo, estructura de la propiedad, comit de auditora, participacin femenina en el consejo,
cultura orientada al accionista vs stakeholder y variables de control (endeudamiento, edad de
la empresa, tamao de la empresa, rentabilidad y sector industrial). El estudio fue realizado
en empresas ubicadas en Argentina, Brasil, Chile y Mxico, obteniendo como resultado que
la divulgacin de informacin en gobierno corporativo es mayor en el sector de energa, pero
en el ao 2005 existen diferencias significativas en el nivel de transparencia, siendo
influenciada por estos factores institucionales de cada pas.
En el sector pblico podemos observar el esfuerzo del estado, y en particular por el
Ministerio de Educacin, en reestructurar el sistema de control y supervisin de la educacin
superior, pues de un tiempo a la fecha el incremento de universidades privadas nos puso en
evidencia una falta de supervisin, y permiti que algunas instituciones de educacin superior
otorguen diplomas a supuestos profesionales, que en la prctica se hizo notorio su falta de
profesionalismo, y por otro lado la falta de un anlisis que permita cubrir la demanda para las
diferentes ofertas de profesiones; y tambin el ofrecer a alumnos de escasos recursos
econmicos, la posibilidad de acceder a universidades privadas, que en nuestro pas tienen un
costo muy alto, sobre todo las consideradas con mayor prestigio, en las que difcilmente
podran estudiar, sino son patrocinados por alguna institucin, o en ste caso por el estado.
Nuestras universidades pblicas podran seguir el anlisis hecho por Jess FlrezParra, estudiante de Doctorado del Departamento de Economa Financiera y Contabilidad de
la Universidad de Granada Espaa (2013), en el que seala que en los ltimos aos el
gobierno corporativo ha tomado una influencia de inters cientfico y profesional ya que la

evolucin de su concepto se ha extendido a diferentes reas del conocimiento tales como la

economa y administracin que aportan las bases slidas para la delimitacin del trmino. Si
bien algunas universidades pblicas en nuestro pas tienen prestigio reconocido, se espera que
a mediano o largo plazo se mejore el prestigio de todas las universidades pblicas y sean ms
competitivas en el mercado de la educacin superior, y de sta manera se pueda evitar, por
ejemplo, lo sucedido recientemente en Petroperu Talara, donde el estado genera un proyecto
de gran envergadura y las empresas encargadas de desarrollar el proyecto, tengan que
convocar profesionales y tcnicos, de otras ciudades e inclusive del extranjero, cuando lo
ideal sera que stos proyectos importantes sean cubiertos con recursos humanos de la zona.
En los ltimos aos ha mejorado la visin de las empresas del sector privado, respecto
al concepto de gobierno corporativo, para evitar continuar con el fraude de las malas
experiencias que a la fecha se han presentado en nuestro mundo empresarial se han creado
mecanismos que les permita a todas las empresas difundir pblicamente sus estados
financieros a travs de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), tal como lo dan a
conocer en su anlisis Guadalupe Briano, Lzaro Rodrguez y Amalia Carrasco (2010) La
teora institucional aborda al gobierno corporativo como un conjunto de reglas formales e
informales que inciden en la actividad empresarial, las instituciones de una sociedad son el
resultado del entorno socio-poltico, y stas incluyen el sistema legal, los grupos familiares,
grupos de educacin, etc. El cambio que se ha logrado ha sido importante, ya que se ha dado
la oportunidad, que incluso capital extranjero invierta en nuestro pas considerando gobierno
corporativo, en diferentes rubros como por ejemplo, en bancos CitiBank, HSBC, y otros, en
cerveceras SABMiller, Ambev Per y otras, en tiendas por departamentos Saga Falabella,
Ripley y otros, en mineras Compaa Minera Miski Mayo, Olympic Per y otras, etc; todas
stas empresas le han dado la posibilidad de trabajar a muchos personas.

La responsabilidad social empresarial debe tener una mejor fiscalizacin en todo

mbito de negocio en nuestro pas, es muy frecuente ver en los medios de comunicacin
escritos y televisivos que un grupo de ciudadanos se oponen al desarrollo de nuevos
proyectos de envergadura, los cuales podran generar mucho trabajo y dividendos para el
estado peruano, como por ejemplo Conga y otros proyectos del sector minero, esto debido a
malos precedentes en las que algunas empresas, al desarrollar sus actividades operativas, han
perjudicado a los pueblos aledaos, por falta de consideracin en el cuidado de los seres
vivos que se encuentran alrededor y falta de control y supervisin de las instituciones
competentes del estado, un importante estudio de Joaqun Longinos, Narciso Arcas, Inocencia
Martnez e Isabel Olmedo (2009) Adems, se estudia la influencia positiva que dicha
Responsabilidad Social tiene en el nivel de transparencia informativa, gobierno corporativo y
participacin, nos plantea que es importante RSE dentro de un gobierno corporativo, por
ello ya muchas empresas han logrado acuerdos con empresas transnacionales vinculadas a
RSE del rubro, lo que les permite una certificacin internacional e inclusive ser auditadas y
demostrar que cumplen con los requisitos indispensables.
Se considera que las empresas nacionales que cotizan en bolsa y que adems han
logrado un gobierno corporativo estable, les da la posibilidad de tener un valor agregado y
una mejor cotizacin en bolsa, esto en virtud a sus fortalezas como por ejemplo la
transparencia de un gobierno corporativo, de acuerdo al estudio de Cndido Paz-Ares (2004)
El gobierno corporativo les ayuda a mejorar el rendimiento de sus inversiones y a reducir su
riesgo de cartera.
Con la puesta en marcha del concepto de Gobierno Corporativo en los diversos
sectores econmicos del mundo, se establecieron mecanismos de control interno (Bohorquez,
2011) que ayudaran a regular las relaciones entre accionistas, directores y alta gerencia. Los
4 mecanismos de control interno: Las juntas directivas o directorio, los sistemas de

compensacin o remuneracin, la estructura de propiedad y el endeudamiento, han sido

incorporados en el sector privado de nuestro pas para garantizar las buenas prcticas de
gobierno corporativo pero su influencia no ha sido nicamente en el sector privado sino que
tambin han repercutido en el sector pblico haciendo pensar a ms de una institucin pblica
la propuesta de valor que sta representa.
El primer mecanismo de control interno es las juntas directivas o directorio siendo la
ms reconocida y precisada; aqu por delegacin de los accionistas, las juntas o directorios
monitorean y controlan el desempeo de los gerentes, aprueban y monitorean los planes de
largo plazo y contratan, despiden y fijan la remuneracin de los gerentes y del personal
(Agero, 2009). En ese sentido ser la junta directiva el responsable de controlar a la alta
gerencia con el claro objetivo de velar por los intereses de los accionistas quienes son los ms
interesados en establecer mecanismos de control que aseguren un comportamiento tico de la
alta gerencia.
En nuestro pas, Petroper ingreso a cotizar en la Bolsa de Valores de Lima en el
2010 con un 20 % y el 80 % de sus acciones an pertenecen al estado, a partir que cuenta con
cdigo de Buen Gobierno Corporativo, y con el continuo desarrollo de gobierno corporativo
se logr mejorar y aprobar el Plan de Accin BGC 2016, ejecutar el programa de induccin
para nuevos directores de PETROPERU SA, y la incorporacin de nuevos miembros al
Directorio que gener la reconformacin de los Comits de Directorio. Este ejemplo muestra
claramente que nuestro pas se encuentra enfocado en implementar el mecanismo de control
interno de junta de directorio.
El segundo mecanismo de control interno son los sistemas de compensacin o
remuneracin claramente enfocado en controlar la relacin de desempeo laboral frente al
salario que percibe la alta gerencia. Este mecanismo busca identificar que el valor de la
empresa en el mercado est respaldada por un manejo tico de las actividades empresariales.

En nuestro pas tuvimos una experiencia nefasta, el caso CLAE. Este es un claro ejemplo de
un caso que se pudo haber evitado si se hubieran establecido mecanismos de control de
compensacin salarial, aqu terminaron muchas personas estafadas por un modelo de
negocio piramidal que solo la alta gerencia conoca, sumado a una falta de control y
supervisin de las instituciones competentes y la falta de informacin de los usuarios para
analizar la situacin financiera de la empresa, si bien sus funcionarios fueron arrestados y
pagaron purgaron su pena en la crcel nunca se lleg a devolver el dinero a todo los
ahorristas, cuyo nmero fue considerable en todo el pas.
El tercer mecanismo de control interno es la estructura de la propiedad, es una
herramienta que permite validar que la toma de decisiones no est concentrada en un grupo
considerable de accionistas sino que est concentrada en un grupo pequeo. La complejidad
de una institucin o empresa se incrementa con el crecimiento de sta y se hace necesario
incorporar a la alta gerencia en la administracin y conduccin de las instituciones por ende
no ser posible que el accionariado mantenga el control absoluto de la administracin.
Por ltimo, el mecanismo de control interno de endeudamiento es eficaz en la medida
que haya proteccin del derecho de los acreedores (Agero, 2009), es entonces una
herramienta posible de utilizar para capitalizar a las empresas. Sin embargo, ser de vital
importancia hacer nfasis que en nuestro pas al amparo de la Ley N 27809 Ley General
del Sistema Concursal, los acreedores dentro de procedimiento concursal, tienen la prioridad
de pago frente a los accionistas. Y entindase, que normalmente dentro de acreedores no slo
estn los proveedores, sino tambin los bancos cuyos crditos estn coberturados con los
mejores bienes la empresa, es decir, los inmuebles; adems tenemos a los acreedores
laborales, y nunca falta la SUNAT. Por ello es importante analizar con especial detalle este
mecanismo de control interno.

En conclusin el buen gobierno corporativo es un tema vigente y no coyuntural ya que

su importancia radica en que es un tema que repercute en la buena gestin de la empresa y la
transparencia de la informacin frente a los inversionistas, mediante un control interno
basado en sistemas, mecanismos y modelos. La transparencia de la informacin es como
resultado del anlisis de los factores institucionales.
En nuestro pas el concepto de Gobierno Corporativo ha tenido un gran impacto
debido a que grandes empresas del sector privado han ingresado a la Bolsa de Valores de
Lima. Mediante la Superintendencia del Mercado de Valores se ha establecido el Cdigo de
Buen Gobierno Corporativo para las Sociedades Peruanas con el nico objetivo de promover
las buenas prcticas.
Los cuatro mecanismos de control interno de Gobierno Corporativo son herramientas
que permitirn a los accionistas controlar el desempeo de la alta gerencia en un marco de
comportamiento tico. Si bien en el sector pblico este concepto no se ha implementado hasta
la fecha planteamos que sera fundamental la puesta en marcha del mismo buscando impulsar
una eficiente gestin dentro de todas las instituciones de nuestro pas.

10

Referencias
Agero, J. (2009). Gobierno corporativo: una aproximacin al estado del debate. Agero, J.O
(11). Cientfica visin del futuro (pp. 12-14). Argentina: Universidad de Misiones de
Argentina.
Arrese, . (2006). Reflexiones sobre el buen gobierno corporativo en las empresas
periodsticas. Revista Doxa comunicacin N 4 (pp, 59-81). Navarra: Universidad de
Navarra.
Arrondo, Fernndez & Fernndez (2006). Influencia de la Estructura de Gobierno
Corporativo sobre la remuneracin de los consejeros en el mercado Espaol. Tribuna
de la Econmia ICE (118-140). Madrid, Ministerio de Economa Gobierno de Espaa.
Bohrquez, L. (2011). Gobierno corporativo y control interno: algunas limitaciones y
desafos. Revista Economa Gestin y Desarrollo N12 (pp. 39-57). Colombia.
Briano, G., Rodrguez, A. & Carrasco, A. Factores institucionales y transparencia de
gobierno corporativo en Latinoamrica. Recuperado de
http://www.aeca1.org/pub/on_line/comunicaciones_xviicongresoaeca/cd/42h.pdf
Das, E. (2010). Gobierno Corporativo: Lo que todo empresario debe saber. Estrategias de
desarrollo y polticas pblicas de CAF, (2).
Flrez, J. (2013). Gobierno corporativo en el sector pblico: un estudio en las universidades
pblicas espaolas. Espaa: Universidad del valle. Recuperado de
http://www.scielo.org.co/pdf/cuadm/v29n50/v29n50a04.pdf
Hoffman, P. (2009). Corporate governance in Chile. Saint Louis University, Madrid Campus,
Spain.
Hopt, K.J. (2012). Gobierno Corporativo: un debate nacional e internacional. Revista Ius et
Veritas, N 45 (pp. 96 -119) Lima, Pontificia Universidad Catlica del Per.

11

Marn, L., Arcas, N., Martnez, I. & Olmedo, I. (2009). Transparencia, Gobierno
Corporativo y Participacin. Recuperado de
http://pendientedemigracion.ucm.es/info/revesco/txt/REVESCO%20N
%20108.4%20Joaquin%20LONGINOS,%20Narciso%20ARCAS,%20Inocencia
%20M.%20MARTINEZ%20e%20Isabel%20OLMEDO.htm
Olcese, A. (2005). Primera parte: El concepto de gobierno corporativo. Teora Y Prctica Del
Buen Gobierno Corporativo (pp. 10-14). Barcelona: Marcial Pons, ediciones jurdicas
y sociales S.A.
Puentes, Velasco & Vilar (2009). El buen gobierno corporativo en las sociedades
cooperativas. Revesco N 98 Segundo Cuatrimestre 2009 (118-140). Jaen,
Universidad de Jan.