REVISTA ESPANOLA DE FINANCIACIN Y CONTABILIDAD

Vol. V, n. 18
octubre-diciembre 1976
pp. 99-118

LA CONTABILIDAD DE SOCIEDADES:
Contenido y fines
Por Jos Rivero Romero
Catedrtico de Contabilidad de la Empresa
y Estadstica de Costes de la Universidad Complutense de Madrid

INDICE:

Introduccin.-Amp1iacion.e~ de capital social.-Planteamiento, general.-Ampliacio-4

nes en funcin con los derechos del socio.-Clculo del valor terico de los derechos
de suscripcion.-Las obligaciones y el mercado de capitales.-Obligaciones indiciadas.-Obligaciones de participacin.-Resumen.

J. Rivero Romero: La Contabilidad de Sociedades

INTRODUCCION

La Contabilidad de Sociedades trata del

campo contable que se ha dado en definir
como Contabilidad por razn del sujeto;
dentro de l, es la problemtica contable
de la empresa bajo la forma jurdica de
Sociedad Annima la que debe ocupar la
parte central, sin descuidar por elio los
problemas especficos de los dems tipos
jurdicos.
El marco jurdico resulta indispensable
para cualquier anlisis econmico-contable
y mucho ms an, cuando se trata de
Contabilidad por razn del sujeto. La
preocupacin debe ser la representacin
contable de los hechos regulados por el
derecho y con repercusin para la unidad
econimica empresa, y es precisamente esla que debe ser analizada con:
ia-erczn
tablemente. Por ello, en la Contabilidad de
Sociedades tiene gran importancia el marco jurdico y deben realizarse las referencias necesarias para que el mismo quede
concretado en su trascendencia jurdicoeconmica, si bien el anlisis se efecta
sobre la problemtica econmica. El planteamiento jurdico obliga a un esfuerzo de
sntesis considerable y al manejo de abundante bibliografa jurdica especializada,
que constituye un valioso instrumento de
concrecin de los hechos econmicos.
El fin fundamental perseguido debe ser
el anlisis econmico de la unidad empresa
y por ello, la Contabilidad ha de ser considerada en su acepcin conceptual ms
estricta; es decir, interesa fundamentalmente no identificar y menos an confundir, concepto y mtodo o tcnica contable. As, no debe identificarse Contabilidad con Mtodo Contable de la Partida
Doble. La distincin fundamental, es necesaria por cuanto el Mtodo de la Partida
Doble se adapta especialmente a la exigencia de la Contabilidad financiera, que busca una informacin global sobre el patrimonio de la empresa, su financiacin y la
determinacin del resultado general de la
explotacin, pero presenta limitaciones
- 1(

767

cuando el mismo se aplica, como nica

base informativa, para el anlisis de determinados objetivos de la empresa como son
la productividad, el coste de capital, etc.,
que precisan de la aplicacin de mtodos y
tcnicas distintas, el campo de lo que
constituye la Contabilidad Analtica o Intema, y que presupone, en muchos casos,
el manejo de magnitudes y unidades de
medida distintas de la monetaria (horas,
unidades de obra, pesos y ponderaciones,
etc.). El enfoque contable de todos estos
aspectos sigue siendo vlido desde el punto de vista conceptual (valorar, medir e
informar sobre hechos concretos o potenciales) y, por tanto, la aplicacin de un
mtodo concreto no debe constituir un
obstculo para la realizacin del fin, sino
al contrario, son dichos metodos los que
deben subordinarse al fin, de forma que,
en cada caso, se utilicen los ms adecuados para lograrlo, lo que pone de
to la necesidad de los intercambios disciplinares en el amplio marco que hoy se
conoce ya como la Teora General de
Sistemas. Por esa razn, se puede seguir la
aplicacin del Mtodo de la Partida Doble,
para la resolucin de aquellos casos en que
dicho mtodo contina siendo vlido y
bsico, como son los anlisis econmicos
con fines jurdicos, y hay que apartarse del
mismo en las discusiones sobre conceptos
que implican el uso de otros mtodos,
especialmente, como se ha dicho, en el
campo dela Contabilidad interna, planteando modelos susceptibles de agregacin para una informacin global.
En el estudio de la Contabilidad, creemos hay que pretender siempre que la representacin contable sea una consecuencia de la adecuada interpr>pacinde los
hechos objeto de anlisis y, an ese sentido,
junto a la teora necesaria, deben intercalarse casos prcticos que expliquen la apli-S
cacin o concrecin de las teoras.
Objeto de especial atencin y parte central de la Contabilidad de Sociedades lo
debe constituir el anlisis, partiendo de la
problemtica contable de los hechos de
naturaleza econmica que afectan al desenvolvimiento de la empresa y que en la

Revista Espaola de Financiacin y Contabilidad

situacin econmica actual 'adquieren una

relevancia de primer orden como son:
Las caractersticas de la Sociedad Annima de Sociedad capitalista, Sociedad por
acciones y Sociedad de Responsabilidad
Limitada.
La problemtica contable de la fundacin de la Sociedad en forma simultnea o
por convenio y sucesiva o por suscripcin
p'oiica, contempiando ios distintos supuestos que pueden darse en torno a los
accionistas morosos, a la valoracin de las
aportaciones no diiierarias y a sus posibles
rectificaciones.
El estudio detenido de la accin como
parte del Capital, como ttulo y como
expresin o fundamento de la condicin de
socio, as como Ias distintas clases de
acciones que pueden existir, el usufructo y
la prenda de esos ttulos.
Deben tambin contemplarse los rganos deliberantes, de representacin y gestin y el rgano de vigilancia y control de
la Sociedad.
El derecho de informacin del accionista
sobre la gestin social debe estudiarse con
detenimiento. En otros pases, esta cuestin ha sido resuelta no a travs de la
inspeccin directa de los accionistas, sino
a travs de la creacin de rganos de vigilancia de la gestin de los administradores
y de la contabilidad.
El desarrollo de la Sociedad annima
motiv la escisin a quiebra de la institucin empresario, al menos en su concepcin clsica. El Consejo de administracin
y el equipo directivo asumen las funciones
tpicamente empresariales.
El accionista puede controlar la gestin
de los administradores a travs de su derecho de voto, pero prefieren ejercitar sus
derechos econmicos, antes que sus derechos polticos.
Este .absentismo de los accionistas, la
concentracin de poder en los Administradores, y el relativo control existente, recomiendan la instauracin de un rgano permanente de vigilancia de la actuacin de
los Consejos, donde podran participar
tambin, representantes de los productores.
La- actuacin del rgano de vigilancia
.

tendra que traducirse en facilitar mayor

informacin, no limitada a la que se deduce de la Partida doble, sino tanibien a
una serie de modelos complementarios de
la misma,.tales como Estado de Origen y
Aplicacin de Fondos, Cash flow, y
desarrollos y comentarios de la Contabilidad Analtica de la explo@cin, en cuyo
caso, se podra conocer los resulthdos alcanzados por cada centro de actividad 1 de la
empresa, para llegar a la conclusin final,
sobre cual es el grado de productividad
alcanzado por la unidad econmica.
Esta informacin veraz y completa debera estar a disposicin no slo de los
productores y accionistas actuales, sino
tambin de los futuros accionistas y obligacionista~,quienes de esta manera podran responsablemente decidir acerca de la
realizacin o no de la compra de ttulos, y
quizs, se evita% el que las acciones alcancen en las Bolsas una cotizacin muy
alejada por encima o por debajo, de la realidad econmica de la Sociedad.
La informacin debera extenderse a los
grupos de empresas con las que la Sociedad tenga relaciones.
Como resumen podra sealarse, que el
rgano de vigilancia y control con representacin de las diversas partes interesadas (accionistas, productores, acreedores,
etc.), funcionase con independencia y permanentemente, con acceso total a la gestin de la Sociedad, de manera que pudiese ofrecer a' los accionistas actuales y futuros, a los productores, a los acreedores
presentes y futuros, al Estado, con la suficiente antelacin, informacin del orden
siguiente:
- Balance de situacin
- Cuenta de Prdidas y Ganancias
- Desarrollo de la Contabilidad Analtica de la explotacin
- Memoria sobre la gestin social del
ejercicio
- Anlisis patrimonial
- Capital efectivo o Neto patrirnonial real
- Valor terico de las acciones
- Anlisis financiero
- Poder de capitaliacin
- Capitalizacin interna total

J. Rivero Romero: La Contabilidad de Sociedades

Media anual de capitalizacin

- Poder de capitalizacin de cada

ejercicio econmico
- Endeudamiento total
- Estado de Origen y Aplicacin de

fondos
Cash-flow. Recursos generados
Capital circulante mnimo o fondo
de
necesario
-- rotacin
- - ...
- Coeficiente bsico de financiacin
- Otros indicadores de la situacin
financiera
- Liquidez a corto y medio plazo
- Coeficiente de garanta
- Endeudamiento a corto y largo
..
plazo
- Cobertura del Inmovilizado por
recursos propios y ajenos a largo plazo, etc.
- Anlisis econmico
- Indices de variacin de los componentes de las cuentas de Prdidas y Ganancias
- Anlisis de la rentabilidad
- Coste 'de los capitales propios y
ajenos, etc.
- Anlisis de la productividad
- Actuacin de los centros de
responsabilidad
- Estudios de las Amortizaciones
econmicas
- Estudios de los costes de perso
nal
- Utilizacin de la capacidad instalada
- Anlisis de desviaciones tcnicas y econmicas
- Anlisis de los precios de coste
- Anlisis de los precios finales
de los productos o servicios
etc.
- Resumen y conclusiones
- Propuesta de distribucin de beneficios
- Propuesta de mejoras al personal
- Propuesta sobre ampliaciones de
Capital
- Propuesta sobre emisin de Obligaciones o Bonos de\ Caja e!?.
El estudio de las fuentes de financiacion
propias y ajenas es conveniente realizarlo,
con-el fin .de es-ablecer el marco adecuado

- --

769

para mejor comprender los problemas derivados de las ampliaciones del Capital Social y de las emisiones de Obligaciones y
Bonos de Caja.

AMPLIACIONES DEL
CAPITAL SOCIAL
Planteamiento general

Contemplado, siquiera haya sido brevemente, el problema financiero de las empresas, vamos a considerar ahora desde el
punto de vista jurdico y econmico, la obtencin de recursos procedentes de ampliaciones del Capital social.
Todo acuerdo de elevacin de la cifra de
Capital Social que figure en los estatutos
habr de ser adoptado en Junta General,
apareciendo en la convocatoria el incremento programado. Para que el acuerdo
sea vlido ser necesario en primera convocatoria, las dos terceras partes del nmero de socios y del capital desembolsa-.
do, si las acciones fuesen nominativas o
las dos terceras partes del Capital si las
acciones fuesen al portador. En segunda
convocatoria, bastar la mayora de los
accionistas y la mitad del Capital desernbolsado, si los ttulos fuesen nominativos,
o slo representacin del cincuenta por
ciento del Capital desembolsado si las
acciones son al portador (cfs. arts. 87, 84 y
58). En todo caso el acuerdo se har constar en escritura pblica que se inscribir en
el Registro Mercantil.
Desde el punto de vista jurdico, la operacin consistente en aumentar el capital
de una Sociedad annima tiene enorme
importancia. La razn es que la cifra del
capital constituye la base de la estructura
jurdica de la Sociedad. Y lo que la Ley
quiere es que se observen las formas,
porque la forma es siempre garanta para
los que no intervienen en el acto (acreedores y futuros accionistas).(l) Todo au(1) Ganigues J. y Ura, R. Comentarios a la Ley
de SS. AA., Madrid, Instituto de Estudios E'olticos,
1958, pg. 211.

770

Revista Espaola de Financiacin y Contabilidad

mento del capital ha de materializarse en

Activos reales, y con esta modificacin la
garanta de los acreedores' se ve incrementada, aunque a la Sociedad le plantee el
problema de atender a la remuneracin de
mayor nmero de acciones.
El aumento de Capital representa una
fundacin parcial de la Sociedad Annima
Y en tal sentido, le son aplicables las
numas ;ri&zas di? !a fUid~~ii~(2j
3%: ali.
90 de la Ley, exige enlas ampliaciones el
desembolso mnimo del veinticinco por
ciento del Capital suscrito; en caso de
aportaciones no dinerarias se remite a lo
dispuesto en 10s arts. 17, 31 Y 32, examinados al estudiar la constitucin de estas
Compaas.
Para la emisin de nuevas acciones ser
requisito previo el total desembolso de la
serie o series emitidas anteriormente, pero
el acuerdo de ampliaciones puede adoptarse con anterioridad (Cf. ad. 89). Si la
Sociedad necesita medios lquidos para financiar su actividad, es razonable que primero redice SU crdito sobre 10s accionistas, y si contina la necesidad de nuevos
recursos, entonces amplie su Capital. En
caso de necesidad urgente de ampliacin,
por ejemplo, para absorber a otra empresa,
si existen dividendos pasivos pendientes,
con el fin de ganar tiempo pueden aplicarse Reservas de libre disposicin a la cancee inmediatamenlacin de dichos
te ampliar el Capital social, o bien, cualla realizaquier otra fjrmulaque
cin rpida del incremento deseado. Como
es lgico, la condonacin de dividendos
pasivos se har en forma iguditaria para
todos los accionistas.
L~ elevacin de la cifra del capital social ha de
en Activos reales,
y estos activos a los que la ley llama
contr~vdorde las nuevas acciones, Pueden estar constitudos:
- Por nuevas aportaciones de 10s socios dinerarias o no dinerarias, establecindose para estas ltimas las garantas
de valoracin ya estudiadas en la fundacin de la Sociedad.
- Por
de Activos reales fi7

(2) Cf. Ibiden, pg. 212.

nanciados antes de la ampliacin con Reservas o Plusvalas, por lo que el iiicremento supone una disminucin de estas
Reservas o Plusvalas, y un aumento de la
cifra de Capital Social, sin cambios en la
estructura econmica.
- Por aplicacin de Activos reales adquiridos con obligaciones en circulacin,
continuando los primeros, y sustituyndose el pasivo
(obligaciones en circulacin), por una ainpliacin del Neto
(Capital Socid). Esta operacin consiste en un cambio de Pasivo exigible en Neto patrimonial sin que, como es
natural suponga la entrada de nuevos recursos en la empresa, si bien es cierto,
que, se elimina la salida de recursos necesaria para atender a la devolucin de las
obli aciones amortizadas.
objetivo primordial de la ley viene
determinado porque el Capital Social, tenga Una a~tnticacorrespondencia con &t!VOS reales, de f ~ r m que
a sirva de $ m t l a
c~ertaa la: terceras personas relacionadas
con la Sociedad.
~1 mecanismo aplicable a 19s. ampliaciones de Capital puede consistir en la
creacin de nuevas acciones o en la elevacin del valor nominal de los ttulos
existentes. Por razones obvias, el procedimiento con ms frecuencia utilizado en la
prctica, es el de emisin de nuevas acciones.
Un derecho mnimo del accionista declarado por la Ley, es el de preferencia de
suscripcin en la emisin de nuevas acciones, que podr ejercitar en el plazo de un
mes. (Ch. arts. 39 y 92) Si el accionista no
ejerce excepcionalmente este derecho en
una ampliacin de capital, el art. 91 prevee
que las nuevas acciones puedan ser ofrecidas ala suscripcin pblica y que 10s administradores de la Sociedad redlackrn un
programa de aumento de Capit$,,donde
daran a conocer la estructura jundica y
ecan.?ca de la Sociedad. Este programa
est dingido a 10s futuros accionistas, porque 10s antiguos Conocen esta inf0rIIla~in
a travs de las Juntas Generales, Memorias, etc.
Cuando el accionista no ejerce su derecho preferente de S U S C ~ ~ ~enC ~laemi~
sin de nuevas acciones, si ello es debido a
un defectuoso equilibrio de la Sociedad,

- 104 -

f.

J. Rivero Romero: ' L a Contabilidad de Sociedades

baja rentabilidad, alto tipo de emisin de

las nuevas acciones en relacin con su
cotizacin burstil, etc., entonces, ser
difcil, encontrar nuevos suscriptores para
los ttulos procedentes de esta ampliacin.
El art. 93, dispoiie que la Junta General
podr acordar con los, requisitos que expresa el art. 84, la creacin de acciones
preferentes o la transformacin de acciones ordinarias en preferentes. Si se emiten
acciones preferentes en la constitucin de
una Sociedad, o en posteriores ampliaciones de capital, se establece un estmulo
que puede contribuir a la colocacin de los
ttulos. Si bien este estmulo creado en
tomo a los ttulos preferentes, puede, lgicamente, incidir negativamente sobre la
colocacin de las acciones ordinarias.
La creacin de acciories preferentes
puede suponer una ampliacin de Capital,
cuando se emiten nuevos ttulos, pero no
suponen alteracijn de la cifra de capital
cuando proceden de transformacin de
acciones ordinarias. En ambos casos, habr que modificar ios Estatutos sociales.
Cuando en una Sociedad coexisten
acciones preferentes y ordinarias, y los
derechos de los ttulos preferentes resulten
afectados por los derechos de las nuevas
acciones especiales que se van a emitir es
necesario:

- el acuerdo de la mayora de la Junta

sobre creacin de acciones preferentes.
- El acuerdo de la mayora de las
acciones preferentes que ya existan y cuyos derechos van a resultar afectados por
los dimanantes de los ttulos nuevos.(3)
El derecho preferente de suscripcin
que desemboca en su consagracin legal
en casi todos los pases, obedece a una
constante histrica que tiende a ofrecer al
socio una proteccin adecuada frente al
peligro que representan los aumentos de
capital.
Las derivaciones del derecho preferente
de suscripcin hay que contemplarlas desde dos puntos de vista distintos:
- Incidencia en el valor de la accin.
- Incidencia de la posicin jurdica del
accionista.(4)
Por lo que respecta al primer efecto en
caso de ampliacin a la par puede producirse la dilucin o el llamado aguamiento
del valor de la accin, que puede ser
temporal o definitivo, dependiendo de que
la Sociedad tenga potencia o no para alcanzar la relacin anterior a la ampliacin
Capital/Recursos autogenerados. Si esta
relacin se debilita, evidentemente el valor
terico de la accin disminuye, y ello sin
contemplar los efectos de la inflacin.

Ejemplo
Balance de situacin de la Sociedad X(antes de la ampliacin).

20.000

Activo real

Capital Social
(Nm. acc. 10.000)
Recursos
autogenera
dos

10.000

10.000

Vt = 2

(3) Cf.Gamgiies, J. y Una, R. ob. cit. pg. 245

(4) Snchez Andrs A. flEl derecho de suscnpcin preferente del accionistas* Madrid, E. Revista
de Occidente, 1973, pg. 22.

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Balance de situacin de la Sociedad X (despus de la ampliacin).

Activo real

vt.

Capital social
(Nm. acc. 20.000)
Recursos autogenera
dos

Se aprecia perfectamente, que la ampliacin de capital, realizada a la par,

segn se desprende de los dos Balances
consecutivos expuestos, lleva consigo
una dilucin o disminucin del valor terico de las acciones, que lgicamente,
tendr tambin su repercusin en Bolsa.
Ea dilucin detectada sera ms pronunciada en caso de ampliaciones de capital
gratis para el accionista. En nuestro
ejemplo habra hecho descender a 1, el
valor terico.
Si la futura autofinanciacin que la
Sociedad practique, consigue mejorar la
relacin CapitalRecursos autogenerados
se podra ir alcanzando la proporcin
existente antes de la ampliacin, y se ira
elevando el valor terico de las acciones.
Ahora bien, no hay que olvidar que la
cuenta de Prdidas y Ganancias tendr
que atender en el futuro a la remuneracin va dividendos activos, de mayor
nmero de acciones, por lo que su potencia de autofinanciacin podra verse reducida.
Para corregir el defecto antes apuntado
de disminucin del valor terico de las
acciones, habra que emitir stas con una
prima tal que permitiera conservar la anterior relacin. El problema de este caso
vendra motivado por la reaccion del
mercado de capitales, y por la remuneracin del accionista.
Contemplado el fenmeno desde su incidencia en el Activo de la Sociedad,

1'50

sabido es que el beneficio se genera por

la realizacin del ciclo de explotacin
(Dinero, Mercaderas, Dinero), que en
Contabilidad se representa por la masa patrimonial de Activo circulante. El Activo
corriente, exige la existencia de una estructura o Activo fijo. Si este Activo no
se incrementa, en condiciones normales,
es difcil que la unidad econmica pueda
incrementar su rentabilidad. Este sera el
caso de una Sociedad que ampliase su
Capital sin coste alguno para el accionista, ya que sus obligaciones para con
los socios aumentan sin que paralelamente haya aumentado su Activo. Es decir,
la cuenta de Prdidas y Ganancias que
tericamente tendr los mismos ingresos,
habr.de atender ahora a remunerar mayor nmero de acciones, dotar ms reserva legal, etc. Y si la rentabilidad ya iba
ajustada facilrnente se puede detectar
cual podr ser la situacin futura.
Parecido es el razonamiento que puede
hacerse cuando las ampliaciones se realicen a la par y las acciones se coticen en
Bolsa sobre la par. En este caso, hay un
incremento de Activo, menor que las
obligaciones que la explotacin contrae.
La unidad ,econmica ha aumentado su
Activo en-' valores nominales, pero el
accionista pedir remuneracin a su inversin que valora a precios efectivos. Por
ejemplo incremento del Activo en 500
Ptas., valor de cotizacin 400%. El accionista exigir dividendos en relacin con

J. Rivero Romero: La Contabilidad de Socied~rdes

2.000 pesetas. En 'otros casos, a los problemas anteriores, hay que aadir los
derivados de la incorporacin de nuevos
recursos que se van a invertir en Inmovilizado en curso, por ejemplo, en la
construccin de una Autopista, de unos
Altos Hornos, de una Central elctrica,
etc; La Sociedad an no est obteniendo
beneficios, porque los Activos, como es
natural, estn en construccin, an no
estn propiciando uiia expansin d1 Ac'tivo circulante, del Activo que genera
beneficios, pero el accionista en las condiciones en que en la actudidad presionan los mercados de capitales puede corisiderar que este es el problema de la
empresa y no el suyo, por lo que' solicitar su remuneracin va dividendos activos.
En Sociedades con problemas fmancieros, puede acontecer que la liquidez que
afluye a la misma va ampliacin, se destine a satisfacer dividendos, intereses de
obligaciones etc. con lo cual el efecto
que se produce es el siguiente: No se
incrementa el Activo, pero sin embargo,
la empresa tendr que atender a las cargas derivadas de las nuevas acciones en
circulacin.
Por todo elio es muy acertada la afirmacin del Prof. Snchez Andrs cuando
dice: El aumento de Capital puede ser
operacin conveniente y en muchos casos, incluso, operacin irremediablemente
necesaria. Pero niinca es una operacin
sin consecuencias.(5)

En funcin de los derechos del Socio:

En las Sociedades Annimas, la participacin social queda reducida a una relacin pro cuota, cuyo contenido de derechos se mide en funcin de la fraccin
que represente e! socio en la suma del
Capital social(6). Por ello, cualquier am(5) Ibidem, pg. 77
(6) Ibidem, pg. 78

pliacin de Capital, puede alterar la indi:

cada participacin.
Para que en ~rinci~io',
los socios puedan
conservar su participacin PRO CUOTA
inicial debern acudir a las sucesil-as ampliaciones de capital y ello de por s, ya
justifica la tutela del derecho preferente de
suscripcin, pues de no existir ste, tendran que acudir al mercado de capitales a
adquirir el nmero de ttulos 'necesarios
para.mantener su cuota inicial con respecto al Capital social. Todo ello, sin contemplar que las nuevas acciones sean ofrecidas a precio inferior, en cuyo caso el
ahorro generado por las Sociedades y representado en Contabilidad por las distintas cuentas de autofinanciacin, beneficien
a personas ajenas y que evidentemente no
soportaron con cargo a los beneficios que
le correspondan el enriquecimiento de la
empresa. Pues qu otra cosa que beneficios no repartidos son los fondos de autofinanciacin?.
Si contemplamos los derechos reconocidos por la Ley a los accionistas podremos deducir claramente en que manera
se vern afectados por las ampliaciones
de capital.
Como sabemos la accin confiere a su
titular legtimo la condicin de socio, y le
atribuyen, unos determinados derechos,
tales como el de participar en el reparto
de las ganancias sociales y en el patrimonio resultante de la liquidacin.
Con respecto a la participacin en el
resultado social es evidente que al aumentar el numero de accione; en circulacin, o la Sociedad incrementa proporcionalmente su rentabilidad, o de lo contrario el dividendo/accin se ver disminuido. De ah .la necesidad de que los
nuevos recursos financieros procedentes
de estas ampliaciones, encuentren su adecuada materializacin en Activos reales
que propicien un aumento del rdito empresarial.
.Por lo que se refiere al derecho del
accionista a participar en el patrimonio
resultante de la liquidacin, es evidente
que la distribcin del Activo lquido final,
despus de liberar el Pasivo exigible, ha-

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Revista Espaola de Financiacin y Contabilidad

br que repartirlo entre mayor nmero de

acciones. Por ello, si el Activo no ha aumentado en manera adecuada, la participacin original del socio se podra ver
reducida por las ampliaciones realizadas,
aunque en este caso, habra que contemplar adems, la incidencia de la inflacin.
Otro derecho reconocido por la Ley es
el de votar en las Juntas Generales de
Accionistas, y si los socios quieren conservar su proporcin inicial de votos,
deben acudir a las ampliaciones realizadas o vern reducida su relacin PRO
CUOTA inicial.
Estamos totalmente de acuerdo pues,
con la doctrina mercantilista cuando defiende la necesidad del derecho preferente de suscripcin a favor del antiguo
socio, porque de no ser as se derivaran
para ste una serie de perjuicios, tales
como: reduccin de su relacin PRO
CUOTA en la Sociedad, posible disminucin del dividendo/accin, posibilidad de
participar en menor proporcin del patrimonio resultante en caso de liquidacin,
etc. Con lo que ya no estamos de acuerdo, desde el punto de vista econmico-financiero de la empresa, es con la frmula tradicional e intensamente utilizada en
nuestro pas de remunerar al accionista
por la va del derecho preferente de suscripcin, debido a las consecuencias que
de las ampliaciones de capital gratis o a
la par se derivan tanto para la Sociedad
como para los socios. La rentabadad del
accionista debe venir fundamentalmente
por va del dividendo, ha de ser la cuenta
de Prdidas y Ganancias de la Sociedad la que haga atractiva la inversin
permitiendo una adecuada rentabilidad
sobre los valores efectivos, y debera
conservarse el derecho preferente de suscripcin no para conceder al accionista
dividendos encubiertos, sino para permitirle el mantenimiento de su situacibn
inicial: relacin pro cuota, estabilidad como mnimo del dividendo/accin, estabilidad tambin como mnimo de su participacin en el patrimonio final en casos de
liquidacin, etc., siempre que la empresa
desenvuelva su gestin con normalidad.
Las ampliaciones de Capital sin prima

o con prima muy reducida en la prctica

espaola se han convertido en un hecho
frecuente para la Sociedad y esperado
por el accionista. Alguna Sociedad sigue
en muchos casos esta poltica con el fin
de compensar al accionista del reducido
dividendo/accin que le concede. Cuando
se d este caso, la planificacin fmanciera a corto, medio y largo plazo, puede
basarse no tanto en las necesidades reales de expansin, de alcanzar su dimensin ptima, sino ms bien en asegurar
una adecuada rentabilidad al accionista, y
ello evidentemente plantea un problema
de cara al futuro, ya que se resiente el
valor terico de sus acciones, el valor de
cotizacin, la rentabilidad de los ttulos
etc., y podra obligar a buscar soluciones
polticas de tipo inflacionario a la fuerte
presin a que est siendo sometida su
cuenta de Prdidas y Ganancias. En
otras palabras, la necesidad de remunerar
cada ao a mayor nmero de acciones en
circulacin, la tendencia al mantenimiento de dividendos activos que resultan exiguos, aunque sea en pesetas corrientes,
especialmente para los nuevos accionistas
cuando las cotizaciones son altas, obliga
a la explotacin a incrementar el haber
de su cuenta de Prdidas y Ganancias,
y si estos aumentos necesarios no se
pueden conseguir, por mltiples razones,
elevando la cifra de ventas, el proceso
termina con un incremento de los precios
finales de los productos o servicios que a
corto o inmediato plazo puede solucionar
el problema, pero nuevamente volver a
presentarse si continan las ampliaciones
de Capital y stas siguen sin responder a
autnticas necesidades productivas. Por
ello, en situacin tal, las ampliaciones
perjudican a las propias Sociedades, a los
accionistas y contribuyen a acelerar el
proceso inflacionista por la elevacin de
los precios de venta necesaria para asegurar el mantenimiento del dividendo/accin. El perjuicio de la Socledada que
sigue una poltica de esta naturaleza,
puede verse en el mayor sacrificio a que
est abocada al tener que remunerar a
mayor nmero de acciones sin un paralelo aumento de su nivel de produccin,

J. Rivero Romero: La Contabilidad de Sociedades

se debilita la relacin Capital/Recursos

autogenerados etc. Al accionista, porque
con esta poltica, es normal que se reduzca el valor tenco y de cotizacin de sus
ttulos, etc. Por otra parte, los derechos
preferentes de suscripcin si los realiza,
posiblemente confunda con beneficio lo
que autenticamente puede ser una liquidacin de su activo, an cuando a corto
plazo y como consecencia de una serie de
factores que inciden en las cotizaciones
burstiles algunos tenedores de ttulos puedan obtener beneficios.
Como resumen, puede sealarse que el
accionista hay que asegurarle una rentabilidad suficiente por va de la cuenta de
Prdidas y Ganancias y asegurarle el
derecho preferente de suscripcin, porque
como indica el Prof. Snchez Andrs (7)
En otro caso se consumara una postergacin injustificada que deja sentir sus efectos, tanto en los derechos de ndole patrimonial como en las facultades estrictamente administrativas: por un lado la participacin del socio en las reservas disminuye
y, por otro, su influencia en la marcha de
la Sociedad y en la formacin de la voluntad colectiva, decrece en idntica proporcin a la que aumenta el nmero de los que
concumen a formarla. Resultara, por tanto, frente al principio general de compensacin de riesgos y provechos que los
nuevos accionistas vendran a beneficiarse
de una serie de valores, posibilidades y
ventajas que son la contrapartida del riesgo que para lograrlos corrieron los viejos
socios. En evitacin de tan injustas consecuencias debe concederse a stos el derecho de suscripcin.
Las sociedades deberan planificar ms
racionalmente sus necesidades financieras
sin condicionamientos exgenos, lanzando
las ampliaciones de Capital en los momentos en que tenga autntica necesidad de

(7) Ibidem, pgs. 84 y 85

775

estos recursos fmancieros y colocando la

emisin con la adecuada Prima, que evitara la ruptura del equilibrio CapitalIRecursos autogenerados. Para el accionista la
exigencia de la prima de emisin tiende a
mantener el valor terico y de cotizacin
de sus ttulos, su rentabilidad, el valor de
su participacin en el patrimonio en caso
de liquidacin.
Si el accionista vende sus derechos de
suscripcin procedentes de una ampliacin
a la par est realizando probablemente una
parte del valor de su inversin.
Clculo del valor terico de los
derechos de suscripcin

Es usual en la doctrina contable y en la

prctica aplicar un procedimiento basado
en los tipos de cotizacin para conocer el
valor terico de los derechos de suscripcin; As J.L. Urquijo, utiliza la siguente
formulacin:

Siendo:
D= Valor del derecho de suscripcin
N= Nmero de acciones nuevas emitidas
C= Valor de cotizacin de cada accin
antigua
E= Valor de emisin de cada accin
nueva
A' Nmero de acciones antiguas en circulacin.
Sean los Balances de' Sitiiacin de la
Sociedad Annima X los siguientes antes y despus de realizar una ampliacin
de Capital a la par de 1 accin nueva por 1
antigua:

Revista Espaola de Financiacin y Contabilidad

(Antes de la ampliacin de Capital)
Activo

Pasivo

Cuentas de activo
real

Capital Social
(1.O00 acciones)
Recursos
autogenerados

Cotizacin en Bolsa = 250% (antes ampliacin)

(Despus de la ampliacin de Capital a la par)

3.000.000

Activo

Pasivo

Cuentas de Activo
real

Capital Social
(2.000 acciones)
Recursos
autoenerados

2.000.000
1.000.000

Cotizacin en Bolsa 150% (despus de ampliacin)

Clculo del valor terico de los derechos de suscripcin:

D =

1 1.000 (2.500 - 1.000) '

= 750 ptas.
1.000 + 1.000

Clculo del valor terico de los derechos de suscripcin operando con los precios
tericos de las acciones.

, N (Ct - E)
Dt = ,
A+N

J. Rivero Romero:
. . La Contabilidad de Sociedades

777

Siendo:

mantener en pesetas constantes, el sacrificio que se exigira a la Sociedad sera an

Dt = Valor del derecho de suscripcin mayor.
N = Nmero de acciones nuevas emi- Razonemos sobre el efecto producido por
tidas
la ampliacin en el tenedor de una accin.
Ct '-Valor terico de cada accin .,:anrAntes de la ampliacin su situacin era
tigua)
la siguiente:
E = Valor de emisin de cada accin
Posea un ttulo - accin cuyos valores
nueva
eran los siguientes:
A Nmero de acciones antiguas en
circulacin
Valor nominal .........
1.000 Ptas.
Valor en Bolsa ........
2.500 Ptas.
2.000 Ptas.
Valor terico.. .........
l.oO0 (2.000 - 1.000)
Dt =
= 500 pts.
Vendi en Bolsa el derecho preferente
1.000 + 1.000
de suscripcin, y obtuvo liquidez por valor
Contemplemos el efecto producido por aproximado de 750 ptas.
Despus de esta realizacin, los valores
la amgliacion para la Sociedad y para el
del
ttulo - accin son los siguientes:
accionista.
El Activo de la empresa ha aumentado
1 . m &a;.
en 1.000.000 de ptas., y razonablemente la Valor nominal .........
Valor
en
Bolsa
........
1.500
Ptas.
unidad econmica deber obtener ms beValor
teorico..
.........
1.500
Ptas.
neficios en funcin de este incremento de
su estructura econmica. Su capital social
Como se observa en este sencillo ejemse ha elevado en 1.000.000 de ptas., y exigiplo,
que no puede ser exacto, pero que.
rn una adecuada atencin va dividendos
activos. Pero sin embargo, los accionistas creemos puede aproximarse a la realidad,
tendern a razonar valorando su inversin la venta del derecho preferente de suscrip- .
en.torno a 2.000.000 de ptas., como corres- cin, adems de alterar la relaci6n pro
ponde a su valor de mercado. Si bien es
1 -,
cierto que el valor efectivo para los accio- cuota inicial que ha pasado de ser 1.000
nistas antiguos ha sido inferior.
1
El valor terico de las acciones ha pasa- 0,001 a m = 0 , 0 0 0 5 , el valor de su inverdo de ser 2.000 a 1.500 ptas., al menos en
el momento inmediato a la ampliacin, y si sin se ha debilitado, pasando a ser en
la Sociedad desea restablecer el primitivb Bolsa de 2.500, a 1.500 ptas., y en valores
valor terico deber incrementar su renta- tericos de 2.000 a 1.500 ptas. Por otra
bilidad en forma tal que le permita satis- parte, y como ya se ha sealado, queda
facer dividendos a las acciones antiguas y an pendiente la cuestin de si la Sociedad
nuevas, y al mismo tiempo acumular re- podr mantener el mismo nivel de dividen- .
cursos autogenerados para que su Neto do/accin, siquiera sea en pesetas corrienpatrimonial tenga la siguiente estructura: tes.
Examinemos el caso a continuacin, suCapital Social ..............
2.000.oOO poniendo que el accionista acudi a la suscripcin de un nuevo ttulo.
(2.000 acciones)
Recursos autogenerados
2.000.000
___i

=-

,'

4.000.ooo

Coste de la suscripcin.....
Valores nominales.. .........
Todo ello, razonando en pesetas corrien- Valor en Bolsa total.. .......
tes, porque si el equilibrio se intentara Valor terico total ...........
- 111 -

1.000 Ptas.
2.000 Ptas.
3.000 Ptas.
3.000 Ptas.

778

Revista Espaola de Financiacin y Contabilidad

La relacin pro-cuota inicial la sigue

conservando el accionista, las diferencias
de valores burstiles expuestos en el ejemplo, pueden corregirse, y queda por conocer la posibilidad de mantenimiento del
mismo dividendo/accin.
Debe estudiarse a continuacin la representacin contable de las ampliaciones de
Capital, motivadas por:
- Eaisin de acciones nuevas sobi.2 las
que tendrn derecho preferente de suscripcin los antiguos accionistas.
- Con cargo a Reservas de libre disposicin.
- Por absorcin de otra empresa.
-Por conversin de Obligaciones o Bonos
de Caja en acciones.
- Por conversin de Plusvalas en Capital.
Las reducciones del Capital Social deben contemplarse en la forma siguiente:
- Por reembolso o amortizacin del Capital.
- Por condonacin de dividendos pasivos
pendientes.
- Por saneamiento de Activo ficticio.
- Por rectificacin del valor de las aportaciones no dinerarias; cuando en el plazo de
un mes no fuesen nuevamente suscritas a
metlico las acciones.
- Por impago de dividendos pasivos por
accionistas morosos cuando los duplicados
de los ttulos no puedan colocarse.
- Por derecho de separacin de los accionistas que no hayan votado a favor del
acuerdo de cambio de objetode la Sociedad.
- Por transformacin de Capital en Reservas.
- Por compra en Bolsa de acciones, etc.

- Por

financiacin externa (crdito a

corto, medio y largo plazo)
La financiacin de la empresa puede
concebirse, como el resultado de las negociaciones entre las Sociedades y el Capital,
o si se quiere, como el resultado del encuentro entre las exigencias de la empresa
y del Capital: la Sociedad trata de obtener
el Capital que necesita en las ms ventajosas condiciones, pero siempre que sean
compatibles con las tendencias del mercado financiero: los ttulos que se emiten son
el resultado del encuentro entre las exigencias de la empresa y el mercado de capitales.(8) A esto habra que aadir que las
frmulas de financiacin dependen, adems, del equilibrio financiero de la empresa, de su coste y rentabilidad, que condicionar en unin del mercado de capitales,
la posibilidad de acudir a una u otras
fuentes de recursos financieros.
La emisin de Obligaciones y Bonos de
Caja constituyen una tradicional fuente de
financiacin para las grandes Sociedades,
y hasta no hace mucho tiempo, se podan
colocar entre el sector del pblico que fundamentalmente buscaba estabilidad y seguridad a su inversin. Pero la fuerte inflacin que padece el mundo occidental,
hace que estas emisiones, al menos en su
concepcin clsica, sean cada vez menos
atractivas y difciles de colocar en el
mercado de Capitales. Como ya hemos
sealado, en nuestro pas, el ahorro institucional (Confederacin de Cajas de Ahorro, Instituto Nacional de Previsin y
Mutualidades Laborales, Compaas de
Seguros, Inversiones de las reservas obligatorias de las Sociedades y empresas
mercantiles, etc.), han ayudado poderosamente a la colocacin de estas emisiones.
La depreciacin monetaria traslada los
Las obligaciones y el Mercado de
efectos negativos de la inflacin al obliCapitales
gacionista o bonista, que como es natural, se retrae y no desea, al menos entuEl desarrollo econmico de las empresas sisticamente adquirir ~ b l i y Bo~ ~
demanda nuevos recursos financieros que ,
pueden obtenerse por diferentes vas:
(8) Cf. Onida, P. I finanziamenti iniziaii d'impre- Por nuevas aportaciones exteriores sa. Le emissioni di azioni e di obligazioni~,pgs. 839
cit. por Angulo Rodrguez, L. La financiacin de
(Ampliaciones de Capital)
empresas mediante tipos especiales de obligaciones,
- Por capitalizacin interna (autofinan- Zaragoza,
Publicaciones del Red Colegio de Espaa
ciacin)
en Bolonia, 1968, pg. 12.

J. Rivero Romero:. La Contabilidad de Sociedades

779

percibe el inters estipulado sobre este valor nominal, y cuando la Sociedad le reembolse la obligacin, le abonar 1.000 ptas. Otra forma de estmulo puede consistir en la prima de
reembolso, que se produce cuando
los ttulos se emiten a la par y son
reintegrados por un valor superior al
nominal.
Ejemplo: emisin 100%, amortizacin
105%.
Pueden tambin coexistir las primas
de emisin y de reembolso, cuando
los ttulos se emiten por debajo del
nominal y se amortizan por encima
de la par. Ejemplo: emisin al 97%,
reembolso al 104%.
Derecho a sorteo. A veces se establecen otros estmulos para los obligacionista~a base de premios o lotes.
En cada amortizacin se reparten al
azar entre los obligacionistas que hayan de ser reembolsados un cierto
nmero de lotes que pueden ser de
cuantas importantes,en metlico o en
especie.
Derecho a vender el ttulo-obligacin.
Derecho a pignorar el ttulo-obligacin, etc.(9)
Estos ttulos-obligaciones, al menos en
su concepcin clsica, se ven ms afectados por la depreciacin monetaria que los
ttulos-acciones. La razn, quizs est en
la diferencia que existe entre ambos valores. La accin incorpora los derechos nacidos de un contrato de sociedad y la obliDerecho a los intereses, de acuerdo gacin incorpora un derekho de crdito.
con las condiciones de emisin y so- Por eilo, la participacin del accionista-sobre el valor nominal de los ttulos, cio en los resultados es funcin del rdito
que le ser abonado en forma peri- obtenido por la Sociedad. Tambin soporta
las prdidas derivadas de la gestin, no
dica.
Derecho al reembolso del principal, slo no percibiendo dividendos en esos
donde puede obtener alguna ventaja ejercicios, sino viendo adems como el
si las obligaciones se emitieron por un Activo ficticio correspondiente al resultavalor inferior al nominal y son reem- do negativo deteriora el patrimonio neto,
bolsadas o amortizadas por el norni- reduciendo el valor terico de sus accional, denominndose en este caso upri- nes. El obligacionista, como acreedor, perma de emisin o emisin con des- cibir el inters pactado w n independencia
cuento*. Por ejemp10,se emitieron los del saldo que arroje la cuenta de *Prdidas
ttulos al 98% y se amortizan al 100%.
El oligacionipta pag 980 ptas. por un
(9) Cf.Urquijo, J.L. y otros. Planificacin finanttulo cuyo valor nominal es de 1.000, ciera de la empresa, Bilbao, Deusto, 1968, pg. 95.

nos de Caja, salvo que se le ofrezcan

estmulos que compensen los efectos negativos de la inflacin.
Por otra parte hay que destacar la disminucin de la propensin al ahorro originado por distintos motivos, tales como la
cobertura de riesgos por la Seguridad Social que libera a la familia de la obligatoriedad de ahorrar para atender en su momento a situaciones difciles (enfermedad, paro, retiro,. ..) la recesin econmica que
reduce el inters por invertir etc. La actuacin de los intermediarios financieros que
no han podido, por distintas razones, filtrar estos ttulos de renta fija en el mercado de capitales, pus en etapas anteriores,
y cuando nuestro pas tena tasas de inflaci6n superiores a las actuales, dicho valores conseguan colocacin definitiva entre
el pblico. Pero la realidad actual, es que
la colocacin de una emisin de valores de
renta fija, en la mayora de los casos slo
es posible, con el apoyo del ahorro institucional. Todo ello ha llevado a elevacin
del tipo de inters, reduccin de los plazos
de amortizacin, conversin de Obligaciones y el propio ahorro instituciond exige
mayores comisiones por ttulo colocado,
etc. Es decir, estamos asistiendo a un
endurecimiento del mercado de Capitales,
que podr acabar con las emisiones de
obligaciones en su forma clsica.
Los obligacionistas al comprar sus ttulos adquieren una serie de derechos, entre
los que se pueden sealar los siguientes:

'

780

1%;

Revista Espaola de Financiacin y Contabilidad

y Ganancias, y como es lgico, las prdidas de la empresa no afectan al cobro de

sus intereses.
En caso de liquidacin, el accionistasocio participa en el caudal lquido resultante procedente de la realizacin del Activo y despus de haber sido liberado el
Pasivo exigible por la Sociedad. El obligacionista-acreedor en el mismo caso, tiene
dereche d cemp!ete r e e ~ b ~ ?de ~SUS
obligaciones, en Situaciones normales. El
accionista, como socio, tiene derecho a
participar en la administracin de la Sociedad, mientras que al obligacionista no le
asiste este derecho.(lO)
Sin embargo estas diferencias se ~roducen comparando, como se ha indicado, las
acciones con las obligaciones normales,
pero las dificultades que estn encontrando las Sociedades para colocar estos ttu10s en 10s mercados financieros, est haciendo evolucionar considerablemente el
contenido de los derechos de las obligaciones lo que evidentemente reduce las desviaciones que clsicamente existan entre
acciones y obligaciones.
Y esta evolucin en los derechos incorporados a 10s ttulos-obligaciones, se hace.
necesaria9 por la dificultad que en 10s momentos actuales encuentran las Sociedades
para colocar las obligaciones normales en
los mercados de capitales. La causa de la
retraccin del mercado est motivada principalmente por los efectos negativos que
produce la inflacin sobre los inversores,
que no son anulados con los tipos de inters vigentes, ni con las clsicas primas de
emisin, reembolso o lotes. Como esta
fuente de financiacin, es imprescindible
para nuestra empresas, y, por otra parte,
el Qesarrollo econmico no parece que
vaya a poder frenar en el futuro el fenmeno de la inflacin, si no se asegura al
inversor una cobertura suficiente frente a
este riesgo por mecanismos normales, resultar empresa dificil seguir colocando en
el mercado emisiones de obligaciones.
Es necesario, pues, hacer ms atractivo
el ahorro.
A este respecto, se han ensayado distin-

tos procedimientos y seguirn aplicndose

ms. Entre ellos, podemos destacar:

Obligaciones indiciadas (del francs,

<<indexes>>).
estos titulos se incrementan
camente el valor de reembolso y el tipo de
inters, mediante reajustes estabiecidos en
funcin de distintos ndices (coste de la vida, depreciacin monetaria, incremento de
10s precios de venta, aumento del volumen
de ventas, nuevas inversiones, etc.),
Uno de los problemas para la aplicacin
de este tipo de obligaciones consiste en la
eleccin del ndice que se va a utilizar para
hacer variar el valor de amortizacin y el
tipo de inters de las obligaciones o Bonos
de caja.
Con respecto a la amortizacin del principal se podra pactar su reintegro en Ptas.
oro, habida cuenta de que este contravalor
se puede elevar por encima de los efectos
de la inflacin.
Se podra pactar tambin que el reembolso de los ttulos se realizase en una o
varias monedas extranjeras, de las consideradas como estables. En este ltimo
caso se fijaran las conespondientes equivalendas entre las distintas divisas en el
momento de la celebracin del contrato de
emisin. En el momento del reintegro se
aplicarla el correspondiente contravalor en
pesetas.(ll)
Se trata pues, de buscar procedimientos
que defiendan el capital de los obligacionistas o bonistas de los efectos de la inflacin, porque con la forma clsica y como
ha dicho acemdamente Toulemon, ven
como su capital se derrite como nieve en
las manos>>.(12)
Es necesario colocar o acercar las obligaciones a las acciones. En esta lnea, los
estudiosos de la financiacin de las empresas y los directivos financieros de las mismas, debern buscar frmulas nuevas que
hagan compatibles la atraccin del ahorro,
con la rentabilidad de las unidades econ-

(10) Cf. Angulo Rodrguez, L., ob. cit. pg. 33.

- 114-

(11) Cf. Angulo Rodrguez, L. ob. cit. pg. 45.

(12)' Citado por &&o Rodnguez, pg. 54.

J. Rivero Romero: La contabilidad de Sociedades

micas. En este campo se pueden encontrar
mltiples combinaciones.
Por lo que respecta a la erosin inflaciopista su incidencia negativa afecta mas
intensamente a, los titulos de renta f i ~ a
(obligaciones clasicas) que a los ttulos de
renta variable (acciones). Quizs, convirtiendo los valores renta fija en valores de
renta variable el problema actualmente
planteado en nuestro pas, podra paliarse.
L a revalorizacin de los ttulos establecida en funcin de cualquier ndice racional debera establecerse sobre el principal
y los correspondientes intereses.
Se tra!a;ra de c o ~ e g u i rque el valor de
la inversion en terminos redes se mantenga constante, efecto que evidentemente no
se consigue operando con pesetas corrientes, y que el tipo d e inters se mantenga
constante, en termlnos reales.
Por otra-parte, y como co~ecuenciadel
endurecimiento de las condiciones mpuestas por el mercado de capitales, las nuevas
emisiones de obligaciones al realizarse en
condiciones ms favorables provocan una
depreciacin que incide en los tenedores
de emprstitos anteriores.
Con la emisin de este tipo de obligaciones indexadas quizs se consiga que el
obligacionista mantenga el valor de su inversin Y el tipo de inters pactado en el
contrato de emisin en trminos redes,
Pero Se plantea Para la Sociedad el roblema del coste del emprstito, que se ver
incrementado anualmente Por la suma de
dos componentes: incremento de la deuda
e incremento de la carga financiera. Ello
puede plantearle problemas de rentabilidad
y de equilibrio, y en todo caso exigirn una
adecuada planificacin fmanciera a corto,
medio y largo plazo.
Como en
l se
algunas excepciones (cf. art. 1141, que el importe total de las emisiones no sea superior
al Capital social desembolsado, el valor de
los emprstitos a dichos efectos, idebe
computarse sobre
valor
efectivo de reembolso? La doctrina parece
inclinarse porque el clculo se refiera al
valor nominal de la emisin.

781

Obligaciones de participacin
Este tipo de obligaciones consiste en
otra nueva frmula que tiende a conseguir
la inclinacin del ahorro hacia esta bsica
fuente de financiacin, que como ya hemos indicado, siente cada da menos inters por la obligaciones clsicas o normales.
Como su propio nombre indica la remuneracin de estos ttulos proviene en todo
o en parte de los resultados de la gestin
de las empresas, por lo que existe cierta
aproximacin de estos valores con las
acciones, an cuando sus titulares no tengan la condicin socio, al continuar, como
es lgico, siendo acreedores.
Si a estas Obligaciones se le asigna por
un lado un tipo de inters determinado y
por otro, una participacin en los beneficios de la Sociedad, la carga financiera fija
puede ser menor para la unidad econmica.(13) Y el obligacionista, an cuando el
resultado del ejercicio sea negativo, percibe el inters pactado.
La participacin en los beneficios se
puede establecer en funcin de porcentaje
predeterminado del dividendo asignado a
las acciones, porcentaje establecido sobre
los beneficios reales del ejercicio, etc.
~1 objetivo fundamental de este tipo de
obligaciones tiende a ofrecer al obligacionista un rendimiento superior del derivado
de 10s ttulos clsicos, de manera que
permita a la Sociedad presentar una buena
imagen burstil,que le ayude a colocar sus
emisiones en el mercado de capitales.
~1 tener fijado estos ttulos una participacin
en funcin del ndice preestablecido, se hace necesario reforzar la
defensa de los intereses de los .obligacionistasa travs de un adecuado rgano de
control y vigilancia de la gestin social,
que compmebe la asignaci6n de estos ttulos del porcentaje
pactado.
Derecho positivo tendr en este senti.
do que facilitar una adecuada nomativa
tendente a la regulacin de estas emisiones
facilitando adems, que loF obliacionistas
conozcan realmente la marcha de la So(13) Cf. ~ h g u l oRodrguez, L. Ob. cit. pg. 72
Cf. Por ejemplo, Ganigues, J. Y Ura, R. cit. ob.
Tomo 11, pg. 445.

- 115-

782
a

Revista Espafiola de Financiacin y Contabilidad

ciedad, lo que podra conseguirse permitiendo el acceso de los rganos representativos de los acreedores a la Contabilidad,
pero no limitando este acceso a-los docuentos sntesis: Balance de Situacin,
Puentas de Explotacin, Resultados extraordinarios, Resultados de la Cartera de
Valores, Prdidas y Ganancias, Cuadro de
financiamiento etc. sino, adems, a los criterios en los que se ha basado la Sociedad
para calcular sus beneficios, habida cuenta
del fuerte carcter relativo de stos. E
incluso podra plantearse la cuestin, de si
al ser partcipe de alguna manera en los
resultados de la gestin, no deberan tambin los obligacionistas opinar sobre la
misma, lo que tendra que traducirse en la
incorporacin de los titulares con voz y
voto, a los rganos que deciden sobre la
actuacin de las Compaas. (Consejo de
Administracin y Junta General).
Las caractersticas de estos ttulos y su
incidencia tanto para la Sociedad como
para los obligacionistas han sido ya estudiadas, al contemplar las ampliaciones de
Capital con cargo a obligaciones.
Resumen
Con sntesis puede sealarse que las
emisiones de obligaciones en su forma
clsica carecen de atractivo para los posibles inversores en los momentos actuales.
Y ello es debido, primordialmente,a su
falta de rentabilidad y a la incidencia negativa que sobre el valor del principal produce la inflacin.
Como las Sociedades necesitan de esta
fuente de financiacin ajena se hace necesario buscar un nuevo equilibrio en el mercado de capitales, para que las empresas
puedan continuar apelando al mismo, con
garantas de xito.
Ello se traducir en la modificacin de
los derechos contenidos en lo's ttulos-obligaciones normales, que los haga ms atractivos, lo que puede conseguirse, bien:
"
- Incrementando en la cuanta necesaria, los tipos de inters de las obligaciones normales, para que los efectos
negativos
de la depreciacin mone%P
,x

tasia no sean soportados por los obligacionictas.

- Acudiendo a la emisin de obligaciones indexadas, obligaciones de participacin, obligaciones convertibles en
acciones, o cualquier otra frmula
que a los estudiosos de estos temas
o directores financieros de las Sociedades puedan ocum'rseles.
- La mayor remuneracin de las obligaciones, va rendimientos y va reajustes del valor del principal, se traduce para las empresas en mayores
costes, en la necesidad de obtener
mayores beneficios, lo que les obligar a estudiar con detenimiento y
con la mayor aproximacin posible
el coste de esta fuente de fmanciacin, y a planificar su situacin financiera a plazo corto, medio y largo,
para que su equilibrio no se deteriore.
- Las nuevas emisiones de obligaciones realizadas en condiciones ms favorables que las anteriores, incidirn negativamente sobre stas que
tienen menor rentabilidad, etc. por lo
que podran arbitrarse frmulas que
paliasen esta situacin: derecho preferente de suscripcin en las nuevas
emisiones, conversin en determinadas condiciones de obligaciones antiguas en nuevas siempre que las Sociedades puedan soportar los costes
derivados, etc.
- El incremento del coste del dinero
procedente de la emisin de obligaciones ms atractivas que las clsicas, obligar a las empresas a aumentar su productividad, para poder absorber dicho coste.
- Con las emisiones de obligaciones
normales los efectos positivos de la
inflacin tenan como destinatario a
las Sociedades y los negativos a los
obligacionistas. Las nuevas condiciones que exige el mercado de capitales tratan de corregir este desequilibrio.
- La situacin actual de emisin de
obligaciones en su forma clsica, parece que no puede continuar, al me-

J. Rivero Romero: La Contabilidad de Sociedades

nos que se siga presionando al ahorro
institucional etc., para que cubra dichas emisiones. Esta situacin por
ser anormal, creemos que no puede
sostenerse. Se traslada la prdida de
la inflacin al ahorro institucional;
hasta cuando podr mantenerse esta
situacin? Quizs, mientras sigan recibiendo depsitos pasivos a bajo
coste, con lo que se pone de manifiesto que son los depositantes quienes sostienen esta fuente de financiacin. Es decir, los depositantes de
sus fondos en las Cajas de Ahorro,
en muchos casos estn actuando como obligacionistas.
- El Derecho positivo tendr que legalizar las situaciones que se deriven
de estas necesarias nuevas emisiones
de obligaciones.

783

de Sociedades independientes, el caso de

que la absorbente posea acciones dela Absorbida, cuando la absorbida posee acciones de la Absorbente, y el caso en que la
Sociedad absorbente posee acciones de la
Sociedad absorbida y a su vez sta de la
primera, llegando a plantear problemas y
anlisis de grupo cuando se trata de fusin
de tres o ms Sociedades.
En estos momentos, se estara en condiciones ptimas de abandonar la Contabilidad de Sociedades para pasar al estudio de
la Agregacin de Balances.
Es posible que algunas de las conclusiones expuestas en estas lneas puedan parecer exageradas e incluso parcialmente
errneas a determinadas personas que prevean futuros ms halageos o cambios favorables sobre la situacin econmica presente. En nuestra defensa hemos de sealar nicamente que, en primer lugar, las
A continuacin debera estudiarse la conclusiones no van referidas a ninguna
Contabilidad de las emisiones de Obliga- empresa o sector en particular, y que
cuando se desciende a nivel de empresas o
ciones.
Una vez estudiadas las ftjnetes de finan- sectores particulares, es posible que la siciacin propias y ajenas, el paso siguiente tuacin sea diferente (mejor o peor) que
podra ser el estudio del Coste del Capital, las planteadas; que la complejidad de las
que viene a ser la tasa de coste de las in- variables y parmetros que deben ser tenidos en cuenta es tal que, muy posibleversiones.
La disolucin de las Sociedades anni- mente, en determinados casos, no los hamas sera ]la materia siguiente de estudio, yamos contemplado todos y, por ltimo
para pasar a la coincewtmcin de empresas que, en conseciiencia, aceptamos nuestros
a travs de las fusiones, cuyo anlisis debe posibles errores y admitimos la crtica, que
acometerse en forma ordenada consideran- sin duda ayudar a comprender mejor la sido la probPemtica que plantean: la fusin tuacin actual.