A sociedade limitada no ordenamento jurdico brasileiro

Anglica Thas Vieira

Aluna do 2 ano do Curso de Direito
da UNESP (campus de Franca-SP)
Sumrio: 1. Introduo. 2. Constituio da sociedade limitada. 3. Quotas. 3.1. Indivisibilidade das
quotas. 3.2. Cesso de quotas. 3.3. Scio remisso. 3.4. Reposio de retiradas. 4. Administrao. 4.1.
Dos administradores. 4.2. Cessao do exerccio. 4.3. Poderes e deveres dos administradores. 4.4.
Responsabilidade do administrador. 5. Conselho Fiscal. 5.1. Composio. 5.2. Deveres e atribuies.
6. Deliberaes dos scios. 6.1. Formalidades. 6.2. Qurum deliberativo. 6.3. Direito de retirada. 6.4.
Assembleia. 7. Aumento e reduo de capital. 8. Resoluo em relao a scios minoritrios. 9.
Dissoluo. 10. Concluso. 11. Bibliografia.
1.

Introduo
O presente artigo tem por finalidade apresentar linhas gerais sobre o instituto da sociedade

limitada na legislao brasileira, utilizando como base as orientaes doutrinrias dos autores referidos
na bibliografia.
A sociedade limitada o modelo societrio mais presente no Brasil, dada a grande vantagem
da limitao da responsabilidade dos scios sobre as obrigaes sociais e a relativa simplicidade de
sua formao e funcionamento. Trata-se de sociedade empresria em que se renem duas ou mais
pessoas fsicas e/ou jurdicas, sob a denominao de scios, para exercerem atividade econmica
organizada com finalidade lucrativa. Essas pessoas subscrevem quotas do capital social, tornando-se,
ento, responsveis subsidirias pelas obrigaes sociais no limite dessas quotas que integralizaram
individualmente.
O modelo pioneiro de sociedade limitada surgiu na Alemanha, em 1892, diante da necessidade
de se criar um tipo societrio que oferecesse as vantagens da limitao da responsabilidade dos scios
(caracterstica ento presente apenas nas sociedades por aes) aliadas s vantagens da simplicidade
de constituio e funcionamento (caracterstica das chamadas sociedades de pessoas, poca, em
que a responsabilidade dos scios era solidria e ilimitada). Ao contrrio dos tipos societrios que j
existiam, os quais foram regulamentados aps sua existncia de fato, as sociedades limitadas surgiram
em primeiro lugar no extrato legal para, aps, terem existncia prtica.

As sociedades limitadas so institudas por contrato firmado entre as partes, o qual gera,
segundo a teoria do contrato plurilateral de Tullio Ascarelli 1, obrigaes de cada scio perante todos os
outros, revelando mais uma comunho de finalidades do que o antagonismo que se v nos contratos
em sentido clssico.
No quadro das classificaes doutrinrias para os tipos societrios, as sociedades limitadas,
quanto ao grau de importncia das qualidades subjetivas dos scios, podem ser tanto sociedades de
pessoas quanto de capitais, de acordo com o que dispuser seu ato constitutivo. Quanto ao regime legal
de constituio e dissoluo do vnculo societrio, so contratuais (e no institucionais), o que significa
dizer que so regidas pelos termos de seu ato constitutivo o contrato social e pelos dispositivos do
Cdigo Civil. Por derradeiro, quanto limitao da responsabilidade dos scios em relao s
obrigaes sociais, como o prprio nome indica, so limitadas.
Ainda quanto legislao que a vincula, importante frisar o estabelecido pelo art. 1.053 e
pargrafo nico do Cdigo Civil, segundo o qual, em caso de omisso das normas de seu Captulo IV
(arts. 1.052 a 1.087), aplicar-se-o s sociedades limitadas as normas referentes s sociedades
simples (arts. 997 a 1.038) ou, no caso de previso expressa pelo contrato social, haver a regncia
supletiva pela Lei das Sociedades Annimas.
2.

Constituio da sociedade limitada

O art. 1.054 do Cdigo Civil refere-se elaborao do contrato social, que o ato constitutivo

da sociedade limitada. Sero observadas as indicaes do art. 997 no que forem pertinentes e, se
houver a firma social, ela tambm dever ser mencionada.
O contrato ser escrito, particular ou pblico, e conter as clusulas estipuladas pelas partes
(acidentais), alm dos requisitos legais do art. 997, que so essenciais (qualificao dos scios, objeto
social, nome empresarial, sede, prazo de durao, capital social e quotas dos scios e nomeao do
administrador).
A ausncia de quaisquer dos requisitos mencionados acarreta a invalidao das clusulas ou
do prprio contrato. J a ausncia de affectio societatis, que tambm pressuposto para a formao do
contrato social, acarreta a dissoluo da sociedade, sem prejuzo dos atos j praticados por ela. A

1 ASCARELLI, Tllio apud DIAS, Fbio Marques. Resoluo Da Sociedade Limitada Em Relao A Scios
Minoritrios: Regramento No Cdigo Civil De 2002. 2008. Dissertao (Mestrado em Direito) Universidade Estadual
Paulista Jlio de Mesquita Filho, Franca, 2008. p. 13.

affectio societatis a disposio manifesta da pessoa que ingressa na sociedade de lucrar ou suportar
prejuzo em decorrncia do negcio comum 2.
Qualquer pacto que seja posteriormente realizado em instrumento separado do contrato social
e que seja contrrio a ele, ser ineficaz em relao a terceiros, conforme disposio do pargrafo nico
do mencionado art. 997.
Finalmente, importante frisar que antes dos requisitos especficos, devem ser observados os
requisitos genricos, pertinentes a qualquer negcio jurdico, que so: agente capaz, objeto possvel e
lcito e forma prescrita ou no defesa em lei.
3.

Quotas
Estabelecida informalmente a inteno de constituir uma sociedade, os scios devero acordar

sobre as quotas que cada um se propor a subscrever para compor o capital social. Subscrever quotas
significa se comprometer de forma documental ao pagamento do valor referente a elas, o que poder
ser feito vista, a prazo, em dinheiro ou em bens. Integralizar quotas significa cumprir a obrigao a
que o scio se comprometeu no ato de subscrio.
As quotas podero ser iguais ou desiguais e os scios podero subscrever uma ou mais, o que
estabelece o regime da pluralidade de quotas em nosso ordenamento. Em caso de exaurimento dos
bens sociais, cada scio responder pelas obrigaes da limitada com seus bens particulares at o
montante das quotas que subscreveu. Enquanto no integralizado o capital social, no entanto, todos os
scios respondem solidariamente pelo que falta a ser integralizado.
Quando h integralizao de quotas com bens, os scios respondem solidariamente pela exata
estimao deles at o prazo de cinco anos, contados da data do registro da sociedade. o que dispe
o 1 do art. 1.055 do Cdigo Civil, cuja inteno proteger terceiros que venham a negociar com a
sociedade. Essa responsabilidade abrange tanto os casos de constituio quanto os de aumento do
capital social, conforme estabelecido no enunciado 224 da III Jornada de Direito Civil do STJ.
Todos os que desejarem ser scios da limitada devero subscrever quotas, sendo vedada
expressamente a contribuio em prestao de servios que permitida nas sociedades simples.
3.1.

Indivisibilidade das quotas

2 COELHO, Fbio Ulhoa. Manual de direito comercial: direito de empresa. 25. ed. So Paulo: Saraiva, 2013.
p. 162.

Em regra, a quota indivisvel em relao sociedade, conforme expresso no art. 1.056,

caput, do Cdigo Civil. Isso ocorre porque no regime de pluralidade de quotas estas possuem um valor
unitrio pouco significativo, o que torna desnecessria sua fragmentao. Aduz Modesto Carvalhosa 3
que a indivisibilidade das quotas se fundamenta na indivisibilidade dos direitos relativos a elas.
Referido regime de pluralidade foi adotado pelo ordenamento jurdico brasileiro devido facilidade de
negociabilidade das quotas, que possibilita a admisso de novos scios sem excluso dos antigos.
Nelson Abro4 pondera que a pluralidade de quotas possibilita a finalidade dinmica das limitadas e
assegura a paridade entre eventuais novos scios e os scios originrios.
Os pargrafos do referido art. 1.056 tratam do instituto do condomnio de quotas, que ocorre
quando a mesma quota possui mais de um proprietrio. Nesse caso, enquanto no h integralizao,
todos os condminos respondem solidariamente pelo valor que resta a ser integralizado, apesar de a
lei estabelecer que os direitos referentes quota em questo apenas podem ser exercidos pelo
condmino representante ou pelo inventariante do esplio de scio falecido.
3.2.

Cesso de quotas
Caso o contrato no estabelea posio diversa, facultada ao scio a cesso de sua quota,

total ou parcialmente. Se a cesso for a outro scio, no necessria a anuncia dos demais, mas, se
for a no scio, essencial que haja anuncia de scios detentores de trs quartos do capital social.
o que estabelece o art. 1.057 do Cdigo Civil, cujo pargrafo nico condiciona a eficcia da cesso
quanto a scios e a terceiros averbao do respectivo instrumento no registro competente com a
subscrio das anuncias, se necessrias.
A restrio da anuncia imposta pela lei, que pode ser reforada pelo contrato social, propese a proteger os scios contra o ingresso de eventuais pessoas indesejveis na sociedade.
Nos termos do pargrafo nico do art. 1.003 do Cdigo Civil, o scio cedente, pelo prazo de
dois anos, ainda responde solidariamente com o cessionrio, perante a sociedade e terceiros, pelas
obrigaes por ele assumidas. No justo, entendeu o legislador, que o cessionrio responda sozinho
por obrigaes assumidas pelo cedente anteriormente sua admisso na sociedade.

3 CARVALHOSA, M. apud MARQUES, Rodrigo Prado. Sociedades Limitadas no Cdigo Civil de 2002. 2006.
Trabalho de Concluso de Curso Direito Faculdade de Histria, Direito e Servio Social UNESP, Franca,
2006. p. 29.
4 ABRO, Nelson. Sociedades Limitadas. 9. ed. So Paulo: Saraiva, 2005. p. 93.

3.3.

Scio remisso
Se o scio no integralizar no prazo e forma estabelecidos as quotas que subscreveu, tornar-

se- remisso, respondendo sociedade pelo dano emergente da mora. Dada essa condio, pode a
maioria dos demais scios optar:
a) pela cobrana do devido com juros e mora, mantendo o remisso na sociedade;
b) pela excluso do scio remisso (resoluo da sociedade em relao a um scio, caso em
que os outros scios podero tomar a quota para si ou transferi-la a terceiros, devolvendo
ao titular o valor que j houver integralizado deduzidos os juros da mora, as prestaes
estabelecidas no contrato e as despesas efetivadas); ou
c) pela permanncia do scio remisso com reduo de sua quota ao montante j realizado
(caso em que o capital social sofrer a correspondente reduo, exceto no caso de os
demais scios suprirem o valor da quota).
o contrato social que estabelece o prazo e a forma pelos quais o capital dever ser subscrito.
O trmino do prazo enseja a notificao do devedor para que cumpra a obrigao em 30 dias. Se
transcorrido tal perodo no houver o cumprimento, torna-se possvel a execuo das medidas
supracitadas.
3.4.

Reposio de retiradas
Se eventuais lucros ou quantias forem retirados da sociedade, mesmo com autorizao do

contrato social, mas com prejuzo do capital, os scios sero obrigados a repor os valores retirados,
conforme estabelece o art. 1.059 do Cdigo Civil.
Ressalta-se aqui o princpio da integridade do capital, citado por Modesto Carvalhosa 5. Para
Ricardo Fiza6, a finalidade do disposto a proteo de terceiros que contrataram com a sociedade
levando em conta o montante de seu capital social.
4.Administrao

5 CARVALHOSA, M.; JUNQUEIRA DE AZEVEDO apud MARQUES, Rodrigo Prado, op. cit., p. 37.
6 FIZA, Ricardo apud MARQUES, Rodrigo Prado, op. cit., p. 37.

O Cdigo Civil de 2002 reservou ao tema da administrao das sociedades limitadas os artigos
1.060 a 1.065, no tendo sido muito abrangente, fato que deixou determinadas disposies por conta
da legislao suplementar a ser adotada.
Administrar , nos dizeres de Nelson Abro 7, significa dirigir a sociedade para a consecuo de
seus fins, pondo em prtica as medidas de carter econmico-financeiro, de comando e de
representao necessrias.
4.1. Dos administradores
Uma ou mais pessoas podem exercer a funo de administradores, desde que tenham sido
designadas ou pelo contrato social ou em ato separado pelos scios. Se a administrao for atribuda a
todos os scios, o ingresso posterior de um novo scio no o inclui de forma automtica como
administrador. Assim, tem-se a regra inovadora de que o scio ingressante deve ser expressamente
nomeado administrador, se esse for o desejo da sociedade. Em caso de omisso do dispositivo
contratual, todos os scios sero considerados administradores.
A administrao pode ser composta tanto por scios quanto por terceiros no scios. Para esta
ltima hiptese, no entanto, sua designao depender de aprovao da unanimidade dos scios, se o
capital ainda no estiver integralizado, e do mnimo de dois teros, se j houver a integralizao (art.
1.061 do CC). Aps a aprovao, o termo de posse dever ser assinado no livro de atas da
administrao no prazo de 30 dias, sob pena de se tornar incua por recusa tcita da indicao para o
cargo. No prazo de dez dias a partir da investidura, a nomeao dever ser averbada no registro
competente para surtir efeitos quanto a terceiros.
A redao antiga do mencionado artigo 1.061, alterada pela lei n 12.375 de 2.010, apenas
admitia administradores no scios com a expressa autorizao da possibilidade no contrato social. A
reforma legal, que tornou prescindvel a autorizao, veio para facilitar a atividade societria, dada a
dinamizao do mercado e crescente necessidade de profissionalizao da gesto empresarial. Assim,
tornou-se mais fcil nomear um administrador com formao tcnica e especializao, atributos
desejados e nem sempre encontrados entre os scios.
Apesar da polmica doutrinria sobre o tema da admisso de pessoa jurdica como
administradora, a I Jornada de Direito Civil do STJ, em seu Enunciado 66, firma o entendimento de que
o administrador da sociedade limitada deve ser pessoa natural, a teor do disposto no art. 1.062, 2,
do cdigo civil, segundo o qual dever ser indicado o estado civil e o documento de identidade no ato
7 ABRO, Nelson, op. cit., p. 131.

da averbao da nomeao no registro competente. Ademais, o Manual de Atos de Registro da

Sociedade Limitada, institudo pela Instruo Normativa n 98/ 2003-DNRC, veda expressamente o
arquivamento do ato de nomeao de administrador que seja pessoa jurdica.
4.2.

Cessao do exerccio
O prazo para o exerccio da administrao pode ser determinado ou indeterminado. Se for

determinado, o exerccio cessa pelo trmino do prazo fixado no contrato ou em ato separado, a no ser
que haja reconduo (art. 1.063, caput, do Cdigo Civil).
A destituio do administrador pode ser feita a qualquer tempo. H, porm, a ressalva de que o
administrador nomeado pelo contrato social, e no em ato separado, apenas pode ser destitudo com a
aprovao de titulares de quotas do capital social correspondentes ao mnimo de dois teros, salvo no
caso em que o contrato disponha de forma diversa.
Alm da cessao do exerccio pelo trmino do prazo e pela destituio, existe uma terceira
forma, que a renncia do administrador. Como bem aduz Nelson Abro 8, na mesma medida em que
a sociedade pode, em seu interesse, destituir o administrador, este tem o direito de renunciar. Num
primeiro momento, a renncia deve ser comunicada por escrito aos scios, e aps, averbada no
registro competente para produzir efeitos quanto a terceiros.
Frise-se que a cessao do exerccio por qualquer das trs formas mencionadas dever ser
averbada no prazo de dez dias no registro competente, conforme estabelece o 2 do art. 1.063 do
Cdigo Civil.
4.3. Poderes e deveres dos administradores
De maneira geral, os administradores da sociedade esto habilitados para a prtica de todos
os atos necessrios para a consecuo do objeto social. O ato constitutivo da sociedade dever indicar
os poderes e atribuies do administrador (art. 1.054 c/c art. 997, VI, do CC), sob pena de ser recusado
o arquivamento no registro competente.
A no ser em caso de omisso contratual, quando todos os scios podero fazer o uso da firma
ou denominao social, a utilizao desta privativa dos administradores que disponham de poderes
necessrios. Se algum scio fizer uso da firma ou denominao sem possuir autorizao para tanto,
responder pessoalmente pelos atos e obrigaes que assumir em nome da sociedade. Fixa-se o

8 ABRO, Nelson, ibidem, p. 150.

entendimento, portanto, de que a sociedade apenas se obriga por atos praticados por seus
administradores.
O administrador da sociedade dever ser probo e diligente no exerccio de suas funes,
agindo com o cuidado que agiria se estivesse administrando os prprios bens. proibida a prtica de
atos contrrios ao objeto da sociedade e que redundem em benefcio indevido para o administrador ou
para terceiros.
Dentre os deveres dos administradores est o de prestar contas justificadas de sua
administrao e o de elaborar um inventrio a cada exerccio social, do balano patrimonial e do
balano de resultados da sociedade. Para tanto, h um prazo de quatro meses aps o trmino do
exerccio social.
4.4.

Responsabilidade do administrador
As disposies do cdigo civil reservadas sociedade limitada so omissas quanto

responsabilidade do administrador, sendo necessrio recorrer s regras supletivas cabveis.

O administrador isento de responsabilidade pela prtica de atos normais de gesto, tanto em
relao aos scios quanto em relao a terceiros. Neste caso, a responsabilidade ser arcada pela
prpria sociedade. Se proceder com culpa, no entanto, responder perante a sociedade e eventuais
terceiros prejudicados, conforme estipula o art. 1.016 do cdigo civil. Na sequncia, o art. 1.017 traz a
ideia de dolo e as devidas cominaes.
Quando a limitada est sujeita regncia supletiva dos dispositivos aplicados s sociedades
simples, ela no responde por atos praticados em seu nome que sejam estranhos ao seu objeto. Nesse
caso, a responsabilidade ser diretamente da pessoa que praticou o ato. Trata-se da aplicao da
teoria ultra vires, segundo a qual a pessoa jurdica apenas responde por atos praticados em seu nome
que estejam em consonncia com seus fins sociais.
Quando a sociedade limitada, por outro lado, est sujeita regncia supletiva da Lei das
Sociedades Annimas, ela responder por todos os atos praticados em seu nome, estejam eles em
consonncia ou no com o objeto social. Nesse caso, contudo, h o direito de regresso contra o
administrador que praticou o ato agindo com desvio ou abuso de poder.
Os poderes outorgados ao scio investido na administrao pelo contrato social so
irrevogveis, salvo no caso em que houver justa causa reconhecida judicialmente, a pedido de
qualquer dos scios. Por outro lado, so revogveis a qualquer tempo os poderes conferidos a scio
por ato separado do contrato ou a no scio.

5.

Conselho Fiscal
O Cdigo Civil de 2002, em seu art. 1.066 permite expressamente a instituio de conselho

fiscal pela sociedade limitada. Trata-se de rgo opcional, criado para facilitar a fiscalizao interna em
sociedades limitadas que adquiriram estrutura complexa, com fluxo financeiro e quantidade de scios
considerveis. Segundo Fbio Ulhoa Coelho 9, sua instituio apenas se justifica em sociedades em
que h nmero significativo de scios afastados do cotidiano da empresa (que no participam da
administrao, apenas contribuindo com aporte de capital), porque no conveniente nem
economicamente vivel nas limitadas em geral, em regra de caractersticas mais simples.
5.1. Composio
Caso a sociedade opte pela instituio do conselho fiscal, dever existir clusula em seu
contrato social dispondo sobre a instalao e funcionamento do rgo, o qual dever ser composto por
no mnimo trs membros efetivos e respectivos suplentes, scios ou no, e obrigatoriamente residentes
no pas. Eles devero ser eleitos por voto da maioria dos presentes na assembleia ou reunio de
scios anual.
So inelegveis para o cargo as pessoas impedidas por lei especial, os condenados a pena que
vede o acesso a cargos pblicos, os condenados por crime falimentar, de prevaricao, peita ou
suborno, concusso, peculato, crimes contra a economia popular, contra o sistema financeiro nacional,
contra as normas de defesa da concorrncia, contra as relaes de consumo, a f pblica ou a
propriedade, enquanto durarem os efeitos da condenao, os membros dos demais rgos ou
empregados da sociedade ou de outra sociedade por ela controlada, os empregados dos
administradores da sociedade ou de outra por ela controlada e os cnjuges ou parentes dos
administradores at o terceiro grau. Tais impedimentos visam garantir a probidade e iseno dos
membros durante o exerccio da fiscalizao.
Os scios minoritrios que, juntos, representarem pelo menos um quinto do capital social tero
o direito de eleger, em separado, um membro para o conselho fiscal e o respectivo suplente, caso
discordem dos fiscais escolhidos pela maioria. Havendo mais dissidentes com quota representativa de
um quinto ou mais do capital social, tambm estes podero eleger em separado o seu representante e
suplente. No h nmero mximo para a quantidade de membros. A inteno da lei foi fazer prevalecer
o princpio do scio majoritrio sem, porm, denegar importncia aos minoritrios dissidentes. Parece
9 COELHO, Fbio Ulhoa, op. cit., p. 196.

acertado, j que, afinal, espera-se iseno do conselho fiscal, caracterstica que restaria prejudicada
caso houvesse dissidncia na eleio de seus membros com prevalncia absoluta dos votos dos
quotistas majoritrios.
Os membros e suplentes eleitos sero investidos na funo atravs de termo de posse lavrado
no livro de atas e pareceres do conselho fiscal, que dever ser assinado em trinta dias a partir da
eleio, sob pena de se tornar sem efeito. O exerccio do cargo perdurar, salvo destituio anterior,
at a prxima assembleia ou reunio de scios anual.
5.2.

Deveres e atribuies
O art. 1.069 do Cdigo Civil arrola em seus incisos os deveres legais impostos aos membros

do conselho fiscal, que no afastam outros deveres e atribuies legais e os estipulados no contrato
social. Fazem parte desses deveres o exame dos livros e papis da sociedade, a elaborao de
pareceres, a denncia de erros, fraudes ou crimes que vierem a descobrir, etc.
Os poderes e atribuies do conselho fiscal no podem ser conferidos a outros rgos da
sociedade. Fica proibida, assim, a delegao de funes pelos seus conselheiros. Nos casos em que
os membros agirem com abuso ou desvio de poder, a responsabilidade obedece s mesmas regras
aplicveis aos administradores da sociedade limitada. Infere-se que os deveres dos administradores, j
mencionados, aplicam-se aos conselheiros, assim como as devidas responsabilizaes.
6.

Deliberaes dos scios

As matrias que dependem de deliberao dos scios, alm de outras indicadas na lei ou no

contrato, esto dispostas nos incisos do art. 1.071 do cdigo civil. So matrias de maior importncia,
que repercutem nos direitos dos scios e de terceiros e que, portanto, no podem ser decididas sem
formalidade, como as matrias cotidianas.
Para tais deliberaes deve ser convocada assembleia ou reunio de scios, conforme previsto
no contrato social. Para que sejam vlidas, necessria a presena de titulares de no mnimo trs
quartos do capital social. Trata-se do qurum de instalao, o qual, se no for atendido, ensejar uma
segunda convocao de assembleia. A nova assembleia se instalar sem exigncia de qurum mnimo.
As deliberaes devero ser tomadas obrigatoriamente em assembleia se o nmero de scios
da limitada for superior a dez. Tendo dez ou menos scios, poder o contrato social prever que as
deliberaes sejam tomadas em reunio de scios, cujas formalidades de instalao, periodicidade,

convocao, realizao e de registro podero ser dispensadas no prprio contrato social. Sendo este
omisso, entretanto, aplicar-se- reunio de scios o disposto para as assembleias.
A nica exceo que permite a dispensa da assembleia ocorre no caso em que todos os scios
decidem de forma unnime e por escrito sobre a matria que seria discutida. Tambm podem ser
dispensadas as formalidades obrigatrias de convocao da assembleia, previstas no art. 1.152, 3,
quando, por escrito, todos os scios se declararem cientes do local, data, hora e ordem do dia.
Tambm poder ser dispensada a assembleia para deliberar sobre o pedido de concordata
preventiva, caso haja urgncia. Sob a autorizao de titulares de mais da metade do capital social, os
prprios administradores podero requer-la. O assunto, entretanto, dever ser posteriormente
discutido em assembleia.
Nosso ordenamento jurdico adota o princpio institucional, segundo o qual as deliberaes
tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os scios, sejam discordantes,
abstentes ou ausentes.
Deve ser frisada a importncia do 2 do art. 1.074, que probe o scio de votar em matria
que lhe diga respeito diretamente, medida que visa a efetivao do princpio da moralidade.
Deliberaes que infrinjam o contrato social ou a lei tornam ilimitada a responsabilidade dos
scios que expressamente as aprovaram. Os scios ausentes, abstentes ou contrrios deliberao
no tero responsabilidade. Trata-se de proteo contra scios que desejem utilizar-se da
personalidade jurdica da sociedade, distinta da sua, para a prtica de atos ilcitos.
6.1.

Formalidades
Em regra, a assembleia convocada pelos administradores, porm, o art. 1.073 do Cdigo

Civil, prev outras trs possibilidades de convocao, condicionadas a alguns requisitos a realizada
por scio, a realizada por titulares de mais de um quinto do capital social e a realizada pelo conselho
fiscal. Na primeira possibilidade, necessrio que os administradores tenham retardado por mais de
sessenta dias a convocao da assembleia, nos casos previstos em lei ou no contrato. Na segunda,
que no tenha sido atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocao fundamentado. Para o
terceiro caso, necessrio que ocorram motivos graves e urgentes ou que a diretoria retarde por mais
de trinta dias a convocao da assembleia anual.
possvel que um scio seja representado na assembleia por outro scio ou por advogado.
Nos dois casos dever ser regularmente outorgado instrumento de mandato com poderes especficos.

A assembleia ser presidida e secretariada por scios escolhidos entre os presentes. Rodrigo
Prado Marques10, explica que as funes do presidente da mesa so a instalao e direo da
assembleia, a garantia da efetivao do direito de voz, de voto e de rplica dos presentes e o zelo para
que os assuntos no se furtem dos constantes na ordem do dia. Incumbe ao secretrio a leitura da
ordem do dia, a apurao e proclamao dos votos, o registro em ata dos trabalhos e deliberaes e,
ao final, a leitura da ata conclusa e sua submisso aprovao dos presentes.
Os registros em ata e a manuteno dos livros so obrigatrios. Trata-se de instrumentos que
documentam as decises da sociedade, podendo ser utilizados para reclamaes e oposio aos
administradores e a todos os scios. Para que seus termos sejam oponveis a terceiros, nos vinte dias
subsequentes reunio ou assembleia, a cpia autenticada da ata dever ser arquivada e averbada no
Registro Pblico de Empresas Mercantis.
6.2.

Qurum deliberativo
O art. 1.076 do Cdigo Civil estabelece os quruns deliberativos de acordo com as matrias

em discusso. Em suma, a regra que as decises sejam tomadas pela maioria de votos dos
presentes, porm h a ressalva de que a lei ou o contrato podem exigir maioria mais elevada para as
deliberaes em casos especficos. Alguns exemplos sero citados a seguir:
a) No caso da designao de administradores no scios, conforme j mencionado, exige-se
aprovao da unanimidade dos scios, se o capital no estiver integralizado, e de dois teros, se
estiver integralizado;
b) A destituio de scio nomeado administrador pelo contrato apenas poder se operar pela
aprovao dos titulares de dois teros do capital social, salvo disposio diversa;
c) Em casos de modificao do contrato social, incorporao, fuso e dissoluo da sociedade
ou cessao do estado de liquidao, as decises sero tomadas pela aprovao de trs quartos do
capital social; e
d) Em matria referente designao, remunerao e destituio de administradores e
referente a pedido de concordata, necessrio o voto correspondente a mais de metade do capital
social para aprovao.
6.3.

Direito de retirada

10 MARQUES, Rodrigo Prado. op. cit., p. 96.

O scio tem o direito de retirar-se da sociedade quando houver modificao no contrato, fuso
ou incorporao com os quais no concorde. Tal direito dever ser exercido expressamente por escrito
nos trinta dias subsequentes reunio ou assembleia de cuja deliberao tenha dissentido.
sociedade no cabe aceitar a retirada, devendo sujeitar-se vontade do scio dissidente. Trata-se de
importante proteo legal ao direito da minoria na sociedade limitada, proteo esta que no pode ser
suprimida pelo contrato social.
Se o contrato social for omisso, aplica-se o disposto para os casos de resoluo da sociedade
em relao a um scio, em que o valor da quota do scio (montante efetivamente realizado) ser
liquidado com base na situao patrimonial da sociedade, data da resoluo, verificada em balano
especialmente levantado.
6.4.

Assembleia
A assembleia de scios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses

seguintes ao trmino do exerccio social. Dever ser convocada pelos administradores, dentro do prazo
legal, sob pena de descumprimento de preceito de ordem pblica. Servir para tomar as contas dos
administradores, deliberar sobre o balano patrimonial e de resultado econmico, designar
administradores, quando for o caso, tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
Os scios que no so administradores devem ter acesso s contas e aos balanos patrimonial
e de resultado econmico at trinta dias antes da data marcada para a assembleia para que examinem
os lucros, perdas, investimentos, aplicaes, etc., realizados no perodo. Referidos documentos sero
lidos e submetidos votao na assembleia, sendo vedados os votos de membros da administrao e,
se houver, do conselho fiscal, sob pena de serem considerados nulos. Se os balanos forem aprovados
sem reserva, os membros da administrao e do conselho fiscal ficaro isentos de qualquer
responsabilidade, ressalvadas as hipteses de erro, dolo ou simulao. O direito de anular referida
aprovao extingue-se em dois anos.
7.

Aumento e reduo de capital

Quando todas as quotas estiverem integralizadas, ser possvel aumentar o capital da

sociedade limitada, com ressalva do disposto em lei especial. Caber aos administradores a proposta
devidamente fundamentada de aumento capital. As formas de aumento podem ser variadas, tais como
a emisso novas quotas, a elevao do valor nominal das quotas j existentes, a capitalizao de
reservas estatutrias, a incorporao de outra sociedade, etc.

Os scios tero direito de preferncia em participar do aumento, se quiserem adquirir novas

quotas. Tal medida, nas palavras de Jos Edwaldo Tavares Borba 11, evita que haja diluio do poder de
voto do scio e de sua frao no rateio dos lucros. H um prazo de trinta dias para que o scio exera
seu direito de preferncia, direito este que tambm poder ser cedido a outro scio, nos termos do 2
do art. 1.081.
Tambm ser possvel reduzir o capital da sociedade, ao permitida em duas hipteses no
caso de perdas irreparveis, aps a integralizao do capital, e no caso de excesso de capital em
relao ao objeto da sociedade.
Se houver perdas irreparveis, a reduo do capital se dar pela diminuio proporcional do
valor nominal das quotas. Se houver excesso de capital, a reduo ser feita mediante restituio de
parte do valor das quotas aos scios ou dispensa de prestaes ainda devidas para a integralizao de
suas quotas.
O credor quirografrio da sociedade, por ttulo lquido anterior data de reduo do capital,
poder impugnar a deciso no prazo de noventa dias, por notificao no registro competente. Nesse
caso, ficar suspenso o decurso do prazo de reduo do capital at que a sociedade pague o ttulo
reclamado.
8. Resoluo em relao a scios minoritrios
Os scios titulares de quotas equivalentes a mais da metade do capital social podem excluir
outros scios da limitada, se entenderem que estes esto colocando em risco a continuidade da
empresa, em virtude de atos de inegvel gravidade. O intuito da excluso, segundo Lucena 12,
primeiramente o de proteger a sociedade e, em segundo lugar, os conscios de atitudes que possam
prejudic-los.
Para que se proceda excluso, necessria a observncia de alguns requisitos materiais,
quais sejam, o qurum qualificado (maioria absoluta), a imputao ao excludente de ato de inegvel
gravidade e a previso no contrato social da excluso por justa causa. Tambm existem os requisitos
formais que a reunio ou assembleia que deliberar sobre a excluso tenha sido especialmente
convocada para este fim e que o excludente seja devidamente cientificado com tempo hbil para
exercer seu direito de defesa.
11 BORBA, Jos Edwaldo Tavares apud MARQUES, Rodrigo Prado, ibidem, p. 122.
12 LUCENA, Jos Waldecy apud MARQUES, Rodrigo Prado, ibidem, p. 136.

9. Dissoluo
O art. 1.087 do Cdigo Civil prev que a sociedade limitada ser dissolvida, de pleno direito,
por qualquer das causas previstas no art. 1.044. So elas: a falncia da sociedade, o fim de seu prazo
de durao, o consenso unnime dos scios, a deliberao por maioria absoluta, a unipessoalidade por
mais de 180 dias, a extino da autorizao para funcionar e o falecimento de scio. H ainda outras
causas que motivem a dissoluo judicial da sociedade, tais como a anulao do ato constitutivo, o
exaurimento ou a inexequibilidade do fim social e outras causas eventualmente previstas no contrato.
10.

Concluso
O presente artigo tratou de temas referentes sociedade limitada no ordenamento jurdico

brasileiro, mais especificamente no Cdigo Civil de 2002, entre os quais, a constituio da sociedade
limitada, as quotas, sua indivisibilidade e cesso a outros scios e a terceiros, a figura do scio
remisso, a reposio de retiradas, a administrao da sociedade limitada, a cessao do exerccio
administrativo, os poderes, deveres e responsabilidades dos administradores, o conselho fiscal, sua
composio, os deveres e atribuies de seus membros, as deliberaes dos scios e suas
formalidades de qurum e assembleia, o aumento e reduo de capital, a resoluo da sociedade em
relao a scios minoritrios e, finalmente, a dissoluo.
Os artigos 1.052 a 1.087 do cdigo civil regulamentam a vida das sociedades limitadas, porm,
de forma insatisfatria, enxuta demais, dada a complexidade do tema. Por isso, o prprio cdigo civil
sugere, em caso de omisso, a legislao suplementar das normas referentes s sociedades simples
ou, caso estipulado no contrato social, a regncia supletiva pela Lei das Sociedades Annimas. O
Cdigo Civil omisso em diversos aspectos, pois se limitou a regulamentar apenas o que legislador
considerou mais relevante. Deve-se enfatizar, contudo, que o instrumento que verdadeiramente deve
orientar a vida da sociedade limitada o contrato social, seu ato constitutivo. A ele deve ser dedicada
muita importncia, para o bem da convivncia dos scios e do desenvolvimento da empresa.
A sociedade limitada o tipo societrio mais presente no Brasil, da sua grande relevncia
econmica e social, que resulta, por consequncia, na importncia de se dedicar ao seu estudo, s
modificaes relativas reestruturao do mercado global e incessante renovao tecnolgica, bem
como ao estudo da legislao aplicvel a ela e de sua atualizao.
11.

Bibliografia

ABRO, Nelson. Sociedades Limitadas. 9. ed. So Paulo: Saraiva, 2005.

Cdigo Civil Brasileiro. Lei n 10.406/2002, de 10 de janeiro de 2002. Disponvel em:
<http://www.planalto.gov.br/ccivil_03/leis/2002/l10406.htm >. Acesso em: 08 jan. 2014.
COELHO, Fbio Ulhoa. Curso de direito comercial: direito de empresa. 17. ed. v. 2. So Paulo:
Saraiva, 2013.
______. Manual de direito comercial: direito de empresa. 25. ed. So Paulo: Saraiva, 2013.
DIAS, Fbio Marques. Resoluo Da Sociedade Limitada Em Relao A Scios Minoritrios:
Regramento No Cdigo Civil De 2002. 2008. Dissertao (Mestrado em Direito) Universidade
Estadual Paulista Jlio de Mesquita Filho, Franca, 2008.
HENTZ, Luiz Antonio Soares. Direito de empresa no cdigo civil de 2002. 3. ed. So Paulo: Juarez
de Oliveira, 2005.
MAMEDE, Glaston. Direito empresarial brasileiro. So Paulo: Atlas, 2008.
MARQUES, Rodrigo Prado. Sociedades Limitadas no Cdigo Civil de 2002. 2006. Trabalho de
Concluso de Curso Direito Faculdade de Histria, Direito e Servio Social UNESP, Franca, 2006.