31/05/16

Pessoa jurdica: limitao da responsabilidade.

Em um primeiro momento no existia pessoa jurdica. Aps, passou a existir pessoa
fsica e pessoa jurdica. A pessoa jurdica passa a ter limitao naquilo que os scios
esto fazendo (sociedade limitada, sociedade por aes).

O scio responder com seus bens, se ocorrer atividade com dolo ou culpa, como
expressamente previsto no art. 50, CC.
Se o administrador no tiver bens para responder pela dvida da empresa, os scios
minoritrios tero responsabilidade, respondendo com seus bens.

Contrato Social de LTDA (art. 1052 a 1557) x Estatuto Social de S/A (art. 1088 e 1089,
CC)

*Ata de Assembleia Geral Ordinria/Extraordinria: materializao da assembleia, com

as definies e decises feitas nesta. Assembleia para designao de preenchimento
de cargos, por exemplo.

Os nomes dos administradores de uma S/A no constaro no Estatuto Social, muito

menos na Ata de Assembleia, no entanto, a relao de administradores da S/A
constar no Livro de Registro de Acionistas (feito pela prpria companhia). atravs
do Livro de Registro de Acionistas que se toma conhecimento dos donos de uma S/A.

Venda de aes: o administrador d ordem a uma corretora, esta passar as aes

para outra corretora, que a do comprador. A operao vai ser feita depois de trs
dias da venda (d+3) ou depois de quatro dias aps a venda (d+4). necessrio esse
espao de tempo para que a transferncia das aes seja efetuada e completada.

Lei 8.021/90(?): era permitido aes ao portador. Atualmente, no mais permitido.

As instituies financeiras se viram obrigadas a prestar informaes, quando

solicitadas, sobre contas e a origem do dinheiro, se lcita ou ilcita, sob pena de
responder civil e criminalmente. A pessoa fsica ou jurdica obrigada a apresentar a
declarao de imposto de renda para comprovar a procedncia dos valores a serem
depositados em conta estrangeira.

07/06/16
Direito societrio

A Governana Corporativa se baseia em quatro pilares:

Equidade
Transparncia
Prestao de contas
tica

*Acordo de cotistas (LTDA)

*Acordo de acionistas (S/A)

A governana corporativa ter clusulas e regramentos que a lei no oferece e voc

cria esse regramento naquilo que essa lei oferece. Por exemplo, h quatro leis que
tratam da S/A (art. 1088 e 1089, CC; Lei 6.404 e as leis que provocaram alteraes
nesta ltima). Essas leis do um suporte.

Sociedade contratual: se altera por contrato. Tipos societrios que se alteram por
contrato: todos, menos S/A e comandita por aes. Ex.: LTDA, seu contrato social
alterado por

Qualquer scio com 75% ou mais de 75% consegue alterar o contrato social. A LTDA
d poder para o scio fazer tudo, exceto (...).
O momento de negociar as clusulas de uma sociedade no comeo dessa
sociedade.
*Clusula de veto: scio minoritrio ir emprestar 20% para o scio majoritrio (...).

Sociedade empresria: h afeto societrio. O documento levado para a Junta

Comercial ou Cartrio o bsico; no necessrio verticalizar as clusulas. O
contrato social deve ter o nome da empresa, sede, capital, sucesso, critrios mnimos
da Lei 4.606 ou da Lei 6.404 (no necessrio colocar a distribuio do lucro, por
exemplo, apenas regras mnimas, porque a lei exige).
Previses fora do mnimo da lei: regras do acordo de cotistas ou acionistas.
Acordo de cotistas: no h previso legal nas LTDAs, adota o art. 118, Lei 6404
(acordo de acionistas).
O acordo de acionistas no precisa ser registrado, nem precisa ser levado na Junta
Comercial. O acordo de acionistas fica na sociedade, e quem tem sua cpia a

sociedade ou acionistas, ou os cotistas que o assinaram. No necessrio ter seu

registro porque interna corpus.
Clusula de drag alone: scio arrasta o outro scio para a venda. um prcombinado, se um terceiro comprar a cota do majoritrio, o minoritrio obrigado a
no se opor.
Clusula de drag alone inverso: ao invs de o majoritrio arrastar o minoritrio, o
minoritrio poder arrastar o majoritrio, desde que tenha um critrio estabelecido.
Clusula tag alone agreement: quem comprar a parte do scio majoritrio obrigado
a comprar a parte do minoritrio. O minoritrio tem direito de 100% do valor da cota.
Clusula de shot gun:
Clusula de arbitragem: lei 9.307/96.
14/06/16
Sociedade em conta de participao: um mecanismo jurdico que as empresas
adotam para fazer um planejamento tributrio para pagar menos impostos.
A sociedade em conta de participao uma sociedade no personificada; no,
necessariamente, existe um contrato social. Utilizada nas operaes imobilirias. Uma
famlia dona de uma gleba de terra, esta est prxima da cidade, deixou de ser
gleba por estar no permetro urbano.
Scio oculto: aquele que entrega o dinheiro para o scio ostensivo e no d ordens.
Scio participante/ostensivo

Sociedade LTDA
Decreto 3708
Lei 10404/02 (Cdigo Civil)
As partes regraram esse tipo de sociedade pelo contrato social. O contrato social
estabelecia aquilo que no estava previsto em lei. Os contratos sociais passaram a ser
cada vez mais verticalizados.
Acordo de cotistas: utilizado com base no art. 118, Lei 10.404, que o que regra o
acordo de acionistas. Nenhum acordo do CC, ligado ao direito societrio, fala de
acordo de cotistas.
um documento que tem a mesma funo do contrato social, mas feito interna
corpuris, ou seja, documento que no vai pra Junta Comercial, cartrio, Vara do
Trabalho. Serve para regrar condies estabelecidas entre os scios.

21/06/16
Carta de preposio ou preposto: representante de uma empresa, no se tratando do
dono, mas de algum nomeado pelo dono da empresa que tem poderes de
representa-la. A empresa d poderes a esse preposto para realizar determinados atos,
juntar documentos, etc. A preposio pode ser pblica ou privada.

Na audincia trabalhista, o preposto quem fala em nome do dono da empresa.

Sociedade LTDA: alterao pelo NCPC. Sociedade contratual que se altera por
contrato.
Os contratos so as regras que os scios estabelecem entre eles, essas regras
estabelecidas, desde que no violem o art. 1077 e 107(?).

Clusula de arbitragem:
A cmara arbitral pode ou no ter grau de recurso.
Arbitragem: normalmente mais barata porque pode ser mais rpida, por mais que
seja mais qualificada.

Negcio vinculado: clusula posta no acordo de acionistas ou de cotistas.

12/07/16

A base de clculo do ICMS o valor da mercadoria.

Para cada regio h alquotas de ICMS diferentes.
O ICMS tributo no cumulativo (a pessoa paga e desconta).
Eliso fiscal: planejamento para pagar menos licitamente. permitido legalmente.
Evaso fiscal crime.

Agncias de rating: escritrios que analisam empresas de vrios pases. uma

consultoria. No momento em que a deciso discricionria causar prejuzo, esta se
responsabilizar por eles.

*Fundo de investimento de direito creditrio.

Fundo de investimento sociedade?

O fundo de investimento tem sua natureza jurdica de uma sociedade.

Sociedade como sujeito: sociedade.

Sociedade como objeto; que tem como objetivo ter lucro: empresa.
Estabelecimento empresarial no se confunde com sociedade, que sujeito.

Sociedade annima

Diferenas entre sociedade annima e sociedade limitada

Limitada: sociedade contratual que se altera por contrato.
S/A: sociedade institucional que se altera por assembleias, no preciso mexer no
estatuto.
Quando se altera o estatuto social, necessrio fazer outro contrato social. Na S/A
no h essa caracterstica, por ser uma sociedade institucional, o estatuto alterado
por atas de assembleias.
Regras de governana corporativa: a empresa que apresenta normas de governana
corporativa,
Em 2002, com a vigncia do Cdigo Civil (art. 1052 a 1087, CC), surgiram regras de
governana corporativa.
*Art. 1071 c/c art. 1076, CC.

S/A de capital aberto: normalmente sociedade de capital, no sociedade de

instituto persona. A S/A de capital fechado a sociedade instituto persona
A partir de 2002 na LTDA: pode haver direito de preferncia entre os scios.

Lei 10313/2001: antes de 2001, para mandar na sociedade era necessrio 2/3 de
preferencialistas e 1/3 de ordinaristas. Depois da lei, se a sociedade j possui esse
quadro societrio continua a regra; hoje, para constituir S/A necessrio, no mnimo,
25,1% de cota ordinria. a chamada governana corporativa, ou seja, criar
mecanismos para que o scio minoritrio tenha mais poderes.

Matria da prova: tipo societrio (sociedade em conta de participao, limitada e

parte contratual de S/A; governana, acordo de cotistas, clusulas contratuais (drag
alone, tag alone e shot gun); fundo de investimento de direito creditrio.