Adriana Vanesa Piedravuena

A la atencin de D Irene Marinero

Programa de Compliance Officer.

Estimada Sra.:
Tal y como se me requiere en el e-mail que
21/10/2015 a las 09.53 horas, adjunto le remito el
control del Tema 5, con las respuestas desarrolladas
(que se escribirn en color, para diferenciarla del
preguntas ya corregidas)

me ha enviado
cuestionario de
en pocas lneas
texto y de las

Saludos cordiales.
Adriana Vanesa Piedravuena

CUESTIONARIO DE CONTROL. UNIDAD DIDCTICA N 5

Pregunta 1
2

El Sr. B tiene alguna incompatibilidad para formar parte del rgano

de Supervisin y Control?
Selecciona una:
a. As es, debido a que hay controles bajo su responsabilidad y por
lo tanto no es independiente para ejercer como miembro del rgano
de Supervisin y Control.
b. As es debido a que pertenece al Consejo de Administracin y
por lo tanto es responsable de que se desarrolle correctamente el
Modelo de Prevencin Penal en la Empresa, y lgicamente no puede
evaluarlo l mismo.
c. Es compatible debido a que no ostenta ninguna responsabilidad
concreta en el Modelo de Prevencin Penal, y por lo tanto puede
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supervisar su desarrollo y cometidos. Que haya determinados

controles a su cargo puede limitar su funcin en casos muy puntuales
que se solventaran fcilmente si el rgano es colegiado.
La respuesta correcta es:
Es compatible debido a que no ostenta ninguna responsabilidad
concreta en el Modelo de Prevencin Penal, y por lo tanto puede
supervisar su desarrollo y cometidos. Que haya determinados
controles a su cargo puede limitar su funcin en casos muy puntuales
que se solventaran fcilmente si el rgano es colegiado.
La respuesta que se ha sealado como correcta, a m entender
tambin es la adecuada. La solucin a la cuestin planteada la
encontramos tambin en el apartado 1.6.1 de la unidad didctica n
5, donde se especifica al respecto que:
no se deduce que la actual norma haya definido aqu el
rgano de respuesta , sino principalmente un rgano de
supervisin que vele por el cumplimiento del modelo , sin que
haya obstculo para atribuirle otras misiones, siempre que no
sean incompatibles con las de inspeccin y control.

Pregunta 2

Podra nombrarse como responsable del rgano de Decisin al

Director de Operaciones?
Selecciona una:
a. No, debido a que ya forma parte del Comit de Respuesta y
debe existir separacin entre instruccin y decisin.
b. S, ya que el tamao de la empresa lo justifica y, aunque
conveniente, no es obligatoria la separacin entre instruccin y
decisin.
c. No, debido a que no tiene poderes ni ostenta la direccin de la
empresa y sus decisiones en el rgano de Decisin afectaran a
personas ms all de su rea de Operaciones.

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La respuesta correcta es:

S, ya que el tamao de la empresa lo justifica y, aunque conveniente,
no es obligatoria la separacin entre instruccin y decisin.
A pesar de haberse sealado como correcta la respuesta B, entiendo
que es ms ajustada a la legalidad la respuesta C, puesto que a m
entender es ms conveniente que sea A (como se seala en el
supuesto prctico) el encargado del rgano de decisin, porque son
relevantes (y tambin diversas y cuantiosas) las responsabilidades
que se le asignan al rgano de decisin, con lo cual necesitar
autonoma plena en la ejecucin de sus tareas. Esa autonoma que
es imprescindible para esta funcin- es de lo que adolece el Director
de Operaciones, que depende directamente de A.

Pregunta 3
Sobre el diseo del rgano de Instruccin, de acuerdo con la norma
penal
Selecciona una:
a. No es vlido debido a que no se contempla en el rgano el rea
comercial, cuando hay varios delitos que afectan a la misma.
b. No es vlido debido a que el reporte de las comunicaciones
recibidas a travs del canal tico no puede ser comunicado al rgano
de Supervisin y Control de forma estadstica, sino que deben recibir
las comunicaciones de forma ntegra.
c. No es vlido debido a que todos los componentes dependen del
Consejero Delegado y por lo tanto no son independientes en su
trabajo de instruccin del expediente.
Retroalimentacin
La respuesta correcta es:
No es vlido debido a que el reporte de las comunicaciones recibidas
a travs del canal tico no puede ser comunicado al rgano de
Supervisin y Control de forma estadstica, sino que deben recibir las
comunicaciones de forma ntegra.
Si bien entiendo que la respuesta correcta es la B, no comprendo a
qu se refiere cuando diferencia entre las formas de recibir la
comunicacin. La comunicacin ntegra creo que se debe dar en
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todos los casos, pero la comunicacin estadstica no s a qu se

refiere.

Pregunta 4
El rgano de Supervisin y Control
Selecciona una:
a. Est bien diseado al conformarlo el rgano de Gobierno de la
empresa tal y como prev la norma para empresas que pueden
presentar cuantas de prdidas y ganancias abreviadas.
b. Al tener los consejeros que lo conforman la mayora del
accionariado de la compaa tienen el control de la sociedad y por lo
tanto no tiene sentido que al mismo tiempo la supervisen, pues es
incompatible.
c. La composicin es correcta ya que es una comisin del Consejo,
en la que no hay nadie con responsabilidad en el Modelo, si bien sera
mejor si lo compusiesen C, D y E.
La respuesta correcta es:
La composicin es correcta ya que es una comisin del Consejo, en la
que no hay nadie con responsabilidad en el Modelo, si bien sera
mejor si lo compusiesen C, D y E.
Creo que la respuesta correcta es la C, pero con matizaciones. El
hecho de que en el prctico se determine como responsables del
rgano de Supervisin y Control a los socios B, C y D, y no a C, D y E
como sugiere la respuesta tiene, a m entender, un sentido que va
relacionado a una estrategia de control por parte de los socios
fundadores y mayoritarios en detrimento de los recin incorporados
socios capitalistas y minoritarios; puesto que los primeros con el
organigrama as planteado- estn presentes tanto en el rgano de
decisin (Socio A), como en el de Supervisin y Control (Socio B),
entiendo que con la intencin de tener conocimiento de primera
mano y mayores posibilidades de intervencin en las funciones ms
relevantes del Programa de Prevencin.

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Pregunta 5
El Canal tico
Selecciona una:
a. El diseo establecido es vlido, si bien podra estudiarse desde
el punto de vista de la eficacia del sistema y de la ley de proteccin
de datos el que admitiera comunicaciones annimas.
b. No est bien diseado desde el momento en que las
comunicaciones no pueden ser annimas, y esto resta toda la eficacia
al sistema de deteccin, que se convierte en intil.
c. No es vlido debido a que solo admite la pgina web, que
requiere un conocimiento tecnolgico, y al no disponer de otras
alternativas como el correo electrnico o un apartado de correos.
La respuesta correcta es:
El diseo establecido es vlido, si bien podra estudiarse desde el
punto de vista de la eficacia del sistema y de la ley de proteccin de
datos el que admitiera comunicaciones annimas.
La respuesta es correcta, dado que si se aadiese la posibilidad de
incorporar un canal de denuncias que se puedan formular de forma
annima, ello incrementara el nmero de denuncias y los empleados
se sentiran ms protegidos (o resguardados) en su relacin laboral.

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