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Fusin de Sociedades en el Per

1.DIFERENTES CONCEPTOS DE FUSIN.


La Fusin constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y
realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La Fusin puede
hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes,
absorba a dos o ms sociedades preexistentes
La Fusin es la reunin de dos o ms compaas independientes en una sola.
El jurisconsulto francs Durand expresa que la Fusin "es la reunin de dos o ms sociedades
preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para
constituir una nueva sociedad subsistente y esta ltima hereda a ttulo universal los derechos y
obligaciones de las sociedades intervinientes.
Hay Fusin cuando dos o ms sociedades preexistentes se disuelven sin liquidarse, para
constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan
disueltas.
Roberto Montilla Molina opina que "un caso especial de la disolucin de las sociedades, lo
constituye la Fusin, mediante la cual una sociedad se extingue por la transmisin total de su
patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con las aportaciones de los
patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.
La Directiva creada por el Consejo de Ministros de la Comunidad Econmica Europea, define la
Fusin como la "operacin por la cual una sociedad transfiere a otra, seguida de una disolucin
sin liquidacin, el conjunto de su patrimonio, activo y pasivo, mediante la atribucin a los
accionistas de la (s) sociedad (es) absorbida(s) de acciones de la sociedad absorbente".
2. CARACTERSTICAS DE LA FUSIN.
Puesta en comn por dos o ms sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya
produciendo la creacin de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una
sociedad preexistente (absorbente) y aumentando su capital en el caso de que el activo neto
exceda su capital suscrito;
La desaparicin de la (s) sociedad (es) aportante (es) o absorbida (s);
La atribucin de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas;
De acuerdo con la opinin del Dr. Jos Luis Taveras, "la Fusin se caracteriza por:
Disolucin de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona moral;
Transmisin de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente.
Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente;
Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas en perodos de expansin econmica o
de crisis".

Tomando en cuenta la definicin de Fusin dada por la Directiva creada por el Consejo de
Ministros de la Comunidad Econmica Europea, pueden establecerse las siguientes
caractersticas:
La transferencia de todo el patrimonio activo y pasivo de las sociedades absorbidas a la sociedad
absorbente o de las sociedades a fusionarse a la nueva sociedad.
La disolucin sin liquidacin de las sociedades absorbidas a fusionarse;
La atribucin inmediata a los accionistas o de las sociedades absorbidas o de las sociedades
fusionantes de acciones de la sociedad absorbente o de la sociedad nueva y eventualmente de
una indemnizacin o compensacin en especie que no sobrepase el 10% del valor nominal de las
acciones atribuidas o, en defecto de valor nominal, por su parte contable.
PRESENTACION
El presente trabajo tiene como finalidad el dar a conocer el concepto de fusin de sociedades, el
proyecto para realizar una fusin desde su concepcin por parte de los accionistas hasta la
integracin de las actividades de las compaas fusionadas, los propsitos que motivan a las
compaas a realizar esta operacin, los avisos que deben hacerse a las personas relacionadas
con las actividades de la empresa. Trataremos de hacer mencin a los aspectos ms importantes
para la realizacin de una fusin de sociedades en el Per; por lo que haremos mencin de
algunos artculos de la Ley N 26887 Ley General de Sociedades de nuestro pas. La Fusin
constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de dos
compaas de una misma rama o de objetivos compatibles.
Constituye una Fusin la absorcin de una sociedad por otra, con desaparicin de la primera, y
realizada mediante el aporte de los bienes de sta a la segunda sociedad. La Fusin puede
hacerse igualmente mediante la creacin de una nueva sociedad, que, por medio de los aportes,
absorba a dos o ms sociedades preexistentes.
Los autores.
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE LA FUSIN
VENTAJAS.
Disminucin considerable de los gastos de operacin y/o produccin, al reducirse el personal.
Cesacin de la rivalidad y la competencia leal o desleal que les impide un mayor poder
econmico y la realizacin de mayores beneficios;
Mayor rentabilidad, porque los instrumentos de produccin son ms convenientemente utilizados
cuando son manejados bajo una gestin nica o se encuentran concentrados en un mismo
espacio, reducindose consecuentemente los costos.
La compaa absorbente se convierte en una sociedad ms slida, con disfrute de mayor crdito
comercial.
Garantiza una administracin ms metdica y una fiscalizacin ms centralizada.
DESVENTAJAS
El Dr. Jos Luis Taveras considera que "Autores como Yves Guyon entienden que algunas
Fusiones pueden suponer ciertos riesgos e inconvenientes, sobretodo cuando se fusionan
empresas paralticas y empresas activas, ya que podran aumentar las dificultades o distorsiones
anteriores en lugar de reducirse".
Desde el punto de vista de las sociedades interesadas:
Parlisis inherente al gigantismo. Una Fusin mal llevada, puede aumentar las dificultades. Desde
el punto de vista de los trabajadores. Se reduce la empleomana. Desde el punto de vista del

perjuicio de carcter general: La Fusin de hecho puede crear monopolios y oligopolio.


La Fusin debe ser bien informada a los terceros para evitar pnicos o confusiones; Las Fusiones
improvisadas, mal concebidas o ejecutadas, pueden favorecer el alza de los precios del producto
y hasta la calidad de los bienes producidos.
Papel de los Comisarios de Cuenta y de Aportes en la Fusin de Compaas
Los Comisarios de Cuentas y de Aportes, tienen que dar su punto de vista crtico sobre la
operacin de Fusin que va a realizarse.
Rgimen Legal Aplicable a las Fusiones.
Conforme la opinin del Dr. Jos Luis Taveras "en nuestro pas, no existe ninguna reglamentacin
especial para las Fusiones y concentraciones empresariales, por lo que esta dinmica de la vida
econmica queda a expensas de la prctica corporativa y en el dominio de los contratos".
Por consiguiente, en el estado de nuestra legislacin, la reglamentacin de las Fusiones es
mnima y dispersa, extrayndose slo principios generales sobre cmo proceder en las mismas.
La fusin de sociedades es una operacin muy comn en nuestra poca ya que sirve para
fortalecer un negocio.
CONCLUSION
La fusin de sociedades es una operacin muy comn en nuestra poca ya que sirve para
fortalecer un negocio.
Incrementar sus ventas, al obtener el control general del mercado
Obtener una mayor penetracin de mercado, siendo de nica opcin para el usuario.
Obtener financiamiento por medio de capital, ya que tendra un buen respaldo para responder
ante un posible financiamiento.
Crear un nuevo producto o buscar alianzas para la creacin de nuevos negocios, en ambos
casos, la sociedad cuenta con los medios necesarios para hacerlo, ya que dispone de un buen
capital.
RECOMENDACIONES
En cuanto a la fusin, la ley general de sociedades, no debera permitir la fusin cuando, en el
mercado, hay slo dos sociedades y una de stas absorbe a la otra, quedando con el control
absoluto una sola sociedad en el mercado.
En este caso, la sociedad, al tener el control de la telefona mvil estara monopolizando el
mercado.
La monopolizacin, en cierta forma perjudica al usuario, ya que como se ve en muchos casos,
elevan los precios en sus tarifas, haciendo que el usuario no tenga otra opcin para elegir.
En el Per no existe regulacin alguna que controle este tipo de fusiones y adquisiciones. Desde hace dos
aos acumula polvo, en los archivos de la Comisin de Economa y del Pleno del Congreso, el Proyecto de
Ley 972-2011 que propone establecer un rgimen de evaluacin previa para estas transacciones.
Si maana Telefnica les hace una buena oferta a Claro y Bitel, puede comprarlas y quedarse con el
100% del mercado de telefona peruano. Sin esta regulacin, en el Per cabe el dicho: si no puedes contra
la competencia, cmpratela, explica el congresista Jaime Delgado, autor del proyecto.