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DE SOCIEDADES
C.P.C. ANTONIO RAMIREZ GARAVITO
QUINES PUEDEN
CONSTITUIR UNA
SOCIEDAD
cualquier
persona
Personas
Naturales
Personas
Jurdicas
PERSONAS
NATURALES
persona fsica
que
no
percibe un ingreso
por
de
requieren
estn
capacidad jurdica
su
trabajo o inversin
un
capital clasificado
como renta
que
que
perciben exclusivamente rentas
de quinta categora,
remuneraciones en calidad de
dependientes NO necesitan
inscribirse en el RUC
Persona natural es todo ser humano con capacidad legal para ejercer
derechos y contraer y cumplir obligaciones.
Empresa unipersonal son negocios de carcter individual, donde una
sola persona aporta el capital el esfuerzo directriz y cuya
responsabilidad es ilimitada, es decir responde frente a las deudas y
obligaciones de la empresa NO solo con el negocio sino tambin con su
patrimonio personal, estas Empresas para su constitucin NO necesitan
minuta ni escritura publica constitucin.
Persona jurdica aquellas Empresas que se constituyen y nacen
mediante una escritura publica, que no tiene una apariencia fsica ni
vida propia, solo existe al amparo de un marco jurdico adquiriendo as
sus propios derechos y obligaciones por si solas, razn por la cual toda
persona jurdica ser administrada y representada por una o mas
personas naturales previos tramites respectivos.
forma societaria
PERSONAS
JURDICAS
entidades privadas
pblicas
personas que estn
organizadas bajo
aquellas conformadas
por un grupo de
personas
Para desarrollar
alguna actividad
econmica
con o sin
fines de
lucro
Constitucin Simultnea en
un solo acto
Sociedad Colectiva
Sociedad en Comandita
Sociedad de
Responsabilidad Limitada
Sociedad Civil
Sociedades
de Capital
Capitalistas son aquellas en las que no se saben quines son los socios y
estos responden hasta el monto de sus aportes por las obligaciones
sociales, a esta clasificacin pertenecen las Sociedades Annimas y
Comanditas por Acciones.
Sociedades de
Naturaleza Mixta
ACCIONES
PARTICIPACIONES
CARACTERSTICAS
CARACTERSTICAS
CIVIL
Sociedad Annima
IMPLICANCIAS LEGALES DE LA
DENOMINACIN SOCIAL, LA RAZN
SOCIAL Y EL NOMBRE COMERCIAL
LA DENOMINACIN SOCIAL
LA RAZON SOCIAL
A diferencia de la denominacin
social, debe estar necesariamente
compuesta con el nombre de uno o
ms socios, siendo su uso
obligatorio en las sociedades
civiles, colectivas y en comanditas,
conocidas como sociedades de
personas. De ah que la ley general
sociedades se oponga a que en
este tipo de sociedades se emplea
un nombre abreviado. Por ejemplo
si Carlos Len Coveas y Luis Flores
Daga son socios de una sociedad
civil limitada, su Razn Social
debera ser Carlos Len Coveas y
Luis Flores Daga S.C.R.L., sin
embargo, en la prctica se hace
caso omiso a la norma del Cdigo
Civil.
EL NOMBRE COMERCIAL
Signo distintivo que identifica a
una actividad econmica, a una
Empresa, o a un establecimiento.
El derecho exclusivo sobre un
nombre comercial se adquiere por
primer uso en el comercio y
termina cuando cesa el uso del
nombre o cesan las actividades de
una empresa o establecimiento.
De ah que la inscripcin ante el
indecopi tenga nicamente un
carcter declarativo
MARCO LEGAL
Las denominaciones y razones sociales de las sociedades se encuentran
reguladas por las disposiciones de la L.G.S., tanto a travs de reglas
generales aplicables a todos los tipos societarios y reglas especificas para
cada uno de ellos. En caso de las dems formas de personas jurdicas,
tales como la EIRL, Y LAS PERSONAS JURIDICAS SIN FINES DE
LUCRO, se deben aplicar las disposiciones de la ley de la EIRL y del
cdigo civil.
Al ser incorporado un nombre, denominacin o razn social al ndice
nacional del registro de personas jurdicas tiene alcance nacional y, NO
podr ser adoptada por otra persona jurdica, sin que para la calificacin
se considere al tipo de persona jurdica o forma social.
RESERVAS LEGALES
La obligacin de efectuar las reservas legales se encuentra prevista en el
Arto. 229 de la L.G. S., en el cual se ubica dentro del libro referido a la
Sociedades Annimas, por lo cual, esta obligacin solo es exigible a estas
sociedades. Por ello, la SRL NO estn obligadas a realizar la reserva
legal, aunque sus socios pueden realizar reservas voluntarias si lo
consideran pertinentes. El Art. 229 sobre reserva legal es un mnimo del
m10% de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto
a la renta debe ser destinado a una reserva legal, hasta que ella alcance
un monto igual a la quinta parte del capital. El exceso sobre este limite
no tiene la condicin de reserva legal. Las perdidas correspondientes a
un ejercicio se compensan con las utilidades o reservas de libre
disposicin, la reserva legal debe ser repuesta.
10%
8%
5%
CAPITAL
Representan las inversiones o aportes de los accionistas (socios) o
dueos de la empresa y puede ser:
Capital social: representado por acciones o participaciones
sociales emitida a los accionistas o socios en la empresa.
Capital personal: representa los aportes que realiza el o los socios
de la empresa individual o de personas no constituidas por
acciones.
Capital adicional: representa totas las donaciones recibidas, las
primas de emisin y otros aportes de accionistas.
PLURALIDAD DE SOCIOS
La Sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que
pueden ser personas naturales o jurdicas. Si la sociedad pierde
la pluralidad mnima de socios y ella no se reconstituye en un
plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al trmino de
ese plazo. NO es exigible pluralidad de socios cuando el nico
socio es el Estado.
CONTENIDO Y FORMALIDADES
DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
El Contrato de Sociedad recoge la expresin de voluntad de
los socios fundadores, es el punto de inicio para la
constitucin de la sociedad por Escritura Pblica, en el que
esta contenido la Minuta el Estatuto y el pacto social
El rgimen de
administracin y las
facultades de los
administradores
El tipo especifico
de sociedad
La Actividad
econmica a la que
se va a dedicar
LA MINUTA DE
CONSTITUCIN
DEBE DE
CONTENER
La duracin y fecha
en que inicia sus
operaciones
El domicilio social y
el de sus sucursales
El aporte de cada socio en
dinero u en otros bienes, o
el valor de los aportes no
dinerarios y su criterio
para su evaluacin
El importe del
capital social
Datos de
identificacin de
los fundadores
Otra informacin
que se estime
conveniente.
Derechos especiales
que se concedan a los
fundadores,
accionistas o terceros
Proyecto de
pacto y estatuto
PROGRAMA DE
CONSTITUCIN
Informacin sobre
las actividades que
desarrollara la
sociedad
Plazo para la
suscripcin
acciones
Informacin de los
aportes no
dinerarios
Criterios para
reducir las
suscripciones
acciones
PROCEDIMIENTOS: PASOS
PARA CONSTITUIR UNA
E.I.R.L.
1. CUESTIONES PRELIMINARES
Decidir la constitucin de la E.I.R.L., su objeto y
su denominacin.
2. RESERVA DE NOMBRE
Una vez elegido el nombre que tendr la empresa, a fin de evitar
que otra empresa se constituya bajo la misma denominacin
durante el tiempo que dura el tramite, se realizar la reserva de
nombre o reserva de preferencia registral ante los registros
pblicos.
3. ELABORACIN DE LA MINUTA DE
CONSTITUCIN
Debe contener la siguiente informacin:
a) Nombre, nacionalidad, estado civil, nombre del cnyuge si
fuera casado y ocupacin.
b) La voluntad del otorgante de constituir la empresa y de
efectuar sus aportes.
c) La Actividad econmica a la que se va a dedicar
d) La duracin y fecha en que inicia sus operaciones
e) El importe del capital social de la empresa
4. APROBACIN Y SUSCRIPCIN
DE LA MINUTA
El titular y un abogado firman la minuta con lo que se deja
constancia de su aprobacin.
5. ELEVACIN A ESCRITURA
PBLICA
El titular debe acreditar el aporte del capital de la siguiente
manera:
a) Bienes Dinerarios: mediante el depsito bancario en cuenta
corriente a nombre de la empresa.
b) Bienes no Dinerarios: mediante inventario detallado y
valorizado de los bienes aportados, la valorizacin se har
bajo declaracin jurada del aportante.
6. INSCRIPCIN EN REGISTROS
PBLICOS
Pagar las tasas en tesorera de la SUNARP por derecho de
calificacin y por derecho de capital.
Presentar por mesa de parte:
1. Formato de solicitud de inscripcin.
2. Copia del D.N.I. del representante.
3. Escritura publica otorgada al titular.
4. Pago de derechos registrales.
7. INSCRIPCIN EN EL R.U.C.
Presentar ante la SUNAT:
1. D.N.I. del representante legal (original y copia).
2. Copia de recibo de agua y luz, etc, con vencimiento dentro de los dos
ltimos meses, para sustentar el domicilio fiscal.
3. Partida registral certificada por registros pblicos, con una
antiguedad no mayor a 30 das calendarios.
4. Si el trmite fuera realizado por una persona distinta al
representante legal, este deber presentar los siguientes documentos:
exhibir el original y copio del D.N.I., presentar carta poder con firma
legalizada ante notario pblico, presentar formularios 2119 sobre
afectacin de tributos y formulario 2454 sobre representantes legales.
8. LIBROS DE ACTAS
La E.I.R. est obligada a llevar un libro de actas debidamente legalizado
por un notario, en el cual conste las decisiones tomadas por el titular de
la empresa. La primera hoja legalizada de libro contendr lo siguiente:
a) Nmero de legalizacin asignada.
b) Nombre, denominacin o razn social.
c) Nmero de R.U.C.
d) Denominacin de libro o registro.
e) Nmero de folio.
f) Fecha y lugar.
g) Firma y sello del notario
9. ELEGIR EL RGIMEN
TRIBUTARIO
En la misma Sunat, al mismo tiempo que se tramita la
obtencin del RUC se debe indicar el rgimen tributario al que
se desea acoger al Rgimen General o Rgimen Especial y
finalmente se solicita y se obtiene la autorizacin para la
impresin de los comprobantes de pago.
MODELO DE MINUTA DE
CONSTITUCIN DE UNA E.I.R.L.
Seor notario:
Srvase extender en su registro de escritura pblica una de
constitucin de empresa individual de responsabilidad limitada
que otorga Don Carlos Prez Castro de nacionalidad Peruana,
ocupacin ingeniero, con D.N.I. 03599481, con domicilio en Jirn
Piura 320, estado civil casado con Pnfila Estrada Morales,
nacionalidad Peruana, ocupacin su casa, con D.N.I. 03495189,
con domicilio en Jirn Piura 320, en los trminos de las clausulas
siguientes:
De Responsabilidad
Limitada
CLASIFICACION DE LAS
SOCIEDADES
(SEGN LA
RESPONSABILIDAD)
De Responsabilidad
Ilimitada
PERSONALIDAD JURIDICA
La Sociedad adquiere personalidad jurdica desde su
inscripcin en el Registro Pblico y la mantiene hasta que
se inscriba su extincin.
PUBLICACIONES Y PLAZOS
Dentro de los 15 das de cada mes la SUNARP publicar en el
Diario Oficial el Peruano una relacin de las Sociedades cuya
destitucin, disolucin, o extincin hayan sido inscrita durante
el mes anterior, con indicacin de su denominacin o razn
social y los datos de su inscripcin, salvo expresa disposicin en
contrario, los plazos contenidos en esta ley se computan con
arreglo al Cdigo Civil.
CLASES DE SOCIEDADES
SOCIEDAD ANNIMA
SOCIEDAD COMERCIAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Mnimo de 02 socios y un mximo de 20 socios.
El capital esta dividido en participaciones iguales, acumulables e
indivisibles, que no pueden ser incorporadas en ttulos y valores
ni denominarse acciones.
Estructura: Junta General Socios, Gerente.
Tienen caractersticas tanto personalistas como capitalistas, las
aportaciones deben estar pagadas en un 25%, los aportes
pueden constituirse en bienes dinerarios o no dinerarios.
Los socios responden en forma limitada por el monto de lo que
aportaron.
LA EIRL
Se requiere la voluntad de una persona natural para que se
conforme.
slo las personas naturales pueden constituir o ser titulares de
las EIRL.
El patrimonio inicial de la empresa se forma por los aportes de la
persona natural y pueden ser por bienes dinerarios y no
dinerarios.
Tiene patrimonio propio distinto al de su titular.
La responsabilidad de la empresa est limitada al patrimonio, y
el titular no responde personalmente por las obligaciones de
sta.
El titular, puede asumir el cargo de gerente, debiendo
denominarse titular gerente.
Sociedad
Annima
Sociedad
Annima
Libro Actas
Junta General
Accionistas
Libro Actas
Junta General
Accionistas
Libro Actas
Junta General
Accionistas
Libro Actas
Sesiones
Directorio
Libro Actas
Sesiones
Directorio
Libro Actas
Sesiones
Directorio
Libro de
Matrcula de
Acciones
Libro de
Matrcula de
Acciones
Libro de
Matrcula de
Acciones
Sociedad
Comercial
Responsabilidad
Limitada
Libro de Actas
de Junta de
Socios
Sociedad
Colectiva
Sociedad En
Comandita
Libro de Actas
de Junta de
Socios
Libro de Actas
de Junta de
Socios