A QUE FORMA DEVE CONSTITUIO DE UMA SOCIEDADE

OBDECER?
Para que se constitui uma sociedade, antes de mais, os futuros scios
devem ser indivduos capazes de contratar, devem estar de acordo acerca da
realizao da sociedade e devem pr em comum alguns bens ou industria
para o exerccio legal do comrcio.
Uma vez decidida a constituio da sociedade, o primeiro passo a dar a
obteno de um certificado de admissibilidade da firma ou denominao
social a requerer ao Registo Nacional de Pessoas Colectivas (RNPC), sem
o qual o notrio no poder lavrar a competente escritura de constituio.
A estas condies essenciais mister adicionar uma outra, bem especial, a
forma, sempre que a lei a considere indispensvel ( art. 219 CC). E,
exactamente, o contrato de sociedade comercial daqueles que a lei
prescreve uma forma especial, a celebrao do contrato por escritura
pblica, artigo 7 do CSC, cuja falta implica a inexistncia da sociedade
como sociedade comercial ( art. 36 n 2 do CSC).
A composio da firma ou denominao social obedece a vrias regras que
vm enunciadas no Cdigo das Sociedades Comerciais nomeadamente o
princpio da novidade, a meno do objecto social e da forma da sociedade
(art. 10 CSC).
O registo de documentos apresentados aos notrios para ficarem arquivados
est sujeito a imposto do selo.
A alterao do contrato de sociedade no carece de ser consignada consta
de acta lavrada por notrio e no respeite o aumento de capital; e a
deliberao conste de acta lavrada pelo secretrio da sociedade e no
respeite a alterao do montante do capital ou do objecto da sociedade ( art.
8, als. a) e b) do CSC).
Os fundadores que intervirem na escritura de constituio ficam
solidariamente responsveis para com a sociedade pela inexactido ou
falsidade das declaraes quanto realizao das entradas (arts. 71/1 e 73
CSC).
A lei ainda sujeita a constituio das sociedades a outros requisitos formais:

O registo

E a publicidade

A exigncia formal de escritura pblica implica a interveno de um agente

pblico, o notrio, mas nem por isso se trata de um reconhecimento por
concesso.
que o notrio vai limitar-se a exarar as declaraes das panes,
autenticando a sua emisso, e apreciando a existncia ou no de um motivo
de nulidade do contrato, mas no realiza nenhuma apreciao sobre a
convenincia da constituio da sociedade ou qualquer outro julgamento
discricionrio.
Alis, o factor decisivo para a aquisio da personalidade jurdica o
registo comercial, no bastando a escritura pblica como sucedia antes da
publicao do novo CSC.
Os requisitos formais a que deve obedecer o pacto das sociedades
comerciais, que reconduzem no Cdigo das Sociedades Comercias a
trs:
I.

celebrao do contrato, por escritura ( art. 7, n 1 do CSC. E art.

80, 2, e ) Cdigo do Notariado).

II.

Ao registo do contrato (art. 5 e 18 do CSC, arts. 3 al, a) do CRC e

36 do Cd. Notariado.

III.

publicao do contrato de sociedade ( arts. 3 e 70 a 72 do CRC e

art. 167 do CSC).

Quanto ao primeiro requisito, ele constitui uma formalidade ad

substantiam, isto , um requisito de validade essencial para que o contrato
produza os efeitos pretendidos pelos contraentes; que C.S.C. lhe atribui
eficcia constitutiva das sociedades ( art. 5 do C.S.C ), pois s o registo
atributivo da personalidade jurdica e ainda, que a lei permite o registo
prvio e provisrio do contrato de sociedade art. 18 do C.S.C, em face de
um projecto completo de contrato social, o qual deve ser mantido
integralmente na futura escritura pblica, salvo quanto as sociedades
annimas constitudas com subscrio pblica de capital, em relao s
quais no permitido o registo prvio, finalmente quanto publicao,
trata-se de uma formalidade desprovida de autonomia, visto estar integrada
no processo de registo (art. 55 do Cdigo do Registo Comercial), sendo,
todavia, certo que a falta de publicao de contrato da sociedade tem como
consequncia a inoponibilidade a terceiros, excepto se o contrato estiver
registado e a sociedade provar que o terceiro tem conhecimento dele ( art.
168, n 2 do C.S.C.), enquanto que os terceiros podem prevalecer-se do
contrato mesmo quando o mesmo este no tiver sido publicado (art. 168,
do n 1, do C.S.C.).

PRINCIPAIS DISPOSIOES DO PACTO SOCIAL/ CONTRATO DE

SOCIEDADE
Mas, alm da forma do contrato (escritura pblica) a outros requisitos tem
de obedecer o pacto social, para conferir validade jurdica sociedade
comercial: deve conter ainda um certo nmero de disposies especificadas
na lei.
No artigo 9 do C.S.C. esto enumerados certas indicaes essncias que
todos os contratos de sociedade devem incluir:

Os nomes ou firmas de todos os scios fundadores e os outros dados

de identificao destes;

O tipo de sociedade;

A firma de sociedade;

O objecto de sociedade;

A sede da sociedade;

O capital social, salvo nas sociedades em nome colectivo em que

todos os scios contribuam apenas com a sua indstria;

A quota de capital e a natureza da entrada de cada scio, bem como

os pagamentos efectuados por conta de cada quota;

Consistindo a entrada em bens diferentes de dinheiro do ano civil, a

data dos respectivos valores;

Quando o exerccio anual for diferente do ano civil, a datado

respectivo encerramento, a qual deve coincidir com o ltimo dia de

um ms de calendrio, sem prejuzo do previsto no artigo 8 do
Cdigo do Imposto sobre o Rendimento das Pessoas Colectivas;
Este elenco de indicaes exaustivo. As partes podem introduzir no
contrato todas as normas e indicaes relativas ao regime contratual da
sociedade que entenderem, desde que, obviamente, sejam lcitas.
Neste domnio vigora o princpio da liberdade contratual (art. 405 CC).

Formalidades para constituio de uma Empresa em Cabo Verde

Para sermos mais sucintos e para melhor compreenso vamos demonstrar
passo passo quais o procedimentos/ documentos necessrios para a
constituio de uma Empresa em Cabo Verde.

Em primeiro lugar deve solicitar na Conservatria uma Certido de

Admissibilidade de Firma (CAF) quanto denominao pretendida,
o que poder demorar at 3 dias;

Elaborar os Estatutos/Pacto Social/Contrato de Sociedade;

Efectuar o Registo junto da Conservatria comprovando-se, atravs

de Extracto de Conta ou Declarao de um Banco a funcionar em
Cabo Verde, a prvia existncia de depsito bancrio de pelo menos
50% do valor do capital social subscrito (condio a inscrever no
Pacto Social);

Para quem pretenda efectuar a realizao do capital por transferncia

bancria, atender ao facto de a mesma poder demorar cerca de uma
semana;

Efectuar Declarao prvia de incio de actividade na Direco Geral

de Contribuies e Impostos (obtendo-se o Nmero de Contribuinte).

Posteriormente, e no prazo de 6 (seis) meses, dever-se- efectuar a

Declarao de incio efectivo de actividade , para efeitos de
tributao

Obter a Certido de Registo da Conservatria;

Publicar no Boletim Oficial do Governo de Cabo Verde o convnio

constitutivo ou os estatutos da sociedade;

Efectuar inscrio no INPS-Instituto Nacional de Previdncia Social,

na Direco-Geral do Trabalho e na Inspeco-Geral do Trabalho.

CONTRATO DE SOCIEDADE

CONTRAENTE:

PRIMEIRO: Slvia Elisangela de Pina da Costa Vaz, maior, solteira, natural

de Nossa Senhora da Graa, concelho da Praia, portador do bilhete de
identidade N6587, emitido em 02 de Julho de 2007, pelo Arquivo Nacional
de Identificao Civil e Criminal da Praia, residente em Achadinha Pires,
Praia.

SEGUNDO: ngela Maria Vaz de Pina, maior, solteira, natural de Nossa

Senhora da Graa, concelho da Praia, portador do bilhete de identidade
N76558, emitido em 14 de Setembro de 2006 pelo Arquivo Nacional de
Identificao Civil e Criminal residente em Achadinha Pires, praia.

Entre os contraentes livremente constituda uma sociedade por quotas

que rege pelas clusulas seguintes:
Artigo 1
constituda nos termos da lei e dos presentes estatutos, uma sociedade
comercial por quotas, a qual adopta o nome AGENCIA DE PROMOO DE
EMPREGO E DE INVESTIMENTO LDA, abreviadamente designada de
APREI, LDA.
Artigo 2
(Durao)
A sociedade constituda por tempo indeterminado.

Artigo 3
(Sede e formas locais de Representao)
1. A sociedade tem a sua Sede em Achadinha, ilha de Santiago, Cabo
Verde.
2. A sociedade, mediante deciso da gerncia, poder deslocar a sede
social dentro do mesmo concelho ou para qualquer outro ponto do
territrio nacional, bem como criar delegaes, sucursais ou outras

formas de representao em qualquer parte do territrio nacional ou

do estrangeiro.

Artigo 4
(objecto social)
1-A sociedade tem por objecto:

a) Promoo de emprego nos domnios de conduo de transporte

publico e passageiros.
b) Promoo de emprego nos domnios de electricidades, pintura,
canalizao,
c) Promoo de emprego nos domnios de limpeza residenciais publicas
e privadas,
d) Promoo de emprego nos domnios de vigilncia
e) Explorao de industria de hotelaria turstica e similar dentro dos
quais se inclui restaurantes, caf, salo de ch, cervejaria, vendas de
bebidas alcolicas, prestao de servios na rea de hotelaria e
turismo
f) Promoo e desenvolvimento nos domnios de casas residncias.

Artigo 5
(capital social, scio e quotas)

1-O capital social da sociedade de 300.000$00 (trezentos mil escudos),

sendo que 30.000$00 (trinta mil escudos) encontra-se realizado em dinheiro
270.000$00 (duzentos e setenta mil escudos) em equipamentos

a) Uma quota no valor nominal de 200.000$00 (duzentos mil

escudos) correspondente 60% do capital pertencente ao scio
Slvia Elisangela de Pina da Costa Vaz.
b) Uma quota no valor de 100.000$00 (cem mil escudos)
correspondente a 40% pertencente a ngela Maria Vaz de Pina.

Artigo 6

1- A gerncia da sociedade exercida por um ou mais pessoas

singulares com capacidade jurdica plena, que podero ou no ser
scio, por deliberao da assembleia-geral.
2- O gerente da sociedade no pode fazer se representar no exerccio
do seu cargo, mas pode nomear mandatrios ou procuradores para a
prtica de determinados actos.
3- A assembleia-geral pode fixar a remunerao do gerente.
4- Fica desde j nomeada gerente o scio Slvia Elisangela de Pina da
costa Vaz.
Artigo 7
Compete gerncia dar execuo aos preceitos legais e estaturios e s
deliberaes dos scios, competindo-lhe para o efeito, os mais amplos
poderes de gesto, de administrao e de representao da sociedade, em
juzo e fora dele, activa e passivamente, e perante terceiros,
nomeadamente, os de propor e contestar quaisquer aces, transigir ou
desistir das mesmas, comprometer-se em arbitragens, podendo para o
efeito delegar os seus poderes em mandatrios, contrair emprstimos,
realizar quaisquer operaes bancrias passivas, de locao financeira ou
outro tipo de financiamento, adquirir, alienar ou permutar quaisquer bens,
moveis direito, dar ou tomar de arrendamento, trespassar ou tomar de
trespasse, ceder ou tomar explorao quaisquer instalaes da ou para a
sociedade;
contratar
trabalhadores
para
sociedade
exercer
o
correspondente
poder
disciplinar,
estabelecer
toda
organizao
administrativa da sociedade; em suma; tudo quanto seja necessrio e
adequado a plena realizao do objecto social.

Artigo 8
(vinculao da sociedade)

1. A sociedade representada em juzo e fora dele, activa e

passivamente, pelos gerentes nomeados e vincula-se,
quanto aos actos de administrao ordinria com a
assinatura de qualquer deles.

2. Relativamente aos actos de administrao extraordinria,

tais como a concesso de crditos, contraco de
emprstimo, realizao de quaisquer operaes bancrias
passivas, de locao financeira ou outro tipo de
financiamento, prtica de actos de disposio como
aquisio, alienao ou permuta de quaisquer bens moveis
ou imveis ou direito dar de arrendamento, trespassar ou
tomar de trespasses. Ceder ou tomar de explorao
quaisquer instalao da ou para sociedade, vincula-se com
assinatura conjunta de ambos os gerentes.

Artigo 9
(substituio de gerente)
No caso de ausncia ou impedimento de qualquer dos scios gerentes, a
gerncia poder ser confiada a qualquer outro scio, mediante procurao.

Artigo 10
(Cesso de quotas)
1. A cesso de quotas entre os scios livre.
2. A cesso de quotas. No todo ou em parte, a terceiros, depende do
consentimento da sociedade em primeiro lugar e os scios em
segundo lugar, do direito de preferncia.
3. O scio que pretende ceder a sua quota notificar a sociedade da sua
resoluo, por carta registada com aviso de recepo, mencionando e
identificando o respectivo cessionrio, bem como o preo ajustado e
demais condies estabelecidas.
4. A sociedade ter trinta dias para se reunir em assembleia-geral e
decidir se deseja exercer o seu direito de preferncia, nas condies
propostas pelo cessionrio.
5. Se a sociedade deliberar no adquirir a quota, podero os scios
exercer esse direito nos mesmos moldes que usaria a sociedade.
6. Volvido o prazo referido em 4) o silncio da sociedade tem valor de
consentido da cesso a terceiro.
Artigo 11

1.Por morte, inabilidade ou interdio de qualquer dos scios, da

sociedade continuar com o restante e com o representante legal do
scio inabilitado ou interdito.
2.Quanto aos herdeiros do scio falecido a sociedade reserva-se o direito
de:

a) Se lhe interessar a continuao destes na sociedade, estes

nomearo um de entre eles que todos nela
representemos;
b) Se no interessar a continuao deles na sociedade, estes
proceder a respectiva amortizao da quota com o
pagamento do valor dela apurado no balano
expressamente dado para o efeito.

Artigo 12
(Exonerao dos Scios)
1. Qualquer dos scios pode exonerar-se da sociedade, sendo-lhe pago
o valor da quota que for apurado em balano expressamente dado
para o efeito.
2. A interdio de exonerao da sociedade deve ser comunicada
sociedade com antecedncia de 90 dias em relao data em que se
pretende efectivar, contendo as condies de transaco.
3. O pagamento do valor da quota ser feito, salvo conveno em
contrato, no prazo de doze meses.

Artigo 13
1. Assembleias-gerais, nos casos em que a lei no exija outra forma,
so convocadas por carta regista com aviso de recepo, com 15
dias de antecedncia em relao data prevista para a sua
realizao.
2. Os scios podem fazer-se representar na assembleia-geral por
advogados ou mandatrios expressamente constitudos para esse
efeito.
Artigo 14
(Dissoluo da sociedade)
1. A sociedade dissolve-se nos casos e termos determinados por lei.

2. So liquidatrios os scios, que procedem liquidao conforme

entre si acordarem.

Artigo 15
(Ano Social)
1. O ano social e financeiro da sociedade coincide com ano civil.
2. At 31 Maro de cada ano sero aprovados:
a) O inventrio da sociedade;
b) O Balano de resultados da Sociedade.

Artigo 16
(Dos Lucros)
1. Dos lucros lquidos aprovados no balano ser deduzida uma
percentagem fixa nunca inferior a 5% que destinada ao fundo da
reserva legal.
2. O remanescente ser distribudo na proporo das quotas de cada
scio, ou aplicado conforme deliberao da assembleia-geral.
Artigo 17
(Casos omissos)
Todos os casos omissos sero regulados pela legislao em vigor.

PRIMEIRA CONTAENTE:
Slvia Elisangela de Pina da Costa Vaz

SEGUNDO CONTRAENTE

ngela Maria Vaz de Pina

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