El Cuaderno - Escuela de Ciencias Estratgicas Vol 2 N 4 P.

263-278 (2008)
Medelln - Colombia. Jul - Dic de 2008 ISSN: 2011-0170

DUE Diligence Financiera,

una forma para garantizar la toma
eficiente de decisiones en la
adquisicin de empresas

Ivn Daro Restrepo Londoo *

ivanrestrepol@une.net.co

Eje Temtico: Finanzas Corporativas

Subtema: Valoracin de Empresas

Resumen

Se puede explicar Due Diligence como un proceso de recoleccin o levantamiento

de informacin cuya principal funcin es el anlisis de la posibilidad para realizar algn
tipo de negocio. Esta se hace en la etapa precontractual del negocio para evaluar las
contingencias que desencadenara la concrecin del mismo. Se efecta, normalmente,
despus de que las partes interesadas han llegado a la conclusin de que el negocio
es factible desde el punto de vista financiero y despus de que se ha logrado un
entendimiento preliminar, pero antes de que se firmen los documentos que legalizan
la compra del negocio.
De esta manera, la importancia de la evaluacin recae en los trminos a pactarse en
el contrato que se llevara a cabo entre las partes, puesto que en el precio y en otras
condiciones del mismo, se veran inmersas las contingencias que se pudieron observar
de la evaluacin realizada.

* Contador pblico, Universidad de Medelln. Especialista en Gerencia Financiera, Universidad Pontificia

Bolivariana. Analista Financiero, Distribuidora de Textiles y Confecciones S.A. DIDETEXCO S.A
Artculo recibido el 5 de septiembre y aprobado para su publicacin el 17 de octubre de 2008.
Revisin previa necesaria para la decisin final en la compraventa de empresas para proporcionar una tranquilidad
financiera formando una visin del futuro del negocio.

263

Cuaderno Ciencias Estratgicas N263 263

28/01/2009 12:05:31 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

Es un proceso de investigacin y anlisis detallado de las actividades financieras y

operativas de cierta entidad con el objetivo de asistir a la empresa compradora en la
evaluacin de los riesgos y debilidades que presenta la empresa objetivo, es decir, su
esencia o fin principal es proporcionar informacin veraz, clara y detallada que sirva
de soporte o base confiable para tomar decisiones (comprar).
Lo esencial de esta herramienta es que permite conocer los riesgos y, a su vez, crear
los mecanismos adecuados para posibles coberturas.

Palabras clave:

Revisin previa, Valoracin, Riesgo financiero, Cobertura, Oportunidad.

Abstract

Due Diligence can explain as a process of compilation or raising of information

which principal function is the analysis of the possibility of realizing some type of
business. This one is realized in the stage precontractual of the business to evaluate
the possible contingencies that the concretion of the same one would unleash. It
is effected normally just after the interested parts have come to the conclusion of
that the business is feasible from the financial point of view and after a preliminary
understanding has been achieved, but before there are signed the documents that
legalize the purchase of the business.
Hereby, the importance of the evaluation relapses principally into the terms to be
agreeing in the contract that would be carried out between the parts, since in the price
and in other conditions of the same one, there would meet immersed the contingencies
that could be observed of the realized evaluation.
It is a process of investigation and detailed analysis of the financial and operative
activities of certain entity with the aim to be present at the buying company in the
evaluation of the possible risks and weaknesses that presents the company I target,
that is to say, his essence or principal purpose is to provide veracious, clear and
detailed information that uses as support or reliable base to take decisions (to (buy).
The important of this tool is that it allows to know the possible risks and in turn to
generate the mechanisms adapted for possible coverage.

Key words:

Previous Review, Valuation, Financial Risk, Coverage, Opportunity.

Introduccin

En un mundo que tiende cada vez ms hacia las estrategias como las
reestructuraciones empresariales, adquisiciones, fusiones, escisiones, alianzas,
es necesario, previo a tales acciones, hacer un trabajo investigativo, analtico y
cuantitativo de naturaleza financiera, contable, comercial o de cualquier otro tipo
para asegurar la veracidad de los datos de la compaa con que se pretende llevar
a cabo la estrategia.

264

Cuaderno Ciencias Estratgicas N264 264

28/01/2009 12:05:31 p.m.

Due Diligence Financiera, una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas

En este marco econmico y organizacional surge la Due Diligence como una

herramienta para la empresa compradora, que aparece como respuesta a la
necesidad de asegurarse sobre la situacin de la empresa absorbida o comprada,
lo que permite realizar, tanto a empresarios como a organizaciones, una planeacin
adecuada antes de concretar el negocio. La Due Diligence es un proceso de
investigacin y anlisis detallado de las actividades financieras y operativas de
una entidad con el objetivo de asistir a la empresa compradora en la evaluacin
de los posibles riesgos y debilidades que presenta la empresa objetivo, es decir,
su esencia o fin principal es proporcionar informacin veraz, clara y detallada que
sirva de soporte o base confiable para tomar decisiones. Por lo anterior, puede
decirse que la Due Diligence se constituye en un servicio de aplicacin de
procedimientos de revisin y elaboracin de informes previamente convenidos
normalmente de forma conjunta entre comprador y vendedor (Vlez, Pareja,
2003), en el cual el vendedor deber proporcionar toda la informacin que posea
de forma clara, coherente y precisa, de tal modo que se eviten malentendidos o
confusiones. Adems de la informacin proporcionada por la empresa vendedora,
una herramienta clave en el desarrollo del proceso de investigacin consiste en
recurrir a registros u otros organismos pblicos con el objeto de obtener otro
tipo de datos o slo para confirmar la informacin adquirida. Para la elaboracin
del informe se debe tener en cuenta los siguientes aspectos: societarios,
administrativos, laborales, fiscales, activos de la sociedad (bienes muebles o
inmuebles), contratos, litigios, derechos de la competencia, urbanismo y medio
ambiente.
El proceso conocido como Due Diligence o diligencia debida traducido al
espaol, es un procedimiento que tiene como propsito hacer una ciruga a las
cifras financieras de una entidad o compaa objetivo que est en proceso de ser
adquirida o fusionada con otra compaa y de la cual slo se desean adquirir o
fusionar los activos productivos y los pasivos reales de dicha compaa, a travs
de la compra directa de dichos activos y pasivos o, mediante la adquisicin de
las acciones de la sociedad poseedora de los activos y pasivos involucrados en la
negociacin.
Cabe sealar que dicho proceso, considerado como un servicio, es llevado a
cabo por un grupo interdisciplinario de profesionales, que incluye especialistas
legales, contables, financieros, tributarios, que desarrollan ciertas fases o etapas,
a saber:
Anlisis de la informacin contable.
Evaluacin econmico-financiera.
Identificacin de riesgos significativos y medidas adoptadas para
mitigarlos.
Anlisis jurdico de la sociedad que incluye tanto su estructura y constitucin
como elementos internos (contratos, propiedades, garantas, situacin
laboral, entre otros).

265

Cuaderno Ciencias Estratgicas N265 265

28/01/2009 12:05:31 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

Anlisis de la situacin impositiva.

Adicionalmente, el proceso de investigacin, anlisis y posteriormente
el informe elaborado, deben permitir a la organizacin reformular sus
principios; replantear la competencia, el proceso de control de acuerdo
con su complejidad y basado en resultados de alto rendimiento; reformular
el liderazgo encaminndola a la generacin de capital intelectual; redefinir
el mercado teniendo en cuenta la tecnologa, los canales de distribucin
y la importancia de la relacin cliente-empresa y, por ltimo, redefinir el
mundo de la organizacin con base en los cambios de la economa y sus
condiciones mundiales como la interconexin, las redes organizacionales y
los nuevos modelos educativos.
En sntesis, la Due Diligence es un proceso de investigacin y anlisis cuya
finalidad es conocer el negocio financiero, tecnolgico, organizativo y jurdico con
el objetivo de proporcionar informacin relevante que gue y soporte la decisin
de la empresa compradora.
Se efecta, normalmente, despus de que las partes interesadas han llegado a
la conclusin de que el negocio es factible desde el punto de vista financiero y
despus de que se ha logrado un entendimiento preliminar, pero antes de que se
firmen los documentos que legalizan la compra del negocio.
La Due Diligence es conocida en espaol como debida diligencia, pero tambin
es llamada auditora de compra, auditora legal, diligencia confirmatoria y revisin
comercial, entre otros.
Este proceso es emprendido por la parte adquirente, inversionista o financiadora,
con el objetivo de verificar los supuestos que ha asumido, con base en los
cuales ha efectuado o efectuar la correspondiente propuesta de negocio; este
proceso implica una investigacin por parte de los inversionistas o asesores para
determinar el carcter exacto y completo del negocio; el objetivo principal de la
Due Diligence es determinar si la operacin con la empresa objetivo (en la que se
quiere invertir), es en inters de la estrategia. Otro de los objetivos es generar
confianza entre las partes, lo que los lleva a pactar acuerdos provisionales que
llevan a acuerdos ms intensos, que culmina con un contrato final que establece
una relacin de negocios en la que los documentos contractuales forman slo una
de las partes constituyentes.
Este sistema tambin es utilizado como tcnica para la detencin de riesgos,
adems ofrece la oportunidad de ayudar a maximizar las ventajas que implica una
transaccin de compra y/o fusin. Una Due Diligence es un proceso que se
utiliza para estudiar, investigar y evaluar la oportunidad de realizar un negocio.

266

Cuaderno Ciencias Estratgicas N266 266

28/01/2009 12:05:31 p.m.

Due Diligence Financiera, una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas

Clases de Due Diligence

La extensin de la Due Diligence depende de las necesidades del
comprador o inversionista. Las modalidades ms requeridas son las siguientes:
Legal: El objetivo es establecer la validez de las afirmaciones e informaciones del
vendedor respecto a las constituciones de licencias, prstamos, litigios, situacin
con los trabajadores, arreglos contractuales, situacin tributaria, titularizacin de
activos, propiedades y propiedades intelectuales.
As, por ejemplo, la situacin contractual de directores y personal clave
necesitan ser revisados cuidadosamente por los movimientos posteriores que
resultara despus de realizarse procesos de fusiones y/o adquisiciones, pues, la
indemnizacin podra convertirse en un gran pasivo en la compra o inversin.
Financiero: El objetivo es sealar y revisar los aspectos de la informacin financiera
y comercial de la empresa. Valorizar los activos es uno de los factores crticos
que el comprador o el inversionista estn dispuestos a considerar de manera
prioritaria en la determinacin del precio justo. Implica considerar los resultados de
operacin actuales y proyectados de la empresa objetivo, tal como se encuentran
revelados en sus estados financieros (Estado de Resultados, Balance General,
Estado de Flujos de Efectivo), as como tambin las declaraciones de impuestos y
otros documentos. Es de rigor revisar el financiamiento y estructura de capital de
la empresa objetivo y evaluar los diferentes regmenes contables y fiscales.
Operativo: Este vara entre una y otra compaa objetivo, pero generalmente se
evala la creacin de nuevos productos o nuevos servicios, el comportamiento
de los mercados en que impera, la competencia, las ventas, el recurso humano e
incluso el impacto ambiental.
Circunstancial: El objetivo es identificar el riesgo real de asumir pasivos debido
a los frecuentes y bruscos cambios en las leyes.
Tributario: El objetivo es estar alerta ante la posibilidad de alguna deuda tributaria
no expuesta por la empresa y/o propuestas de ayuda en casos de problemas
tributarios. Debe considerarse que algn tipo de elusin o evasin en los aos
anteriores puede perjudicar a los nuevos accionistas tanto financiera como
legalmente.
Cualquiera sea la clase de Due Diligence que se realice, es un proceso de
recoger informacin suficiente y competente previa a la compra o inversin con la
finalidad de permitir al interesado tomar la mejor decisin.

267

Cuaderno Ciencias Estratgicas N267 267

28/01/2009 12:05:32 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

Due Diligence Financiera vs Auditora

Una forma de explicar lo que es la Due Diligence es enumerando lo que
no es, para aclarar la confusin que se ha tenido acerca de que ella es lo mismo
que una auditora.
Cuadro 1. Due Diligence vs Auditora
Comparacin de auditora con la Due Diligence
Auditora
Due diligence
Enfoque
Pasado
Pasado/presente/futuro
Alcance
Definido por la regulacin
Definido por el cliente
Acceso
No restringido
Puede ser restringido
Verificacin
Pruebas sustantivas
Verificacin limitada
Opinion
Formato regulado limitado
La historia completa
Fuente: PriceWaterHouseCoopers, Introduction to Due Diligence. Medelln:
PriceWaterHouseCoopers.
Se puede concluir entonces que la Due Diligence es el anlisis de un negocio,
no una auditora.
Enfoque: El enfoque nico de una auditora es dar una opinin basada en
resultados de un periodo pasado. En cambio, el enfoque de la Due Diligence
depende del propsito para el que el reporte ha sido preparado. En la mayora de
los casos el nfasis principal toma lugar en operaciones del pasado. No obstante,
de ser importante, se deben considerar actuaciones del pasado para evaluar
futuras y presentes proyecciones.
Alcance: Sin duda alguna, el alcance de una auditora est prescrito por requisitos
profesionales. En la Due Diligence no hay una direccin oficial que estipule lo
que se debe cubrir. El cliente debe determinar qu reas se deben abarcar.
Acceso: La auditora debe dar total acceso al equipo profesional que la realiza. En
la Due Diligence, por razones de confidencialidad, el acceso es restrictivo.
Verificacin: Una auditora implica pruebas sustantivas y verificacin de la
informacin contra la evidencia necesaria. En la Due Diligence no se intenta
verificar toda la informacin del reporte. Se verifica la informacin que es crtica
como costos, presupuestos, acuerdos comerciales o lo que parezca sospechoso.
Opinin: Para la auditora existe un formato regulado para la opinin. Es escaso
ver que el informe de la opinin de una auditora sea de ms de una pgina,
mientras que el de la Due Diligence es ms largo, se explica lo que se ha hecho,

268

Cuaderno Ciencias Estratgicas N268 268

28/01/2009 12:05:32 p.m.

Due Diligence Financiera, una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas

quin ha proporcionado la informacin y cmo se ha llegado a los resultados. Esto

permite reducir el riesgo porque se pueden explicar los resultados de manera
concisa y efectiva.

Proceso de Due Diligence Financiera

Antes de abordar en detalle sobre el proceso y las diferentes fases que
abarca, es necesario expresar en qu momento de la negociacin comienza. Con
el siguiente cuadro podemos ver el momento en el que el comprador buscar el
equipo asesor que le dar la tranquilidad antes de tomar cualquier decisin.
Cuadro 2. Relacin de las etapas de una negociacin
Mes 1

Mes 4

Mes 7

Identificar al asesor

Visitas de compradores
potenciales

Due Diligence

Desarrollar estrategia
de venta

Recepcin de ofertas novinculantes

Mes 2

Mes 5

Mes 8

Preparacin del
Cuaderno de venta

Negociaciones

Redaccin y negociacin
de contratos

Identificacin
de compradores
potenciales

Ofertas finales

Valoracin

Seleccin del comprador

Mes 3

Mes 6

Mes 9

Enviar perfil ciego

Redactar acuerdo de
intenciones

Cierre de la operacin

Enviar Acuerdo de
confidencialidad

Due Diligence

Fuente: Vlez Pareja, Ignacio. (2003). Gua prctica para negociar una firma.
Extrada de marzo, 02, 2007, del Word Wide Web: http://sigma.poligran.edu.
co/politecnico/apoyo/Decisiones/curso/negociacin.pdf

Fases de la Due Diligence

1. Fase preliminar:
Las partes involucradas en una adquisicin, como compradores o vendedores,
necesitan asegurar que la informacin financiera que poseen sea lo ms precisa

269

Cuaderno Ciencias Estratgicas N269 269

28/01/2009 12:05:32 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

posible, no slo para evitar pagar demasiado (o en el caso de un vendedor de

recibir muy poco a cambio) pero tambin para asegurar que sus objetivos de
gobernabilidad y administracin del riesgo sean cumplidos.
El comprador debe especificar las lneas maestras del encargo y elegir a los
profesionales (abogados, expertos fiscales, auditores, financieros, contables) que
se han de ocupar de revisar distintas reas de la sociedad que est interesado
en adquirir. Dependiendo de las caractersticas de la empresa para inspeccionar,
puede solicitar el asesoramiento de otros profesionales como consultores
medioambientales, corredores de seguros, empresas de valoracin de inmuebles
y otros asesores tcnicos especializados.
A su vez, el vendedor ha de designar a los trabajadores o a los profesionales y
tcnicos externos integrantes del equipo que ha de atender las peticiones de
informacin del comprador.
En esta fase preliminar deben tenerse muy claros los siguientes puntos:
Comprensin del objetivo: quin compra? Por qu compra? Cmo
paga?
Delimitacin del alcance del trabajo, para mantener un equilibrio suficiente
entre el nivel de riesgo, el tiempo, los costos y los recursos disponibles.
Fijacin de un cronograma de trabajo.
Aceptacin de la propuesta de servicios.

2. Fase de investigacin:
La recogida y anlisis de la informacin.
El concepto de Due Diligence se basa en la presuncin de que la compaa
objetivo se encuentra en un proceso de cierre y liquidacin y, por consiguiente,
mediante el procedimiento de Due Diligence se valan los activos y pasivos
a sus valores razonables con el objeto de establecer un valor de referencia, a
una fecha dada, que sirva de base para una negociacin. Claro est que en la
determinacin del precio final se tomarn en consideracin otros elementos como
la antigedad de la compaa, participacin de mercado, ubicacin y el potencial
para generar utilidades. Es bueno resaltar que un enfoque de Due Diligence
difiere sustancialmente de un enfoque de negocio en marcha.
Este ltimo est basado en la presuncin de que la compaa est en capacidad
para operar de forma indefinida, es decir, sus activos y pasivos se realizarn en el
transcurso del tiempo.
Por consiguiente, la valuacin de los activos y pasivos se determina de una
forma ms conservadora teniendo en cuenta que dichos valores son razonables
sobre una base de continuidad a diferencia de estar en una presunta fecha de

270

Cuaderno Ciencias Estratgicas N270 270

28/01/2009 12:05:32 p.m.

Due Diligence Financiera, una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas

terminacin. Aun cuando es una prctica comn, que el comprador potencial lleve
a cabo una Due Diligence a la compaa objetivo, esta ltima tambin puede
hacer su propio Due Diligence como una forma de conocer con antelacin
aquellas situaciones que pudieran afectar la transaccin. Por consiguiente, un
trabajo de Due Diligence puede ser realizado por el comprador potencial como
por la compaa objetivo.
En este sentido, en la Due Diligence se evaluaran las presunciones utilizadas
para preparar la informacin financiera, su metodologa, la consistencia con el
rendimiento anterior y los asuntos correspondientes a su presentacin y a su
exactitud matemtica. Los anlisis de investigacin pueden estar orientados a
diversas actividades de la compaa objetivo, dependiendo de los intereses del
posible comprador.
Existen varios aspectos que se deben considerar:
Anlisis de los resultados y posicin financiera:
Los objetivos principales en el anlisis de resultados y de la posicin
financiera de una empresa consisten en entender los factores que han
contribuido al crecimiento y desarrollo del negocio durante los ltimos
dos o tres aos. Cmo se han desarrollado los ingresos? Ha habido un
aumento o disminucin en los gastos operativos? Qu ha sucedido con
los costos fijos y variables?

As mismo, es importante entender la posicin actual de la empresa y el

comportamiento del capital de trabajo. Cules son los requerimientos
de capital que se tienen durante el ao? Cul es la situacin financiera
actual? Existen restricciones por los pasivos que se tienen con los bancos
o con otras fuentes de financiamiento?

Sostenimiento de los ingresos reportados:

Uno de los puntos para verificar es el comportamiento de los ingresos de
la empresa en la que se va a invertir. En ocasiones, cuando una empresa
se prepara para ponerse a la venta, el objetivo es mejorar los resultados
financieros a corto plazo.

Existen estrategias que proporcionan crecimientos temporales en los

ingresos. Por ejemplo, en la industria de productos de consumo, se pueden
introducir nuevas presentaciones o nuevos productos y proporcionar
inventario a los distribuidores o almacenes de mayoreo para introducir el
producto o presentacin. Cuando hay una introduccin de esta forma, los
ingresos que se obtienen por proporcionar el inventario a los distribuidores
y clientes son superiores a los que se adquieren regularmente; despus de
algunos meses, es probable que la empresa tenga mayores devoluciones
de las normales, ocasionadas por exceso de producto que no ha podido
venderse.
271

Cuaderno Ciencias Estratgicas N271 271

28/01/2009 12:05:32 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

Tambin se pueden otorgar descuentos adicionales o promociones

especiales para incrementar el volumen de ventas a corto plazo. En una
Due Diligence, es indispensable analizar los ingresos mensuales por tipo
de producto o, incluso, por producto para identificar variaciones inusuales
e ingresos que no sern sostenibles en el futuro.

Por otro lado, se debe entender la estacionalidad de las ventas. Algunas

veces, la Due Diligence se realiza con base en resultados de mediados de
ao o a algn periodo intermedio. Para compararlos con aos anteriores,
se debe considerar la estacionalidad del negocio y anualizar ventas
nicamente si la estacionalidad es mnima. De lo contrario, es mejor
considerar en el anlisis los ltimos doce meses de ventas.

Sostenimiento de las utilidades o EBITDA:

En el caso de las utilidades, la Due Diligence, generalmente tiene como
uno de sus objetivos alcanzar un EBITDA normalizado. EBITDA es un
trmino de negocios que se asimila al flujo de efectivo operacional. EBITDA,
(Utilidades Antes de Intereses, Impuestos, Depreciacin y Amortizacin,
Earnings Before Interest, Tax, Depreciation And Amortization), en varias
ocasiones es la base para determinar el precio de un negocio.

Es comn que el precio se defina como un mltiplo que se aplicar al

EBITDA normalizado (por ejemplo, adquisiciones en la industria de bebidas
en Amrica del Sur han tenido precios entre 10 y 13 veces EBITDA).
Por lo mismo, en Due Diligence es necesario identificar un EBITDA
normalizado, es decir, que excluya partidas no recurrentes, no operativas
o sin relacin con el negocio. As mismo, el EBITDA debe incluir todos los
gastos necesarios y regulares que ocurrieron en el periodo que se use de
base.

Si una empresa no ha contabilizado la provisin necesaria para cuentas

que no se cobran o para inventarios obsoletos, est omitiendo un gasto
y aumentando EBITDA artificialmente. Otra forma de aumentar EBITDA
consiste en liberar reservas que se tengan en acreedores diversos. Por
ejemplo, si se tienen reservas para juicios pendientes o para gastos
diversos, se pueden liberar esas provisiones y registrarse como otros
ingresos que tambin incrementaran EBITDA. Sin embargo, liberar esas
provisiones no es algo que suceda cada ao y, por lo mismo, no representan
un ingreso sostenible que deba considerarse en EBITDA y para determinar
el precio del negocio.

Contingencias y pasivos adicionales:

Otro factor para considerar son las posibles contingencias que la empresa
tenga y que no estn constituidas como pasivos en el balance, ya sea
porque no se pueden determinar o por alguna otra circunstancia. Estas

272

Cuaderno Ciencias Estratgicas N272 272

28/01/2009 12:05:32 p.m.

Due Diligence Financiera, una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas

contingencias pueden ser de varios tipos; por ejemplo, si la empresa

tiene algn tipo de juicio pendiente con clientes, proveedores, empleados
o con las autoridades fiscales o ambientales. Tambin puede haber
contingencias por garantas o por fallas en el producto. Las provisiones
en el pasivo deben analizarse para asegurar que son suficientes y que
cubrirn reclamos futuros. En el caso de que no sean suficientes o se
encuentren contingencias adicionales, estos puntos se deben incluir en las
negociaciones y para que formen parte de una reduccin de precio o incluir
una clusula en el contrato de compra venta.
Contratos y compromisos a largo plazo:
Si el negocio que se va a adquirir tiene compromisos a largo plazo, deben
considerarse en el plan estratgico de integracin y cuando se calculan
sinergias. Por ejemplo, si se tiene planeado obtener menores costos de
materias primas por duplicar el volumen de compra, es necesario que
cualquier compromiso que tenga la empresa que se va a adquirir, pueda
cancelarse cuando se cierra la transaccin.

En otros casos, hay contratos que tienen clusulas en las que se establecen
cuotas adicionales o recargos si la compaa cambia de dueos. En
Due Diligence, se identifican y cuantifican los cargos relacionados con
clusulas por cambio de control y se incluyen en las negociaciones (podra
obtenerse una disminucin de precio).

Diferencias en principios contables:

Si la empresa que se ha de adquirir se encuentra en otro pas o no est
auditada, es probable que haya diferencias en principios contables que
pueden afectar significativamente los resultados. Si se adquiere el
negocio, los estados financieros tendrn que presentarse de acuerdo con
los principios de contabilidad de la empresa compradora. Estas diferencias
pueden afectar el reconocimiento de ingresos o la valuacin de activos.
As mismo, si se convierten resultados con bases distintas, las utilidades
netas pueden variar e impactar los rendimientos por accin.

Por otra parte, existen nuevos principios contables que afectarn la

manera en que se contabilice una adquisicin. De acuerdo con el tipo de
transaccin, se debe analizar el impacto que se vaya a tener en los estados
financieros.

Precio y clusulas en el contrato de compra-venta:

El precio de compra de un negocio, como mencionamos anteriormente, en
muchas ocasiones est basado en un mltiplo de EBITDA. Dependiendo
del tipo de industria, el precio tambin puede estar basado en un mltiplo
de ingresos. As, si las perspectivas de crecimiento son muy positivas, los
mltiplos podran ser superiores al monto anual de los contratos (1.5, 2 o
hasta 3 veces).
273

Cuaderno Ciencias Estratgicas N273 273

28/01/2009 12:05:33 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

Ajustes por capital de trabajo:

Los contratos de compra venta pueden estar estructurados de diferentes
maneras. Una de las ms comunes es la compra de acciones por
determinado precio, con base en un negocio libre de deuda y en el que el
efectivo queda en poder de los vendedores cuando se cierra a transaccin.
En estos casos, el contrato de venta debe tener una provisin especial
estableciendo un mnimo de capital de trabajo que debe tener el negocio
en el momento del cierre. Si este mnimo no se obtiene, la diferencia la
debe poner el vendedor y, si se sobrepasa, ser pagada por el comprador.
El objetivo de este ajuste es comprar un negocio que tendr un capital de
trabajo suficiente para desarrollar sus operaciones normales. El mnimo que
debe establecerse en el contrato se puede determinar durante el proceso
de Due Diligence, despus de que se haya analizado la estacionalidad
del negocio.
Deuda y partidas asimilables a deuda:
Siguiendo con el ejemplo anterior, cuando el negocio sea recibido libre
de deuda, se debe considerar qu partidas, adems de los contratos de
deuda con bancos, deben incluirse en esta clasificacin y ser asumidos
por el vendedor. Por ejemplo, si se tienen pagos a plazo con proveedores y
generan intereses, podran ser considerados como deuda y el vendedor se
vera obligado a asumirlos antes del cierre. En cualquier caso, proporcionan
un punto ms de negociacin para el vendedor.

Todos los factores mencionados hasta el momento, han sido presentados

desde el punto de vista de una adquisicin de un negocio. Cuando se
estructura una adquisicin, se tiene la posibilidad de comprar los activos
o comprar las acciones de la empresa. Independientemente de la manera
en la que se estructure la transaccin, es indispensable hacer una Due
Diligence sobre el negocio que se est adquiriendo, que ser lo que
finalmente afecte los resultados de la empresa o entidad combinada
despus de la transaccin.

3. Fase de confirmacin de datos:

A medida que se va obteniendo informacin sobre los distintos aspectos de la
sociedad, se debe ir analizando su trascendencia jurdica. Lo habitual es que
vayan surgiendo dudas que requieran las oportunas explicaciones del vendedor.
Para tal fin es apropiado establecer un calendario de reuniones para concentrar
las solicitudes de aclaraciones.
Antes de acometer la ltima fase, suele tener lugar una nueva reunin de los
distintos asesores de comprador y vendedor para poner en comn el resultado
provisional de su trabajo, cruzar informacin y eliminar incertidumbres.

274

Cuaderno Ciencias Estratgicas N274 274

28/01/2009 12:05:33 p.m.

Due Diligence Financiera, una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas

4. Fase de emisin del informe de Due Diligence:

El resultado de la informacin recopilada y de su anlisis legal queda recogido y
documentado en un informe.
En cuanto a su estructura, es frecuente que el informe se divida en las siguientes
partes: breve introduccin sobre el objeto, alcance y razn del trabajo llevado
a cabo y un resumen con el fin de dar a conocer al comprador los principales
aspectos que deben centrar su atencin.
A continuacin, se acostumbra dividir el cuerpo del informe en cada una de las
reas que han sido analizadas, siguiendo el mismo orden sistemtico que el del
cuestionario preliminar. Dentro de cada captulo debe incluirse un resumen de
cada elemento examinado (activos, inmuebles, contratos, etc.), la relacin de
documentacin e informacin utilizada para su examen y, naturalmente, un anlisis
legal del aspecto en cuestin.
Al final del informe o de cada uno de los captulos o partes en que se divide,
se resumen las principales irregularidades o aspectos negativos detectados, sus
eventuales consecuencias y, cuando sea factible, las posibilidades para solucionar
o paliar aqullos antes de la consumacin de la adquisicin.
Al informe se suelen acompaar anexos que incluyen datos o informacin facilitada
por la sociedad objeto de revisin a lo largo del proceso, cuya constatacin o
conocimiento se considera relevante.
Cuando el objeto de la revisin es complejo, el informe resultante es,
inevitablemente, muy voluminoso, es frecuente la emisin de un resumen
esquemtico (executive summary), en el que aparecen las conclusiones y las
recomendaciones.
Es conveniente determinar previamente las personas a quienes, dentro de la
organizacin del comprador, debe facilitarse el informe de revisin, pues ste
constituye en s mismo un documento confidencial. En tal sentido, es frecuente
incluir en el propio informe o en la carta de encargo una advertencia sobre la
confidencialidad de dicho documento, sealndose que no debe difundirse o
facilitarse a terceros distintos de los destinatarios definidos, as como que su
contenido no debe emplearse con otra finalidad distinta de la convenida.

Los costos de la Due Diligence

Como muchos aspectos del negocio, la diligencia debida puede ser un
ejercicio costoso. En el final del da, es una decisin comercial que se har por un
comprador y se refiere a cualquier transaccin. Emprenderla debe entregar las
ventajas que compensan el costo.

275

Cuaderno Ciencias Estratgicas N275 275

28/01/2009 12:05:33 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

Este tipo de servicios es ms complejo de estimar sin vincularlo a una situacin

en concreto. Adems, puede pactarse en horas profesionales o como un
porcentaje de la operacin o como una combinacin de ambos, segn el caso.
Por otro lado, y gracias a que toda negociacin implica un nivel de contacto
personal en muchas de sus etapas, al costo de honorarios deben sumarse los
costos de traslados o viticos.
Si bien es un servicio econmico en proporcin con los valores en juego en
una negociacin de importancia obviamente slo se aplica para cierto rango de
negocios.
Es necesario tener presente que a diferencia de otros servicios que pueden
cumplirse en la oficina, compartiendo el tiempo entre varias tareas, el proceso de
negociacin implica la afectacin de tiempo exclusivo de un profesional experto,
con el apoyo operativo de un equipo para solucionar aspectos especficos (Ej:
temas contables, fiscales, contratos, datos y tcnicos).

El papel del gerente financiero en la adquisicin y fusin de empresas

y su intervencin en el proceso de Due Diligence.

Aunque el trabajo de investigacin y otras etapas corrern por cuenta
de un grupo de profesionales contratados por la empresa compradora no debe
dejarse a un lado la importancia que tiene el gerente financiero tanto en la fase
inicial de la compra de la empresa, como tambin en la determinacin final del
precio de compra y el ajuste en las condiciones finales.
El Gerente financiero deber estar preparado para emitir una opinin acerca de
la adquisicin de una empresa y definir cules son los principales riesgos y qu
estrategias se tienen para mitigarlos; si se est pagando el precio adecuado o si
realmente vale la pena la inversin.
El papel del Gerente financiero de una empresa se ha venido expandiendo
exponencialmente en los ltimos aos, cambiando pues requiere habilidades y
caractersticas que antes no eran necesarias.
El Gerente de finanzas ahora tiene responsabilidades relacionadas con la creacin
y mantenimiento del valor para los accionistas. Para ello, es necesario tener
una visin estratgica del negocio, adems de los tradicionales conocimientos
financieros y contables.
Uno de los nuevos retos que enfrenta el gerente de finanzas es el rol que juega
en el anlisis de posibles adquisiciones, fusiones o alianzas estratgicas con otras
empresas, nacionales o extranjeras.
En el mbito de una adquisicin o posible alianza, los principales objetivos son:

276

Cuaderno Ciencias Estratgicas N276 276

28/01/2009 12:05:33 p.m.

Due Diligence Financiera, una forma para garantizar la toma eficiente de decisiones en la adquisicin de empresas

a) Decidir si la transaccin encaja con la estrategia que se tiene planeada.

b) Asegurar que el precio pagado por el nuevo negocio o las condiciones
de la alianza sean razonables para obtener un retorno adecuado en la
inversin.
Por tener diferentes responsabilidades y objetivos, es conveniente considerar las
reas clave que deben incluirse en un anlisis de inversin parcial o total en una
compaa o entrar en una alianza estratgica. Este anlisis o revisin de inversin
(Due Diligence) es indispensable para identificar los riesgos de la transaccin,
elaborar un plan de integracin del nuevo negocio o la nueva alianza con las
operaciones actuales e identificar los factores que generan mayor rendimiento.

Gobierno corporativo

Un tema que se ha puesto de moda a propsito de los recientes escndalos
por errores en la presentacin de estados financieros, es el tema del Gobierno
corporativo. Sea que se trate de una adquisicin o de una nueva alianza, se deben
analizar aspectos relacionados con los procedimientos que se deben seguir para
cumplir con las polticas de Gobierno corporativo y obtener transparencia cuando
se reportan cifras financieras. Una revisin general de los factores de control
interno puede ayudar a identificar reas que necesitan ser reforzadas y otras que
probablemente requieran mayor atencin cuando se concluya la transaccin.

Conclusiones

La globalizacin de los mercados y la ausencia de fronteras comerciales
son los promotores de las tantas fusiones y/o adquisiciones que se dan, cada
vez con mayor frecuencia, en el mundo de los negocios. Es pues, importante
que tengamos un conocimiento apropiado de lo que constituye un trabajo de
diligencia debida o Due Diligence y la informacin relevante que aporta en el
cierre exitoso de una transaccin de adquisicin.
Sin importar que se trate de una alianza o de una adquisicin la recomendacin
es la misma: hay que hacer la tarea antes de entrar en el negocio. Una planeacin
adecuada, con conocimiento de los riesgos y condiciones reales, es la forma ms
segura para obtener los resultados deseados.
En las alianzas se deben definir las reglas del juego desde el principio, qu beneficios,
qu aporta cada socio, quin toma las decisiones, cmo resolver desacuerdos. Es
necesario hacer una Due Diligence de los socios potenciales para asegurarnos
de su capacidad econmica, para que no adquiramos responsabilidades por
pasivos o contingencias que puedan tener, para asegurarnos que lo que van a
aportar al negocio est fundamentado en bases reales y sostenibles.

277

Cuaderno Ciencias Estratgicas N277 277

28/01/2009 12:05:33 p.m.

El Cuaderno Ciencias Estratgicas

Son muchos los retos adicionales que enfrenta el director de finanzas hoy en
da; sin embargo, son tambin muchas las recompensas y el nivel de poder que
conlleva esta posicin. El xito en la estrategia de muchos negocios est basado
en contar con un ejecutivo de finanzas con la versatilidad y visin suficientes para
apoyar a la direccin general y al consejo de administracin de la empresa. Un
papel mucho ms ambicioso y, por lo mismo, ms atractivo.
Quienes ignoran el pasado estn condenados a repetirlo. Quienes no quieren
mirar hacia el futuro pueden pagar un precio semejante.

Bibliografa
Llorens Llobet, Rafa. La Due Diligence en las operaciones de adquisicin. Extrada
de febrero, 15, 2007 del World Wide Web: http://libros.derecho.com/boletin/
articulos/articulo47.htm
PriceWaterHouseCoopers, Introduction to Due Diligence. Medelln: PriceWaterHouseCoopers.
Rock, M. (1987). Mergers and Acquisitions Handbook. (2. ed). Philadelphia:
McGraw-Hill.
Vlez Pareja, Ignacio. (2003). Gua prctica para negociar una firma. Extrada de
marzo, 02, 2007. del Word Wide Web: http://sigma.poligran.edu.co/politecnico/
apoyo/Decisiones/curso/negociacin.pdf

278

Cuaderno Ciencias Estratgicas N278 278

28/01/2009 12:05:34 p.m.