3) Contrato Franquicia Version Aporte Leonel Martinez

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa
CONTRATO DE FRANQUICIA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE

FRANQUICIAS Y NEGOCIOS, S.A. (EN LO SUCESIVO IDENTIFICADO
COMO FRANQUICIADOR) REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR
BYRON RANDOLFO MAZARIEGOS CIFUENTES, Y POR LA OTRA Y POR
SU PROPIO DERECHO PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ (EN LO
SUCESIVO IDENTIFICADO COMO FRANQUICIADO) AL TENOR DE
LAS SIGUIENTES DECLARACIONES, DEFINICIONES Y CLUSULAS.
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DECLARACIONES
A) Declara el FRANQUICIADOR por conducto de su representante

legal:
I.
Que es una sociedad guatemalteca debidamente constituida de

conformidad con las leyes de la Repblica de Guatemala, segn
consta en la escritura nmero 83 del registro 2595021, de fecha 25
de octubre del 2002, ante la fe del licenciado Carlos Rolando Segura
Martnez, Notario Pblico de la Ciudad de Guatemala, Guatemala,
debidamente inscrita ante el Registro Mercantil de la Repblica de
Guatemala. Copia de la misma se adjunta al presente como ANEXO
A
II.
Que sus representantes tienen las facultades necesarias para

obligarlo de conformidad con el presente Contrato, segn consta en la
escritura pblica a que hace referencia el inciso anterior,
manifestando bajo protesta de decir verdad que dichas facultades a
esta fecha no les han sido modificadas o revocadas en forma alguna.
III.
Que
ALIMENTOS
HOLANDESA,
S.A.
sociedad
guatemalteca
debidamente constituida de conformidad con las leyes de la
Repblica de Guatemala, ha desarrollado y establecido un sistema
nico y un mtodo de negocio para el establecimiento, desarrollo y
operacin de Pasteleras que venden pasteles para todo tipo de
celebracin, pastelitos surtidos, pasteles fros y pasteles no fros caf,
aguas gaseosas y otros artculos relacionados a precios competitivos
y de gran calidad; esto bajo la Marca PASTELERIA HOLANDESA y
utilizando para tal efecto ciertos estndares, polticas, tcnicas,
procedimientos operativos, de produccin y de mercadotecnia,
secretos industriales y especificaciones, en la Repblica de
Guatemala y cualquier otro pas de Centroamrica, que en lo sucesivo
se denominar el SISTEMA HOLANDESA.
IV.
Que dentro de las caractersticas especficas del SISTEMA

HOLANDESA, se incluyen mtodos y procesos tcnicos de prestacin
de servicios y de seleccin, compra, distribucin y comercializacin
de los productos que son considerados como Secretos Industriales, de
conformidad con lo establecido en las disposiciones legales sobre
Propiedad Industrial e Intelectual, pues consisten en informacin de
aplicacin comercial e industrial que guarda ALIMENTOS HOLANDESA,
S.A. , con carcter confidencial y que le significa obtener o mantener
una ventaja competitiva o econmica frente a terceros, en la
realizacin de actividades econmicas y, respecto de la cual, ha
adoptado los medios y sistemas para preservar su confidencialidad y
acceso restringido a la misma.
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V.
Que ALIMENTOS HOLANDESA, S.A., es la nica y exclusiva propietaria

de los documentos, medios electrnicos o magnticos, discos pticos,
microfilmes, pelculas u otros instrumentos similares que contienen
las caractersticas, procedimientos, especificaciones y tcnicas del
SISTEMA HOLANDESA, susceptible de ser registrado como Derecho de
Autor, ante las autoridades de Derechos de Autor correspondientes;
en lo sucesivo identificado como MANUAL DE OPERACIONES, as como
de otros documentos y Manuales, todos con carcter CONFIDENCIAL,
a los que se har referencia en este contrato y que servirn de apoyo
al FRANQUICIADO, para la construccin, remodelacin, inauguracin,
operacin y administracin de la FRANQUICIA HOLANDESA (ver
Captulo de DEFINICIONES de este Contrato).
VI.
Que ALIMENTOS HOLANDESA S.A., es la legtima y nica titular de

diversas marcas y otros derechos de propiedad industrial, en lo
sucesivo LAS MARCAS, mismas que se relacionan en el ANEXO B
de este contrato. Asimismo, manifiesta que todos y cualquier
producto y/o servicio nuevo, ser respetado por el FRANQUICIADO,
reconociendo desde este momento, la propiedad intelectual de las
diferentes marcas, seales de expresin, nombres comerciales, de
los productos y/o servicios existentes, y por existir de la entidad
ALIMENTOS HOLANDESA, S. A.
VII.
Que mediante contratos de licencia de fecha 27 de agosto de 2007

FRANQUICIAS Y NEGOCIOS S.A. (EN LO SUCESIVO FRANESA) obtuvo
de Alimentos Holandesa S.A. (en adelante AHSA), la licencia exclusiva
para usar y sub-licenciar LAS MARCAS, el MANUAL DE OPERACIONES y
todos los documentos relacionados con el SISTEMA HOLANDESA, en
Guatemala y Centroamrica para la proteccin de los servicios que se
prestan bajo el SISTEMA HOLANDESA.
VIII.
Que desea otorgar al FRANQUICIADO el derecho no exclusivo para

desarrollar y operar una FRANQUICIA HOLANDESA (como se
establece en el captulo de DEFINICIONES de este Contrato de
Franquicia) usando el SISTEMA HOLANDESA, LAS MARCAS y el
MANUAL DE OPERACIONES dentro del TERRITORIO (como se define
ms adelante), de conformidad con los trminos y condiciones que se
establecen en el presente Contrato.
IX.
Que su domicilio para todos los efectos a que haya lugar, derivados
de las obligaciones y derechos contenidos en el presente contrato
privado, es el ubicado en la Calzada Roosevelt 33-86 zona 7, Edificio
Ilumina, oficina 205, en la ciudad de Guatemala.
B) Declara el FRANQUICIADO por su propio derecho:
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I.
Manifiesta el seor PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, que es

una persona fsica de nacionalidad guatemalteca, con cincuenta
aos de edad, casado, ingeniero agrnomo, con domicilio en
Jutiapa, quien se identifica con la cdula de vecindad nmero de
orden U guin 22 y registro 25,699, extendida por el alcalde
municipal de Asuncin Mita del Departamento de Jutiapa; a quien
en el transcurso del presente contrato se denominar el
FRANQUICIADO.
II.
Que entiende y reconoce la titularidad de AHSA sobre LAS

MARCAS, EL MANUAL DE OPERACIONES y el SISTEMA DE CMPUTO
y el derecho exclusivo del Franquiciador de sub-licenciarlas a
terceros, de manera no exclusiva.
III.
Que entiende y reconoce la importancia que tiene el SISTEMA

HOLANDESA propiedad de AHSA, as como la responsabilidad que
implica la operacin y desarrollo de una FRANQUICIA
HOLANDESA.
IV.
Que desea obtener del FRANQUICIADOR el derecho no exclusivo

para desarrollar y operar una FRANQUICIA HOLANDESA usando
el SISTEMA HOLANDESA, LAS MARCAS, EL MANUAL DE
OPERACIONES y el SISTEMA DE CMPUTO de conformidad con los
trminos y condiciones que se establecen en el presente Contrato.
V.
Que se obliga a designar una localidad o poblacin donde le

interesa establecer una franquicia holandesa. El hecho de
realizar esta designacin no implica bajo ninguna circunstancia el
derecho exclusivo a operar franquicias Holandesa en dicha
localidad o poblacin.
VI.
Que su domicilio para todos los efectos a que haya lugar,

derivados de las obligaciones y derechos contenidos en el
presente instrumento, es el ubicado en: la quinta calle cero guin
veintiuno de la zona tres de Jutiapa.
C) Declaran ambas partes

representantes legales:
por
conducto
de
sus
respectivos
I. Que previo a la celebracin del presente Contrato, el FRANQUICIADOR

ha proporcionado al FRANQUICIADO un documento denominado
CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUICIA (COF), con la informacin
tcnica, econmica y financiera del FRANQUICIADOR, en
cumplimiento a lo establecido en las disposiciones nacionales e
internacionales en materia de Propiedad Industrial e Intelectual,
mismo que fue revisado, entendido y aceptado en todos sus
trminos por el FRANQUICIADO. Copia de dicha Circular
debidamente firmada por ambas partes se incluye a este Contrato
de Franquicia como ANEXO C.
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II. Que previo a la celebracin del presente Contrato, el FRANQUICIADOR

y el FRANQUICIADO han celebrado una CARTA DE INTENCIN
fechada el da tres de octubre 2007, en la cual se contiene la
intencin del FRANQUICIADO de obtener una FRANQUICIA
HOLANDESA, as como los trminos y condiciones que acordaron
para la adquisicin de la misma y que con la celebracin de dicha
Carta de Intencin el FRANQUICIADO pag en concepto de anticipo
de la Cuota Inicial de Franquicia la cantidad de _______________
DOLARES
DE
LOS
ESTADOS
UNIDOS
DE
AMRICA
(US$_____________), monto que equivale al cincuenta por ciento
(50%)de la cantidad pactada entre las partes como Cuota Inicial
de Franquicia en los trminos de la Clusula Tercera de este
Contrato. Copia de dicho documento debidamente firmado por las
partes, se agrega a este Contrato como ANEXO D.
III. La cantidad referida de ______________,
se acepta como aporte
dinerario a favor de la entidad ALIMENTOS HOLANDESA,
SOCIEDAD ANNIMA,
extremo por el cual se entregan las
acciones correspondientes a favor de _______________.
IV. Que previo a la celebracin del presente Contrato, el
FRANQUICIADO suscribi un documento denominado ACUERDO DE
CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA en relacin con los
secretos industriales propiedad del FRANQUICIADOR y/o de AHSA,
a los que tendr acceso con motivo de la firma del presente
Contrato de Franquicia y de la operacin de la FRANQUICIA
HOLANDESA, de conformidad con lo establecido en el MANUAL
DE OPERACIONES que igualmente forma parte integrante de este
contrato. Dicha Carta debidamente firmada por las partes, forma
parte de este Contrato de Franquicia como ANEXO E. El
FRANQUICIADO est obligado a transmitir tales obligaciones de
confidencialidad a sus empleados, dependientes, gerentes,
comisionistas y representantes.
V. Que los trminos y definiciones utilizadas en este Contrato de
Franquicia tendrn idntico significado y validez para efectos de
los Anexos del mismo.
VI. Que estn de acuerdo en ratificar el contenido del presente Contrato
de Franquicia, sus Anexos y firmas ante Notario Pblico.
a. Que en la celebracin del presente Contrato de Franquicia es
de su libre consentimiento, no existiendo en el mismo dolo,
mala fe, lesin, violencia o cualquier otro elemento que pudiera
viciar su consentimiento.
Asimismo, las partes acuerdan las siguientes:
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DEFINICIONES
Para los efectos de este Contrato de Franquicia, los trminos que se

establecen ms adelante tendrn las siguientes definiciones:
A.
FRANQUICIA HOLANDESA. Significar el negocio Franquiciado

(de conformidad con las disposiciones legales nacionales e
internacionales en materia de Propiedad Industrial e Intelectual),
objeto del presente Contrato de Franquicia, el cual deber
desarrollarse exclusivamente dentro de los lmites del TERRITORIO
sealado en el ANEXO F de este Contrato de Franquicia y cuya
operacin est sujeta a los trminos y condiciones de este
documento.
La
FRANQUICIA
HOLANDESA
se
integrar
necesariamente por un modelo de Pastelera que ofrece al pblico
diseos originales en pastelitos surtidos, pasteles fros, no fros, caf,
y otros productos relacionados as como un servicio personalizado al
cliente. EL FRANQUICIADO est obligado a operar la FRANQUICIA
HOLANDESA nicamente en el LOCAL, de acuerdo con el presente
Contrato de Franquicia y utilizando LAS MARCAS, el MANUAL DE
OPERACIONES, el SISTEMA DE CMPUTO y la LISTA DE PRECIOS
AUTORIZADA.
B.
VENTAS BRUTAS. Significar el total de las ventas (ingresos

totales ya sea en efectivo, cheques, vales autorizados o a travs de
tarjetas de crdito o de dbito, O CUALQUIER OTRA FORMA DE PAGO),
percibidas por la FRANQUICIA HOLANDESA a precio sugerido por el
FRANQUICIADOR, incluyendo los impuestos sobre las ventas
(Impuesto al Valor Agregado) menos descuentos autorizados por
escrito por parte de FRANESA.
C.
VENTAS BASE Es la cantidad que se utilizar como base para el

clculo del pago de regalas y cuotas de publicidad por parte del
FRANQUICIADO a FRANESA. (Y ACEPTARA LAS OTRAS CUOTAS
ESTABLECIDAS EN TEMPORADA ESPECIAL Y LAS OFERTAS
DESIGNADAS). Esta cantidad equivalente a la diferencia entre VENTAS
BRUTAS y los ingresos provenientes de la venta de los productos que
se designan en el ANEXO L. Se entiende que las regalas y cuotas
que con base en este monto se calculen ya incluyen el impuesto al
valor agregado (IVA).
D.
SISTEMA HOLANDESA. Significar el sistema nico y mtodo de

negocio, (know how) y tecnologa para el establecimiento, desarrollo
y operacin de diferentes modelos de Pasteleras que ofrecen al
pblico diseos originales en pastelitos surtidos, pasteles fros, no
fros, caf, y otros productos relacionados as como un servicio
personalizado al cliente; utilizando para tal efecto ciertos estndares,
polticas, tcnicas, procedimientos operativos y de mercadotecnia,
secretos comerciales e industriales y especificaciones, todo lo cual se
encuentra en permanente revisin, modificacin y mejora.
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Dentro de las caractersticas especficas del SISTEMA HOLANDESA se

incluyen mtodos y procesos tcnicos de servicios y de seleccin,
adquisicin y comercializacin de mercancas y dems informacin
que, de conformidad con lo establecido en las disposiciones legales
sobre Propiedad Industrial e Intelectual, son considerados como
Secretos Industriales (LA LEY INSTITUYE SECRETOS EMPRESARIALES,
ART. 174 DE LA LEY DE PROPIEDAD INDUSTRIAL), pues consisten en
informacin de aplicacin industrial o comercial, que guarda el
FRANQUICIADOR con carcter confidencial y que le significa obtener o
mantener una ventaja competitiva o econmica frente a terceros en
la realizacin de actividades econmicas y respecto de la cual ha
adoptado los medios y sistemas para preservar su confidencialidad y
acceso restringido a la misma. Cualquier violacin a las obligaciones
de confidencialidad causar un perjuicio al FRANQUICIADOR, en
trminos de lo estipulado en las disposiciones legales sobre Propiedad
Industrial e Intelectual.
D.
LAS MARCAS. Significar las Marcas y derechos de propiedad

industrial e intelectual propiedad de AHSA licenciadas al
FRANQUICIADOR, mismas que se indican en el ANEXO B del
presente Contrato de Franquicia, conjuntamente con cualesquiera
otras MARCAS y derechos de propiedad industrial e intelectual que el
FRANQUICIADOR incluya de tiempo en tiempo en dicho ANEXO B.
E.
LOCAL. Significar el espacio fsico ubicado dentro del TERRITORIO

(ANEXO F), que deber cumplir con los requisitos establecidos en el
presente Contrato de Franquicia, donde previa autorizacin del
FRANQUICIADOR, el FRANQUICIADO deber abrir y operar una
FRANQUICIA HOLANDESA. Dicho LOCAL se describe en el ANEXO
G de este Contrato de Franquicia formando parte integrante del
mismo.
F.
CALENDARIO DE APERTURA. Significar el perodo en el cual el

FRANQUICIADO deber preparar, abrir e iniciar las operaciones de la
FRANQUICIA HOLANDESA. Este calendario se incluye en el ANEXO
H de este Contrato de Franquicia formando parte integrante del
mismo. An debe llenarse
el anexo H, especialmente la
calendarizacin.
G.
REQUERIMIENTOS LEGALES. Significar todas las leyes,

reglamentos, reglas, rdenes administrativas, decretos y polticas de
dependencias gubernamentales de este pas ya sean de carcter
departamental y/o municipal, as como de entidades privadas
competentes, que sean aplicables a la apertura y/o a la operacin de
la FRANQUICIA HOLANDESA y/o a este Contrato de Franquicia,
incluyendo todos los requerimientos de carcter fiscal, licencias de
operacin, permisos.
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H.
PRODUCTOS Y SERVICIOS. Significar todos los productos y

servicios designados y autorizados por el FRANQUICIADOR para su
venta y prestacin exclusivamente en favor y/o dentro de la
FRANQUICIA HOLANDESA. Dichos PRODUCTOS Y SERVICIOS se
listan en el MANUAL DE OPERACIONES. Este listado constituye un
secreto empresarial y podr ser adicionado, reducido o modificado
por el FRANQUICIADOR cuando as lo considere conveniente, mismas
modificaciones que tambin se considerarn secretos industriales
(.empresariales) El FRANQUICIADOR se reserva el derecho, conforme
al MANUAL DE OPERACIONES, para designar y autorizar PRODUCTOS
Y SERVICIOS que deban venderse o prestarse a clientes de la
FRANQUICIA HOLANDESA establecer los precios de los mismos para
su ofrecimiento, venta o prestacin al pblico. El FRANQUICIADO
podr, en cualquier momento, sugerir al FRANQUICIADOR la inclusin
de nuevos productos o servicios en el mencionado listado los cuales,
previa evaluacin y aprobacin del FRANQUICIADOR podrn ser
autorizados para su inclusin en la lista de PRODUCTOS Y SERVICIOS
autorizados del MANUAL DE OPERACIONES.
I.
PROVEEDORES AUTORIZADOS. Significar aquellas personas

individuales o juridicas designadas y autorizadas por escrito por el
FRANQUICIADOR para vender, surtir y distribuir ciertos productos al
FRANQUICIADO
que
son
necesarios
para
el
correcto
acondicionamiento, decoracin y operacin de la FRANQUICIA
HOLANDESA. Los PROVEEDORES AUTORIZADOS se listan como
secretos industriales en el Catlogo de Proveedores que forma parte
integrante del MANUAL DE OPERACIONES. Dicho Catlogo de
Proveedores podr ser adicionado, reducido o modificado por el
FRANQUICIADOR cuando as lo considere conveniente. El
FRANQUICIADOR se encuentra en constante estudio del mercado a
efecto de localizar distintos proveedores de mxima calidad y
competitividad. La relacin de los PROVEEDORES AUTORIZADOS, ser
una relacin independiente a la del FRANQUICIADOR y el
FRANQUICIADO, por lo que las particularidades en relacin con la
entrega, devolucin y transporte de los productos ser
exclusivamente entre los PROVEEDORES AUTORIZADOS y el
FRANQUICIADO, no obstante el FRANQUICIADOR se reserva el
derecho, conforme al MANUAL DE OPERACIONES, para designar y
autorizar nuevos productos a ser usados en la FRANQUICIA
HOLANDESA.
Y podr revisar sin previo aviso, la forma de
conservacin y preparacin de alimentos no elaborados y elaborados,
as como la calidad de los mismos, solicitando para el efecto los
documentos de respaldo de la venta a los proveedores autorizados.
J.
MANUAL DE OPERACIONES. Significar el documento propiedad

exclusiva de AHSA, en el cual se encuentran contenidas las
especificaciones operativas y administrativas de la FRANQUICIA
HOLANDESA, tcnicas generales y especficas del SISTEMA
HOLANDESA, as como diversas responsabilidades del FRANQUICIADO
para la operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA, el cual podr ser
modificado por AHSA en cualquier momento y FRANESA lo har del
conocimiento del franquiciador quien se obliga adoptar dentro de sus
operaciones y procesos los cambios incorporados.
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En este acto se hace entrega al FRANQUICIADO del MANUAL DE

OPERACIONES mediante la firma del Contrato de Comodato sobre el
mismo, que se anexa al presente Contrato de Franquicia bajo la letra
I ANEXO I y que forma parte integrante del mismo, por lo que a la
terminacin
del
Contrato
de
Franquicia
se
entender
automticamente terminado el contrato de comodato.
K.
TERRITORIO. Significar el rea geogrfica dentro de la cual

estar ubicada la FRANQUICIA HOLANDESA y el FRANQUICIADO
podr comercializar los PRODUCTOS y prestar los SERVICIOS, cuyos
lmites geogrficos (croquis de ubicacin), se especifican en el ANEXO
F que forma parte integrante de este Contrato de Franquicia. El
franquiciado podr optar a ms franquicias, en el mismo territorio
siempre y cuando lo decida el franquiciante.
L.
INAUGURACIN. Significar la fecha fijada en el CALENDARIO DE

APERTURA, en la que el FRANQUICIADO llevar a cabo su evento,
mediante el cual abra al pblico la FRANQUICIA HOLANDESA, lo que
deber suceder dentro de los siguientes 2 (dos) das a la fecha en que
el FRANQUICIADOR informe al franquiciado que el LOCAL esta listo
para iniciar operaciones y que el FRANQUICIADO hubiere obtenido
todas las licencias y permisos necesarios para la apertura y operacin
de la FRANQUICIA HOLANDESA.
M.
FONDO DE PUBLICIDAD. Significar el fondo creado y

administrado por el FRANQUICIADOR, al cual har aportaciones el
FRANQUICIADO en los trminos del presente Contrato de Franquicia y
del MANUAL DE OPERACIONES. De este FONDO DE PUBLICIDAD se
obtendrn los fondos necesarios para ser aplicados por el
FRANQUICIADOR nica y exclusivamente para programas y planes de
publicidad en beneficio de la FRANQUICIA HOLANDESA y, de todos
los Franquiciados.
La determinacin de las caractersticas, contenidos y alcances, as
como la contratacin y operacin de las campaas institucionales de
promocin y publicidad del concepto HOLANDESA objeto de la
Franquicia, estar a cargo directo e inmediato del FRANQUICIADOR Y
SE SUJETAN AL MISMO EL FRANQUICIADO SIN CONDICION ALGUNA.
N.
SISTEMA DE CMPUTO. Significar el Manual y el Sistema de

Cmputo,
propiedad
exclusiva
de
AHSA
licenciado
al
FRANQUICIADOR, en el cual se encuentran contenidas las
especificaciones operativas, administrativas y de control interno de la
FRANQUICIA HOLANDESA, desarrolladas con base en tcnicas
generales y especficas del SISTEMA HOLANDESA, para la operacin
de la FRANQUICIA HOLANDESA, el cual podr ser modificado por
AHSA a travs del FRANQUICIADOR en cualquier momento.
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Este SISTEMA DE COMPUTO (manual y software) podr ser entregado

al FRANQUICIADO, mediante la firma de un Contrato de Comodato
sobre el mismo, que de firmarse se anexar al presente Contrato de
Franquicia bajo la letra I (ANEXO I) y que formar parte integrante
del mismo, por lo que a la terminacin del Contrato de Franquicia se
entender automticamente terminado el Contrato de Comodato, en
virtud de que ste, es accesorio de aquel.
Con base en las declaraciones y definiciones anteriores, las partes otorgan
las siguientes:
CLUSULAS
PRIMERA.- DEL OTORGAMIENTO DE LA FRANQUICIA.
El FRANQUICIADOR otorga y el FRANQUICIADO acepta, sujeto a los trminos
y condiciones de este Contrato el derecho para establecer y operar una
FRANQUICIA HOLANDESA, para el ofrecimiento y prestacin de los
PRODUCTOS Y SERVICIOS de manera uniforme en el LOCAL previamente
aprobado, con los mtodos operativos, comerciales y administrativos
establecidos por el titular de la Marca, tendientes a mantener la calidad,
prestigio e imagen de los productos y servicios a los que sta distingue,
utilizando el SISTEMA HOLANDESA y LAS MARCAS, segn se estipula en el
MANUAL DE OPERACIONES. Sern nulas las
sub-Franquicias que el
FRANQUICIADO realice.
Esta licencia no otorga al FRANQUICIADO derecho alguno para otorgar subFranquicias o sub-licenciar el uso de LAS MARCAS, el MANUAL DE
OPERACIONES o el SISTEMA HOLANDESA o para establecer ms de una
FRANQUICIA HOLANDESA en el TERRITORIO. El FRANQUICIADOR se
reserva el derecho de otorgar otras Franquicias en cualquier parte del
TERRITORIO nacional o cualquier pas de Centroamrica, pero fuera del
TERRITORIO asignado en forma exclusiva al FRANQUICIADO.
SEGUNDA.- DE LOS ESTNDARES Y REQUERIMIENTOS DE LAS
MARCAS Y LOS SECRETOS INDUSTRIALES.
De conformidad con la facultades envestidas, El FRANQUICIADOR es la nica
entidad de otorgar sub-licencias, por lo que por este medio otorga sublicencia al FRANQUICIADO sobre el uso de LAS MARCAS y autoriza al
FRANQUICIADO el uso de los Secretos empresariales Industriales que se
relacionen con el SISTEMA HOLANDESA, exclusivamente para la operacin
de la FRANQUICIA HOLANDESA en el LOCAL.
El FRANQUICIADO reconoce y acepta que LAS MARCAS, Secretos Industriales
y dems derechos de propiedad intelectual materia de este contrato, son
propiedad exclusiva de Alimentos Holandesa S.A. (AHSA) y que FRANESA,
como FRANQUICIADOR, es quien tiene derecho exclusivo para licenciar las
mismas y que los derechos del FRANQUICIADO para el uso de LAS MARCAS
estn condicionados a lo siguiente:
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A.
Titularidad de LAS MARCAS. LAS MARCAS son propiedad valiosa

de Alimentos Holandesa S.A. quien es el propietario exclusivo de
todos los derechos, ttulos e intereses sobre y relacionados con LAS
MARCAS. AHSA ha otorgado en licencia al FRANQUICIADOR
(FRANESA), el derecho exclusivo para sub-licenciar LAS MARCAS en
todos y cada uno de los pases de Centroamrica, por lo que el
FRANQUICIADOR cuenta con el derecho de sub-licenciarlas en favor
del FRANQUICIADO, sujeto en todo momento a los trminos y
condiciones del presente Contrato de Franquicia. El uso que el
FRANQUICIADO d a LAS MARCAS, deber ser para el beneficio del
FRANQUICIADOR y de AHSA El FRANQUICIADO renuncia a todos los
derechos, ttulos e intereses sobre y relacionados con LAS MARCAS,
incluyendo las regalas por su uso y reconoce y acuerda que dichas
MARCAS son propiedad exclusiva de AHSA y que el FRANQUICIADOR
es el nico autorizado para sub-licenciarlas.
La sub-licencia sobre LAS MARCAS y el SISTEMA HOLANDESA
concedida al FRANQUICIADO por virtud de este contrato, no concede
al FRANQUICIADO ningn derecho sobre el nombre de dominio o
direccin de Internet de HOLANDESA, que se relaciona en el ANEXO
B de LAS MARCAS u otros similares o que contengan alguna o todas
las palabras contenidas en este nombre o los colores de su logotipo o
denominaciones o diseos que sean similares a LAS MARCAS en grado
de confusin. En tal virtud, el FRANQUICIADO se obliga a abstenerse
de solicitar y/u obtener, durante la vigencia de este contrato o a la
terminacin del mismo, el nombre de dominio HOLANDESA
(www.holandesa.com) u otros similares o que contengan alguna o
todas las palabras contenidas en este nombre o sean similares en
grado de confusin, por estar stos reservados a FRANESA en su
calidad de titular o legtimo poseedor de LAS MARCAS y dems
derechos de propiedad intelectual. La violacin por parte del
FRANQUICIADO a la obligacin que contrae en esta clusula, ser
sancionada por el FRANQUICIADOR en idnticos trminos a los
establecidos por el presente Contrato para los casos de uso indebido
o no autorizado de LAS MARCAS por parte del FRANQUICIADO.
El FRANQUICIADO no deber, durante o despus del trmino de este
Contrato de Franquicia, involucrarse directa o indirectamente en
cualquier actividad que pudiera infringir, daar o controvertir los
derechos del FRANQUICIADOR en relacin con cualquiera de LAS
MARCAS y dems derechos de propiedad intelectual del
FRANQUICIADOR
A la terminacin por cualquier causa de este Contrato de Franquicia,
el FRANQUICIADO conviene, por este medio, en dejar de usar LAS
MARCAS y el SISTEMA HOLANDESA, adems de que se obliga a firmar
todos los documentos y adoptar todas las medidas que sean
razonables, segn discrecin del FRANQUICIADOR, a fin de comprobar
el hecho de que el FRANQUICIADO se abstendr de llevar a cabo
cualquier accin o hacer cualquier declaracin verbal o escrita que
pudiera llevar a cualquier tercero al error de pensar que el
FRANQUICIADO sigue estando o estuvo relacionado con el
FRANQUICIADOR.
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Durante la vigencia de este Contrato de Franquicia y a la terminacin

del mismo, el FRANQUICIADO se abstendr de solicitar el registro o
pretender la obtencin de cualquier derecho de propiedad industrial
y/o usar marcas y/u otras denominaciones o diseos, iguales o
similares en grado de confusin a LAS MARCAS as como tambin se
abstendr de usar, para beneficio personal o de terceros, los dems
derechos de propiedad intelectual incluidos dentro de este Contrato y
de realizarlo, se traspasarn las marca a favor de la persona que
indique el FRANQUICIADOR, de oficio, en forma gratuita, sin
necesidad de notificacin alguna al FRANQUICIADO.
Durante la vigencia de este instrumento y a la terminacin del mismo,
el FRANQUICIADO se abstendr de vincular LAS MARCAS y/o dems
derechos
de
propiedad
intelectual
de
AHSA
con
otras
denominaciones, diseos, o avisos comerciales ajenos al SISTEMA
HOLANDESA.
El FRANQUICIADO acuerda que no deber utilizar dentro de su
denominacin o razn social ninguna de LAS MARCAS, ni otras
Marcas, nombres comerciales o derechos de propiedad intelectual
que pudieran inducir al pblico a confusin.
B
Registros. El presente Contrato de Franquicia y las sub-licencias no

exclusivas de uso que se otorguen al FRANQUICIADO para el uso de
LAS MARCAS y otros derechos de Propiedad Industrial contenidos en
el presente documento se podrn inscribir ante las Autoridades
Gubernamentales de este pas de Propiedad Industrial (Industrial) si
fuera el caso y previo pacto del pago de las mismas por parte del
FRANQUICIADO o de Derecho de Autor (solo en referente, si fuera el
caso de los derechos patrimoniales), segn sea el caso (o cualquier
otra autoridad o dependencia que lo requiera), por conducto de la
persona que designe el FRANQUICIADOR,
con
cargo
al
FRANQUICIADO, para establecer el uso autorizado de los derechos de
propiedad intelectual del SISTEMA HOLANDESA por parte del
FRANQUICIADO, de acuerdo con los trminos del presente Contrato y
conforme a las disposiciones legales de Propiedad Industrial
(Intelectual) y/o de Derechos de Autor. En este sentido, el
FRANQUICIADO se obliga desde ahora a firmar los documentos y
formatos que le solicite el FRANQUICIADOR.
A la terminacin natural o anticipada del Contrato de Franquicia dicha
inscripcin deber ser anulada (cancelada de oficio sin necesidad de
notificacin al FRANQUICIADO) y el FRANQUICIADO desde ahora se
compromete a realizar los trmites inherentes a su anulacin
(cancelacin), cuando as lo solicite el FRANQUICIADOR.
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A efecto de poder cumplir con esto, el FRANQUICIADO en este acto

designa a el representante legal BAYRON RANDOLFO MAZARIEGOS
CIFUENTES, para que obtengan el registro y anulacin (cancelaciones)
del presente Contrato de Franquicia as como el registro y anulacin
del FRANQUICIADO como usuario autorizado de LAS MARCAS y otros
derechos de propiedad intelectual propiedad del FRANQUICIADOR
ante las Autoridades Gubernamentales de este pas de Propiedad
Industrial (intelectual) o de Derecho de Autor y/o ante las
dependencias gubernamentales correspondientes.
Adems, el FRANQUICIADO simultneamente a la firma de este
Contrato de Franquicia, y en virtud de ser una condicin para la
celebracin del mismo y de los dems documentos que representan
la relacin de negocios entre las partes, otorga un Poder Especial
Irrevocable mismo que, debidamente firmado por el FRANQUICIADO,
se adjunta como ANEXO J, formando parte integrante de este
contrato.
C.
Sub-licencia de LAS MARCAS. El FRANQUICIADO adquiere, por la

celebracin de este Contrato de Franquicia, el derecho no exclusivo y
la obligacin de utilizar LAS MARCAS listadas en el ANEXO B en la
operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA, en el entendido de que el
FRANQUICIADO no deber operar ni permitir que se opere la
FRANQUICIA HOLANDESA, utilizando cualquier otra Marca de
productos o de servicios, o cualquier otro nombre comercial,
registrados o no, ni aquellos similares en grado de confusin, distintos
a LAS MARCAS antes referidas. Igualmente el FRANQUICIADO deber
cumplir con todas las notificaciones que marquen requerimientos
sobre el uso de LAS MARCAS.
El FRANQUICIADO deber usar LAS MARCAS y conducir la operacin
del SISTEMA HOLANDESA, slo en la forma y manera que indique el
FRANQUICIADOR por escrito en el MANUAL DE OPERACIONES y
documentos que de tiempo en tiempo, comunique por escrito el
FRANQUICIADOR al FRANQUICIADO.
Si el FRANQUICIADO incumple con lo que se indica en los prrafos
anteriores, el FRANQUICIADOR tendr pleno derecho a rescindir el
presente Contrato de Franquicia y sus anexos, sin necesidad de
declaracin judicial y sin perjuicio de que el FRANQUICIADOR exija al
FRANQUICIADO el cumplimiento de todas sus obligaciones
pendientes.
El FRANQUICIADO reconoce como parte de LAS MARCAS todas las
modificaciones y enmiendas que se hagan a las mismas, as como
cualquier slogan publicitario o aviso comercial y cualquier adicin o
modificacin al SISTEMA HOLANDESA creado por el FRANQUICIADOR,
incluyendo la adicin o sustitucin de cualesquiera de los derechos de
propiedad intelectual que el FRANQUICIADOR considere convenientes
o necesarios para el mejoramiento del SISTEMA HOLANDESA.
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Queda estrictamente prohibido al FRANQUICIADO sub-licenciar

cualquiera de LAS MARCAS u ostentarse frente a terceros como titular
o beneficiario de cualquier derecho sobre LAS MARCAS de propiedad
intelectual de FRANESA, salvo por los derechos que este Contrato le
concede.
D.
Identificacin
de
la
FRANQUICIA
HOLANDESA.
El
FRANQUICIADO no podr usar ninguna de LAS MARCAS como parte de
su razn social, ni de cualquier sociedad de que sea accionista o socio
el FRANQUICIADO.
EL FRANQUICIADO deber usar como nombre comercial para
identificar el LOCAL en el que se establezca la FRANQUICIA
HOLANDESA nicamente el de HOLANDESA. Para ello, el
FRANQUICIADO deber desplegar uno o ms letreros con las
dimensiones, ubicacin y caractersticas indicadas en el MANUAL DE
OPERACIONES, en el MANUAL DE IMAGEN CORPORATIVA, MANUAL DE
REMODELACIONES Y ESPECIFICACIONES y documentos que de tiempo
en tiempo enve el FRANQUICIADOR al FRANQUICIADO, a la entrada y
en el interior de la FRANQUICIA HOLANDESA para identificar el
LOCAL, indicando en forma visible que la FRANQUICIA HOLANDESA
es de un dueo independiente y opera por medio de Franquicia y que
est a la vista de clientes finales.
E.
Litigio. El FRANQUICIADO deber notificar al FRANQUICIADOR, dentro

de las 24 horas siguientes a que tenga conocimiento de ello, de
cualquier demanda o litigio que surja por el uso de LAS MARCAS por
parte del FRANQUICIADO o de terceros y deber tener informado al
FRANQUICIADOR, con respecto a la situacin de cualquier demanda o
litigio que aquel inicie, sea llamado a juicio o se involucre y cooperar
gratuitamente con cualquier accin que tome el FRANQUICIADOR con
respecto a esto si as lo convienen las partes.
El FRANQUICIADO no deber, sin haber obtenido un consentimiento
previo y por escrito del FRANQUICIADOR, intentar accin legal alguna
al amparo de LAS MARCAS, ni defender cualquiera de LAS MARCAS o
derechos del FRANQUICIADOR sobre las mismas.
F.
Substituciones. Si llegara a existir una demanda presentada por un

tercero en virtud de que sus derechos sean mejores para utilizar
cualquiera de LAS MARCAS y si el FRANQUICIADOR y/o AHSA
determinan que dicha demanda pudiere ser procedente, esta
situacin se le notificar por escrito al FRANQUICIADO, quien, a su
costo e inmediatamente deber llevar a cabo los cambios y
substituciones a LAS MARCAS que le requiera el FRANQUICIADOR y/o
AHSA. Salvo lo antes mencionado, el FRANQUICIADO no deber hacer
ningn tipo de cambio o substitucin al uso de LAS MARCAS.
El FRANQUICIADO renuncia expresamente a demandar del
FRANQUICIADOR y/o AHSA el pago de daos y perjuicios por cualquier
substitucin, cambio o transformacin que el FRANQUICIADOR y/o
AHSA hagan a LAS MARCAS.
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G.
Convenio sobre Secretos (Empresariales) Industriales. El

FRANQUICIADO reconoce que ha sido prevenido de la confidencialidad
de la informacin que va a recibir y que tendr acceso a y
conocimiento de los diversos Secretos (empresariales) Industriales
que forman parte del SISTEMA HOLANDESA contenidos en el MANUAL
DE OPERACIONES, en el SISTEMA DE CMPUTO y dems informacin
confidencial propiedad del FRANQUICIADOR utilizada para la
operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA. El FRANQUICIADO se
obliga a mantener la confidencialidad de dicha informacin a toda
costa y declara conocer las penas en que puede incurrir de
conformidad con las disposiciones legales de Propiedad (Intelectual)
Industrial y/o de Derechos de Autor y sus correlativos de los
Municipios de este pas, para el caso de incumplimiento a esta
obligacin. El FRANQUICIADO reconoce haber suscrito la Carta de
Confidencialidad que como ANEXO E forma parte del presente
Contrato de Franquicia.
Solo escribo para dejar resea de la
propiedad intelectual.
H.
MANUAL DE OPERACIONES. AHSA es el nico propietario del

MANUAL DE OPERACIONES y de otros manuales, documentos y
materiales, as como todos los derechos propios de las operaciones y
negocios, relacionados con la FRANQUICIA HOLANDESA mismos que
el FRANQUICIADOR entregar al FRANQUICIADO, mediante la firma de
un Contrato de Comodato que se adjunta al presente Contrato de
Franquicia como ANEXO I el cual forma parte integrante de este
documento.
A la terminacin anticipada, vencimiento o transmisin de este
Contrato ninguno de los materiales o documentos propiedad de
FRANESA y proporcionados en Comodato al FRANQUICIADO por el
FRANQUICIADOR, conforme a lo establecido en este inciso e
incluyendo el MANUAL DE OPERACIONES, no podrn continuar siendo
usados o posedos por el FRANQUICIADO y por lo mismo, debern ser
devueltos inmediatamente al FRANQUICIADOR, sin necesidad de
requerimiento adicional previo, incluyendo cualquier copia que se
haya realizado del mismo.
El MANUAL DE OPERACIONES podr ser modificado por el
FRANQUICIADOR para reflejar los cambios que se realicen en el
SISTEMA HOLANDESA. Ser obligatorio para el FRANQUICIADO el
acatar dichos cambios a partir del momento en que reciba por parte
del FRANQUICIADOR la notificacin por escrito de la modificacin de
que se trate, as como cubrir los gastos que la ejecucin de dichas
modificaciones implique.
I.
SISTEMA DE CMPUTO. ALIMENTOS HOLANDESA es el nico

propietario del SISTEMA DE CMPUTO (manual y software) y dems
documentos y materiales, que pueden servir de apoyo para llevar la
administracin y control interno de las operaciones de la FRANQUICIA
HOLANDESA, mismos que el FRANQUICIADOR podr entregar al
FRANQUICIADO mediante la firma de un Contrato de Comodato que
se adjuntar al presente Contrato de Franquicia como ANEXO I el cual
forma parte integrante de este documento.
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A la terminacin anticipada, vencimiento o transmisin de este

Contrato, ninguno de los materiales o documentos propiedad de
FRANESA y proporcionados en Comodato al FRANQUICIADO por el
FRANQUICIADOR, conforme a lo establecido en este inciso e
incluyendo, de ser el caso, el SISTEMA DE CMPUTO (manual y
software), podrn continuar siendo usados o posedos por el
FRANQUICIADO y por lo mismo, debern ser devueltos
inmediatamente al FRANQUICIADOR, sin necesidad de requerimiento
adicional previo, incluyendo cualquier copia que se haya realizado del
mismo.
El SISTEMA DE CMPUTO (manual y software), podr ser modificado
por el FRANQUICIADOR para reflejar los cambios que se realicen en el
SISTEMA HOLANDESA. Ser obligatorio para el FRANQUICIADO el
acatar dichos cambios a partir del momento en que reciba por parte
del FRANQUICIADOR la notificacin por escrito de la modificacin de
que se trate, as como cubrir los gastos que la ejecucin de dichas
modificaciones implique.
TERCERA.- DEL APORTE DINERARIO. El franquiciatario hace un aporte
dinerario a favor de la entidad FRANQUICIANTE,
por el monto de
________________; haciendo la entrega de las acciones correspondientes.
CUARTA.- DE LA CONTRATACIN DEL LOCAL.
El FRANQUICIADO se obliga a operar la FRANQUICIA HOLANDESA, en el
inmueble que para el efecto se acondiciono y que l sub-arrendo,
manteniendo las caractersticas y especificaciones contenidas en el ANEXO
G de este Contrato y aquellas que se especifiquen en el MANUAL DE
OPERACIONES.
Queda sobreentendido por el FRANQUICIADO que el incumplimiento del
contrato de sub-arrendamiento dar lugar a la terminacin anticipada de
este contrato de franquicia.
Sera ideal revisar el contrato de
subarrendamiento. Ver si tienes facultades para subarrendar en el local.
QUINTA.- DE LA CONSTRUCCIN Y/O ADAPTACIN DEL LOCAL,
La FRANQUICIA HOLANDESA ser construida, acondicionada, equipada y
decorada por el FRANQUICIADOR de acuerdo a sus especificaciones.
El FRANQUICIADOR no adquiere la responsabilidad de localizar la ubicacin
del LOCAL para el FRANQUICIADO. Solo lo asesorar y en su caso aprobar
el LOCAL que bajo las normas establecidas en este Contrato, sus Anexos y el
MANUAL DE OPERACIONES, sea elegido por el FRANQUICIADO. En virtud de
lo anterior, el FRANQUICIADOR no garantiza en forma alguna que la
ubicacin, trminos y condiciones bajo las cuales sea elegido el LOCAL,
acarreen el xito de la FRANQUICIA HOLANDESA, por lo que el
FRANQUICIADO reconoce que el mismo puede no resultar apto o exitoso
para el desarrollo de dicha Franquicia.
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Una vez aprobada la ubicacin para el LOCAL y adquiridos por el

FRANQUICIADOR los derechos sobre el mismo para su uso y goce temporal,
atento a lo estipulado en la clusula anterior, el FRANQUICIADOR:
A. El FRANQUICIADOR realizara un levantamiento del local aprobado
(que significa levantamiento).
B. Elaborar y entregar al constructor o firma de constructores se haya
seleccionado para llevar a cabo la construccin y/o remodelacin
exterior e interior del LOCAL, un Anteproyecto Arquitectnico (Lay Out
o Plano Conceptual), as como un Manual de Especificaciones para la
construccin o remodelacin del LOCAL en el cual deber incluir las
especificaciones relativas a la instalacin elctrica, instalacin
hidrulica, el aire acondicionado, la instalacin de la iluminacin, as
como a los materiales y acabados que debern utilizarse. El
Constructor o firma de constructores seleccionado con aprobacin
previa del FRANQUICIADOR, ser responsable de elaborar el Proyecto
Ejecutivo y llevar a cabo la obra de acuerdo con lo establecido en
dichos documentos.
C. Supervisara la aplicacin del Manual de Especificaciones para la
construccin o remodelacin en su caso, del LOCAL, en la
construccin, acondicionamiento, equipamiento y decoracin exterior
e interior de la FRANQUICIA HOLANDESA, sin costo adicional para el
FRANQUICIADO, mediante visitas de verificacin realizadas por una
firma de arquitectos, o la persona que el FRANQUICIADOR designe,
familiarizada con el concepto de la FRANQUICIA HOLANDESA (el
FRANQUICIADOR, por medio de personal autorizado, llevar a cabo
hasta dos visitas).
El FRANQUICIADO es el nico responsable de obtener todos los permisos
necesarios as como para cumplir con todos los REQUERIMIENTOS LEGALES
y licencias relacionados con el LOCAL, seales y equipo, as como los
requeridos por la ubicacin del LOCAL.
No podr el FRANQUICIADO iniciar operaciones en la FRANQUICIA
HOLANDESA sino hasta que el FRANQUICIADOR lo autorice.
El FRANQUICIADO deber abstenerse de usar o autorizar el uso del LOCAL
para algn propsito diferente al de la operacin de la FRANQUICIA
HOLANDESA. El incumplimiento de esta obligacin ser causa de resolver
y/o rescindir, sin juicio previo alguno, del presente Contrato de Franquicia.
SEXTA.DEL MOBILIARIO Y EQUIPO DE LA FRANQUICIA
HOLANDESA.
Los artculos, mobiliario y equipo requeridos para la operacin de la
FRANQUICIA HOLANDESA, debern ser previamente aprobados por el
FRANQUICIADOR y los proveedores de los mismos, debern ser los incluidos
en la lista de PROVEEDORES AUTORIZADOS, de acuerdo a lo estipulado en
el MANUAL DE OPERACIONES.
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El FRANQUICIADO deber utilizar nicamente el equipo para operacin,

equipo de cmputo y el SISTEMA DE CMPUTO (manual y software), si este
ltimo hubiera sido entregado, as como los equipos varios que sean
especificados por escrito por el FRANQUICIADOR
SPTIMA.- DE LOS ANUNCIOS LUMINOSOS EXTERIORES.
El FRANQUICIADOR instalar uno o ms anuncios luminosos exteriores
desplegando el nombre comercial HOLANDESA acompaado del diseo
que el MANUAL DE OPERACIONES indique. Estos anuncios le sern
proporcionados por el FRANQUICIADOR al FRANQUICIADO por medio del
Contrato de Comodato que como ANEXO I" se adjunta y forma parte
integrante de este Contrato de Franquicia. Estos anuncios sern propiedad
exclusiva del FRANQUICIADOR y podrn ser utilizados nica y
exclusivamente en tanto la FRANQUICIA HOLANDESA se encuentre
vigente, por lo que a la terminacin del presente Contrato de Franquicia y
del Contrato de Comodato correspondiente, el FRANQUICIADO deber
entregar inmediatamente tales anuncios al FRANQUICIADOR, conforme se
establece en este Contrato y en el Contrato de Comodato. Todo lo
relacionado con el funcionamiento de estos anuncios luminosos como la
caja de luz e instalacin, correr por cuenta del FRANQUICIADO.
OCTAVA.- DE LA PRE-APERTURA DEL LOCAL.
El FRANQUICIADOR asesorar y apoyar al FRANQUICIADO en la realizacin
de las actividades necesarias para la apertura del LOCAL, de conformidad
con el CALENDARIO DE APERTURA que como ANEXO H forma parte del
presente Contrato de Franquicia.
NOVENA.- DEL ENTRENAMIENTO INICIAL PREVIO A LA APERTURA.
El accionista principal o la persona designada por los accionistas como
representante de la sociedad del FRANQUICIADO, as como las personas que
ocupen los puestos clave de la FRANQUICIA HOLANDESA, de acuerdo con
lo que se establece en el programa de capacitacin contenido en el MANUAL
DE OPERACIONES, debern cursar y aprobar satisfactoriamente el programa
de capacitacin contenido en dicho Manual e impartido por el
FRANQUICIADOR, que consistir bsicamente en un entrenamiento inicial
con duracin variada, segn el nivel a que se dirija, en las oficinas
corporativas del FRANQUICIADOR o en alguna de las unidades prototipo o en
algn otro lugar que designe el FRANQUICIADOR, con el fin de que el
FRANQUICIADO y su personal reciban en forma prctica y objetiva la
filosofa, imagen y tecnologa necesaria para la debida operacin de la
FRANQUICIA HOLANDESA.
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Durante la capacitacin se familiarizar al FRANQUICIADO y a su personal

con los SERVICIOS Y PRODUCTOS del SISTEMA HOLANDESA y se le
capacitar en el uso y manejo del SISTEMA HOLANDESA, y se le brindarn
conocimientos
bsicos
(algunos
de
ellos
confidenciales)
sobre
procedimientos, polticas y sistemas operativos; prestacin de los
SERVICIOS; uso del SISTEMA DE CMPUTO (manual y software); modelos de
atencin y servicio a clientes; mercadotecnia y publicidad; administracin y
facturacin de la FRANQUICIA HOLANDESA. El costo de este programa de
capacitacin se incluye en la Cuota Inicial de Franquicia, debiendo definir las
personas tienen que capacitarse por parte del FRANQUICIADO). Cualquier
personal adicional que desee asistir al programa de capacitacin deber
obtener autorizacin del FRANQUICIADOR y pagar la Cuota por capacitacin
vigente.
El FRANQUICIADO reconoce que todos los gastos de hospedaje, traslado y
alimentacin (en caso que existieren), as como sueldos de las personas que
asistan por el FRANQUICIADO al programa de capacitacin antes
mencionado corrern por cuenta del FRANQUICIADO.
En caso que fuere removido el personal que asistir al programa de
capacitacin inicial, las personas que lo sustituyan debern tomar el
programa de capacitacin antes descrito, cuyo costo ser cubierto por el
FRANQUICIADO de acuerdo con la tarifa vigente en ese momento.
De acuerdo con el MANUAL DE OPERACIONES, podr haber otras fases de
capacitacin para el personal del FRANQUICIADO, las cuales se desarrollarn
en la propia FRANQUICIA HOLANDESA y/o en las instalaciones del
FRANQUICIADOR y estarn reguladas por lo establecido en la presente
Clusula.
El FRANQUICIADO y su personal debern cumplir con todo entrenamiento
requerido por el FRANQUICIADOR.
El FRANQUICIADOR, a su razonable discrecin, podr requerir que el
FRANQUICIADO obtenga capacitacin adicional. El FRANQUICIADOR pondr
a disposicin del FRANQUICIADO el personal que se requiera para
proporcionar la capacitacin adicional en el lugar y momento determinados
por el FRANQUICIADOR. La cuota vigente al momento de brindar dicha
capacitacin adicional ser pagada por el FRANQUICIADO y adems, este
ltimo ser el responsable de pagar todos lo gastos incurridos por su
personal para asistir a las sesiones de capacitacin.
Bajo ninguna circunstancia el FRANQUICIADO deber permitir el manejo de
las operaciones de la FRANQUICIA HOLANDESA por una persona que no
haya concluido exitosamente el programa inicial de capacitacin que se
seala en el MANUAL DE OPERACIONES. En caso que el FRANQUICIADO
cambie a algn miembro de su personal, deber informarlo al
FRANQUICIADOR para que ste evale el tiempo y el tipo de capacitacin
que deber tener el nuevo empleado, quedando el FRANQUICIADO obligado
al pago de la capacitacin que se proporcione al nuevo empleado.
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El FRANQUICIADO deber proporcionar al FRANQUICIADOR un listado del

personal que emplear y los puestos y actividades que desempearn en la
FRANQUICIA HOLANDESA antes de que inicie el programa de capacitacin,
en el entendido que la FRANQUICIA HOLANDESA deber contar con
personal seleccionado, contratado y capacitado, compuesto de acuerdo con
lo establecido en el MANUAL DE OPERACIONES.
El incumplimiento por parte del FRANQUICIADO a cualquiera de las
obligaciones contenidas en esta clusula dar derecho al FRANQUICIADOR
para rescindir este Contrato de Franquicia sin necesidad de declaracin
judicial previa, sin ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
DCIMA.- DE LA INAUGURACIN DE LA FRANQUICIA HOLANDESA.
El FRANQUICIADO est de acuerdo en promover activamente la FRANQUICIA
HOLANDESA, cumpliendo al efecto con todos los requisitos de publicidad
del FRANQUICIADOR que se mencionan en el MANUAL DE OPERACIONES, as
como con las siguientes estipulaciones:
1. Una vez terminada la construccin y acondicionamiento del LOCAL,
previa aprobacin del FRANQUICIADOR, el FRANQUICIADO deber
adquirir los productos necesarios para la operacin de la FRANQUICIA
HOLANDESA de los PROVEEDORES AUTORIZADOS y preparar todo
lo necesario para la apertura de la FRANQUICIA HOLANDESA y para
la celebracin del evento de INAUGURACIN.
2. El FRANQUICIADO, con ayuda del FRANQUICIADOR, deber de
organizar un evento de GRAN INAUGURACIN que se llevar a cabo
en la fecha fijada en el CALENDARIO DE APERTURA que se contiene
en el ANEXO H de este contrato, al que deber invitar a los medios
publicitarios y en especial a personas del lugar en donde se
encuentre la FRANQUICIA HOLANDESA relacionados con el medio.
3. El FRANQUICIADO llevar a cabo la publicidad necesaria para la
INAUGURACIN de la FRANQUICIA HOLANDESA y la promover
mediante publicidad en peridicos, volanteo, anuncios en directorio
telefnicos o comerciales, radio, etc. El FRANQUICIADO ser
asesorado por el FRANQUICIADOR para llevar a cabo toda la
publicidad de la FRANQUICIA HOLANDESA durante un perodo de 4
(cuatro) das previos a la INAUGURACIN y durante 45 das posterior
a la misma.
4. El FRANQUICIADO deber presentar al FRANQUICIADOR evidencia de
los gastos efectuados por concepto del evento de INAUGURACIN y
de la publicidad a que se refiere en el prrafo anterior, que deber ser
por una cantidad no menor de USD$500.00 (MIL DLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA 00/100); o bien, su equivalente en
Moneda Nacional al tipo de cambio promedio vigente reportado por el
Banco de Guatemala y publicado de manera Oficial, el da hbil
inmediato anterior a la fecha en que deba llevarse a cabo los pagos, a
menos que EL FRANQUICIADOR exprese por escrito lo contrario.
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Esta obligacin es independiente de las dems obligaciones que en materia

de publicidad se indiquen en el presente Contrato de Franquicia.
El FRANQUICIADOR proporcionar al FRANQUICIADO muestras de los
materiales creativos que se requieran para publicitar y promocionar la
FRANQUICIA HOLANDESA y los pondr a disposicin del FRANQUICIADO
quien, si as lo determina el FRANQUICIADOR, deber pagar por dicho
material.
DCIMA PRIMERA.- DE LA PRESTACIN DE SERVICIOS Y VENTA DE
PRODUCTOS.
El FRANQUICIADO se obliga a ofrecer y prestar en la FRANQUICIA
HOLANDESA nica y exclusivamente los SERVICIOS Y PRODUCTOS
autorizados dentro del TERRITORIO y al pblico en general, de acuerdo con
el SISTEMA HOLANDESA y de la manera establecida en el MANUAL DE
OPERACIONES y en lo dispuesto en este Contrato de Franquicia.
DCIMA SEGUNDA.- DEL PAGO DE LAS REGALAS DE LA
FRANQUICIA.
El FRANQUICIADO conviene en pagar al FRANQUICIADOR mediante
transferencia electrnica y con una frecuencia mensual en la cuenta
designada por el Manual de Operaciones, por concepto de regalas, una
cantidad de dinero igual al 5% (CINCO POR CIENTO) de sus VENTAS BASE
mensuales.
En este caso las ventas deberan ser vencidas, y podra
pactarse que el pago es en los cinco das hbiles del mes siguiente. Por
ejemplo, lo de diciembre se paga a ms tardar el 5 de enero.
El FRANQUICIADO deber entregar al FRANQUICIADOR diariamente, un
reporte de todas sus operaciones en el que se contenga un listado de la
clientela y facturacin que acudi a la FRANQUICIA HOLANDESA en el da,
y que refleje el monto resultante del LAS VENTAS BRUTAS y VENTAS BASE
de la FRANQUICIA HOLANDESA, a travs de la cual avalar el clculo del
pago de las regalas correspondientes.
Las regalas que se paguen extemporneamente al FRANQUICIADOR,
causarn intereses moratorios, los cuales se determinarn aplicando sobre
las cantidades pendientes de pago, una tasa de inters del 5% (cinco por
ciento) mensual, durante todo el perodo que se encuentre en mora,
calculado sobre la base de 360 das calendario.
El FRANQUICIADO reconoce que la falta de pago oportuno de las regalas y/o
el omitir la presentacin del reporte de sus operaciones, mediante el cual
sustente su clculo (incluyendo el listado de la clientela que acudi a la
FRANQUICIA HOLANDESA), podr ser causa de terminacin anticipada de
este Contrato de Franquicia sin necesidad de declaracin judicial previa y
sin ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
DCIMA SEGUNDA BIS .- DEL PAGO DEL PRODUCTO DE LA
FRANQUICIA.
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El FRANQUICIADO conviene en pagar a AHSA mediante transferencia

electrnica y con una frecuencia semanal en la cuenta designada en el
Manual de Operaciones el adeudo generado por el envi de productos a ser
comercializados por la FRANQUICIA HOLANDESA.
El FRANQUICIADO reconoce y acepta que la decisin de AHSA de suspender
el abastecimiento de productos a ser comercializados por la FRANQUICIA
HOLANDESA por retraso en el pago estipulado en el prrafo anterior, ser
causa de terminacin anticipada de este contrato de franquicia sin
necesidad de declaracin judicial previa y sin ninguna responsabilidad para
el FRANQUICIADOR.
DCIMA TERCERA.- ESTNDARES DEL PERSONAL.
El FRANQUICIADOR y el FRANQUICIADO convienen en que las condiciones
que regirn la relacin del FRANQUICIADO con su personal y con la
supervisin de la FRANQUICIA HOLANDESA, se sujetarn a lo siguiente:
A. En virtud de que el FRANQUICIADO es una persona individual y/o
jurdica establecida en los trminos y disposiciones legales de este
pas en la materia y cuenta con elementos propios y suficientes para
la ejecucin de este Contrato, todas y cada una de las
responsabilidades que por cualquier concepto haya para con los
trabajadores utilizados para la operacin de la FRANQUICIA
HOLANDESA, sern a cargo del propio FRANQUICIADO Y NO EXISTE,
NI EXISTIR NINGUNA RELACIN LABORAL NI DE OTRA NDOLE ENTRE
EL FRANQUICIADOR Y EL FRANQUICIADO, NI ENTRE EL
FRANQUICIADOR Y LOS EMPLEADOS DEL FRANQUICIADO. POR ESTO
EL
FRANQUICIADO
ASUME
DIRECTA
Y
TOTALMENTE
LA
RESPONSABILIDAD POR EL CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES EN
MATERIA DE SEGURIDAD SOCIAL, FISCAL, PREVENCIN DE RIESGOS
LABORALES, SEGURIDAD E HIGIENE EN EL TRABAJO, AS COMO DE
OBLIGACIONES DE NATURALEZA SALARIAL Y CUAL SIQUIERA OTRA
APLICABLE A LAS RELACIONES QUE EL FRANQUICIADO MANTENGA
CON SUS PROPIOS EMPLEADOS.
B. El FRANQUICIADO deber contratar y supervisar a sus empleados y
pagar sus salarios, comisiones e incentivos sin ninguna
responsabilidad para el FRANQUICIADOR. El FRANQUICIADO deber
requerir a todos sus empleados una presentacin impecable tal y
como se describe en el MANUAL DE OPERACIONES, a fin de mantener
la imagen de la FRANQUICIA HOLANDESA.
C. El FRANQUICIADOR no se hace responsable de la contratacin o el
desempeo de los deberes de cualquier empleado actual o anterior
del FRANQUICIADO. El FRANQUICIADOR no ser responsable por
prdidas de cualquier naturaleza o clase incurridas por el
FRANQUICIADO con motivo de dicha contratacin.
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D. Igualmente, el FRANQUICIADO queda obligado a dar los avisos que

correspondan ante las instituciones de seguridad social de este pas y
dems autoridades e instituciones que correspondan, ya que entre los
trabajadores o subcontratistas que emplee en la operacin de la
FRANQUICIA HOLANDESA y el FRANQUICIADOR, no existe vnculo
contractual de ninguna naturaleza.
E. En caso de reclamaciones individuales o colectivas que por cualquier
concepto formulen los trabajadores del FRANQUICIADO que
intervengan en la operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA, bien
sea contra l, o contra el FRANQUICIADOR, desde este momento el
FRANQUICIADO manifiesta su responsabilidad de sacarlos a bien y a
salvo de cualquier contingencia, sin que tenga que mediar
requerimiento alguno.
F. No se reconoce ningn sindicato proveniente del FRANQUICIADO, ya
que no tiene ninguna relacin laboral con el FRANQUICIADOR. De
existir la creacin de un sindicato su coordinacin y desarrollo del
mismo solo ser responsabilidad del FRANQUICIADO, eximiendo de
toda responsabilidad al FRANQUICIADOR.
DCIMA TERCERA BIS.- RESPONSABILIDADES EN MATERIA FISCAL

Y TRIBUTARIA DEL FRANQUICIADO.
En virtud de que el FRANQUICIADO es una persona individual y/o jurdica
establecida en los trminos y disposiciones legales de este pas en la
materia y cuenta con elementos propios y suficientes para la ejecucin de
este Contrato, se obliga a cumplir con todas las obligaciones y
requerimientos que en materia fiscal y tributaria se encuentren vigentes.
Asimismo, reconoce y acepta que cualquier infraccin, falta y/o delito en
que incurra en esta materia es de su exclusiva responsabilidad por lo que
desde ya exime al FRANQUICIADOR y/o AHSA de toda responsabilidad.
DCIMA CUARTA.- DEL PERODO DE OPERACIN.
Salvo disposicin legal expresa que establezca lo contrario, la FRANQUICIA
HOLANDESA estar abierta al pblico y operando conforme al horario que
se fija en el MANUAL DE OPERACIONES. Cualquier variante de esta
estipulacin deber ser previamente autorizada por escrito por el
FRANQUICIADOR. El FRANQUICIADO reconoce y est de acuerdo en que si la
FRANQUICIA HOLANDESA permanece sin operar por un perodo de 3
(TRES) das consecutivos o ms, por razones imputables al FRANQUICIADO y
sin el consentimiento previo del FRANQUICIADOR, dicho cierre constituir
una causal de terminacin del presente Contrato de Franquicia sin
necesidad de declaracin judicial y sin ninguna responsabilidad para el
FRANQUICIADOR, siendo por tanto esta una CONDICIN EXPRESA
RESOLUTARIA del presente contrato.
DCIMA QUINTA.HOLANDESA.
DE
LA
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OPERACIN
DE
LA
FRANQUICIA
El FRANQUICIADO conviene en operar la FRANQUICIA HOLANDESA de

manera tal que cumpla con los trminos e intencin del presente Contrato
de Franquicia, las disposiciones contenidas en las diversas Leyes del pas,
departamentos o municipios y localidades, reglamentos, y dems
disposiciones administrativas, laborales fiscales y contables, as como con
las disposiciones de los Centros Comerciales, en Condominios u otros
aplicables por la ubicacin del LOCAL. Asimismo deber mantener vigentes
todos los permisos, certificados y licencias para la operacin de la
FRANQUICIA HOLANDESA de conformidad con las leyes y reglamentos
correspondientes.
Durante la vigencia del presente Contrato de Franquicia, el FRANQUICIADO
deber adoptar y usar en forma diligente y como rutina continua de
operacin los estndares, procedimientos y especificaciones del SISTEMA
HOLANDESA y proporcionar un servicio rpido, corts y eficiente al pblico
en cumplimiento con el MANUAL DE OPERACIONES, con el fin de conservar,
mantener e incrementar el valor de LAS MARCAS y del SISTEMA
HOLANDESA, as como la reputacin e imagen de la cadena HOLANDESA. EL
FRANQUICIADO asimismo, conviene en mantener las instalaciones de la
FRANQUICIA HOLANDESA en ptimas condiciones para su operacin
conforme a lo dispuesto en el MANUAL DE OPERACIONES y
recomendaciones que haga de tiempo en tiempo el FRANQUICIADOR.
DCIMA SEXTA.- DEL REGISTRO DIARIO DE LAS OPERACIONES.
El FRANQUICIADO deber llevar un registro diario de todas las operaciones
realizadas tales como ventas y/o cobro de servicios, en un registro
magntico equipo similar y preservarlo por lo menos sesenta (60) meses,
todo esto de acuerdo con lo estipulado en el MANUAL DE OPERACIONES. El
incumplimiento a esta obligacin podr ser causa de terminacin anticipada
de este Contrato de Franquicia, sin necesidad de declaracin judicial previa
y sin ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
DCIMA SPTIMA.- DE LA CONTABILIZACIN Y CONTROL DE LAS
OPERACIONES.
El FRANQUICIADO deber contratar los servicios de un Contador Pblico
Titulado o alguna persona con amplios conocimientos de contabilidad,
familiarizado con el SISTEMA DE CMPUTO (manual y software) para la
operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA, quin deber mantener los
libros y registros contables actualizados, elaborar reportes peridicos,
incluyendo sin limitar, estados financieros, registro y control de cheques
expedidos y cobrados, registro y control de gastos, resmenes de ingresos y
egresos y transacciones que reflejen en forma oportuna y fidedigna la
condicin de la operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA tal y como se
definen en el MANUAL DE OPERACIONES. El incumplimiento a esta clusula
por parte del FRANQUICIADO podr ser causa de terminacin anticipada de
este Contrato de Franquicia, sin necesidad de declaracin judicial previa y
sin ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
Los libros, registros y reportes debern ser compilados y guardados cuando
menos por un perodo igual al de vigencia del presente Contrato.
DCIMA OCTAVA.HOLANDESA.
DE
LA
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OPERACIN
BAJO
LA
MARCA
El FRANQUICIADO conviene en que durante la vigencia del presente

Contrato de Franquicia, operar exclusivamente bajo la Marca HOLANDESA
y los avisos comerciales a que hace referencia el ANEXO B de este
instrumento, con respecto a toda la publicidad, promocin y
comunicaciones, incluyendo pero sin limitar, la forma de contestar el
telfono, el o los anuncios en la FRANQUICIA HOLANDESA, tarjetas de
presentacin, papelera y cualquier otro material que utilice, asimismo,
conviene en supervisar a todas las personas que trabajen en la FRANQUICIA
HOLANDESA para asegurarse del cumplimiento de esta obligacin en los
trminos y condiciones del presente Contrato de Franquicia y del MANUAL
DE OPERACIONES.
El FRANQUICIADO igualmente conviene en utilizar LAS MARCAS
mostrndolas en forma tal, que ningn otro nombre, nombre comercial,
diseo u otra imagen visual, fsica o verbal sea ms prominente o
identificable a la lectura que LAS MARCAS y diseos del FRANQUICIADOR. El
incumplimiento a esta clusula por parte del FRANQUICIADO podr ser
causa de terminacin anticipada de este Contrato de Franquicia, sin
el FRANQUICIADOR.
DCIMA NOVENA.- DE LA CONTRATACIN DE LNEAS TELEFNICAS.
El FRANQUICIADO se obliga a contratar las lneas telefnicas de la Franquicia
que estn destinadas a ser publicitadas, nica y exclusivamente para la
recepcin de llamadas locales, con la limitacin al servicio de no recibir el
servicio de llamadas de larga distancia por cobrar, llamadas en espera e
identificador de llamadas y sin generar llamadas locales, ni a celulares, etc.
Una vez contratadas el FRANQUICIADO tendr un plazo de 5 (CINCO) das
naturales para informarle por escrito al FRANQUICIADOR, los nmeros
telefnicos contratados.
En el caso de que se d por terminado anticipadamente el presente
contrato, por cualquier causa o en caso de no renovarlo a su vencimiento, el
FRANQUICIADO desde este momento se obliga a transferir la propiedad o
ceder los derechos de dichas lneas telefnicas a nombre del
FRANQUICIADOR, por lo que en cuanto contrate las lneas telefnicas
respectivas, realizar los trmites legales correspondientes para transmitir
su propiedad a favor del FRANQUICIADOR.
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Asimismo, el FRANQUICIADOR se reserva el derecho de contratar en el

futuro, uno o varios nmeros telefnicos nicos y/o centralizados para la
entrada y salida de llamadas telefnicas para la promocin y el manejo de
todas y cada una de las FRANQUICIAS HOLANDESA a nivel nacional, con el
objeto de hacer todo tipo de transacciones con sus clientes, en este
supuesto el FRANQUICIADOR notificar al FRANQUICIADO de la existencia
del nuevo nmero con una anticipacin mnima de un (1) mes a la fecha
prevista para su entrada en funcionamiento. Por su parte el FRANQUICIADO
desde este momento manifiesta expresamente su voluntad de sustituir toda
su publicidad y papelera, a partir de la fecha en que dicho nmero nico
entre en funcionamiento, omitiendo todos los nmeros telefnicos que
hubiere venido usando para la entrada de llamadas, promocin y manejo de
su FRANQUICIA HOLANDESA. En este caso, el FRANQUICIADO tambin
manifiesta su completa y total conformidad de ceder al FRANQUICIADOR
todas las lneas telefnicas que a dicha fecha hubiere contratado para ser
usadas en la operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA, o bien acreditar
fehacientemente al FRANQUICIADOR que los contratos por los que se
adquirieron dichas lneas han sido anulados.
El FRANQUICIADO se obliga a abstenerse de usar cualquiera de LAS
MARCAS, o alguna denominacin similar en grado de confusin a LAS
MARCAS, para la contratacin y/o identificacin de cualquier nmero
telefnico de los denominados 1-800 o similares.
El incumplimiento de esta clusula por el FRANQUICIADO, dar derecho al
FRANQUICIADOR a dar por terminado este Contrato de Franquicia sin
el FRANQUICIADOR.
En este caso consideras oportuno estipular que es condicin resolutoria
expresa del contrato, en caso se atrase un solo mes en el pago del servicio
telefnico, y que tambin debera enviar junto con el pago mensual, la
constancia de este pago, y dems servicios del local.
VIGSIMA.- DEL COMERCIO ELECTRNICO.
Dado que el FRANQUICIADOR es el nico facultado para elaborar y publicar
la direccin de correo electrnico y la pgina de Internet para la promocin,
manejo y prestacin de los SERVICIOS de todas las FRANQUICIAS
HOLANDESA, le est prohibido al FRANQUICIADO elaborar y publicar su
propia direccin de Internet o de correo electrnico para la promocin y
manejo de la misma. El incumplimiento a esta clusula por parte del
FRANQUICIADO podr ser causa de terminacin anticipada de este Contrato
de Franquicia, sin necesidad de declaracin judicial previa y sin ninguna
responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
VIGSIMA PRIMERA.- DE LA CONTRATACIN DE SEGUROS Y
FIANZAS.
El FRANQUICIADO se obliga a contratar los seguros y fianzas que se listan en
el ANEXO K del presente Contrato de Franquicia, en los trminos y
condiciones ah establecidos, ms los que por escrito le indique el
FRANQUICIADOR. Dichos seguros y fianzas debern estar en vigor durante
toda la vigencia del presente Instrumento y solamente podrn ser anulados
mediante la autorizacin previa y por escrito del FRANQUICIADOR.
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VIGSIMA SEGUNDA.- DEL FONDO DE PUBLICIDAD.

A partir de la fecha de celebracin del presente Contrato de Franquicia, el
FRANQUICIADO manifiesta su conformidad en realizar las aportaciones e
inversiones que a continuacin se especifican, con la finalidad de
destinarlas a publicidad y acepta que son razonables, adecuadas y que
ayudan para el desarrollo del SISTEMA HOLANDESA.
A. Contribuir en forma mensual al FONDO DE PUBLICIDAD
INSTITUCIONAL, de la misma forma en que se haga el pago de
regalas, atento a lo dispuesto en la CLUSULA DCIMA SEGUNDA.DEL PAGO DE LAS REGALAS DE LA FRANQUICIA. La contribucin
consistir en la aportacin mensual que haga el FRANQUICIADO de la
suma que represente el 1.5% (UNO PUNTO CINCO POR CIENTO) de
las VENTAS BASE MENSUALES de la FRANQUICIA HOLANDESA. Este
fondo ser destinado a la publicidad institucional en beneficio de toda
la CADENA DE PASTELERAS HOLANDESA.
Este fondo ser administrado nicamente por el FRANQUICIADOR,
quien ser responsable de informar peridicamente a los
FRANQUICIADOS sobre su manejo
B. Adems el FRANQUICIADO deber destinar el 1% (UNO POR CIENTO)
de las VENTAS NETAS diarias de la FRANQUICIA HOLANDESA para la
publicidad local.
Este fondo ser administrado por el mismo FRANQUICIADO quien, a
no ser que el FRANQUICIADOR le indique por escrito lo contrario, lo
destinar a la publicidad de su propia FRANQUICIA HOLANDESA en
su TERRITORIO. Toda publicidad que realice a travs de cualquier
medio, deber conducirse adecundose a las normas establecidas en
el MANUAL DE OPERACIONES y el presente Contrato de Franquicia. El
FRANQUICIADOR se reserva el derecho de rechazar cualquier tipo de
publicidad que, en su opinin no se apegue estrictamente a dichos
lineamientos. El FRANQUICIADO no podr exhibir publicidad de
naturaleza alguna que no haya sido previamente aprobada por escrito
por el FRANQUICIADOR.
El FRANQUICIADO deber comprobar que ha cumplido con esta
obligacin cada vez que el FRANQUICIADOR as se lo solicite.
Las regalas que se paguen extemporneamente al FRANQUICIADOR,
causarn intereses moratorios, los cuales se determinarn aplicando sobre
las cantidades pendientes de pago, una tasa de inters del 5% (cinco por
ciento) mensual, durante todo el perodo que se encuentre en mora,
calculado sobre la base de 360 das calendario.
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El FRANQUICIADO acepta que tanto el porcentaje fijado para contribuciones

al FONDO DE PUBLICIDAD INSTITUCIONAL, como la cantidad determinada
para la PUBLICIDAD LOCAL, estarn sujetas a cambios, cuando as lo
especifique el FRANQUICIADOR, quien informar por escrito al
FRANQUICIADO, con cuando menos 1 (un) mes de anticipacin a la fecha en
que deba entrar en vigor el nuevo porcentaje o cantidad, el cual estar
vigente hasta en tanto el FRANQUICIADOR no de aviso por escrito de algn
cambio a los mismos. La falta de pago oportuno o de la realizacin de la
publicidad local en los trminos aqu pactados, podr ser causa de
terminacin anticipada de este Contrato de Franquicia por incumplimiento
del FRANQUICIADO sin necesidad de declaracin judicial previa y sin
ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
Con el fin de optimizar los recursos del FONDO DE PUBLICIDAD, el
FRANQUICIADOR tendr la opcin de autorizar por escrito al FRANQUICIADO
que use los fondos destinados a los programas de publicidad institucional
para cubrir gastos de publicidad local o viceversa.
VIGSIMA TERCERA.- DE LAS PROMOCIONES Y LOS DESCUENTOS.
El FRANQUICIADOR se reserva el derecho de planear y realizar descuentos
y/o promociones, ya sean obligatorios (denominadas Promociones
Institucionales) o no obligatorios, (denominadas Promociones Especiales).
Toda Promocin y/o descuento que se lleve a cabo en la FRANQUICIA
HOLANDESA deber ser previamente autorizado por escrito por el
FRANQUICIADOR, incluyendo aquellos que el FRANQUICIADO solicite
implementar de forma particular en su propia FRANQUICIA HOLANDESA
(denominadas Promociones Locales).
A)
Promociones Institucionales.
Las promociones y descuentos que sean impuestos de modo obligatorio
para todas las FRANQUICIAS HOLANDESA lo sern por tanto para el
FRANQUICIADO. En estos casos el FRANQUICIADOR dar aviso por escrito al
FRANQUICIADO con un plazo mnimo de 15 (quince) das naturales de
anticipacin a su lanzamiento, salvo que existan causas extraordinarias que
lo impidan e incluyendo informacin sobre:
a) La especificacin de ser un descuento o promocin Institucional y que
por lo tanto tendr que acatarla;
b) Nombre y objetivo mercadolgico de la promocin o descuento;
c) Fecha de lanzamiento y duracin;
d) Caractersticas y procedimientos de aplicacin;
e) Especificaciones, muestras o material promocional y publicitario
necesario (ya sea con costo adicional para el FRANQUICIADO o
incluido en la CUOTA DE PUBLICIDAD INSTITUCIONAL o en la CUOTA
DE PUBLICIDAD LOCAL a que se hace mencin ms adelante);
f) Requerimientos de costos, operativos y publicitarios (en su caso),
para la FRANQUICIA HOLANDESA;
g) Expectativas de ingresos e impacto financiero;
h) En su caso, sugerencias del FRANQUICIADOR; y
i) Ejemplos de la promocin o descuento.
B)
Promociones Especiales:
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Son promociones y descuentos propuestos por el FRANQUICIADOR que por

la dinmica de su implementacin puedan causar impactos financieros
negativos para el FRANQUICIADO y que por tanto no sean impuestos de
manera obligatoria a todas las FRANQUICIAS HOLANDESA.
Las promociones especiales sern notificadas al FRANQUICIADO mediante
aviso por escrito del FRANQUICIADOR y con una anticipacin mnima de 1
(un) mes a su lanzamiento. Durante las dos semanas siguientes a la
notificacin, el FRANQUICIADO deber comunicar por escrito al
FRANQUICIADOR su decisin de incorporarse o no a la promocin especial.
Si transcurren dichas dos semanas sin que el FRANQUICIADO responda en
forma fehaciente, se entender su aceptacin de manera tcita. El aviso
que notifique la promocin especial, deber incluir informacin sobre:
a) La especificacin de ser una promocin o descuento especial y por lo
tanto, no obligatorio. Asimismo deber contener mencin expresa al
derecho del FRANQUICIADO a no incorporarse al mismo, la manera en
que deber comunicar al FRANQUICIADOR su aceptacin o noaceptacin y el apercibimiento de aceptacin tcita para el caso de
no comunicar su respuesta en el perodo de dos semanas siguientes a
la notificacin;
b) Nombre y objetivo mercadolgico de la promocin o descuento;
c) Fecha de lanzamiento y duracin;
d) Caractersticas y procedimientos de aplicacin;
e) Especificaciones, muestras o material promocional y publicitario
necesario (ya sea con costo adicional para el FRANQUICIADO o
incluido en la CUOTA DE PUBLICIDAD INSTITUCIONAL o en la CUOTA
DE PUBLICIDAD LOCAL);
f) Requerimientos de costos, operativos y publicitarios (en su caso) para
la FRANQUICIA HOLANDESA;
g) Expectativas de ingresos e impacto financiero;
h) En su caso, sugerencias del FRANQUICIADOR; y
i) Ejemplos de la promocin o descuento.
C)
Promociones Locales:
Sern promociones y descuentos propuestos por el FRANQUICIADO para la
aplicacin exclusiva en su FRANQUICIA HOLANDESA. Sern notificadas al
FRANQUICIADOR mediante aviso por escrito del FRANQUICIADO y con una
anticipacin mnima de un mes a su lanzamiento. El FRANQUICIADOR podr
a su sola discrecin, autorizar o no al FRANQUICIADO para que lleve a cabo
la promocin local propuesta, lo que deber comunicarle por escrito
previamente a la fecha de inicio propuesta para la promocin local.
El aviso del FRANQUICIADO que notifique la promocin local deber incluir
informacin sobre:
a)
b)
c)
d)
e)
La especificacin de ser una promocin local;

Nombre y objetivo mercadolgico de la promocin o descuento;
Fecha de lanzamiento y duracin;
Caractersticas y procedimientos de aplicacin;
Especificaciones, muestras o material promocional y publicitario
necesario (con costo adicional para el FRANQUICIADO);
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f) Requerimientos de costos, operativos publicitarios (en su caso) para

la FRANQUICIA HOLANDESA;
g) Expectativas de ingresos e impacto financiero; y
h) Ejemplos de la promocin o descuento.
El incumplimiento a esta clusula por parte del FRANQUICIADO podr ser
causa de terminacin anticipada de este Contrato de Franquicia, sin
el FRANQUICIADOR
VIGSIMA CUARTA.DE LOS ARTCULOS PROMOCIONALES.
El FRANQUICIADO deber usar los artculos promocionales u otros
materiales que sean previamente autorizados por escrito por el
FRANQUICIADOR o proporcionados por ste a cuenta de aquel.
El FRANQUICIADO deber usar LAS MARCAS slo en relacin con la
operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA y en los trminos aprobados por
el FRANQUICIADOR, por lo que no deber en ningn momento reproducir,
obsequiar o transferir a terceros los materiales promocionales ni ningn otro
material que ostente LAS MARCAS, sin el previo consentimiento por escrito
del FRANQUICIADOR.
Para el ofrecimiento y la prestacin de los SERVICIOS Y PRODUCTOS
disponibles de la FRANQUICIA HOLANDESA de conformidad con este
Contrato de Franquicia, debern utilizarse los materiales de promocin de la
FRANQUICIA HOLANDESA, incluyendo cajas bolsas y materiales de cartn,
papel, plstico o de cualquier otro material que ostenten LAS MARCAS.
VIGSIMA QUINTA.DE LOS PROVEEDORES AUTORIZADOS.
El FRANQUICIADO deber adquirir de los PROVEEDORES AUTORIZADOS
segn se indica en el MANUAL DE OPERACIONES, los suministros adecuados
tales como papelera, bolsas, material de empaque promocional y artculos
relacionados, que muestren el nombre comercial HOLANDESA. El
FRANQUICIADOR podr autorizar otros proveedores sugeridos por el
FRANQUICIADO siempre y cuando renan los requisitos de calidad y se
cumpla estrictamente con las normas y especificaciones contenidas en el
MANUAL DE OPERACIONES.
VIGSIMA SEXTA.DE LOS CLIENTES DE LA FRANQUICIA
HOLANDESA.
El FRANQUICIADO reconoce que el FRANQUICIADOR tiene el derecho de
llevar a cabo investigaciones con los clientes del FRANQUICIADO,
incluyendo, sin limitar, la posibilidad de contactar e investigar a las
personas que realicen compras y/o adquieren los servicios de su LOCAL o
realizar la labor de Mistery Shopper enviando a alguna persona autorizada a
efectuar compras o solicitar servicios como cliente. Los objetivos de dicha
investigacin en los trminos del MANUAL DE OPERACIONES sern, entre
otros:
a) Determinar la calidad de servicio y el nivel de profesionalismo
prestado por el FRANQUICIADO y sus empleados;
b) Determinar el nivel de satisfaccin de los clientes del
FRANQUICIADO;
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c) Obtener cualquier otra informacin legtima sobre el desarrollo

de las operaciones de la FRANQUICIA HOLANDESA,
incluyendo las preferencias o necesidades de la clientela para
poder
llevar
a
cabo
diversas
recomendaciones
al
FRANQUICIADO para que la FRANQUICIA HOLANDESA sea
ms productiva; y
d) Obtener cualquier informacin del FRANQUICIADO que pudiera
ser de utilidad para la CADENA DE FRANQUICIAS HOLANDESA.
VIGSIMA SEPTIMA.- DE LA INDEPENDENCIA LABORAL.
Cada una de las partes que intervienen en este contrato, cuentan con su
propia organizacin de manera independiente, lo que significa que no
existir participacin de una en la otra, as como tampoco relacin laboral,
entre ellas, ni entre cualquiera de ellas y los empleados de la otra empresa
y viceversa.
De igual forma y dado que el FRANQUICIADO es y ser un contratista
independiente y nada de lo que se estipule en el presente Contrato de
Franquicia ser interpretado como una relacin de agencia, asociacin en
participacin, inversin conjunta, representacin o relacin alguna, entre el
FRANQUICIADO y el FRANQUICIADOR, salvo lo expresamente estipulado en
este Contrato de Franquicia, ninguna de las partes podr comprometerse,
obligarse o actuar en nombre de la otra frente a terceros.
VIGSIMA OCTAVA.- ESTNDARES DE MANTENIMIENTO.
El FRANQUICIADO est de acuerdo en mantener y cumplir con los
estndares de mantenimiento del LOCAL establecidas en el MANUAL DE
OPERACIONES y los que el FRANQUICIADOR imponga por s o por las
personas relacionadas con la propiedad o legtima posesin del LOCAL, de
tiempo en tiempo, en relacin con las operaciones de la FRANQUICIA
HOLANDESA, para as proteger la distintividad, imagen y uniformidad que
representan las MARCAS y el SISTEMA HOLANDESA, en los siguientes
trminos y condiciones:
A. El LOCAL, mobiliario, equipo, elementos decorativos, sealizaciones y
en general el interior y exterior del LOCAL de la FRANQUICIA
HOLANDESA y todos los elementos utilizados en la operacin de la
FRANQUICIA HOLANDESA debern mantenerse limpios y en
perfectas condiciones para su uso, de acuerdo con los requisitos
establecidos en el MANUAL DE OPERACIONES y otros Manuales y
aquellos que le comunique por escrito el FRANQUICIADOR.
B. EL FRANQUICIADO tendr la obligacin de reparar o reemplazar los
elementos antes mencionados cuando se daen, se desgasten o se
vuelvan obsoletos, o bien, en los plazos razonables que le indique el
FRANQUICIADOR.
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C. El FRANQUICIADOR se reserva el derecho de efectuar las reparaciones

necesarias si nota fallas en el mantenimiento de la FRANQUICIA
HOLANDESA, si el FRANQUICIADO no las corrige en un tiempo
razonable a discrecin de aquel, por lo que el FRANQUICIADO quedar
obligado a pagar al FRANQUICIADOR una cantidad igual al costo que
ste haya pagado por las reparaciones, ms el 10% (Diez por ciento),
sobre el mismo por concepto de Gastos Administrativos, por el simple
retraso en el cumplimiento de su obligacin.
VIGSIMA NOVENA.- DE LAS MODIFICACIONES AL LOCAL.
Los costos de las mejoras o modificaciones al diseo, decoracin, imagen y
equipamiento en el LOCAL tanto en el interior como en el exterior, son
responsabilidad del FRANQUICIADO y siempre se realizarn previo
consentimiento por escrito del FRANQUICIADOR, de acuerdo con las normas
de calidad del SISTEMA HOLANDESA y el MANUAL DE OPERACIONES.
TRIGSIMA.- DEL FONDO PARA LA REMODELACIN INTEGRAL.
El FRANQUICIADOR se reserva el derecho de evaluar las condiciones fsicas
de la FRANQUICIA HOLANDESA en cualquier momento durante la vigencia
de este Contrato, pero nunca antes de terminar el primer perodo de
vigencia del mismo y en caso de considerarlo conveniente, solicitar al
FRANQUICIADO una redecoracin integral del LOCAL de la FRANQUICIA
HOLANDESA, para lo cual el FRANQUICIADO deber separar cada mes una
reserva contable equivalente al 0.5% (MEDIO POR CIENTO) de sus VENTAS
BASE. Este Fondo deber estar siempre disponible en efectivo para cubrir
los gastos a que se refiere esta clusula cuando as lo considere el
FRANQUICIADOR.
El FRANQUICIADO reconoce que la omisin en la creacin de la reserva
contable antes referida, podr ser causa de terminacin anticipada de este
Contrato de Franquicia, sin necesidad de declaracin judicial previa y sin
ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
TRIGSIMA PRIMERA.- DE LA REUBICACIN DEL LOCAL.
Si a iniciativa del FRANQUICIADO y/o del FRANQUICIADOR las partes
acuerdan que es necesaria la reubicacin de la FRANQUICIA HOLANDESA,
el FRANQUICIADO deber encargarse de localizar un nuevo LOCAL. EL
FRANQUICIADOR llevara a cabo todos los trmites necesarios para adquirir
el derecho del uso y disfrute sobre el mismo.
El FRANQUICIADO deber cubrir todos los gastos que origine la reubicacin
de la FRANQUICIA HOLANDESA, incluyendo los gastos y viticos que
realice el FRANQUICIADOR con el fin de verificar la nueva ubicacin y
condiciones del LOCAL, as como los gastos por la remodelacin del LOCAL.
Esto no se considerar como apertura de una nueva FRANQUICIA
HOLANDESA, por lo que el FRANQUICIADO no deber pagar al
FRANQUICIADOR la Cuota Inicial de Franquicia.
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TRIGSIMA SEGUNDA.- DE LA TITULARIDAD DE LA SUB-LICENCIA.

El FRANQUICIADO reconoce expresamente que el FRANQUICIADOR es el
nico y legtimo autorizado para sub-licenciar LAS MARCAS, el SISTEMA
HOLANDESA, el MANUAL DE OPERACIONES, el SISTEMA DE CMPUTO y
dems documentos relacionados con stos de conformidad con la ley y que
el derecho del FRANQUICIADO a utilizarlos depende de que este ltimo
cumpla en forma continua, completa y oportuna con el presente Contrato de
Franquicia y sus anexos.
Asimismo manifiesta el FRANQUICIADO que no adquiere derecho alguno
respecto de los derechos de propiedad intelectual antes mencionados salvo
el derecho a utilizarlos conforme a los trminos y condiciones del presente
Contrato de Franquicia y en virtud de ello, no impugnar o intentar
aprovecharse de ellos en ningn momento durante la vigencia de este
Instrumento o despus de su vencimiento o terminacin del mismo, ni
reclamar algn inters en los mismos que sea contrario a la presente
clusula, ni adoptar, pretender registrar o emplear en forma alguna,
cualquier Nombre, Marca, Insignia o Smbolo en otras operaciones o
actividades o en algn otro negocio que sean similares en grado de
confusin o que puedan confundirse con LAS MARCAS; ms an conviene en
cooperar y ayudar al FRANQUICIADOR en relacin con cualquier accin
iniciada por cualquier tercera persona con respecto a la proteccin y
conservacin de las mismas, la informacin recibida con motivo de la
celebracin de este Contrato y el SISTEMA HOLANDESA.
En consecuencia el FRANQUICIADO libera desde ahora de cualquier
responsabilidad al FRANQUICIADOR y a cualquier otro Franquiciado de
cualquier gasto, multa, demanda, proceso, reclamacin, prdida, dao,
responsabilidad o accin de autoridades o de terceros, de cualquier tipo o
naturaleza, que surjan como resultado de las operaciones de la FRANQUICIA
HOLANDESA, incluyendo pero sin limitar, los costos y los honorarios de los
abogados que resulten involucrados; as como les indemnizar por los daos
y perjuicios que dicha situacin pudiera causarles.
TRIGSIMA TERCERA. DE LA CONFIDENCIALIDAD
SECRETOS INDUSTRIALES.(empresariales)
DE
LOS
Durante y despus del trmino de este Contrato de Franquicia, el

FRANQUICIADO deber mantener confidencial el contenido del MANUAL DE
OPERACIONES, del SISTEMA DE CMPUTO y cualquier otra informacin
relacionada con el SISTEMA HOLANDESA, en el entendido de que dicha
informacin constituye secretos industriales, El FRANQUICIADO no podr
copiar, reproducir duplicar o divulgar ninguna informacin confidencial a
ningn tercero, durante o despus del trmino de este Contrato de
Franquicia, ni usarla en provecho propio o para un uso distinto de la
operacin de su FRANQUICIA HOLANDESA ya que constituye derechos de
propiedad intelectual de AHSA y deber cumplir incondicionalmente con la
obligacin de confidencialidad que le impone la Carta de Confidencialidad
por l suscrita, misma que como ANEXO E forma parte del presente
Contrato de Franquicia y realizar esfuerzos diligentes para proteger dicha
informacin y evitar que sea reproducida, utilizada por terceros no
autorizados o revelada, sin previa aprobacin por escrito del
FRANQUICIADOR y, en general, protegerla de un mal uso.
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El FRANQUICIADO deber celebrar con sus empleados, socios, gerentes,

dependientes, etc., un acuerdo de voluntades que consigne las obligaciones
de confidencialidad aqu estipuladas, mismo que deber entregar al
FRANQUICIADOR en caso de que ste as lo requiera. En todo caso el
FRANQUICIADO ser responsable de cualquier violacin a lo dispuesto en la
presente clusula por parte de cualquiera de las personas aqu sealadas.
En tal virtud, el FRANQUICIADO reconoce que la informacin relativa a la
clientela de la FRANQUICIA HOLANDESA constituye un secreto
empresarial, industrial propiedad de FRANESA y que por lo tanto deber
respetar la propiedad y guardar la confidencialidad de dicha informacin y
deber cumplir con las obligaciones que respecto de la misma le imponga el
MANUAL DE OPERACIONES o cualquier otro documento expedido por el
FRANQUICIADOR.
El incumplimiento a esta obligacin por parte del FRANQUICIADO dar
derecho al FRANQUICIADOR a terminar este Contrato anticipadamente y en
forma automtica, sin necesidad de declaracin judicial previa. Adems, el
FRANQUICIADO deber cancelar una penalizacin de us$20,000.00 (VEINTE
MIL DLARES DE ESTADOS UNIDOS DE AMRICA). Cantidad de la cual se
reconoce liquida, exigible y de plazo vencido, en perjuicio del ejercicio en
contra de sus representantes de las acciones de naturaleza penal que se
pudieren derivar.
TRIGSIMA CUARTA.- DE LA INSPECCIN Y DE LAS AUDITORIAS.
El FRANQUICIADO est de acuerdo en que el FRANQUICIADOR, o sus
representantes autorizados (incluyendo Mistery Shopper), tendrn el
derecho de entrar al LOCAL de la FRANQUICIA HOLANDESA en las horas de
trabajo, con el propsito de hacer inspecciones de tiempo en tiempo, para
cerciorarse de que todas las obligaciones contenidas en este Contrato de
Franquicia, del MANUAL DE OPERACIONES, del SISTEMA DE CMPUTO y
dems documentos estn siendo cumplidas. Si al practicar estas
inspecciones
peridicas,
el
FRANQUICIADOR
encuentra
que
el
FRANQUICIADO requiere de asesora operacional, deber comunicrselo a
efecto de concertar la mejor manera en la que el FRANQUICIADOR podr
darle la asesora operacional necesaria, sin que esto constituya un gasto
adicional para el FRANQUICIADO. En todo caso, si por causa de esta asesora
operacional adicional, el FRANQUICIADOR deba realizar algn gasto, el
FRANQUICIADO, previa aceptacin por escrito del presupuesto de gastos
presentado por el FRANQUICIADOR, deber rembolsar a ste el monto de los
gastos realizados.
Si de la prctica de estas inspecciones el FRANQUICIADOR determina que el
FRANQUICIADO ha violado o incumplido una o ms de sus obligaciones
previstas en este Contrato de Franquicia, sus Anexos y/o en el MANUAL DE
OPERACIONES y/o el SISTEMA DE CMPUTO, el FRANQUICIADOR dar aviso
por escrito al FRANQUICIADO de dicho(s) incumplimiento(s) y este ltimo
tendr un plazo de entre cinco (5) y diez (10) das hbiles, segn lo indique
el FRANQUICIADOR, para corregirlo en los trminos establecidos en el
MANUAL DE OPERACIONES.
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En caso que el FRANQUICIADO no corrija dicho(s) incumplimiento(s) dentro

del plazo sealado, el FRANQUICIADOR podr optar por operar la
FRANQUICIA HOLANDESA en tanto el FRANQUICIADO repare el
incumplimiento, o bien podr dar por terminado este Contrato de Franquicia,
sin necesidad de declaracin judicial y sin ninguna responsabilidad para el
FRANQUICIADOR. Si el FRANQUICIADOR optare por operar la FRANQUICIA
HOLANDESA durante el incumplimiento del FRANQUICIADO, este ltimo
deber pagar al FRANQUICIADOR una cuota diaria de servicio por la
cantidad de USD $100.00 (CIEN DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA 00/100), o su equivalente en Moneda Nacional al tipo de cambio
promedio que publique el Banco del Gobierno de este pas en forma Oficial,
el da de pago, ms los gastos en que incurriere el FRANQUICIADOR por este
concepto durante los das transcurridos (sueldos, hospedaje, alimentacin y
viticos del personal del FRANQUICIADOR).
Los procedimientos a seguir en las mencionadas inspecciones y auditorias
sern con apego a lo dispuesto en el MANUAL DE OPERACIONES.
TRIGSIMA QUINTA.- DE LA OBLIGACIN DE NO COMPETIR.
El FRANQUICIADO reconoce especficamente que de conformidad con este
Contrato de Franquicia, recibir entrenamiento especializado as como
Secretos empresariales, Industriales de considerable valor e informacin
confidencial incluyendo, sin limitar, informacin referente a la seleccin de
la zona donde se ubicar el LOCAL, mtodos y tcnicas operacionales, de
servicio, de ingresos, promocionales y de comercializacin, todo lo cual es
propiedad de AHSA, del FRANQUICIADOR y propia del SISTEMA HOLANDESA
y reconoce adems que todo ello est en la actualidad fuera de la capacidad
y experiencia del FRANQUICIADO, sus propietarios, administradores y
empleados. El FRANQUICIADO reconoce que dicha capacitacin, Secretos
empresariales, Industriales e informacin confidencial constituye, por lo
tanto, una razn primordial que la ha llevado a celebrar este Contrato de
Franquicia. Como contraprestacin por dicha capacitacin, Secretos
empresariales, Industriales e informacin confidencial, el FRANQUICIADO
conviene en que ni directa ni indirectamente, ya sea por s mismo o a
travs, o en representacin, o conjuntamente con cualesquier otra(s)
persona(s), socios, accionistas o sociedades:
A)
Durante la vigencia de este Contrato de Franquicia y por

un perodo adicional de cinco (5) aos posteriores a su vencimiento o
terminacin, el FRANQUICIADO no podr en forma alguna involucrarse
en forma directa, indirecta, por s o por interpsita persona en
actividades relacionadas que puedan llegar a competir con el
FRANQUICIADOR u otros Franquiciados de la Cadena de Franquicias
HOLANDESA.
B)

un perodo de cinco (5) aos a partir del vencimiento o terminacin
de este Contrato de Franquicia, el FRANQUICIADO no podr en forma
alguna persuadir o inducir a cualquier empleado para que deje de
prestar sus servicios en cualquier FRANQUICIA HOLANDESA operada
por algn Franquiciado.
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C)

un perodo de cinco (5) aos a partir del vencimiento o terminacin
de este Contrato de Franquicia, el FRANQUICIADO no deber contratar
a ningn empleado actual o anterior del FRANQUICIADOR o de
cualquier FRANQUICIA HOLANDESA operada por algn Franquiciado.
TRIGSIMA SEXTA.- DE LOS RECURSOS EN CONTRA DE LA

COMPETENCIA DESLEAL.
Por el hecho de incumplir con las obligaciones contenidas en la clusula
anterior y debido a la dificultad para precisar el monto de los daos
causados por el incumplimiento a dichas obligaciones, adicionalmente a los
dems recursos contemplados en este Contrato de Franquicia y Leyes
aplicables, el FRANQUICIADO conviene en pagar al FRANQUICIADOR por
concepto de daos y perjuicios que pudieran causar conforme a dicha
clusula, la cantidad de USD $150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL
DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA 00/100), o su equivalente
en moneda nacional al tipo de cambio promedio que reporte el Banco del
Gobierno Central de este pas y lo publique en forma Oficial, el da hbil
inmediato anterior al del pago, sin necesidad de cobro judicial y de ser
necesario el FRANQUICIADO acepta expresamente que se le decreten todas
las medidas precautorias y embargos necesarios para el cumplimiento
efectivo de la cantidad pactada.
TRIGSIMA SEPTIMA.- DE LA CONTRATACIN DESLEAL DE
PERSONAL.
El FRANQUICIADO entiende que el cumplimiento por parte de todos los
Franquiciados que operen bajo el SISTEMA HOLANDESA es un elemento
esencial para el desarrollo de esta Franquicia y que, por lo tanto, el
FRANQUICIADOR y sus Franquiciados dedican considerable tiempo,
esfuerzos y dinero en entrenar al personal para sus respectivas empresas
HOLANDESA.
Como consecuencia, el FRANQUICIADO conviene en que si llegare a emplear
a cualquier persona que en ese momento, o en cualquier momento durante
los doce (12) meses previos, estuviere empleado en un cargo clave por el
FRANQUICIADOR o por cualquiera de sus Franquiciados, adicionalmente a la
pena convencional pactada en la clusula anterior y/o a otros recursos
legales disponibles, el FRANQUICIADOR tendr derecho a ser compensado
por todos los costos y gastos razonables de cualquier naturaleza en que
haya incurrido, en relacin con la capacitacin que se le dio a sus
empleados. Las partes convienen en que dichos gastos podrn ser
imprecisos y difciles de calcular con exactitud, por lo que convienen en que
la indemnizacin que deber ser pagada al patrn equivaldr al monto de
los ingresos anualizados de dicho empleado correspondientes a los ltimos
doce (12) meses de empleo y deber ser pagada por el FRANQUICIADO
antes de que dicha persona asuma su cargo. Las partes de este Contrato de
Franquicia, expresamente reconocen y convienen que ningn empleado
actual o anterior del FRANQUICIADOR, del FRANQUICIADO o de cualquier
otro Franquiciado ser un tercero beneficiario en relacin con este Contrato
de Franquicia o de cualquier disposicin contenida en el mismo, sin perjuicio
de la obligacin del FRANQUICIADO contenida en esta Clusula.
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El FRANQUICIADOR no se hace responsable del desempeo de los deberes

de cualquier empleado que con posterioridad a la terminacin de este
Contrato de Franquicia sea contratado por el FRANQUICIADO con cualquier
puesto, que al momento de dicha contratacin sea, o que previamente
hubiere sido, empleado del FRANQUICIADOR o de cualquier Franquiciado
que opere bajo el SISTEMA HOLANDESA, as como no ser responsable por
prdidas de cualquier naturaleza o clase incurridas por el FRANQUICIADO
con motivo de dicha contratacin.
TRIGSIMA OCTAVA.- DE LA PARTICIPACIN EN ACTIVIDADES
PROPIAS DE LA FRANQUICIA HOLANDESA.
Durante la vigencia del Contrato de Franquicia, el FRANQUICIADO no deber
directa o indirectamente operar, administrar, poseer o tener cualquier
participacin o inters, directo o indirecto, ya sea personalmente o a travs
de terceros, en cualquier actividad o negocio similar o relacionado con las
actividades propias de la FRANQUICIA HOLANDESA, a no ser que el
FRANQUICIADOR lo autorice previamente por escrito.
forma automtica, sin necesidad de declaracin judicial previa.
TRIGSIMA NOVENA.- DE LA OPERACIN DE EMERGENCIA.
El FRANQUICIADOR podr operar la FRANQUICIA HOLANDESA para el caso
en que el FRANQUICIADO se encuentre imposibilitado para hacerlo por
causa de enfermedad, incapacidad o fallecimiento. Por ello, el
FRANQUICIADO o quien sus derechos represente al FRANQUICIADO, deber
pagar mediante la Unidad Franquiciada HOLANDESA, una cuota diaria de
servicio por la cantidad de USD $50.00 (CINCUENTA DLARES DE LOS
ESTADOS UNIDOS DE AMERICA 00/100), o su equivalente en Moneda
Nacional al tipo de cambio promedio vigente reportado por el Banco del
Gobierno Central de este pas y publicado de manera Oficial el da hbil
inmediato anterior a aquel en que deba llevarse a cabo el pago, por
persona, para cubrir el costo de los salarios, hospedaje, alimentacin y
viticos del personal del FRANQUICIADOR que sea necesario para sostener
la operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA durante los das transcurridos,
ms un 10% (diez por ciento) de la cuota mensual, del total de dicho
importe por concepto de gastos administrativos del FRANQUICIADOR,
facturables bajo el rubro de servicios y/o productos.
CUADRAGSIMA.DEL XITO DEL NEGOCIO.
Queda entendido y aceptado por el FRANQUICIADO que ste iniciar un
negocio nuevo al amparo de este Contrato de Franquicia y que por lo mismo
asume los riesgos financieros y de cualquier otro tipo que esto implica. El
FRANQUICIADOR no garantiza de ninguna forma el xito del negocio de la
FRANQUICIA HOLANDESA que ser operada por el FRANQUICIADO al
amparo de este Contrato de Franquicia.
CUADRAGSIMA
PRIMERA.DE
REPRESENTACIN DEL FRANQUICIADO.
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LAS
FACULTADES
DE
El FRANQUICIADO reconoce que no tiene facultad alguna conferida a su

favor en los trminos de este Contrato de Franquicia ni en alguna otra forma
para asumir obligaciones o responsabilidades en representacin del
FRANQUICIADOR, ni para obligarlo contractualmente o mediante
declaraciones o aseveraciones de ningn tipo. El FRANQUICIADO asimismo
conviene que no deber inducir a persona alguna a creer que tiene dichas
facultades.
forma automtica, sin necesidad de declaracin judicial previa.
CUADRAGSIMA SEGUNDA.DE LA TRANSFERENCIA DE LA
FRANQUICIA A UNA TERCERA PERSONA.
El FRANQUICIADO est de acuerdo en que las siguientes estipulaciones rijan
cualquier transferencia o propuesta de transferencia:
A.
Requisitos de Transferencia. Este Contrato de Franquicia se

celebra entre el FRANQUICIADOR y el FRANQUICIADO con apoyo
especfico en su experiencia personal, tcnica y administrativa y en
sus caractersticas financieras ya que son esenciales para satisfacer
las operaciones de la FRANQUICIA HOLANDESA. Consecuentemente,
los derechos del FRANQUICIADO en este Contrato de Franquicia y/o en
los negocios que se relacionen, no podrn ser transferidos, cedidos,
sub-licenciados o sub-Franquiciados o asumidos por cualquier otra
persona o entidad (el Cesionario), en su totalidad o en parte, por
venta (incluyendo venta por plazos), arrendamiento, prenda, contrato
de gerencia o administracin, donacin, cesin de la negociacin
mercantil o de cualquier otra manera, incluyendo por Mandato de la
Ley o a eleccin de un sndico o fiduciario en quiebra, a no ser que el
FRANQUICIADO tenga una autorizacin previa por escrito por parte
del FRANQUICIADOR en tal sentido.
A.1
En caso que el FRANQUICIADO quiera transferir o ceder la

totalidad o parte de los derechos que le otorga este Contrato
de Franquicia, deber primero ofrecer al FRANQUICIADOR la
transferencia de la FRANQUICIA HOLANDESA.
A.2
En caso que un tercero presente de buena fe una oferta para

adquirir la FRANQUICIA HOLANDESA, el FRANQUICIADO
deber enviar al FRANQUICIADOR una solicitud por escrito que
contenga los trminos y condiciones de dicha oferta, firmada
en original por el oferente y por el FRANQUICIADO. En relacin
con dicha oferta, el FRANQUICIADOR se reserva el derecho
exclusivo de:
a) investigar que la oferta sea real y legtima;
b) ejercer su derecho de preferencia para obtener por
transferencia la FRANQUICIA HOLANDESA en iguales
trminos y condiciones que la oferta realizada por el tercero,
y/o
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c) negar la propuesta de transferencia del FRANQUICIADO al

oferente, en cuyo caso el FRANQUICIADO no podr ceder o
transmitir en todo o en parte este Contrato de Franquicia.
B.
Cuota de transferencia. Junto con la solicitud para obtener el

consentimiento de transferencia como se describe en el punto
anterior, el FRANQUICIADO deber pagar al FRANQUICIADOR una
cuota, no reembolsable, equivalente al 25% (veinticinco por ciento)
del valor de la Cuota Inicial de Franquicia vigente al momento de la
transferencia. La cuota de transferencia ser reembolsable
nicamente en caso que no se autorice la cesin, descontando los
gastos en que hubiere incurrido el FRANQUICIADOR en el estudio de
dicha propuesta de cesin.
C.
Condiciones de transferencia. Como condicin sine qua non

para cualquier transferencia o cesin de este Contrato de Franquicia
por parte del FRANQUICIADO, estar el previo consentimiento por
escrito del FRANQUICIADOR. En todos los casos el FRANQUICIADOR
puede condicionar el consentimiento para cualquier propuesta de
transferencia sobre lo siguiente:
a) Toda cantidad debida por el FRANQUICIADO al FRANQUICIADOR y/o
al legtimo propietario o poseedor del LOCAL, as como al
administrador del inmueble en el que se encuentre el mismo, en
su caso, y a todos los proveedores del FRANQUICIADO, deber ser
completamente pagada y todos los reportes vencidos sobre la
operacin de la FRANQUICIA HOLANDESA debern ser
entregados al FRANQUICIADOR.
b) El FRANQUICIADO deber llevar a cabo cualquier restauracin,
modernizacin o renovacin al LOCAL donde se ubique la
FRANQUICIA HOLANDESA como sea razonablemente solicitado
por el FRANQUICIADOR, a efecto de cumplir con las
especificaciones y estndares aplicables en ese momento para la
D.
Capacitacin. En el caso de cualquier transferencia, el Cesionario, a

sus expensas, deber completar satisfactoriamente el programa de
capacitacin vigente en ese momento para poder operar la
CUADRAGSIMA TERCERA.- DE LA TRANSFERENCIA DE INTERS

DENTRO DE LA ESTRUCTURA DEL FRANQUICIADO.
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A.
En caso que el FRANQUICIADO lleve a cabo cualquier transferencia de

acciones u otra forma de inters dentro de su sociedad, o bien sufra
un cambio en su estructura de administracin, dicha transferencia
deber ser previamente aprobada por escrito por el FRANQUICIADOR,
de lo contrario, ste tendr la opcin de dar por terminado
inmediatamente el Contrato de Franquicia sin necesidad de
declaracin judicial y sin ninguna responsabilidad para l y el
FRANQUICIADO deber observar y cumplir estrictamente todas las
estipulaciones contenidas en este Contrato de Franquicia sobre las
acciones y efectos de la terminacin.
B.
Si el FRANQUICIADO falleciere, o si falleciere el tenedor de un derecho

de control en el FRANQUICIADO, los herederos o legatarios quedarn
sujetos a la aprobacin del FRANQUICIADOR, en cuyo caso seguir
surtiendo plenos efectos este Contrato de Franquicia. Si la aprobacin
no es otorgada por el FRANQUICIADOR, los herederos y legatarios del
FRANQUICIADO o del tenedor debern satisfacer oportunamente las
dems estipulaciones contenidas en este Contrato de Franquicia
relativas a los procedimientos despus de la terminacin y el
FRANQUICIADOR tendr el derecho de primera opcin para adquirir
los activos de la FRANQUICIA HOLANDESA a valor en libros, siempre
y cuando se cumpla el beneficio de inventario para la aceptacin
expresa.
C.
En caso exista una reorganizacin empresarial del FRANQUICIADO, y

desee trasladar los derechos y obligaciones de la presente franquicia
a favor de una empresa afiliada, deber pedir autorizacin al
FRANQUICIANTE, el cual podr reservarse el derecho de aceptar o no
tal transferencia. En dado caso se autorice la citada transferencia, el
FRANQUICIADO debe previamente realizar lo siguiente:
a)
Que la sociedad a que le sea transferidos los derechos y

obligaciones, solo pueda emitir acciones nominativas;
b)
Que la sociedad emita una asamblea extraordinaria que se

inscriba en el Registro Mercantil, la cual indique que la
sociedad, no puede transferir, gravar o pignorar sus activos,
mientras est en vigencia el presente contrato de franquicia,
salvo autorizacin previa del franquiciante. Asimismo, los
accionistas, no podrn ceder, endosar, gravar o de cualquier
forma transferir sus acciones a terceras personas, sin previo
consentimiento de la entidad FRANQUICIANTE.
El incumplimiento esta situacin es CONDICION RESOLUTORIA

EXPRESA del presente contrato, sin necesidad de autorizacin judicial
previa.
CUADRAGSIMA CUARTA.- DE LA TRANSFERENCIA POR PARTE DEL
FRANQUICIADOR.
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El FRANQUICIADOR se reserva el derecho de a su discrecin, vender o ceder

en cualquier momento sus derechos derivados del presente Contrato a un
tercero, quien a partir de la fecha de dicha venta o cesin fungir como
Franquiciador, y solo se le notificar de dicha negociacin al FRANQUICIADO
para su conocimiento.
CUADRAGSIMA QUINTA.- DE LOS INCUMPLIMIENTOS.
Salvo lo expresamente pactado en otras Clusulas, El FRANQUICIADOR
notificar por escrito al FRANQUICIADO de cualquier incumplimiento en que
ste incurra a las obligaciones que le impone este Contrato de Franquicia y
el MANUAL DE OPERACIONES. El FRANQUICIADO tendr la obligacin de
corregir dicho incumplimiento dentro de 5 (cinco) y 10 (diez) das naturales,
segn el FRANQUICIADOR decida, posteriores a la recepcin de dicha
notificacin. En caso que transcurra el plazo que se indica anteriormente sin
que el FRANQUICIADO haya subsanado el incumplimiento o en caso de
reincidencia en un mismo incumplimiento, el FRANQUICIADOR podr dar por
terminado este Contrato de Franquicia sin necesidad de declaracin judicial
previa y sin ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
El procedimiento a seguir para llevar a cabo la notificacin de
incumplimiento y para la correccin del mismo, si as lo juzga pertinente el
FRANQUICIADOR, se desarrollan en el MANUAL DE OPERACIONES.
CUADRAGSIMA SEXTA.- DE LAS PENALIZACIONES.
stas estarn determinadas por tres (3) veces el valor de la violacin o por
la cantidad de USD $500.00 (QUINIENTOS DLARES DE LOS ESTADOS
UNIDOS DE AMERICA 00/100) o su equivalente en Moneda Nacional al tipo
de cambio promedio vigente reportado por el Banco del Gobierno Central de
este pas y publicado de manera Oficial, el da hbil anterior, al que deba
llevarse a cabo el pago, lo que resulte ms alto, en el entendido que las
mismas representan una compensacin nica y exclusivamente derivada
del retraso en el cumplimiento de las obligaciones a cargo del
FRANQUICIADO. El FRANQUICIADOR podr dar por terminado este Contrato
de Franquicia sin necesidad de declaracin judicial previa y sin ninguna
responsabilidad para el FRANQUICIADOR, si el FRANQUICIADO incurre en dos
(2) ocasiones en un mismo incumplimiento, no obstante los hubiere
corregido en su oportunidad.
En el caso especfico de transacciones realizadas en forma paralela (cuando
exista diferencia entre los ingresos reportados y los reales), debidamente
evidenciadas en auditoria, la penalizacin estar determinada por 3 (tres)
veces el valor de la violacin o por la cantidad de USD $5,000.00 (CINCO MIL
DLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA 00/100) o su equivalente
en Moneda Nacional al tipo de cambio promedio vigente reportado por el
Banco DEL Gobierno Central de este pas, el da hbil inmediato anterior, a
la fecha en que deba llevarse a cabo el pago, lo que resulte ms alto, en el
entendido que la misma representa una compensacin nica y
exclusivamente derivada de este incumplimiento; independientemente del
derecho del FRANQUICIADOR a dar por terminado este Contrato de
Franquicia en forma automtica, sin necesidad de declaracin judicial previa
y sin ninguna responsabilidad para el FRANQUICIADOR.
CUADRAGSIMA SEPTIMA.- DE LA VIGENCIA DEL CONTRATO.
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La vigencia inicial de este Contrato de Franquicia ser por un perodo de

cinco (5) aos forzosos para el FRANQUICIADO contados a partir de la fecha
de su celebracin. El FRANQUICIADOR podr, a su discrecin, renovar este
Contrato de Franquicia por perodos adicionales de cinco (5) aos cada uno,
en el entendido que para que se autorice dicha renovacin por el
FRANQUICIADOR:
A.
El
FRANQUICIADO
deber
notificar
por
escrito
al
FRANQUICIADOR de su eleccin de renovar o no este Contrato,
por lo menos con un (1) ao de anticipacin a la terminacin de
este Contrato de Franquicia o sus renovaciones;
B.
El FRANQUICIADO no deber haber incumplido con sus

obligaciones previstas en este Contrato de Franquicia, o de
cualquier modificacin de ste, de sus Anexos o de cualquier
otro acuerdo entre las partes o con los PROVEEDORES
AUTORIZADOS o terceros relacionados;
C.
El FRANQUICIADO deber firmar el formato que est en vigor

del Contrato de Franquicia en el momento de su renovacin.
En caso que el FRANQUICIADO, de conformidad con lo establecido en el

inciso (A) de esta Clusula, comunique al FRANQUICIADOR su eleccin de no
renovar este Contrato, el FRANQUICIADO deber cumplir con todos y cada
uno de los procedimientos y obligaciones establecidos en este contrato para
despus de la terminacin del mismo y el FRANQUICIADOR tendr el
derecho de primera opcin para adquirir los activos de la FRANQUICIA
HOLANDESA a valor en libros, mismo derecho que deber ejercer dentro
de los seis (6) meses a partir de la fecha de recepcin de la notificacin de
terminacin del contrato. Una vez transcurridos dichos seis (6) meses sin
que el FRANQUICIADOR ejerza este derecho de primera opcin, el
FRANQUICIADO tendr plena libertad para, una vez terminado el contrato,
vender los activos del negocio a terceros en el precio que desee.
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CUADRAGSIMA OCTAVA.DE LA TERMINACIN DEL CONTRATO.

El presente Contrato de Franquicia podr ser terminado, mediante acta
circunstanciada ante Notario pblico:
A.
Por el consentimiento mutuo por escrito de las partes de este

B.
A opcin del FRANQUICIADOR en caso que el FRANQUICIADO

viole cualquiera de sus declaraciones o garantas contenidas en
este Contrato de Franquicia, o incumpla con cualquiera de las
obligaciones que le impone este Contrato de Franquicia, sus
Anexos o cualquier otro convenio que pudiera celebrarse entre
el FRANQUICIADO y el FRANQUICIADOR relacionado con la
FRANQUICIA HOLANDESA, incluyendo sin limitar a las
obligaciones de pagar regalas, cuotas para el FONDO DE
PUBLICIDAD, intereses y otras cantidades debidas y
obligaciones por cumplir de conformidad con lo establecido en
el MANUAL DE OPERACIONES y si dejare de cumplir cualquiera
de sus obligaciones con los PROVEEDORES AUTORIZADOS.
C.
A opcin del FRANQUICIADOR en caso que el FRANQUICIADO no

cumpla
con
los
REQUERIMIENTOS
LEGALES
o
los
requerimientos aplicables al LOCAL.
D.
A opcin del FRANQUICIADOR en caso que:

a) el FRANQUICIADO se vuelva o declare insolvente;
b) en caso que se nombre a un interventor para que tome
posesin del negocio o propiedad del FRANQUICIADO;
c) en caso que el FRANQUICIADO haga una cesin general de sus
bienes para beneficio de sus acreedores; o
d) si se dicta una primera sentencia penal o mercantil en contra
del FRANQUICIADO.
E.
A opcin del FRANQUICIADOR en caso que la FRANQUICIA

HOLANDESA haya sido reubicada sin previo consentimiento
por escrito del FRANQUICIADOR o haya sido abandonada o
desalojada, o no permanezca abierta durante las horas hbiles
como se especifica en el presente Contrato de Franquicia y en
el MANUAL DE OPERACIONES.
F.
A opcin del FRANQUICIADOR en caso que el FRANQUICIADO no

obtenga, no renueve, no pague o anule los seguros y/o fianzas
que debe obtener y mantener de conformidad con lo que se
estipula en este Contrato de Franquicia y su ANEXO K.
G.
Si el FRANQUICIADO, o en su caso su representante, fuera

arrestado y condenado por un delito punible en relacin con la
operacin u ocupacin del LOCAL que merezca pena (personal)
corporal que fuera superior a 6 (seis) meses.
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H.
Si el FRANQUICIADO deja de pagar o se retrasa en los pagos

convenidos en el presente Contrato de Franquicia, siempre y
cuando dicha falta de pago o dicho retraso contine durante los
5 (cinco) das naturales siguientes al aviso del FRANQUICIADOR
con respecto a esta causal de rescisin.
I.
Si el FRANQUICIADO deja de pagar o se retrasa en los pagos a

los PROVEEDORES AUTORIZADOS u otros proveedores de
bienes o servicios al LOCAL, siempre y cuando dicha falta de
pago o retraso contine durante los 5 (cinco) das naturales
despus del aviso del FRANQUICIADOR con respecto a esta
causal de rescisin.
CUADRAGSIMA NOVENA.- DE LAS OBLIGACIONES POSTERIORES A

LA TERMINACIN DEL CONTRATO.
A la terminacin del presente Contrato de Franquicia, por cualquier motivo,
el FRANQUICIADO dejar de ser un Franquiciado autorizado y deber:
A.
Pagar al FRANQUICIADOR, dentro de los 30 das siguientes a la

terminacin del Contrato, el total de las cantidades debidas a
ste, generadas durante la operacin de la FRANQUICIA
HOLANDESA, de conformidad con lo que se establece en este
B.
Inmediata y permanentemente descontinuar el uso de todas las

MARCAS, as como de todas las Marcas y nombres similares o
cualquier otra designacin o Marca que indique o tiendan a
indicar que el FRANQUICIADO es o fue un Franquiciado
autorizado del FRANQUICIADOR y abstenerse de realizar
promociones o publicidad respecto al hecho de que fue un
Franquiciado autorizado del FRANQUICIADOR.
El FRANQUICIADO deber pagar al FRANQUICIADOR una
cantidad equivalente a 1,000 (MIL) veces el salario mnimo
general vigente para la Ciudad de este pas por cada da que el
FRANQUICIADO se retrase en el cumplimiento de su obligacin
de abstencin y, por ende, por cada da en el que siga
ostentando las MARCAS sin autorizacin, en cualquier forma.
C.
Entregar de inmediato al FRANQUICIADOR el MANUAL DE

OPERACIONES y los documentos y materiales que se le
entreguen en comodato de conformidad con el Contrato de
Comodato que se anexa al presente Contrato de Franquicia
bajo la letra I ANEXO I, as como toda la papelera,
membretes, manuales, material impreso y de publicidad que
contenga las MARCAS, incluyendo sin limitar cualesquiera
nombres o marcas similares que indiquen o tiendan a indicar
que el FRANQUICIADO es o fue un Franquiciado autorizado del
FRANQUICIADOR.
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D.
Ceder al FRANQUICIADOR, sin ningn cargo para ste, el

Contrato que se haya celebrado para obtener la posesin
temporal del terreno y/o construccin donde se ubica el LOCAL.
Para estos efectos el FRANQUICIADO conviene en que el
Contrato que ste celebre, deber contener una disposicin en
el sentido de que a la terminacin de este Contrato de
Franquicia por cualquier razn y en caso que el Contrato que se
haya celebrado siga vigente, ste ser cedido por el
FRANQUICIADO al FRANQUICIADOR o a quien ste designe,
quien a partir de dicha fecha efectuar los pagos
correspondientes
(rentas),
quedando
obligado
el
FRANQUICIADO a pagar todos y cada uno de los adeudos que
se tengan hasta esa fecha en que el FRANQUICIADOR tome
posesin del LOCAL cedido.
E.
Mantener los libros, registros e informacin sobre la operacin

de la FRANQUICIA HOLANDESA durante un perodo de 1 (un)
ao despus de la terminacin de este Contrato de Franquicia y
permitir al FRANQUICIADOR efectuar, en cualquier momento,
revisiones finales sobre los resultados de la operacin de la
F.
Vender al FRANQUICIADOR a valor en libros, todos los muebles

u otros artculos exclusivos de la imagen y del SISTEMA
HOLANDESA
para
la
operacin
de
la
FRANQUICIA
HOLANDESA, obligndose a no conservar ninguno de estos
muebles o artculos con posterioridad a la terminacin de este
QUINCUAGSIMA.DE LAS INDEMNIZACIONES. El FRANQUICIADO

reconoce que la violacin a cualquiera de sus obligaciones asumidas de
conformidad con este Contrato de Franquicia, sus Anexos y a cualquiera de
las normas de actuacin contenidas en el MANUAL DE OPERACIONES y en
otros manuales y documentos relacionados con la operacin de la
FRANQUICIA HOLANDESA, ocasionar graves daos al FRANQUICIADOR y
que para repararlos posiblemente no exista un recurso disponible conforme
a la Ley, y por lo tanto el FRANQUICIADO expresamente conviene y acepta
que pagar como indemnizacin al FRANQUICIADOR, adicionalmente a
cualquier recurso legal o a cualquier recurso previsto en este Contrato de
Franquicia, la pena que resulte ms alta entre las dos siguientes:
1.
La cantidad que resulte de triplicar el valor de la violacin;
2.
La cantidad de USD$500.00 (QUINIENTOS DLARES DE LOS

ESTADOS UNIDOS DE AMERICA 00/100) o su equivalente en
Moneda Nacional al tipo de cambio vigente reportado por el
Banco del Gobierno Central de este pas en el momento de
llevarse a cabo el pago;
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3.
Estas infracciones slo se refieren a infracciones de las normas

operativas del negocio estipuladas en el manual de
operaciones previamente indicado, y la multa estipulada, no
interfiere con el resto de sanciones desarrolladas dentro del
presente contrato de franquicia.
Lo que resulte ms alto, en el entendido de que estas penas representan

una compensacin nica y exclusivamente derivada de la violacin a las
obligaciones a cargo del FRANQUICIADO contenidas en este Contrato.
QUINCUAGSIMA PRIMERA.- DE LA DIVISIBILIDAD.
Las partes convienen que la nulidad de alguna de las clusulas de este
Contrato de Franquicia no hace nulo el Contrato de Franquicia en su
totalidad.
QUINCUAGSIMA SEGUNDA.- DE LA NO NOVACIN.
El cumplimiento parcial o en distintos trminos a los establecidos en este
Contrato, a cualquiera de las obligaciones derivadas de este Contrato, ya
sea por una o por ambas partes, no implica su novacin.
QUINCUAGSIMA TERCERA.- DEL USO DE LAS MARCAS
El FRANQUICIADO se responsabiliza del mal uso que se haga de LAS
MARCAS, ya sea por desconocimiento, mala interpretacin, dolo o error de lo
que se encuentra suscrito en el cuerpo del presente contrato.
QUINCUAGSIMA
CUARTA.DE
LAS
MODIFICACIONES
AL
CLAUSULADO DEL CONTRATO.
Cualquier modificacin a este Contrato de Franquicia deber hacerse por
escrito, firmado en original por ambas partes.
QUINCUAGSIMA QUINTA.- DE LOS AVISOS.
Cualquier aviso, demanda o comunicacin entre las partes deber hacerse
en forma fehaciente, personalmente o mediante correo, Courier, correo local
o correo electrnico con acuse de recibo, a las direcciones que se indican
en las Declaraciones y se tendr por hecha al momento en que el
destinatario efectivamente la reciba debiendo constar dicha recepcin por
escrito.
Puede ser designada otra direccin dando aviso a la otra parte con las
formalidades contenidas en esta clusula con una anticipacin de por lo
menos quince (15) das.
QUINCUAGSIMA SEXTA.- DE LAS LEYES APLICABLES.
Este Contrato de Franquicia ser interpretado y gobernado de acuerdo con
las leyes de la Repblica de Guatemala.
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QUINCUAGSIMA SPTIMA.- DE LA COMPETENCIA EN CASO DE

CONTROVERSIA.Los contratantes convienen en que toda disputa o
reclamacin que se relacione con la aplicacin, interpretacin y/o
cumplimiento de este contrato, por cualquier causa, deber resolverse
mediante arbitraje de derecho, de conformidad con el reglamento de
arbitraje de la comisin de resolucin de conflictos de la Cmara de
Industria de Guatemala, LA CRECIG, que se encuentre vigente al momento
de surgir el conflicto, el arbitraje ser administrado, por la Comisin de
Resolucin de Conflictos de la Cmara de Industria de Guatemala -LA
CRECIG-, en la ciudad de Guatemala, por medio de un tribunal compuesto
de tres arbitros, nombrados de conformidad con el reglamento ya
relacionado y el idioma del arbitraje ser el espaol. El laudo, ser
inimpugnable, y deber ser cumplido de buena fe y sin demora alguna, por
las partes, para lo cual renuncian al fuero de su domicilio..
Queda fuera de esta estipulacin todo lo relacionado con las cuestiones de
arrendamientos y subarrendamientos, los cuales se ventilarn en los
juzgados de Guatemala.
QUINCUAGSIMA OCTAVA.- DE LA ADMINISTRACION DE LA
FRANQUICIA.
EL FRANQUICIADO, podr solicitarle al FRANQUICIADOR que este ltimo se
haga cargo de la administracin y operacin de LA FRANQUICIA HOLANDESA
a que se refiere este contrato. En este caso, se proceder a firmar un
contrato de prestacin de servicios, el cual se anexar a este contrato con la
letra M (Anexo M). Dicho contrato tendr una vigencia igual al del
presente CONTRATO DE FRANQUICIA HOLANDESA y de ser firmado tendr
una naturaleza forzosa durante la vigencia del CONTRATO DE FRANQUICIA
HOLANDESA.
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman este Contrato de Franquicia
por Cuadruplicado a los tres das del mes de enero de 2008.
___________________________
OPERADORA DE FRANQUICIAS
HOLANDESA, S.A.
Por:______________________
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__________________________
FRANQUICIADO
Por:________________________
En la ciudad de Guatemala, el tres de enero del ao dos mil ocho, como

notario, DOY FE: Que las firmas que anteceden son AUTENTICAS por haber
sido puestas el da de hoy en mi presencia por los seores BAYRON
RANDOLFO MAZARIEGOS CIFUENTES, quien se identifica con cdula de
vecindad numero de orden L guin doce y de registro veinte mil novecientos
doce, extendida por el Alcalde Municipal de la ciudad de Catarina,
departamento de San Marcos; y del seor PRUCENCIO RODRIGUEZ
MENENDEZ, quien se identifica con la cedula de vecindad nmero de orden U
guin veintids y de registro veinticinco mil seiscientos noventa y nueve,
extendida por el Alcalde Municipal de Asuncin Mita, departamento de Jutiapa.
Los signatarios vuelven a firmar la presente acta de legalizacin de firma.
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ANEXO A
DEL CONTRATO DE FRANQUICIA CELEBRADO ENTRE
FRANQUICIAS Y NEGOCIOS, S.A. Y
COPIA DEL ACTA CONSTITUTIVA DEL FRANQUICIADOR

(INCLUIR COPIA DEL ACTA CONSTITUTIVA)
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ANEXO B
__________________________________________________
LAS MARCAS
HOLANDESA, clase 30, Registro 140941, Folio 108, Tomo 328, con
vencimiento al 7 de marzo 2016, ampara: harina, preparaciones hechas con
cereales y harinas, pastelera.
ALIMENTOS HOLANDESA, NC, Registro 12740, Folio 242, Tomo 25, con
vencimiento indefinido, ampara: una empresa dedicada a las actividades de
fabricacin, comercializacin, importacin, distribucin y compraventa de
productos alimenticios, bebidas, materias primas para la elaboracin de
alimentos, repostera, pastelera, confitera.
NOMBRE DE DOMINIO
www.holandesa.com
___________________________
HOLANDESA, S.A.
Por:______________________
__________________________
FRANQUICIADO
Por:________________________

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F)_______________________________
F)______________________________
ANTE MI:
ANEXO C
__________________________________________________
CIRCULAR DE OFERTA DE FRANQUICIA
(INCLUIR COPIA DE C.O.F.
FIRMADA POR AMBAS PARTES)
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ANEXO D
__________________________________________________
CARTA DE INTENCIN
PRESENTE
Sirve la presente para confirmar los trminos y condiciones de los
acuerdos a que hemos llegado con relacin a la adquisicin de una
Franquicia Holandesa, a ubicarse en: 5ta calle 0-21 zona 3 Jutiapa.
A la firma del presente documento, usted nos har entrega de la
cantidad de ___________________ DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE
AMERICA (USD$10,000.00)
cantidad equivalente al _______% de la
Cuota Inicial de Franquicia, al tipo de cambio vigente en la fecha de

pago, fijado por las instituciones bancarias de este pas (cantidad a la
que en lo sucesivo se le designar como el Depsito en Garanta).
A partir de la fecha de pago del Depsito en Garanta, contar usted
con cuarenta y cinco (45) das hbiles para proporcionar la siguiente
informacin:
A)
Ubicaciones y dimensiones de un mnimo de tres (3) locales,

inmuebles y/o terrenos dentro de la zona designada en el primer
prrafo de este documento.
B)
Datos de la Persona Individual empresa y domicilio fiscal de la

entidad que pretende administrar la Franquicia Holandesa.
C)
Cualquier otra informacin que FRANESA, considere necesaria

para la evaluacin y aprobacin de la Persona Individual
Empresa
que
vaya
Holandesa.
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operar
administrar
la
Franquicia
En el caso de incumplimiento de cualquiera de los compromisos

mencionados en este documento, o por causas imputables a usted, no
se celebre el Contrato de Franquicia, FRANESA le devolver el
Depsito en Garanta menos todos aquellos gastos comprobados,
relacionados con la investigacin y evaluacin de sus ubicaciones y de
usted como candidato a Franquiciado de FRANESA (investigacin
crediticia, evaluacin del local, tiempo por hora de la persona que lo
atendi, etc.).
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Una vez
habiendo
cumplido usted
con
la presentacin
de
la
informacin requerida en los incisos A, B y C de este documento,

FRANESA contar con un plazo de treinta (30) das hbiles para
informarle, por escrito, de la aprobacin o desaprobacin de sus
ubicaciones y/o su solicitud de Franquicia.
En caso de ser aprobado como Franquiciado, FRANESA presentara el
Contrato de Franquicia y usted contar con un plazo de treinta (30)
das a partir de la fecha de entrega de la Carta de Aprobacin, para
celebrar el Contrato de Franquicia, en cuyo caso, el Depsito en
Garanta se aplicar como parte deun aporte DINERARIO
_______________ a favor de la entidad
de
ALIMENTOS HOLANDESA,
SOCIEDAD ANNIMA.
En caso de incumplimiento de la clusula anterior, FRANESA quedar
liberado del compromiso de otorgarle la Franquicia y no se har ningn
reembolso del depsito especificado en el prrafo 2 de esta carta.
Todo lo contenido en la presente Carta de Intencin y en el Contrato de
Franquicia, as como toda la informacin relacionada con la Franquicia
Holandesa que se le haya proporcionado o que se le proporcione en
el futuro, es considerada informacin confidencial, por lo que en caso
que dicha informacin la hiciera usted del conocimiento de terceras
personas, responder de los daos y perjuicios que ocasione.
Para
cualquier
controversia
que
pudiera
suscitarse
sobre
la
interpretacin o cumplimiento del presente documento, las partes

estn de acuerdo a someterse a las leyes y tribunales competentes en
la Ciudad de Guatemala, renunciando a cualquier otro fuero que
pudiera corresponderles por razn de domicilio presente o futuro.
En caso de estar de acuerdo con los trminos y condiciones previstos
en la presente, agradeceremos se sirva firmar al calce de conformidad.
Guatemala, 3 de octubre 2007.
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Atentamente:
Acepta de conformidad:
Por: ALIMENTOS HOLANDESA
Por:
En la ciudad de Guatemala, el tres de octubre del ao dos mil siete, como

F)_______________________________
F)______________________________
ANTE MI:
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ANEXO E
__________________________________________________
ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD Y NO COMPETENCIA
Atencin:
FRANQUICIAS Y NEGOCIOS, S.A.
Entre los suscritos,

BAYRON RANDOLFO MAZARIEGOS CIFUENTES,
actuando en representacin de FRANQUICIAS Y NEGOCIOS, SOCIEDAD
ANNIMA entidad que en el presente contrato se denominar LA
FRANQUICIANTE; y por la otra parte, PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ,
compareciendo a ttulo personal, a quien en el presente contrato se
denominar como EL FRANQUICIADO, otorgamos el siguiente ACUERDO DE
CONFIDENCIALIDAD (en adelante el "ACUERDO"), el cual se regir por lo
dispuesto en las siguientes clusulas:
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PRIMERA. Antecedentes. A) Que con motivo de la celebracin del

Contrato de Franquicia para la operacin de una FRANQUICIA HOLANDESA,
de que la presente Carta de Confidencialidad es Anexo, y en mi carcter de
FRANQUICIADO de FRANESA S.A. recibir y tendr acceso a informacin
privilegiada de carcter confidencialidad, Secretos empresariales,
Industriales y otras especificaciones en relacin con la operacin de una
FRANQUICIA HOLANDESA, incluyendo sin limitar la contenida en el
MANUAL DE OPERACIONES que contiene las especificaciones del SISTEMA
HOLANDESA. Entiendo y reconozco que dicha informacin es de la exclusiva
propiedad de ALIMENTOS HOLANDESA, S.A. y que su conocimiento esta
limitado nicamente a las personas que por la naturaleza de las actividades
de su trabajo (ya sea empleados, asesores externos o Franquiciados de
FRANESA, S.A.), deban conocerla; B) Que dicha informacin ser en todo
momento considerada como un Secreto empresarial, Industrial propiedad de
ALIMENTOS HOLANDESA, S.A. y que por lo tanto es considerada confidencial
y goza de la proteccin que la Ley de la Propiedad Industrial concede a los
Secretos empresariales e Industriales; C) Que el incumplimiento a la
obligacin de confidencialidad contenida en el presente Acuerdo de
Confidencialidad en que de cualquier forma se incurra, ya sea por m o por
cualquiera de los accionistas, funcionarios o empleados de la sociedad a la
que llegar a representar en un futuro, que por mi conducto tengan acceso
a esta informacin confidencial, ser considerado como una violacin al
secreto empresarial e industrial propiedad de ALIMENTOS HOLANDESA, S.A.
y por lo tanto un delito que merece pena corporal, por lo que ser
sancionado de conformidad con las Leyes sobre la Materia en relacin con
los secretos empresarial e industriales. D) Por medio de la presente me
obligo a mantener la informacin a que tenga acceso o que me sea
proporcionada por FRANESA, S.A. en forma estrictamente confidencial, a no
usarla o aprovecharla, a no divulgarla a persona alguna y a no reproducirla
sin la autorizacin expresa y por escrito de FRANESA, S.A. durante la
vigencia del Contrato de Franquicia para la operacin de una FRANQUICIA
HOLANDESA de que esta Carta de Confidencialidad es Anexo, el
incumplimiento de la misma, ser considerada como una conducta
delictuosa y de que por lo tanto ser sancionada de conformidad con lo
establecido en la Ley de la Propiedad Industrial para esta clase de delitos.
SEGUNDA: Definiciones. Para los efectos del presente ACUERDO, el
siguiente ser el sentido que se le da a los trminos que a continuacin se
indican:
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A) Informacin Confidencial. incluye sin limitacin alguna, todas las

descripciones, datos, productos, procesos y operaciones, mtodos, frmulas,
know-how y cualquier otra informacin de naturaleza tcnica, econmica,
financiera y de otra naturaleza perteneciente a las operaciones, estrategias,
polticas, y manejo de actividades, programas o sistemas de cmputo,
software, cdigos fuente o cdigos objeto, programas o sistemas de
cmputo que revele el FRANQUICIANTE al FRANQUICIADO con motivo de su
relacin de negocios, algoritmos, frmulas, diagramas, planos, procesos,
tcnicas, diseos, fotografas, registros, compilaciones, informacin de
clientes o interna de los contratantes y, en general, toda aquella
informacin que est relacionada con programas, inventos, marcas,
patentes, nombres comerciales, secretos industriales, y derechos de
propiedad industrial o intelectual, licencias y cualquier otra informacin oral
o escrita que revele el FRANQUICIANTE al FRANQUICIADO dentro del marco
de este ACUERDO. Dentro de la Informacin Confidencial no se incluir: (a)
aquello que sea del dominio pblico, por una razn diferente del
incumplimiento a la confidencialidad aqu pactada, (b) que est en posesin
del FRANQUICIADO y que la haya recibido legtimamente con anterioridad a
la celebracin de este ACUERDO, o (c) que por orden vlida de autoridad
competente deba revelarse en tal forma que pase al dominio pblico. La
Informacin Confidencial no dejar de serlo cuando deba revelarse a
cualquier entidad oficial, nacional o internacional, por orden vlida de
autoridad competente, sin que pierda su calidad de confidencial y
reservada.
B) Usuarios: significar(n) cualquier persona que reciba, utilice, distribuya,
estudie, organice, y que de cualquier manera tenga acceso a la Informacin
Confidencial expuesta o entregada por el FRANQUICIANTE.
TERCERA: Obligaciones de las partes. Por medio del presente acuerdo el
FRANQUICIADO y los USUARIOS se obligan a:
1) Mantener la Informacin Confidencial en secreto y no divulgarla.
2) Usar la informacin confidencial nicamente con el propsito del contrato
de franquicia que celebrarn las partes, y de ninguna manera para utilizar
esta informacin para llevar a cabo un proyecto igual o similar al presentado
por el FRANQUICIANTE.
3) El FRANQUICIADO deber responder frente al FRANQUICIANTE por la
utilizacin que de la INFORMACIN CONFIDENCIAL hagan sus empleados,
agentes, asesores, consultores y funcionarios. Igualmente, tanto el
FRANQUICIADO como los USUARIOS se comprometen a no utilizar la
INFORMACIN CONFIDENCIAL de ninguna manera que pudiere causar
perjuicio directo o indirecto al FRANQUICIANTE.
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CUARTA: Otras Condiciones. El FRANQUICIANTE no est obligado a

revelar al FRANQUICIADO ningn otro tipo de informacin confidencial, salvo
aquella informacin confidencial necesaria para que el FRANQUICIADO haga
su uso en el contrato de franquicia a ser celebrado entre las partes. La
INFORMACIN CONFIDENCIAL no ser accesible, copiada, reproducida,
distribuida o transmitida por ningn medio conocido o por conocer, en todo
o en una parte, sin el previo y escrito consentimiento del FRANQUICIANTE.
Todas las personas a las cuales les sea comunicada la informacin, debern
ser informadas de su confidencialidad tanto por parte del FRANQUICIADO
como de los USUARIOS, y quedarn igualmente vinculadas a este
ACUERDODE CONFIDENCIALIDAD como si fueren parte del mismo.
Adicionalmente, el FRANQUICIADO mantendr una lista de los USUARIOS de
la INFORMACIN CONFIDENCIAL, que ser entregada al FRANQUICIANTE
cuando este lo solicite. En este sentido, el FRANQUICIADO se compromete a
que cualquier USUARIO antes de tener conocimiento de la INFORMACIN
CONFIDENCIAL, deber suscribir un documento en el cual de manera
expresa se acoge a todas y cada una de las manifestaciones establecidas en
este ACUERDO.
QUINTA: No licencia ni documentacin relacionada. Tanto el
FRANQUICIADO como los USUARIOS reconocen por medio de este ACUERDO
DE CONFIDENCIALIDAD que no gozan de ningn derecho o licencia en
relacin con el uso de la INFORMACIN CONFIDENCIAL. As mismo los
USUARIOS y el FRANQUICIADO se comprometen a que una vez haya venza
el plazo del contrato de franquicia, devolvern al FRANQUICIANTE todos los
documentos y medios, en originales y copias que hubieren hecho, en los
cuales est contenida la INFORMACIN CONFIDENCIAL. Adicionalmente, se
compromete a destruir cualquier documento o medio que contenga
INFORMACIN CONFIDENCIAL, incluidos aquellos que se hubieren elaborado
con dicha INFORMACIN CONFIDENCIAL, y enviar constancia escrita de la
destruccin al FRANQUICIANTE.
SEXTA: Reciprocidad. Las PARTES se comprometen a conceder
reciprocidad, en el evento que cualquiera de las PARTES al amparo del
presente ACUERDO, proporcione revele o divulgue a la otra PARTE
INFORMACIN CONFIDENCIAL, siempre y cuando sea identificada por la
PARTE como informacin de carcter confidencial al momento de ser
proporcionada, revelada.
SEPTIMA: Orden Judicial. En el evento que cualquiera de las PARTES
reciba un requerimiento u orden de revelar en todo o en parte la
INFORMACIN CONFIDENCIAL en trminos de una resolucin vlida y
efectiva de un tribunal o autoridad competente, la PARTE se obliga a
comunicar de inmediato a la otra PARTE la existencia, trminos y
circunstancias de dicho requerimiento; y a efectuar su mejor esfuerzo para
que la autoridad judicial o administrativa le d un tratamiento de
confidencialidad a la INFORMACIN CONFIDENCIAL requerida.
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NOVENA: De la no competencia: Yo, PRUDENCIO RODRIGUEZ

MENENDEZ, me obligo expresamente a no abrir, constituir, asesorar o
participar en cualquier forma, por el plazo de cinco aos, contados a partir
de hoy, en cualquier establecimiento o entidad que tengan productos,
servicios, actividades u objeto iguales o similares al de ALIMENTOS
HOLANDESA, SOCIEDAD ANNIMA, o que en cualquier forma pudieran
constituir competencia para dicha entidad, en el territorio que comprende
Centroamrica, ya sea en forma personal o como accionista, inversionista o
por bajo cualquier otra forma o figura.
DECIMA: Sancin por incumplimiento del presente acuerdo y
responsabilidad. El incumplimiento del deber de confidencialidad por
parte del FRANQUICIADO o cualquier USUARIO dar lugar al pago de una
multa a favor del FRANQUICIANTE equivalente a la suma de CIENTO
CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMRICA, as como
al pago de indemnizaciones por los daos y perjuicios que guardan relacin
causal con el incumplimiento.
DECIMA PRIMERA: Vigencia. El presente ACUERDO tendr una vigencia
de _______ a partir de la fecha de en que las PARTES iniciaron
conversaciones para el desarrollo del negocio planteado _____ , trmino que
ser prorrogado por un plazo igual al inicialmente pactado, en caso deque
cualquiera de las PARTES no de aviso por escrito a la otra PARTE de su
voluntad de dar lo por terminado, dentro de los treinta (30) das hbiles
anteriores a la fecha de terminacin.
DCIMA SEGUNDA: Cesin. Las obligaciones contenidas en el presente
ACUERDO no podrn ser cedidas por cualquiera de las PARTES, sin el previo
consentimiento por escrito de la otra PARTE.
DECIMA TERCERA: Resolucin de controversias. Los contratantes
convienen en que toda disputa o reclamacin que se relacione con la
aplicacin, interpretacin y/o cumplimiento de este contrato, por cualquier
causa, deber resolverse mediante arbitraje de derecho, de conformidad
con el reglamento de arbitraje de la comisin de resolucin de conflictos de
la Cmara de Industria de Guatemala, LA CRECIG, que se encuentre vigente
al momento de surgir el conflicto, el arbitraje ser administrado, por la
Comisin de Resolucin de Conflictos de la Cmara de Industria de
Guatemala -LA CRECIG-, en la ciudad de Guatemala, por medio de un
tribunal compuesto de tres arbitros, nombrados de conformidad con el
reglamento ya relacionado y el idioma del arbitraje ser el espaol. El
laudo, ser inimpugnable, y deber ser cumplido de buena fe y sin demora
alguna, por las partes, para lo cual renuncian al fuero de su domicilio.
DCIMA CUARTA: Leyes aplicables.
Este ACUERDO, as como las
obligaciones entre las PARTES ser regido e interpretado de acuerdo con las
leyes de Guatemala. EN FE DE LO CUAL, las partes firman el presente
ACUERDO en dos ejemplares, el da _____del mes de _________ del ao
_______
Por el FRANQUICIADO
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_____________________________
Representante Legal
Por el FRANQUICIANTE
_____________________________
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ANEXO F
__________________________________________________
TERRITORIO
El territorio incluido en el presente contrato de franquicia se limita a la
direccin fsica donde se ubica el local, el cual es en quinta calle 0-21 zona
3 jutiapa. El FRANQUICIATARIO no puede extenderse ms haya al local que
le ha sido asignado. Ser potestad del FRANQUICIANTE, el otorgar ms
tiendas, en cualquier parte de que EL FRANQUICIANTE designe para el
FRANQUICIATARIO.
___________________________
HOLANDESA, S.A.
Por:______________________
__________________________
FRANQUICIADO
Por:________________________

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ANEXO G
__________________________________________________
EL LOCAL
El LOCAL en que se instale la FRANQUICIA HOLANDESA deber contar con
la aprobacin previa del FRANQUICIADOR y con las siguientes
caractersticas:
CRITERIOS
Local (rango
aceptable)
Franquicia Holandesa
Estndar
50m2
Calles y avenidas principales. Tambin Plaza
Ubicacin
Comerciales
Zonas populares, lugares potencialmente en
Zona
desarrollo
Se utiliza uno adyacente o el del Centro Comercial.
rea de Parqueo
Disposicin mnima de 2 cajones.
En local adyacente o ceca de lavanderas, salones de
Cerca de
belleza, tiendas de barrio, carniceras, escuelas,
bancos y/o plazas comerciales
Trnsito y
Alto volumen de trfico peatonal, facilidad de acceso
accesibilidad
para la clientela.
Preferentemente en esquina o con frente amplio.
Visibilidad
Con posibilidad de colocar anuncio unipolar.
Bsicos: Agua, energa elctrica, drenaje y lneas
Servicios
telefnicas, servicio de limpieza y seguridad pblica,
baos y servicio de cable.
Permiso municipal, permiso de salubridad, permiso
Licencias y permisos para uso de anuncio luminosos, permiso de uso de
suelo, permiso para volanto, etc.*
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CONTRATO SUBARRENDAMIENTO DE BIENES INMUEBLES Y MUEBLES

En la Ciudad de Guatemala, el tres de enero del ao dos mil ocho,
NOSOTROS: BAYRON RANDOLFO MAZARIEGOS CIFUENTES, de treinta
y cinco aos de edad, soltero, guatemalteco, comerciante, de este

domicilio, quien se identifica con cdula de vecindad nmero de
orden L guin doce y nmero de registro veinte mil novecientos doce
(L-12 20,912), extendida por el Alcalde Municipal de Catarina, San
Marco. Acto en mi calidad de REPRESENTANTE LEGAL de la entidad
FRANQUICIAS Y NEGOCIOS, SOCIEDAD ANNIMA, quien en el transcurso del
presente contrato se le denominar EL SUBARRENDANTE. Por la otra
parte, comparece, el seor PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, que es una
persona fsica de nacionalidad guatemalteca, con cincuenta aos de edad,
casado, ingeniero agrnomo, con domicilio en Jutiapa, quien se identifica
con la cdula de vecindad nmero de orden U guin 22 y registro 25,699,
extendida por el alcalde municipal de Asuncin Mita del Departamento de
Jutiapa; a quien en el transcurso del presente contrato se denominar el EL
SUBARRENDATARIO.
Hacemos constar: a) Que tuvimos a la vista el documento con el cual el
seor Mazariegos Cifuentes acredita la representacin con que acta, la
cual es suficiente de conformidad con la ley y a nuestro juicio para la
celebracin del presente contrato; b) Los comparecientes aseguramos ser
de las generales indicadas y hallarnos en el libre ejercicio de sus derechos
civiles, por lo que comparecen a otorgar CONTRATO DE SUBARRENDAMIENTO contenido en las clusulas siguientes:
PRIMERA:
ANTECEDENTES.
Declara el seor Bayron Randolfo
Mazariegos Cifuentes, en la calidad con que acta, que su representada
es legtima arrendataria del Local ubicado en la quinta calle, cero guin
veintiuno de la zona tres de Jutiapa, tal y como consta en la Escritura
Pblica nmero ____________ (--), autorizada en esta ciudad el ___________ de
___________ de ________________ por el Notario _____________.
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En dicho instrumento, en la clusula ___________

estableci la facultad expresa para subarrendar
citado Local. Contina manifestando Bayron
Cifuentes, que dicho local tiene un rea de ______
m2).
numeral _______ (__) se

total o parcialmente el
Randolfo Mazariegos
metros cuadrados (-------
Asimismo,
consta en contrato privado de fecha_____________ que el
SUBARRENDANTE es legitimo ARRENDATARIO de los siguientes bienes
muebles:__________________________________________________
SEGUNDA: DEL SUB-ARRENDAMIENTO. Contina manifestando el seor
Bayron Randolfo Mazariegos Cifuentes, en la calidad con que acta,
que por este medio y en nombre de su representada da en subarrendamiento a el local identificado en la clusula anterior al seor
PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ. Por su parte, el SUBARRENDATARIO, recibe el citado local y bienes muebles, obligndose a
devolverlo, cuando termine el plazo del presente contrato o sus prrrogas,
en las mismas condiciones de conservacin, limpieza, salubridad e higiene
en que lo recibe, salvo el deterioro, desgaste y desperfectos inherentes a su
uso normal. Los comparecientes de mutuo acuerdo sujetan el
subarrendamiento objeto del presente contrato, de acuerdo a las
condiciones y estipulaciones que se indican mas adelante.
TERCERA: DESTINO. El inmueble y bienes muebles objeto del presente
subarrendamiento ser utilizado por el SUB-ARRENDATARIO, para la
instalacin de una pastelera perteneciente a la cadena Holandesa, y no
podr variar su destino, sin la previa autorizacin escrita y expresa de la
SUB-ARRENDANTE.
CUARTA: PLAZO. El plazo del subarrendamiento es de UN AO contados
a partir del veinticinco de agosto de dos mil siete, concluyendo el
veinticuatro de agosto de dos mil ocho. Dicho plazo podr prorrogarse por
simple cruce de cartas entre ambas partes, siempre y cuando, la parte SUBARRENDATARIA lo solicite con un plazo quince (15) das de anticipacin al
vencimiento del mismo. Si en caso, y para los efectos de prrroga del plazo
original, no se convienen nuevas condiciones para el prximo contrato, y
terminado el plazo original, ambas partes cumplen, una con pagar el mes a
correr y la otra con recibirlo, el plazo se considerar prorrogado nicamente
por la renta cancelada. El plazo es de cumplimiento forzoso para ambas
partes.
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QUINTA: RENTA. El SUB-ARRENDATARIO se obliga a pagar a la parte SUBARRENDANTE una renta mensual de _________________ QUETZALES
(Q___________). La parte subarrendataria, deber pagar la renta en forma
mensual y anticipada dentro de los diez primeros das de cada mes
contractual, sin necesidad de cobro ni requerimiento alguno, en las oficinas
de la parte SUB-ARRENDANTE, las cuales son del conocimiento del SUBARRENDATARIO. Para el caso que el SUB-ARRENDATARIO no cumpliere con
pagar la renta dentro de los diez
primeros das
hbiles del mes
correspondiente, quedar obligada a pagar en concepto de intereses
moratorios el cinco por ciento (5%) del valor de la renta vigente en el mes
correspondiente. El inters por mora se cancelar a partir del da siguiente
del vencimiento del pago mensual en mora.
SEXTA: PROHIBICIONES. Se prohbe a la parte SUB-ARRENDATARIA: A)
Subarrendar o ceder total o parcialmente el inmueble y muebles objeto del
contrato, sin previa autorizacin expresa y por escrito de la parte SUBARRENDANTE; B) Dar al inmueble y bienes muebles un uso distinto al
consignado en la clusula tercera del presente instrumento; C) Depositar o
tener en el inmueble y bienes muebles sustancias corrosivas, inflamables,
txicas o salitrosas, as como bienes, objetos y materias de cualquier gnero
de ilcito comercio que pudieran significar inminente o paulatino peligro de
destruccin o indisposicin del inmueble dado en subarrendamiento; D)
Permitir el consumo de bebidas alcohlicas dentro del rea sub-arrendada;
E) Usar el local subarrendado en forma contraria a su naturaleza o para
fines distintos de los expresamente estipulados en este contrato; F) Utilizar
el Local Subarrendado para viviendas de personas o mantener en el
animales de cualquier tipo; y, G) Poner en la puerta o frente del local
subarrendado, muebles o mquinas en general que estorben el paso o
alteren la apariencia general del local
SEPTIMA: DE LAS INSTALACIONES (MEJORAS). Tal y como se dijo
anteriormente, el inmueble y bienes muebles se destinar a la instalacin
de una pastelera perteneciente a la cadena Holandesa con las
especificaciones y diseos propios de la mencionada cadena de pasteleras,
por lo que el SUB-ARRENDATARIO podr realizar en el inmueble y bienes
muebles objeto de este contrato, las construcciones y mejoras que
correspondan a la instalacin de la pastelera sin necesidad de ms
autorizacin o convenio que el ac contenido. Al finalizar el contrato, la
parte SUB-ARRENDATARIA podr retirar al final todo aquello que considere
de utilidad para sus intereses siempre que pueda separarse sin causar
detrimento del local sub-arrendado.
OCTAVA: CASO ESPECIAL DE SUSPENSIN DE RENTA. En caso de que
durante el plazo del sub-arrendamiento se diere alguna catstrofe,
accidente o que por cualquier causa de fuerza mayor o caso fortuito, la
pastelera se destruyera o daare de tal forma que se viera imposibilitado
de poder prestar servicio al pblico, la renta establecida en este contrato,
quedar interrumpida hasta que se inicien nuevamente operaciones de
atencin al pblico. El perodo para reparar los daos de la pastelera e
iniciar atencin al pblico nuevamente, ser definido por un experto
nombrado de mutuo acuerdo por las partes.
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NOVENA: SERVICIOS: A)
Del servicio de energa elctrica. El
servicio de energa elctrica ser prestado por la Empresa Elctrica de
Guatemala, Sociedad Annima, no obstante lo anterior expresa la parte
SUB-ARRENDANTE el local dado en subarrendamiento contar con los
servicios de energa elctrica otorgada por la Empresa Elctrica de
Guatemala, Sociedad Annima. B) Del servicio de agua. El servicio de
agua se incluye en el monto de la renta a pagarse. C) Del servicio
telefnico. El local subarrendado contar con una lnea telefnica cuyo
nmero ser proporcionado por la parte SUB-ARRENDANTE al SUBARRENDATARIO, cuando la empresa de telecomunicaciones lo defina.
Correr a cargo del SUB-ARRENDATARIO el pago de las cuotas ordinarias y
extraordinarias por el servicio de energa elctrica y telfono.
DECIMA: OBLIGACIONES DEL SUB-ARRENDATARIO.
El SUBARRENDATARIO expresamente se obliga
a cumplir especialmente las
normas de convivencia siguientes: A) el local deber sujetarse al horario
establecido por la parte SUB-ARRENDANTE, tanto ordinariamente como en
cualquier ocasin particular del ao, y que actualmente es de ______ a
_______ horas de corrido de lunes a domingo.
B) La limpieza y
mantenimiento del local subarrendado estar a cargo exclusivo del SUBARRENDATARIO; C) Se obliga a empacar los desechos que su local
produzca, dentro de una bolsa plstica debidamente sellada, y depositarla
en los lugares establecidos para dicho fin, para evitar plagas y malos olores;
D) El subarrendatario es depositario de los bienes muebles objeto del
presente contrato, y no podr cobrar honorario por la labor desempeada,
siendo responsable civil y penalmente por los mismos.
DECIMA PRIMERA: DERECHOS DEL SUB-ARRENDATARIO. I. El SUBARRENDATARIO tendr derecho a instalar un rtulo en la fachada del local
subarrendado dentro de los lineamientos que le sern dados por la parte
SUB-ARRENDANTE.
DECIMA SEGUNDA. OPCION DE PRORROGA DEL PLAZO DEL
PRESENTE CONTRATO. Convienen los comparecientes, que el presente
contrato podr prorrogarse por simple cruce de cartas entre ambas partes.
DCIMA TERCERA: SEGURO, DAOS Y GASTOS. I) El SUBARRENDATARIO ser el nico responsable por la mercadera, el equipo y
mobiliario que tenga o instale en el local objeto del presente contrato; en
caso de incendio, terremoto o cualquier otro siniestro, no tendr derecho de
reclamar a la parte SUB-ARRENDANTE pago o indemnizacin alguna, pues
por este acto se obliga a contratar por su cuenta los seguros necesarios
para cubrirse de tales riesgos. La parte SUB-ARRENDANTE no asume
ninguna responsabilidad por el equipo y mobiliario que se encuentre dentro
del local subarrendado ni por ningn dao o perjuicio que pudiera surgir
durante el perodo en que est subarrendado el local, ni por la relacin
laboral con el personal del SUB-ARRENDATARIO.
II) la parte SUBARRENDATARIA ser responsable de todo dao que el local dado en
subarrendamiento pudiera sufrir por su culpa, de sus dependientes, o de
cualquier otra persona relacionada con el mismo.
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DECIMA CUARTA: CESION. La parte SUB-ARRENDANTE podr ceder o

disponer de cualquier forma sus derechos de subarrendamiento sin
necesidad de previo aviso, ni de posterior comunicacin a la parte SUBARRENDATARIA.
DECIMA QUINTA: TERMINACION DEL CONTRATO. El presente
subarrendamiento terminar: I. por vencimiento del plazo; II. Por
incumplimiento de la parte SUB-ARRENDATARIA de cualesquiera de las
obligaciones asumidas en este contrato; y III. Por cualesquiera otras
causales que determine la ley.
DECIMA SEXTA: DEPOSITO. Por el presente acto, el SUB-ARRENDATARIA
entrega a la entidad SUB-ARRENDANTE, por medio de su representante
legal, la cantidad de ___________ Quetzales (Q____) en calidad de depsito,
cantidad que podr ser aplicada en: a) reparacin del local cuando haya
sufrido daos que no sean producidos por el uso normal; b) el pago de los
servicios de agua, energa elctrica y telfono que hayan quedado
pendientes de cancelar al momento de terminacin del presente contrato.
En caso de que el presente depsito no haya sido utilizado ser devuelto a
la parte SUB-ARRENDATARIA dentro de los dos meses siguientes a la
desocupacin. Dicha suma no devengar intereses a favor de la parte SUBARRENDATARIA, ni beneficio econmico alguno.
DECIMA SEPTIMA: EFECTOS PROCESALES. Manifiesta el seor
Rodrguez Menendez que: a) Renuncia al fuero de su domicilio y a
cualquier otra competencia que pudiera corresponderle, sometindose a la
jurisdiccin de los tribunales del departamento de Guatemala; b) El SUBARRENDATARIO seala como lugar para recibir notificaciones y citaciones la
_______________________ de esta ciudad, y c) Acepta desde ya como buenas y
exactas las cuentas que La parte SUB-ARRENDANTE le formule en relacin al
presente negocio y como lquida y exigible la cantidad que le reclame.
DECIMA OCTAVA: ACEPTACIN DEL SUBARRENDAMIENTO. El seor
Rodrguez Menendez, manifiesta que acepta el sub-arrendamiento que se
le hace en los trminos relacionados.
DECIMA NOVENA: ACEPTACION. Declaran los otorgantes en las calidades
con que actan su plena conformidad con el contrato y estipulaciones
contenidas en el presente contrato. Yo, el Notario, hago constar que le
ntegramente lo escrito a los comparecientes quienes bien enterados de su
contenidos, objeto, validez y efectos legales, lo ratifican, aceptan y firman.
F)_____________________________
Subarrendante
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F) ____________________________
Subarrendatario

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ANEXO H
__________________________________________________
CALENDARIO DE APERTURA
Das antes
de la
apertura
Responsabilid
ad de
FRANESA
Trmites contables y legales (constitucin,

licencias, etc.)
45
Asesora
Asignacin de Gerente
30
Asesora
Seleccin y contratacin del personal
30
Asesora y
Aprobacin
Pedidos de productos a comercializar en la

unidad
Asesora
Entrega de copias documentacin

contable y legal
Recibo y
Aprobacin
Contratacin de servicios para la

inauguracin
Asesora
Gran Inauguracin
Apoyo Directo
Actividad
___________________________
HOLANDESA, S.A.
Por:______________________
___________________________
Pgina 71 de 84
__________________________
FRANQUICIADO
Por:________________________
__________________________
ANEXO I
__________________________________________________
CONTRATO DE COMODATO

presente contrato se le denominar EL COMODANTE. Por la otra parte,
comparece, el seor PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, que es una
COMODATARIO.
DECLARACIONES
I.-
Declara el COMODANTE, a travs de su representante:

a)
Que es una sociedad debidamente constituida de conformidad

con las leyes de la Repblica de Guatemala.
b)
Que es nico y legtimo propietario de los siguientes

documentos, equipo y materiales (en adelante los OBJETOS
COMODATADOS):
1.
MANUAL DE OPERACIONES para la operacin de la

2.
MANUAL DE IMAGEN CORPORATIVA respecto de la

3.
MANUAL DE ESPECIFICACIONES para la construccin y/o

remodelacin del LOCAL.
4.
MANUAL DE CAPACITACIN.
5.
SISTEMA DE CMPUTO (manual y software) que sirven

de apoyo para llevar la administracin, contabilidad y
control de la FRANQUICIA HOLANDESA. ( ____ de
piezas).
Pgina 72 de 84
II.
6.
MARQUESINA elaborada en panaflex o similar, que

ostenta el nombre comercial HOLANDESA(y diseo).
( _____de piezas).
7.
ANUNCIOS LUMINOSOS que ostentan las MARCAS (sin

caja de luz).
8.
Bastidores para muebles e identificadores. ( _____ de

Piezas).
9.
SEALIZACIONES que ostentan las MARCAS
10.
CALCOMANAS para cristales e interiores que ostenten

las MARCAS.
11.
(otras superficies removibles que ostenten las MARCAS).
c)
Que es su deseo conceder el uso gratuito de los OBJETOS

COMODATADOS al COMODATARIO, de conformidad con los
trminos y condiciones previstos en este Contrato.
d)
Que su representante cuenta con las facultades necesarias

para celebrar este Contrato y obligarle en sus trminos y
condiciones y que dichas facultades no le han sido modificadas
o revocadas en forma alguna y por tanto se encuentran
vigentes surtiendo plenos efectos.
Declara el COMODATARIO a travs de su representante:

a) Manifiesta el seor PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, que es
una persona fsica de nacionalidad guatemalteca, con cincuenta
aos de edad, casado, ingeniero agrnomo, con domicilio en
Jutiapa, quien se identifica con la cdula de vecindad nmero de
orden U guin 22 y registro 25,699, extendida por el alcalde
municipal de Asuncin Mita del Departamento de Jutiapa; a quien
en el transcurso del presente contrato se denominar el
FRANQUICIADO.
b) Que cuenta con la capacidad legal y econmica para hacer frente
a las obligaciones que asume frente a la COMODANTE por la
celebracin del presente contrato.
c) Que es su voluntad tomar en comodato los OBJETOS
COMODATADOS de conformidad con los trminos y condiciones
previstos en el presente instrumento.
d) Que su representante cuenta con las facultades necesarias para
celebrar este contrato y obligarla en sus trminos y condiciones y
que dichas facultades no le han sido modificadas o revocadas y
que las mismas se encuentran vigentes surtiendo plenos efectos.
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III.
Declaran ambas partes a travs de sus representantes:

a) Que con esta misma fecha celebran Contrato de Franquicia del
cual el presente Contrato es Anexo y accesorio, para la operacin
de una FRANQUICIA HOLANDESA y que en virtud de dicho
Contrato de Franquicia el COMODATARIO adquiere la sublicencia
de uso no exclusivo de las MARCAS, derechos de propiedad
intelectual y secretos industriales propiedad del COMODANTE (y/o
de FRANESA), lo que hace necesaria la celebracin del presente
contrato de comodato ya que para la operacin de la FRANQUICIA
HOLANDESA, el COMODATARIO requiere utilizar las MARCAS,
derechos de propiedad intelectual y secretos industriales
propiedad del COMODANTE, los cuales se ostentan y/o contienen
en los OBJETOS COMODATADOS, en virtud de que este Contrato de
Comodato es accesorio del Contrato de Franquicia citado.
b) Que el presente Contrato de Comodato forma parte integral del
Contrato de Franquicia, por lo que a la terminacin del Contrato de
Franquicia se tendr por automticamente terminado este
Contrato de Comodato en cuyo caso el COMODATARIO deber
devolver inmediatamente al COMODANTE todos los OBJETOS
COMODATADOS.
c) Que los trminos y definiciones utilizados en el Contrato de
Franquicia tendrn idntico significado para efectos del presente
Contrato de Comodato que el significado que les ha sido asignado
en el Contrato de Franquicia.
Con base a las anteriores Declaraciones, las partes celebrantes acuerdan en

otorgar las siguientes:
CLUSULAS
PRIMERA.- Mediante la celebracin de este Contrato, el COMODANTE
concede al COMODATARIO el uso gratuito de los OBJETOS
COMODATADOS y el COMODATARIO recibe a su entera
satisfaccin en los trminos y condiciones establecidos a
continuacin.
SEGUNDA.- Las partes convienen en que el COMODATARIO utilizar
gratuitamente los OBJETOS COMODATADOS durante la vigencia
del Contrato de Franquicia del cual este contrato de comodato
es Anexo. EL COMODANTE, en los casos establecidos en el
Contrato de Franquicia, podr dar por terminado el presente
contrato. A la terminacin de este contrato, el COMODATARIO
se obliga a restituir los OBJETOS COMODATADOS en el estado
de conservacin que los recibi, salvo el deterioro derivado de
su uso normal.
Pgina 74 de 84
En caso que el COMODATARIO no restituya los OBJETOS

COMODATADOS dentro de las 48 horas siguientes a la
terminacin de este contrato segn lo dispuesto en esta
clusula,
el
COMODATARIO
expresamente
otorga
al
COMODANTE la autorizacin y derecho ms amplio que en
derecho proceda, a efecto que el COMODANTE o algn
representante o tcnico autorizado por ste entre a las
instalaciones del COMODATARIO y retire los OBJETOS
COMODATADOS, en cuyo caso el COMODATARIO no se reserva
accin alguna en contra del COMODANTE por el ejercicio de
dicho derecho.
TERCERA.- El COMODATARIO se obliga a cuidar los OBJETOS
COMODATADOS y a emplearlos exclusivamente de conformidad
con el SISTEMA HOLANDESA, lo establecido en el MANUAL DE
OPERACIONES y las indicaciones del COMODANTE. En caso que
el COMODATARIO diera un uso diferente a los OBJETOS
COMODATADOS, el COMODANTE podr rescindir el presente
contrato, sin necesidad de aviso alguno o de declaracin
judicial y el COMODATARIO estar obligado a la inmediata
devolucin de los OBJETOS COMODATADOS en las condiciones
en que le fueron entregados.
CUARTA.-
El COMODATARIO no podr conceder a terceras persona el uso

de los OBJETOS COMODATADOS, ni vender, ceder o transferir
sus derechos; no podr darlos en prenda, arrendamiento, ni
permitir o provocar que cualquier tipo de reclamaciones,
gravmenes o limitaciones de cualquier naturaleza se
establezcan sobre los OBJETOS COMODATADOS.
El COMODATARIO tendr la obligacin de realizar todas las
composturas que los OBJETOS COMODATADOS requieran para
su buen funcionamiento, as como solventar los gastos que en
su caso se causaren por concepto de su mantenimiento o
cualquier otro concepto que se generare por el uso y/o la
posesin de los OBJETOS COMODATADOS, para lo cual el
COMODATARIO, podr utilizar los comprobantes de pago
respectivos para todos los efectos fiscales consiguientes.
El COMODATARIO se abstendr durante la vigencia de este
contrato de hacer cualquier tipo de modificacin o variacin a
los OBJETOS COMODATADOS, sin la autorizacin previa y por
escrito del COMODANTE.
El COMODATARIO acepta cooperar plenamente con el
COMODANTE y procurar obtener la cooperacin de terceros
para preservar proteger el derecho, ttulo o inters del
COMODANTE respecto a los OBJETOS COMODATADOS,
incluyendo, sin limitarse a ello, la preparacin, firma y entrega
por su parte o por terceros de documentos o instrumentos que
amparen tal derecho, ttulo o inters y la adopcin de medidas
necesarias o convenientes para preservarlos y protegerlos a
favor del COMODANTE.
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QUINTA.-
Los gastos de uso y conservacin de los OBJETOS

COMODATADOS, as como de cualquier otra ndole que surjan
con motivo de este contrato, sern cubiertos exclusivamente
por el COMODATARIO.
SEXTA.-
El COMODATARIO se obliga a restituir los OBJETOS

COMODATADOS al COMODANTE en el mismo estado en que los
recibi, salvo el deterioro que sea consecuencia del uso normal
de los mismos.
SPTIMA.- El COMODATARIO se obliga a mantener la confidencialidad de

cualquier documento o informacin que reciba del COMODANTE
como consecuencia de la firma de este contrato y del Contrato
de Franquicia previamente citado.
OCTAVA.-
Todos los avisos que las partes deban darse de conformidad

con este contrato, realizndose por escrito y se harn de
conformidad con lo establecido en el Contrato de Franquicia.
NOVENA.- Este Contrato de Comodato se interpretar y cumplir de

acuerdo con las leyes de Guatemala. Cualquier litigio,
controversia o reclamacin conveniente de o relacionados con
este Contrato de Comodato, as como cualquier causa de
incumplimiento, terminacin o validez del mismo, deber ser
resuelto por los tribunales competentes de la Ciudad de
Guatemala. Ambas partes renuncian desde ahora en forma
expresa a cualquier otro fuero que pudiere corresponderles por
razn de sus domicilios, presentes o futuros, o por cualquier
otra causa.
DCIMA.-
Las partes firmantes manifiestan que en la celebracin del

presente contrato no existe error, dolo, mala fe, violencia fsica
o moral, de alguna de ellas que pudiera viciar su
consentimiento.
Este contrato se firma en la Ciudad de Guatemala a los tres das del mes de
enero de 2008.
______________________________
EL COMODANTE
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______________________________
EL COMODATARIO

F)__________________________
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F)_______________________
ANEXO J
__________________________________________________
PODER IRREVOCABLE
PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, que es una persona fsica de
nacionalidad guatemalteca, con cincuenta aos de edad, casado, ingeniero
agrnomo, con domicilio en Jutiapa, quien se identifica con la cdula de
vecindad nmero de orden U guin 22 y registro 25,699, extendida por el
alcalde municipal de Asuncin Mita del Departamento de Jutiapa; a quien en
el transcurso del presente contrato se denominar el EL MANDANTE,
otorga poder especial e irrevocable para que
BAYRON RANDOLFO
MAZARIEGOS CIFUENTES, de treinta y cinco aos de edad, soltero,

guatemalteco, comerciante, de este domicilio, quien se identifica
con cdula de vecindad nmero de orden L guin doce y nmero de
registro veinte mil novecientos doce (L-12 20,912), extendida por el
Alcalde Municipal de Catarina, San Marco. Acto en mi calidad de
REPRESENTANTE LEGAL
de la entidad FRANQUICIAS Y NEGOCIOS,
SOCIEDAD ANNIMA, quien en el transcurso del presente contrato se le
denominar EL CONTRATISTA, registren este Contrato de Franquicia y las
Licencias sobre las MARCAS en el mismo contenidas ante las autoridades
gubernamentales de la Propiedad Industrial en y/o ante la dependencia
gubernamental correspondiente, as como para terminar en forma
anticipada el presente Contrato de Franquicia y las licencias sobre las
Marcas en el mismo contenidas y anular el registro del Contrato de
Franquicia y de las licencias que en el mismo se contienen ante las
autoridades gubernamentales de la Propiedad Industrial en y/o ante la
dependencia gubernamental correspondiente, cuando as lo solicite el
FRANQUICIADOR, ya sea por la terminacin anticipada o el vencimiento
natural del presente Contrato de Franquicia, as como para firmar a nombre
del FRANQUICIADO cualquier convenio al efecto. El FRANQUICIADO conviene
en que el poder aqu otorgado seguir con plenos efectos y vigencia an
despus de terminado o vencido este Contrato de Franquicia.
El MANDANTE tiene obligacin de elevar el presente contrato a escritura
pblica, por requerimiento del MANDATARIO, bajo pena de multa
equivalente a US$150,000.
F) _____________________________________________
notario, DOY FE: Que las firma que anteceden es AUTENTICA por haber sido
puestas el da de hoy en mi presencia por PRUCENCIO RODRIGUEZ
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F)__________________________
ANTE MI:
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ANEXO K
__________________________________________________
RELACIN DE SEGUROS Y FIANZAS REQUERIDOS
SEGUROS REQUERIDOS.
En la cartula de la pliza del seguro que se contrate deber relacionarse la
ubicacin del inmueble y prever la contratacin respecto de:
1. Seguro de responsabilidad civil
2. Seguro contra incendios que ampare el local y remodelaciones,
incluyendo todo el mobiliario, que no est sujeto a sub
arrendamiento.
3. Si est en comodato tiene que estar asegurado.
___________________________
HOLANDESA, S.A.
Por:______________________
Pgina 80 de 84
__________________________
FRANQUICIADO
Por:________________________
ANEXO L
__________________________________________________
En este anexo se presentan los productos que sern exonerados del pago de
regalas y cuota de publicidad:
Producto
Litro y medio de
Pepsi
Descripcin
Agua gaseosa marca Pepsi en presentacin de litro y
medio, precio de venta es de 5.00 quetzales (CINCO
QUETZALES EXACTOS)
Pgina 81 de 84
ANEXO M
__________________________________________________

presente contrato se le denominar EL CONTRATISTA. Por la otra parte,
comparece, el seor PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, que es una
CONTRATANTE.
Manifestamos: a) Ser de los datos de identificacin personal y calidades
consignados, b) Que nos encontramos en el libre ejercicio de nuestros
derechos civiles y que por el presente acto otorgamos CONTRATO DE
SERVICIOS ADMINISTRATIVOS contenido en las clusulas siguientes:
PRIMERO: DE LA CONTRATACION:
yo,PRUDENCIO RODRIGUEZ
MENENDEZ, en la calidad con que acto, manifiesto, que por este acto
contrata los servicios administrativos de FRANQUICIAS Y NEGOCIOS,
SOCIEDAD ANONIMA.
SEGUNDO: DEL LUGAR DE LA PRESTACION
DE LOS SERVICIOS
ADMINISTRATIVOS:
Contino
manifestando
que
los
servicios
administrativos se realizaran en _________. Queda establecido que EL
CONTRATANTE correr con los gastos de operacin que incluyen, pero que
no estn limitados a: sueldos y salarios y prestaciones laborales del
personal que labore en dicha franquicia, impuestos, servicio de energa
elctrica, agua y telfono, seguros y fianzas, papelera y tiles, uniformes,
material de empaque y otros consumibles, artculos de limpieza, costo del
producto para la venta, regalas, gastos de publicidad, gastos de
mantenimiento, ni cuotas de asociadas al CONTRATO DE FRANQUICIAS
HOLANDESA.
Este contrato permanecer vigente, en cuanto el CONTRATO DE FRANQUICIA
HOLANDESA otorgado a PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, tambin est
en vigencia.
Pgina 82 de 84
TERCERO: DEL PAGO Y LA FORMA DE PAGO: Por la prestacin de los

servicios administrativos a PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, cobrar
mensualmente la cantidad de dos mil quetzales ms el equivalente al diez
por ciento (10%)
de las utilidades en operacin que genere dicha
franquicia, dicha cantidad que ser pagada por dicha persona, sin
necesidad de cobro o requerimiento alguno en el lugar de trabajo los
primeros cinco das de cada mes calendario. Por su parte yo, PRUDENCIO
RODRIGUEZ MENENDEZ, en la calidad con que acto me comprometo a
pagar la cantidad antes mencionada:
CUARTO: INCUMPLIMIENTO DEL CONTRATO. Manifestamos los
otorgantes que si alguna de las partes incumple el presente contrato se
cobrar una cantidad de DIEZ MIL QUETZALES a ttulos de daos y
perjuicios.
QUINTO: CLAUSULA COMPROMISORIA. Los contratantes convienen en
que toda disputa o reclamacin que se relacione con la aplicacin,
interpretacin y/o cumplimiento de este contrato, por cualquier causa,
deber resolverse mediante arbitraje de derecho, de conformidad con el
reglamento de arbitraje de la comisin de resolucin de conflictos de la
Cmara de Industria de Guatemala, LA CRECIG, que se encuentre vigente al
momento de surgir el conflicto, el arbitraje ser administrado, por la
Comisin de Resolucin de Conflictos de la Cmara de Industria de
Guatemala -LA CRECIG-, en la ciudad de Guatemala, por medio de un
tribunal compuesto de tres arbitros, nombrados de conformidad con el
reglamento ya relacionado y el idioma del arbitraje ser el espaol. El
laudo, ser inimpugnable, y deber ser cumplido de buena fe y sin demora
alguna, por las partes, para lo cual renuncian al fuero de su domicilio..
SEXTO: ACEPTACION. Manifestamos los otorgantes en la calidad con que
actuamos que aceptamos cada una de la clusula del presente contrato.
Leemos ntegramente el contenido del presente contrato, lo aceptamos,
ratificamos, firmamos y lo extendemos en esta hoja de papel bond.
f)
f)

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f)
ANTE M:
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f)

3) Contrato Franquicia Version Aporte Leonel Martinez

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Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

CONTRATO DE FRANQUICIA QUE CELEBRAN POR UNA PARTE

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

A) Declara el FRANQUICIADOR por conducto de su representante

Que es una sociedad guatemalteca debidamente constituida de

Que sus representantes tienen las facultades necesarias para

Que dentro de las caractersticas especficas del SISTEMA

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Que ALIMENTOS HOLANDESA, S.A., es la nica y exclusiva propietaria

Que ALIMENTOS HOLANDESA S.A., es la legtima y nica titular de

Que mediante contratos de licencia de fecha 27 de agosto de 2007

Que desea otorgar al FRANQUICIADO el derecho no exclusivo para

B) Declara el FRANQUICIADO por su propio derecho:

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Manifiesta el seor PRUDENCIO RODRIGUEZ MENENDEZ, que es

Que entiende y reconoce la titularidad de AHSA sobre LAS

Que entiende y reconoce la importancia que tiene el SISTEMA

Que desea obtener del FRANQUICIADOR el derecho no exclusivo

Que se obliga a designar una localidad o poblacin donde le

Que su domicilio para todos los efectos a que haya lugar,

C) Declaran ambas partes

I. Que previo a la celebracin del presente Contrato, el FRANQUICIADOR

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

II. Que previo a la celebracin del presente Contrato, el FRANQUICIADOR

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Para los efectos de este Contrato de Franquicia, los trminos que se

FRANQUICIA HOLANDESA. Significar el negocio Franquiciado

VENTAS BRUTAS. Significar el total de las ventas (ingresos

VENTAS BASE Es la cantidad que se utilizar como base para el

SISTEMA HOLANDESA. Significar el sistema nico y mtodo de

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Dentro de las caractersticas especficas del SISTEMA HOLANDESA se

LAS MARCAS. Significar las Marcas y derechos de propiedad

LOCAL. Significar el espacio fsico ubicado dentro del TERRITORIO

CALENDARIO DE APERTURA. Significar el perodo en el cual el

REQUERIMIENTOS LEGALES. Significar todas las leyes,

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

PRODUCTOS Y SERVICIOS. Significar todos los productos y

PROVEEDORES AUTORIZADOS. Significar aquellas personas

MANUAL DE OPERACIONES. Significar el documento propiedad

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

En este acto se hace entrega al FRANQUICIADO del MANUAL DE

TERRITORIO. Significar el rea geogrfica dentro de la cual

INAUGURACIN. Significar la fecha fijada en el CALENDARIO DE

FONDO DE PUBLICIDAD. Significar el fondo creado y

SISTEMA DE CMPUTO. Significar el Manual y el Sistema de

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Este SISTEMA DE COMPUTO (manual y software) podr ser entregado

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Titularidad de LAS MARCAS. LAS MARCAS son propiedad valiosa

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Durante la vigencia de este Contrato de Franquicia y a la terminacin

Registros. El presente Contrato de Franquicia y las sub-licencias no

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

A efecto de poder cumplir con esto, el FRANQUICIADO en este acto

Sub-licencia de LAS MARCAS. El FRANQUICIADO adquiere, por la

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Queda estrictamente prohibido al FRANQUICIADO sub-licenciar

Litigio. El FRANQUICIADO deber notificar al FRANQUICIADOR, dentro

Substituciones. Si llegara a existir una demanda presentada por un

Primera versin del Contrato de Franquicia Holandesa

Convenio sobre Secretos (Empresariales) Industriales. El

MANUAL DE OPERACIONES. AHSA es el nico propietario del